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58081
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1211
21 décembre 2001
S O M M A I R E
ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.996.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42110/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Clerical Medical Europe Financial Services, S.à r.l.,
J.C.G.S. Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
58121
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58108
J.C.G.S. Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
58122
Clerical Medical Europe Financial Services, S.à r.l.,
Joe and Joe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
58118
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58109
Joe and Joe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
58119
Crownberry Holdings S.A., Luxembourg-Kirch-
Kirby S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
58124
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58111
Kirby S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
58124
Crownberry Holdings S.A., Luxembourg-Kirch-
Labour International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58126
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58111
Lanford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58125
European Closures Group S.A., Luxembourg . . . . .
58082
Lanford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58125
Fiduciaire Intercommunautaire S.A., Luxembourg
58109
Linotte Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
58126
Fiduciaire Intercommunautaire S.A., Luxembourg
58110
Locke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58124
Financière de Beaufort S.A., Luxembourg . . . . . . .
58112
Locke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58124
Financière de Beaufort S.A., Luxembourg . . . . . . .
58112
Lucky Rider’s, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .
58127
(Le) Gallery, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58123
Lumière Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
58127
(Le) Gallery, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58123
Lumière Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
58127
Hangher Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58114
Luxconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58128
Howell Ground, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58112
Luxembourg Financial Leasing S.A., Luxemburg .
58125
Howell Ground, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58114
Luximmomat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58128
HR Group S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58111
Luximmomat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58128
Ibfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58117
Luxmaco S.A., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . .
58126
Ibfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58117
Mercapital Télécommunications S.A., Luxem-
Imtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58110
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58127
Inodis, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58120
NFZ International Fund S.A., Sandweiler . . . . . . .
58122
Inodis, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58120
Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
58081
J.C. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58117
(Les) Thermes du Beauregard S.A., Luxembourg
58120
J.C. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58118
<i>Le mandataire de la société
i>Signature
58082
EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.674.
—
In the year two thousand one, on the 14th of June.
Before Maître Jacques Delvaux, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A., having its
registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg No. 58.674, incorporated
pursuant to a deed dated of 21 December 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
the number 191 dated 6 March 2000.
The meeting is presided by Mr Laurent Forget, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Christophe Velle, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Carine Agostini, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 32,490.- (thirty-two thousand and four hundred ninety) shares, repre-
senting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Creation of different categories of ordinary shares and amendment of article 5 of the Articles of Incorporation so
as to reflect the taken decision and which shall read as follows:
Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à ITL 3.249.000.000 (trois milliards deux cent quarante-neuf millions de lires itali-
ennes), représenté par 32.490 (trente deux mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital social de la société est représenté par 32.490 actions entièrement libérées de catégorie A, B et C qui sont
souscrites comme suit:
- 17.870 actions ordinaires de catégorie A, représentant 55 % du capital social de la société,
- 8.126 actions ordinaires de catégorie B représentant 25,01 % du capital social de la société,
- 6.494 actions ordinaires de catégorie C représentant 19,99 % du capital social de la société.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 50.000.000.000 (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par 500.000 (cinq
cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004 à augment-
er en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
2) Introduction of provisions regarding change in control of shareholder and amendment of article 6 of the Articles
of Incorporation so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:
Art. 6. «La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.
Les dispositions suivantes s’appliquent dans le cas d’un changement de contrôle impliquant uniquement l’actionnaire
A.
Pour les besoins de la présente clause, les mots utilisés ci-dessous peuvent être définis comme suit:
«Changement de Contrôle»: toute transaction à la suite de laquelle le bénéficiaire économique ultime de l’actionnaire
A et/ou de l’actionnaire B cesse de contrôler plus de 50% des droits de vote de l’actionnaire en question;
«Cessionnaire»: l’actionnaire (ou les actionnaires) de la société autre(s) que l’actionnaire au sein duquel un Change-
ment de Contrôle est survenu;
- «Cédant»: l’actionnaire de la société pour lequel un Changement de Contrôle s’est réalisé;
- «Actions Offertes»: 100% des actions de la société détenues par le Cédant ayant vocation à être offertes au Ces-
sionnaire conformément aux termes de la présente clause;
58083
- «Prix Conventionnel»: le prix obtenu à la suite de la division de la Valeur Nette Comptable de la société par le
pourcentage des Actions Offertes;
«Valeur Nette Comptable»: le montant correspondant au capital social de la société, exclusion faite de toute prime
d’émission payée;
«Option»: le droit réservé au Cessionnaire d’acheter les Actions Offertes conformément aux termes de la présente
clause.
Dans le cas d’un Changement de Contrôle, le Cédant offrira les Actions Offertes au Cessionnaire, et le Cessionnaire
aura le droit d’acheter du Cédant lesdites Actions Offertes, au prix conventionnel.
Dans le cas où il y a plus d’un Cessionnaire, chacun des Cessionnaires aura le droit d’acheter une proportion des
Actions Offertes équivalentes au ratio entre (i) toutes les actions de la société exceptées les Actions Offertes, et (ii) les
actions détenues par ledit Cessionnaire.
Dans le cas où un ou plusieurs Cessionnaires n’exerce pas son droit d’Option, le droit des Cessionnaires qui ont
exercé leur Option augmentera à leur bénéfice en proportion de leur participation dans le capital de la société, sans
prendre en considération les actions du Cédant et du ou des Cessionnaires qui n’ont pas exercé leur droit d’option.
L’Option exercée valablement par une demande écrite faite par le Cessionnaire en question est adressée au Cédant,
cette notice devant être délivrée au plus tard 90 jours suivant la date à laquelle le Cessionnaire a eu connaissance du
Changement de Contrôle.
Le transfert de propriété des Actions Offertes sera effectif au plus tard 10 jours à compter de l’exercice de l’Option,
aux lieu, date et heure spécifiés au Cédant par le cessionnaire par écrit. Le paiement du Prix Conventionnel sera opéré
concomitamment au transfert de propriété des Actions Offertes».
3) Adoption of restrictions on the transferability of ordinary shares and adoption of new articles 7, 8, 9 and 10 of the
Articles of Incorporation so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:
Art. 7. «Tout actionnaire qui entend transférer tout ou partie de ses actions doit notifier son intention par télécopie
confirmée par lettre recommandée aux autres actionnaires de la société. La notification devra spécifier le nombre d’ac-
tions sujettes à transfert, l’identité du cessionnaire, le prix et les modalités de la vente et la production d’une offre dé-
finitive d’acquisition faite par le cessionnaire à l’actionnaire souhaitant céder ses actions.
Les autres actionnaires auront un droit de préemption sur les actions qui ont vocation à être cédées et devront le
notifier dans les dix jours du premier fax confirmé par lettre recommandée spécifiant le nombre d’actions à acquérir, à
l’actionnaire cédant avec copie au président du conseil d’administration.
Dans le cas où l’un quelconque des actionnaires au cours de la période prévue ci-dessus n’exerce pas son droit de
préemption, les autres actionnaires bénéficieront de ce droit de préemption non exercé, en proportion de leur action-
nariat dans la société, dans les mêmes limites que celle prévues ci-dessus.
Une fois que les périodes ci-dessus exprimées ont expiré sans que les autres actionnaires aient fait part de leur in-
tention d’acquérir tout ou partie des actions, les actions restantes seront librement cessibles dans la notification initiale
aux conditions y fixées. Cependant, la transaction devra être finalisée dans les trois mois suivant la lettre recommandée
initiale.
Tout transfert d’actions sera nul et sans effet et ne sera pas exécutable vis-à-vis de la société ni vis-à-vis des parties
tierces si la procédure ci-dessus exprimée n’est pas respectée. Le cas échéant, le conseil d’administration n’est pas au-
torisé à enregistrer le cessionnaire en qualité de nouvel actionnaire dans le registre d’actions.
Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux cessions faites par un actionnaire à un membre de son
propre Groupe d’actions. Une cession de ce type peut être faite par notification préalable aux autres actionnaires.
Par Groupe au sens du présent article, il faut entendre (i) toute société dans laquelle l’actionnaire cédant détient di-
rectement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social (la «Filiale «) et/ou (ii) tout actionnaire qui dé-
tient directement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social de l’actionnaire cédant (le «Parent «) et/
ou toute Filiale du Parent.»
Art. 8. «Si un ou plusieurs des détenteurs des actions de catégorie A, B et/ou de la catégorie C souhaitent vendre
au total plus de 50% de l’entièreté du capital social de la société à une partie tierce ou si les tierces parties deviennent
propriétaires de plus de 50% des actions, les détenteurs de telles actions de catégorie A, B et/ou de classe C doivent
informer les autres actionnaires et lesdits détenteurs auront le droit de vendre toutes leurs actions au même prix que
celui offert ou payé par la partie tierce pour l’achat de 50% au plus du capital de la société. Les détenteurs des actions
souhaitant vendre plus de 50% de leurs actions ou auxquels une telle offre est faite doivent informer la tierce partie de
ce droit de vente conjointe.»
Art. 9. «Si un ou plusieurs des détenteurs d’actions de catégorie A, B et/ou de catégorie C reçoivent d’une partie
tierce une offre écrite d’acheter 100% des actions de la société, et que les actionnaires n’ont pas tous exercé leur droit
de vente conjointe, les actionnaires auxquels l’offre a été faite auront le droit de vendre à ladite tierce partie, en plus
de leurs actions dans la société, également les actions des actionnaires qui n’ont pas exercé leur droit de vente conjointe.
Ces actionnaires seront obligés de vendre la participation qu’ils détiennent dans la société à la tierce partie. Les déten-
teurs des actions auxquels l’offre a été faite devront informer la tierce partie de cette disposition.
Indépendamment de ce qui précède, si un quelconque actionnaire déclare que le prix offert pour l’achat de 100% des
actions de la société est en-dessous de la valeur de marché, ledit actionnaire a le droit de saisir dans les dix jours de la
réception de l’offre de la tierce partie une banque internationalement réputée qui pourra exprimer son opinion aux fins
de déterminer si oui ou non le prix offert est en-dessous du prix du marché. Si la banque, en fonction des informations
à sa disposition, informe les actionnaires que le prix est en dessous de la valeur de marché par le biais d’une notification
écrite à adresser à tous les actionnaires dans un délai de 30 jours à compter de l’acceptation de son mandat, l’actionnaire
ne sera pas obligé de vendre ses actions dans la société à cette tierce partie. Si ledit actionnaire ne vend pas ses actions
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dans la société à ladite tierce partie, et si la vente à ladite tierce partie par les autres actionnaires est réalisée, tout pacte
d’actionnaire qui aurait été conclu serait à considérer comme résilié automatiquement.»
Art. 10. «Dans le cas où les actionnaires décident de la cotation de la société, les actionnaires s’engagent à vendre
une partie des actions qu’ils possèdent pour permettre la cotation de la société.»
4) Changes in the rules of appointment of the directors and amendment of article 11 of the Articles of Incorporation
so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:
Art. 11. «La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres nommés pour une
période de trois ans. Trois administrateurs seront élus à partir d’une liste de candidats présentée par les détenteurs
d’actions ordinaires de catégorie A (les administrateurs A) et deux administrateurs seront élus à partir d’une liste de
candidats présentés par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie C (les administrateurs C).
La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée de trois années.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. lis prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restant ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.»
5) Amendment of the procedure of appointment of the chairman of the board of directors and amendment of article
12 of the Articles of Incorporation so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:
Art. 12. «Le président du conseil d’administration est élu parmi les membres du conseil d’administration représen-
tant les détenteurs d’actions ordinaires de catégorie A. Le président du conseil d’administration n’a pas de voix
prépondérante en cas de partage de voix. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du prési-
dent ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.»
6) Changes in the procedure of the meetings of the board of directors and amendment of article 13 of the Articles
of Incorporation so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:
Art. 13. «Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de con-
vocation, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Les réunions du conseil d’administration font l’objet de convocations à des intervalles réguliers n’excédant pas six
mois, au moins vingt-quatre heures à l’avance par le biais d’une convocation préalable faite par écrit et accompagnée
d’un ordre du jour spécifiant les points à discuter, sans préjudice de la possibilité pour les administrateurs, par accord
écrit, de renoncer ou de réduire le délai de convocation.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Toute décision prise par le conseil d’adminis-
tration requiert le vote de la majorité de ses membres présents ou représentés. La délibération peut intervenir par
téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication par le biais duquel toutes les personnes participantes restent
en contact permanent pendant la durée de la réunion. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégramme, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
A titre d’exception, les résolutions prises sur les points suivants nécessitent la présence de cinq administrateurs
présents ou représentés et le vote favorable de plus de trois des administrateurs présents ou représentés
- la modification de la date de référence comptable de toute entreprise filiale; la modification de la politique comptable
de la société ou de toute entreprise filiale qui peut avoir un effet tangible sur les résultats de la société ou sur les résultats
de toute entreprise filiale;
- la modification des statuts de toute entreprise filiale, ou la modification de tout document social équivalent;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre une entreprise filiale de la société;
- la conversion des apports des actionnaires liés à de futures augmentations de capital en capital social souscrit,
- la nomination ou le remplacement de tout administrateur (et de tout mandataire similaire) d’une entreprise filiale
de la société;
- la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat ou accord entre la société et l’une de ses entreprises
filiales;
- la délégation faite par les administrateurs de la société ou de toute entreprise filiale de tout ou partie de leur pouvoir
à un comité;
- la modification de tout contrat de prêt dans lequel la société est emprunteur ou prêteur;
- l’engagement de la société dans tout emprunt ou autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la société ou de toute en-
treprise filiale et l’octroi de toute garantie faite par la société ou par toute entreprise filiale;
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- la conclusion par la société de tout contrat ou accord se trouvant en dehors de l’activité commerciale normale de
la société ou qui serait contraire au principe de pleine concurrence;
- la constitution d’une nouvelle entreprise filiale de la société ou l’acquisition par la société ou par toute entreprise
filiale d’un intérêt capitalistique dans le capital social de toute entité sociétaire;
- l’instigation ou le règlement de toute procédure litigieuse ou arbitrage par la société ou par toute entreprise filiale
lorsque le montant en litige excède 250.000,- Euro sauf pour les recouvrements de créances liées à l’activité normale
de la société.»
7) Amendment of rules of delegation by the board of directors regarding the daily management of the Company and
amendment of article 16 of the Articles of Incorporation so as to reflect the taken decision and which shall read as fol-
lows:
Art. 16. «Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.»
8) Changes in the convening procedure of the extraordinary general meetings of the shareholders of the Company
and amendment of article 22 of the Articles of Incorporation so as to reflect the taken decision and which shall read as
follows:
Art. 22. «L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Des convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires. Quand toutes les
actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, ces dernières
devant être adressées huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom, à l’adresse figurant aux registres
des actions nominatives de la société. Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée générale extraor-
dinaire.
A l’exception des cas listés au troisième paragraphe de l’article 23, les assemblées générales extraordinaires sont
régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires
ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour in-
dique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de
la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires;
cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. Cette con-
vocation est faite par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assem-
blée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.»
9) Amendment of rules of presence and quorum in the extraordinary general meetings of the shareholders of the
Company and amendment of article 23 of the Articles of Incorporation so as to reflect the taken decision and which
shall read as follows:
Art. 23. «Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires de la société ne peut délibérer valablement que si plus de 50% des actionnaires
sont présents ou représentés. Toute décision requiert le vote de plus de 50% des actionnaires présents ou représentés.
Les résolutions à prendre sur les points suivants requièrent un quorum de 90% des actionnaires présents ou
représentés et représentant plus de 90% des voix des actionnaires présents ou représentés:
- la modification du capital souscrit ou autorisé de la société ou de toute entreprise filiale, ou la création ou l’émission
de toute option ou autre droit de souscrire à des actions ou de convertir en actions représentant le capital de la société
ou de toute entreprise filiale;
- la modification des statuts de la société;
- la modification des droits attachés aux actions représentant le capital de la société ou de toute entreprise filiale;
- la réduction du capital social de la société, du compte prime d’émission, de la réserve de rachat du capital ou de
toute autre réserve;
- la réduction de toute somme non appelée dans le cadre d’actions de la société souscrites et non intégralement
libérées;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la société;
- la souscription de tout emprunt ou de toute autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt, sauf fonds
de roulement à court terme n’excédant pas 500.000,- Euro;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre la société;
- la disposition (incluant le bail consenti à une tierce partie) ou l’acquisition par la société ou par toute entreprise
filiale au cours de tout exercice social des actifs nets d’une valeur ou d’un prix excédant 2.000.000,- Euro, sauf si de tels
actes sont spécifiquement prévus dans le budget annuel de l’exercice social en question, toutes les ventes de chaque
exercice social étant totalisées pour les besoins de chaque calcul;
- tout changement matériel dans la nature de l’activité de la société ou de toute entreprise filiale; et
- toute dépense ou investissement en capital de la société ou d’une entreprise filiale supérieur(e) à 2.000.000,- Euro,
sauf si le budget annuel pour l’exercice en question prévoit que la conclusion par la société ou une entreprise filiale de
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contrats de bail, licence ou contrat similaire constitue une dépense ou investissement en capital d’un montant égal au
loyer et autres paiements faits par le Groupe en contrepartie de ses engagements contractuels.»
10) Co-ordinated Articles of Incorporation of the Company.
11) Appointment of two directors of the Company and determination of the term of the mandates.
12) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to create different categories of ordinary shares and to amend article
5 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision, which shall read as follows:
Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à ITL 3.249.000.000 (trois milliards deux cent quarante-neuf millions de lires itali-
ennes), représenté par 32.490 (trente deux mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital social de la société est représenté par 32.490 actions entièrement libérées de catégorie A, B et C qui sont
souscrites comme suit
- 17.870 actions ordinaires de catégorie A, représentant 55% du capital social de la société,
- 8.126 actions ordinaires de catégorie B représentant 25,01% du capital social de la société,
- 6.494 actions ordinaires de catégorie C représentant 19,99% du capital social de la société.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 50.000.000.000 (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par 500.000 (cinq
cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004 à augment-
er en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à--vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue'.
Second resolution
The extraordinary general assembly resolves to introduce provisions regarding change in control of shareholder and
to amend article 6 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision, which shall read as follows:
Art. 6. «La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.
Les dispositions suivantes s’appliquent dans le cas d’un changement de contrôle impliquant uniquement l’actionnaire
A.
Pour les besoins de la présente clause, les mots utilisés ci-dessous peuvent être définis comme suit
- «Changement de Contrôle»: toute transaction à la suite de laquelle le bénéficiaire économique ultime de l’action-
naire A et/ou de l’actionnaire B cesse de contrôler plus de 50% des droits de vote de l’actionnaire en question;
- «Cessionnaire»: l’actionnaire (ou les actionnaires) de la société autre(s) que l’actionnaire au sein duquel un Change-
ment de Contrôle est survenu;
- «Cédant»: l’actionnaire de la société pour lequel un Changement de Contrôle s’est réalisé;
«Actions Offertes»: 100% des actions de la société détenues par le Cédant ayant vocation à être offertes au Cession-
naire conformément aux termes de la présente clause;
- «Prix Conventionnel»: le prix obtenu à la suite de la division de la Valeur Nette Comptable de la société par le
pourcentage des Actions Offertes;
- «Valeur Nette Comptable»: le montant correspondant au capital social de la société, exclusion faite de toute prime
d’émission payée;
«Option»: le droit réservé au Cessionnaire d’acheter les Actions Offertes conformément aux termes de la présente
clause.
Dans le cas d’un Changement de Contrôle, le Cédant offrira les Actions Offertes au Cessionnaire, et le Cessionnaire
aura le droit d’acheter du Cédant lesdites Actions Offertes, au prix conventionnel.
Dans le cas où il y a plus d’un Cessionnaire, chacun des Cessionnaires aura le droit d’acheter une proportion des
Actions Offertes équivalentes au ratio entre (i) toutes les actions de la société exceptées les Actions Offertes, et (ii) les
actions détenues par ledit Cessionnaire.
Dans le cas où un ou plusieurs Cessionnaires n’exerce pas son droit d’Option, le droit des Cessionnaires qui ont
exercé leur Option augmentera à leur bénéfice en proportion de leur participation dans le capital de la société, sans
prendre en considération les actions du Cédant et du ou des Cessionnaires qui n’ont pas exercé leur droit d’option.
58087
L’Option exercée valablement par une demande écrite faite par le Cessionnaire en question est adressée au Cédant,
cette notice devant être délivrée au plus tard 90 jours suivant la date à laquelle le Cessionnaire a eu connaissance du
Changement de Contrôle.
Le transfert de propriété des Actions Offertes sera effectif au plus tard 10 jours à compter de l’exercice de l’Option,
aux lieu, date et heure spécifiés au Cédant par le cessionnaire par écrit. Le paiement du Prix Conventionnel sera opéré
concomitamment au transfert de propriété des Actions Offertes».
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to adopt restrictions on the transferability of ordinary shares and to
adopt new articles 7, 8, 9 and 10 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision, which shall read
as follows:
Art. 7. «Tout actionnaire qui entend transférer tout ou partie de ses actions doit notifier son intention par télécopie
confirmée par lettre recommandée aux autres actionnaires de la société. La notification devra spécifier le nombre d’ac-
tions sujettes à transfert, l’identité du cessionnaire, le prix et les modalités de la vente et la production d’une offre dé-
finitive d’acquisition faite par le cessionnaire à l’actionnaire souhaitant céder ses actions.
Les autres actionnaires auront un droit de préemption sur les actions qui ont vocation à être cédées et devront le
notifier dans les dix jours du premier fax confirmé par lettre recommandée spécifiant le nombre d’actions à acquérir, à
l’actionnaire cédant avec copie au président du conseil d’administration.
Dans le cas où l’un quelconque des actionnaires au cours de la période prévue ci-dessus n’exerce pas son droit de
préemption, les autres actionnaires bénéficieront de ce droit de préemption non exercé, en proportion de leur action-
nariat dans la société, dans les mêmes limites que celle prévues ci-dessus.
Une fois que les périodes ci-dessus exprimées ont expiré sans que les autres actionnaires aient fait part de leur in-
tention d’acquérir tout ou partie des actions, les actions restantes seront librement cessibles dans la notification initiale
aux conditions y fixées. Cependant, la transaction devra être finalisée dans les trois mois suivant la lettre recommandée
initiale.
Tout transfert d’actions sera nul et sans effet et ne sera pas exécutable vis-à-vis de la société ni vis-à-vis des parties
tierces si la procédure ci-dessus exprimée n’est pas respectée. Le cas échéant, le conseil d’administration n’est pas au-
torisé à enregistrer le cessionnaire en qualité de nouvel actionnaire dans le registre d’actions.
Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux cessions faites par un actionnaire à un membre de son
propre Groupe d’actions. Une cession de ce type peut être faite par notification préalable aux autres actionnaires.
Par Groupe au sens du présent article, il faut entendre (i) toute société dans laquelle l’actionnaire cédant détient di-
rectement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social (la «Filiale «) et/ou (ii) tout actionnaire qui dé-
tient directement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social de l’actionnaire cédant (le «Parent «) et/
ou toute Filiale du Parent.»
Art. 8. «Si un ou plusieurs des détenteurs des actions de catégorie A, B et/ou de la catégorie C souhaitent vendre
au total plus de 50% de l’entièreté du capital social de la société à une partie tierce ou si les tierces parties deviennent
propriétaires de plus de 50% des actions, les détenteurs de telles actions de catégorie A, B et/ou de classe C doivent
informer les autres actionnaires et lesdits détenteurs auront le droit de vendre toutes leurs actions au même prix que
celui offert ou payé par la partie tierce pour l’achat de 50% au plus du capital de la société. Les détenteurs des actions
souhaitant vendre plus de 50% de leurs actions ou auxquels une telle offre est faite doivent informer la tierce partie de
ce droit de vente conjointe.»
Art. 9. «Si un ou plusieurs des détenteurs d’actions de catégorie A, B et/ou de catégorie C reçoivent d’une partie
tierce une offre écrite d’acheter 100% des actions de la société, et que les actionnaires n’ont pas tous exercé leur droit
de vente conjointe, les actionnaires auxquels l’offre a été faite auront le droit de vendre à ladite tierce partie, en plus
de leurs actions dans la société, également les actions des actionnaires qui n’ont pas exercé leur droit de vente conjointe.
Ces actionnaires seront obligés de vendre la participation qu’ils détiennent dans la société à la tierce partie. Les déten-
teurs des actions auxquels l’offre a été faite devront informer la tierce partie de cette disposition.
Indépendamment de ce qui précède, si un quelconque actionnaire déclare que le prix offert pour l’achat de 100% des
actions de la société est en-dessous de la valeur de marché, ledit actionnaire a le droit de saisir dans les dix jours de la
réception de l’offre de la tierce partie une banque internationalement réputée qui pourra exprimer son opinion aux fins
de déterminer si oui ou non le prix offert est en-dessous du prix du marché. Si la banque, en fonction des informations
à sa disposition, informe les actionnaires que le prix est en dessous de la valeur de marché par le biais d’une notification
écrite à adresser à tous les actionnaires dans un délai de 30 jours à compter de l’acceptation de son mandat, l’actionnaire
ne sera pas obligé de vendre ses actions dans la société à cette tierce partie. Si ledit actionnaire ne vend pas ses actions
dans la société à ladite tierce partie, et si la vente à ladite tierce partie par les autres actionnaires est réalisée, tout pacte
d’actionnaire qui aurait été conclu serait à considérer comme résilié automatiquement.»
Art. 10. «Dans le cas où les actionnaires décident de la cotation de la société, les actionnaires s’engagent à vendre
une partie des actions qu’ils possèdent pour permettre la cotation de la société.»
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to change the rules in the appointment of the directors and to amend
article 11 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision, which shall read as follows:
Art. 11. «La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres nommés pour une
période de trois ans. Trois administrateurs seront élus à partir d’une liste de candidats présentée par les détenteurs
58088
d’actions ordinaires de catégorie A (les administrateurs A) et deux administrateurs seront élus à partir d’une liste de
candidats présentés par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie C (les administrateurs C).
La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée de trois années.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restant ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.»
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to determine the procedure of appointment of the chairman of the
board of directors and to amend article 12 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision, which
shall read as follows:
Art. 12. «Le président du conseil d’administration est élu parmi les membres du conseil d’administration représen-
tant les détenteurs d’actions ordinaires de catégorie A. Le président du conseil d’administration n’a pas de voix
prépondérante en cas de partage de voix. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du prési-
dent ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.»
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to introduce changes in the procedure of the meetings of the board of
directors and to amend article 13 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision, which shall read
as follows:
Art. 13. «Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de con-
vocation, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Les réunions du conseil d’administration font l’objet de convocations à des intervalles réguliers n’excédant pas six
mois, au moins vingt-quatre heures à l’avance par le biais d’une convocation préalable faite par écrit et accompagnée
d’un ordre du jour spécifiant les points à discuter, sans préjudice de la possibilité pour les administrateurs, par accord
écrit, de renoncer ou de réduire le délai de convocation.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Toute décision prise par le conseil d’adminis-
tration requiert le vote de la majorité de ses membres présents ou représentés. La délibération peut intervenir par
téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication par le biais duquel toutes les personnes participantes restent
en contact permanent pendant la durée de la réunion. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégramme, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
A titre d’exception, les résolutions prises sur les points suivants nécessitent la présence de cinq administrateurs
présents ou représentés et le vote favorable de plus de trois des administrateurs présents ou représentés
- la modification de la date de référence comptable de toute entreprise filiale; la modification de la politique comptable
de la société ou de toute entreprise filiale qui peut avoir un effet tangible sur les résultats de la société ou sur les résultats
de toute entreprise filiale;
- la modification des statuts de toute entreprise filiale, ou la modification de tout document social équivalent;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre une entreprise filiale de la société;
- la conversion des apports des actionnaires liés à de futures augmentations de capital en capital social souscrit;
- la nomination ou le remplacement de tout administrateur (et de tout mandataire similaire) d’une entreprise filiale
de la société;
- la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat ou accord entre la société et l’une de ses entreprises
filiales;
- la délégation faite par les administrateurs de la société ou de toute entreprise filiale de tout ou partie de leur pouvoir
à un comité;
- la modification de tout contrat de prêt dans lequel la société est emprunteur ou prêteur;
- l’engagement de la société dans tout emprunt ou autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la société ou de toute en-
treprise filiale et l’octroi de toute garantie faite par la société ou par toute entreprise filiale;
- la conclusion par la société de tout contrat ou accord se trouvant en dehors de l’activité commerciale normale de
la société ou qui serait contraire au principe de pleine concurrence;
58089
- la constitution d’une nouvelle entreprise filiale de la société ou l’acquisition par la société ou par toute entreprise
filiale d’un intérêt capitalistique dans le capital social de toute entité sociétaire;
- l’instigation ou le règlement de toute procédure litigieuse ou arbitrage par la société ou par toute entreprise filiale
lorsque le montant en litige excède 250.000,- Euro sauf pour les recouvrements de créances liées à l’activité normale
de la société.»
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to introduce rules relative to the delegation by the board of directors
regarding the daily management of the Company and to amend article 16 of the Articles of Incorporation, so as to reflect
the taken decision, which shall read as follows:
Art. 16. «Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.»
<i>Eight resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to introduce changes in the convening procedure of the extraordinary
general meetings of the shareholders of the Company and to amend article 22 of the Articles of Incorporation, so as to
reflect the taken decision, which shall read as follows:
Art. 22. «L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Des convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires. Quand toutes les
actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, ces dernières
devant être adressées huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom, à l’adresse figurant aux registres
des actions nominatives de la société. Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée générale extraor-
dinaire.
A l’exception des cas listés au troisième paragraphe de l’article 23, les assemblées générales extraordinaires sont
régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires
ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour in-
dique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de
la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. Cette convocation est faite par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.»
<i>Ninth resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to amend the rules of presence and quorum in the extraordinary general
meetings of the shareholders of the Company and to amend article 23 of the Articles of Incorporation, so as to reflect
the taken decision, which shall read as follows:
Art. 23. «Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires de la société ne peut délibérer valablement que si plus de 50% des actionnaires
sont présents ou représentés. Toute décision requiert le vote de plus de 50% des actionnaires présents ou représentés.
Les résolutions à prendre sur les points suivants requièrent un quorum de 90% des actionnaires présents ou
représentés et représentant plus de 90% des voix des actionnaires présents ou représentés:
- la modification du capital souscrit ou autorisé de la société ou de toute entreprise filiale, ou la création ou l’émission
de toute option ou autre droit de souscrire à des actions ou de convertir en actions représentant le capital de la société
ou de toute entreprise filiale;
- la modification des statuts de la société;
- la modification des droits attachés aux actions représentant le capital de la société ou de toute entreprise filiale;
- la réduction du capital social de la société, du compte prune d’émission, de la réserve de rachat du capital ou de
toute autre réserve;
- la réduction de toute somme non appelée dans le cadre d’actions de la société souscrites et non intégralement
libérées;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la société;
- la souscription de tout emprunt ou de toute autre forme de dette ou d’obligations en sous forme d’emprunt, sauf
fonds de roulement à court terme n’excédant pas 500.000,- Euro;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre la société;
- la disposition (incluant le bail consenti à une tierce partie) ou l’acquisition par la société ou par toute entreprise
filiale au cours de tout exercice social des actifs nets d’une valeur ou d’un prix excédant 2.000.000,- Euro, sauf si de tels
actes sont spécifiquement prévus dans le budget annuel de l’exercice social en question, toutes les ventes de chaque
exercice social étant totalisées pour les besoins de chaque calcul;
- tout changement matériel dans la nature de l’activité de la société ou de toute entreprise filiale; et
58090
- toute dépense ou investissement en capital de la société ou d’une entreprise filiale supérieur(e) à 2.000.000,- Euro,
sauf si le budget annuel pour l’exercice en question prévoit que la conclusion par la société ou une entreprise filiale de
contrats de bail, licence ou contrat similaire constitue une dépense ou investissement en capital d’un montant égal au
loyer et autres paiements faits par le Groupe en contrepartie de ses engagements contractuels.»
<i>Tenth resolutioni>
Following these amendments, the co-ordinated Articles of Incorporation shall read as follows:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en mat-
ière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.249.000.000 (trois milliards deux cent quarante-neuf millions de lires itali-
ennes), représenté par 32.490 (trente deux mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital social de la société est représenté par 32.490 actions entièrement libérées de catégorie A, B et C qui sont
souscrites comme suit:
- 17.870 actions ordinaires de catégorie A, représentant 55% du capital social de la société,
- 8.126 actions ordinaires de catégorie B représentant 25,01% du capital social de la société,
- 6.494 actions ordinaires de catégorie C représentant 19,99% du capital social de la société.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 50.000.000.000 (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par 500.000 (cinq
cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004 à augment-
er en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.
Les dispositions suivantes s’appliquent dans le cas d’un changement de contrôle impliquant uniquement l’actionnaire
A.
Pour les besoins de la présente clause, les mots utilisés ci-dessous peuvent être définis comme suit
- «Changement de Contrôle»: toute transaction à la suite de laquelle le bénéficiaire économique ultime de l’action-
naire A et/ou de l’actionnaire B cesse de contrôler plus de 50% des droits de vote de l’actionnaire en question;
- «Cessionnaire»: l’actionnaire (ou les actionnaires) de la société autre(s) que l’actionnaire au sein duquel un Change-
ment de Contrôle est survenu;
- «Cédant»: l’actionnaire de la société pour lequel un Changement de Contrôle s’est réalisé;
- «Actions Offertes»: 100% des actions de la société détenues par le Cédant ayant vocation à être offertes au Ces-
sionnaire conformément aux termes de la présente clause;
- «Prix Conventionnel»: le prix obtenu à la suite de la division de la Valeur Nette Comptable de la société par le
pourcentage des Actions Offertes;
- «Valeur Nette Comptable»: le montant correspondant au capital social de la société, exclusion faite de toute prime
d’émission payée;
58091
- «Option»: le droit réservé au Cessionnaire d’acheter les Actions Offertes conformément aux termes de la présente
clause.
Dans le cas d’un Changement de Contrôle, le Cédant offrira les Actions Offertes au Cessionnaire, et le Cessionnaire
aura le droit d’acheter du Cédant lesdites Actions Offertes, au prix conventionnel.
Dans le cas où il y a plus d’un Cessionnaire, chacun des Cessionnaires aura le droit d’acheter une proportion des
Actions Offertes équivalentes au ratio entre (i) toutes les actions de la société exceptées les Actions Offertes, et (ii) les
actions détenues par ledit Cessionnaire.
Dans le cas où un ou plusieurs Cessionnaires n’exerce pas son droit d’Option, le droit des Cessionnaires qui ont
exercé leur Option augmentera à leur bénéfice en proportion de leur participation dans le capital de la société, sans
prendre en considération les actions du Cédant et du ou des Cessionnaires qui n’ont pas exercé leur droit d’option.
L’Option exercée valablement par une demande écrite faite par le Cessionnaire en question est adressée au Cédant,
cette notice devant être délivrée au plus tard 90 jours suivant la date à laquelle le Cessionnaire a eu connaissance du
Changement de Contrôle.
Le transfert de propriété des Actions Offertes sera effectif au plus tard 10 jours à compter de l’exercice de l’Option,
aux lieu, date et heure spécifiés au Cédant par le cessionnaire par écrit. Le paiement du Prix Conventionnel sera opéré
concomitamment au transfert de propriété des Actions Offertes.
Art. 7. Tout actionnaire qui entend transférer tout ou partie de ses actions doit notifier son intention par télécopie
confirmée par lettre recommandée aux autres actionnaires de la société. La notification devra spécifier le nombre d’ac-
tions sujettes à transfert, l’identité du cessionnaire, le prix et les modalités de la vente et la production d’une offre dé-
finitive d’acquisition faite par le cessionnaire à l’actionnaire souhaitant céder ses actions.
Les autres actionnaires auront un droit de préemption sur les actions qui ont vocation à être cédées et devront le
notifier dans les dix jours du premier fax confirmé par lettre recommandée spécifiant le nombre d’actions à acquérir, à
l’actionnaire cédant avec copie au président du conseil d’administration.
Dans le cas où l’un quelconque des actionnaires au cours de la période prévue ci-dessus n’exerce pas son droit de
préemption, les autres actionnaires bénéficieront de ce droit de préemption non exercé, en proportion de leur action-
nariat dans la société, dans les mêmes limites que celle prévues ci-dessus.
Une fois que les périodes ci-dessus exprimées ont expiré sans que les autres actionnaires aient fait part de leur in-
tention d’acquérir tout ou partie des actions, les actions restantes seront librement cessibles dans la notification initiale
aux conditions y fixées. Cependant, la transaction devra être finalisée dans les trois mois suivant la lettre recommandée
initiale.
Tout transfert d’actions sera nul et sans effet et ne sera pas exécutable vis-à-vis de la société ni vis-à-vis des parties
tierces si la procédure ci-dessus exprimée n’est pas respectée. Le cas échéant, le conseil d’administration n’est pas au-
torisé à enregistrer le cessionnaire en qualité de nouvel actionnaire dans le registre d’actions.
Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux cessions faites par un actionnaire à un membre de son
propre Groupe d’actions. Une cession de ce type peut être faite par notification préalable aux autres actionnaires.
Par Groupe au sens du présent article, il faut entendre (i) toute société dans laquelle l’actionnaire cédant détient di-
rectement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social (la «Filiale «) et/ou (ii) tout actionnaire qui dé-
tient directement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social de l’actionnaire cédant (le «Parent «) et/
ou toute Filiale du Parent.
Art. 8. Si un ou plusieurs des détenteurs des actions de catégorie A, B et/ou de la catégorie C souhaitent vendre au
total plus de 50% de l’entièreté du capital social de la société à une partie tierce ou si les tierces parties deviennent
propriétaires de plus de 50% des actions, les détenteurs de telles actions de catégorie A, B et/ou de classe C doivent
informer les autres actionnaires et lesdits détenteurs auront le droit de vendre toutes leurs actions au même prix que
celui offert ou payé par la partie tierce pour l’achat de 50% au plus du capital de la société. Les détenteurs des actions
souhaitant vendre plus de 50% de leurs actions ou auxquels une telle offre est faite doivent informer la tierce partie de
ce droit de vente conjointe.
Art. 9. Si un ou plusieurs des détenteurs d’actions de catégorie A, B et/ou de catégorie C reçoivent d’une partie
tierce une offre écrite d’acheter 100% des actions de la société, et que les actionnaires n’ont pas tous exercé leur droit
de vente conjointe, les actionnaires auxquels l’offre a été faite auront le droit de vendre à ladite tierce partie, en plus
de leurs actions dans la société, également les actions des actionnaires qui n’ont pas exercé leur droit de vente conjointe.
Ces actionnaires seront obligés de vendre la participation qu’ils détiennent dans la société à la tierce partie. Les déten-
teurs des actions auxquels l’offre a été faite devront informer la tierce partie de cette disposition.
Indépendamment de ce qui précède, si un quelconque actionnaire déclare que le prix offert pour l’achat de 100% des
actions de la société est en-dessous de la valeur de marché, ledit actionnaire a le droit de saisir dans les dix jours de la
réception de l’offre de la tierce partie une banque internationalement réputée qui pourra exprimer son opinion aux fins
de déterminer si oui ou non le prix offert est en-dessous du prix du marché. Si la banque, en fonction des informations
à sa disposition, informe les actionnaires que le prix est en dessous de la valeur de marché par le biais d’une notification
écrite à adresser à tous les actionnaires dans un délai de 30 jours à compter de l’acceptation. de son mandat, l’action-
naire ne sera pas obligé de vendre ses actions dans la société à cette tierce partie. Si ledit actionnaire ne vend pas ses
actions dans la société à ladite tierce partie, et si 1a vente à ladite tierce partie par les autres actionnaires est réalisée,
tout pacte d’actionnaire qui aurait été conclu serait à considérer comme résilié automatiquement.
Art. 10. Dans le cas où les actionnaires décident de la cotation de la société, les actionnaires s’engagent à vendre
une partie des actions qu’ils possèdent pour permettre la cotation de la société.
58092
Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres nommés pour une
période de trois ans. Trois administrateurs seront élus à partir d’une liste de candidats présentée par les détenteurs
d’actions ordinaires de catégorie A (les administrateurs A) et deux administrateurs seront élus à partir d’une liste de
candidats présentés par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie C (les administrateurs C).
La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée de trois années.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restant ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement , dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 12. Le président du conseil d’administration est élu parmi les membres du conseil d’administration représentant
les détenteurs d’actions ordinaires de catégorie A. Le président du conseil d’administration n’a pas de voix
prépondérante en cas de partage de voix. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du prési-
dent ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de con-
vocation, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Les réunions du conseil d’administration font l’objet de convocations à des intervalles réguliers n’excédant pas six
mois, au moins vingt-quatre heures à l’avance par le biais d’une convocation préalable faite par écrit et accompagnée
d’un ordre du jour spécifiant les points à discuter, sans préjudice de la possibilité pour les administrateurs, par accord
écrit, de renoncer ou de réduire le délai de convocation.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Toute décision prise par le conseil d’adminis-
tration requiert le vote de la majorité de ses membres présents ou représentés. La délibération peut intervenir par
téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication par le biais duquel toutes les personnes participantes restent
en contact permanent pendant la durée de la réunion. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégramme, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
A titre d’exception, les résolutions prises sur les points suivants nécessitent la présence de cinq administrateurs
présents ou représentés et le vote favorable de plus de trois des administrateurs présents ou représentés:
- la modification de la date de référence comptable de toute entreprise filiale; la modification de la politique comptable
de la société ou de toute entreprise filiale qui peut avoir un effet tangible sur les résultats de la société ou sur les résultats
de toute entreprise filiale;
- la modification des statuts de toute entreprise filiale, ou la modification de tout document social équivalent;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre une entreprise filiale de la société;
- la conversion des apports des actionnaires liés à de futures augmentations de capital en capital social souscrit;
- la nomination ou le remplacement de tout administrateur (et de tout mandataire similaire) d’une entreprise filiale
de la société;
- la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat ou accord entre la société et l’une de ses entreprises
filiales;
- la délégation faite par les administrateurs de la société ou de toute entreprise filiale de tout ou partie de leur pouvoir
à un comité;
- la modification de tout contrat de prêt dans lequel la société est emprunteur ou prêteur;
- l’engagement de la société dans tout emprunt ou autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt,
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la société ou de toute en-
treprise filiale et l’octroi de toute garantie faite par la société ou par toute entreprise filiale;
- la conclusion par la société de tout contrat ou accord se trouvant en dehors de l’activité commerciale normale de
la société ou qui serait contraire au principe de pleine concurrence;
- la constitution d’une nouvelle entreprise filiale de la société ou l’acquisition par la société ou par toute entreprise
filiale d’un intérêt capitalistique dans le capital social de toute entité sociétaire;
- l’instigation ou le règlement de toute procédure litigieuse ou arbitrage par la société ou par toute entreprise filiale
lorsque le montant en litige excède 250.000,- Euro sauf pour les recouvrements de créances liées à l’activité normale
de la société.
Art. 14. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
58093
Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-
saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise. Le conseil peut également
conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs ou non.
Art. 17. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée. L’assemblée désigne un scrutateur qui peut
être actionnaire ou non.
Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
ces amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux, endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admin-
istration. L’assemblée générale peut autoriser le ,1 conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 20. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- les administrateurs,
- les actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente
Les arbitres décident en étant dispensés de routes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 21. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni fausse dissimu-
lant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 22. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Des convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires. Quand toutes les
actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, ces dernières
devant être adressées huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom, à l’adresse figurant aux registres
des actions nominatives de la société. Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée générale extraor-
dinaire.
58094
A l’exception des cas listés au troisième paragraphe de l’article 23, les assemblées générales extraordinaires sont
régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires
ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour in-
dique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de
la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires, cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. Cette convocation est faite par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
Art. 23. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires de la société ne peut délibérer valablement que si plus de 50% des actionnaires
sont présents ou représentés. Toute décision requiert le vote de plus de 50% des actionnaires présents ou représentés.
Les résolutions à prendre sur les points suivants requièrent un quorum de 90% des actionnaires présents ou
représentés et représentant plus de 90% des voix des actionnaires présents ou représentés:
- la modification du capital souscrit ou autorisé de la société ou de toute entreprise filiale, ou la création ou l’émission
de toute option ou autre droit de souscrire à des actions ou de convertir en actions représentant le capital de la société
ou de toute entreprise filiale;
- la modification des statuts de la société;
- la modification des droits attachés aux actions représentant le capital de la société ou de toute entreprise filiale;
- la réduction du capital social de la société, du compte prime d’émission, de la réserve de rachat du capital ou de
toute autre réserve;
- la réduction de toute somme non appelée dans le cadre d’actions de la société souscrites et non intégralement
libérées;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la société;
- la souscription de tout emprunt ou de toute autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt, sauf fonds
de roulement à court terme n’excédant pas 500.000,- Euro ,
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre la société;
- la disposition (incluant le bail consenti à une tierce partie) ou l’acquisition par la société ou par toute entreprise
filiale au cours de tout exercice social des actifs nets d’une valeur ou d’un prix excédant 2.000.000,- Euro, sauf si de tels
actes sont spécifiquement prévus dans le budget annuel de l’exercice social en question, toutes les ventes de chaque
exercice social étant totalisées pour les besoins de chaque calcul,
- tout changement matériel dans la nature de l’activité de la société ou de toute entreprise filiale; et
- toute dépense ou investissement en capital de la société ou d’une entreprise filiale supérieur(e) à 2.000.000,- Euro,
sauf si le budget annuel pour l’exercice en question prévoit que la conclusion par la société ou une entreprise filiale de
contrats de bail, licence ou contrat similaire constitue une dépense ou investissement en capital d’un montant égal au
loyer et autres paiements faits par le Groupe en contrepartie de ses engagements contractuels.
Art. 24. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 25. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 26. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 30 mai de chaque année
à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Eleventh resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to appoint two directors:
- Mr Hugo Fehrenbacher, «C Director», residing at Kreuzbergstrasse 74, 40489 Düsseldorf, Germany and
- Mr Michael Berry, «C Director», residing at 4 Royal Avenue, SW3 4QF London, UK, in order to replace the resign-
ing directors:
- Mr Andrea Villa, «C Director», residing in London and,
- Mr Serge Ramin, «C Director», residing in London.
The terms of the mandates of the two newly appointed directors will expire after the annual meeting of shareholders
on 30 May 2002, whereas the terms of the mandates of the other directors composing the board:
- Mr Frederico Franzina, «A Director», residing professionally in Luxembourg,
- Mr Germain Birgen, «A Director», residing professionally in Luxembourg,
- Mrs Maryse Santini, «A Director», residing professionally in Luxembourg,
shall expire after the annual meeting of shareholders deciding on the annual accounts of the year ended 31 of De-
cember 2000.
58095
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately LUF 240.000.-.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme EUROPEAN CLOSURES
GROUP S. A. («la Société «), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 58.674, constituée par acte du 21 décembre 1999
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 191, daté du 6 mars 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que les 32.490 (trente deux mille quatre cent quatre-vingt dix) actions, représen-
tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Création de différentes catégories d’actions ordinaires et modification subséquente de l’article 5 des Statuts pour
tenir compte de la décision prise, lequel sera désormais rédigé comme suit:
Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à ITL 3.249.000.000 (trois milliards deux cent quarante-neuf millions de lires ita-
liennes), représenté par 32.490 (trente deux mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital social de la Société est représenté par 32.490 actions entièrement libérées de catégorie A, B et C qui sont
souscrites comme suit:
- 17.870 actions ordinaires de catégorie A, représentant 55% du capital social de la Société,
- 8.126 actions ordinaires de catégorie B représentant 25,01 % du capital social de la Société,
- 6.494 actions ordinaires de catégorie C représentant 19,99% du capital social de la Société.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 50.000.000.000 (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par 500.000 (cinq
cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004 à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, Directeurs, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue».
2) Introduction des dispositions concernant le changement de contrôle impliquant un actionnaire et modification sub-
séquente de l’article 6 des Statuts pour tenir compte de la décision prise, lequel sera désormais rédigé comme suit
58096
Art. 6. «La Société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la Société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.
Les dispositions suivantes s’appliquent dans le cas d’un changement de contrôle impliquant uniquement l’actionnaire
A.
Pour les besoins de la présente clause, les mots utilisés ci-dessous peuvent être définis comme suit
- «Changement de Contrôle»: toute transaction à la suite de laquelle le bénéficiaire économique ultime de l’action-
naire A et/ou de l’actionnaire B cesse de contrôler plus de 50% des droits de vote de l’actionnaire en question;
- «Cessionnaire»: l’actionnaire (ou les actionnaires) de la Société autre(s) que l’actionnaire au sein duquel un Chan-
gement de Contrôle est survenu;
- «Cédant»: l’actionnaire de la Société pour lequel un Changement de Contrôle s’est réalisé;
- «Actions Offertes»: 100% des actions de la Société détenues par le Cédant ayant vocation à être offertes au Ces-
sionnaire conformément aux termes de la présente clause;
- «Prix Conventionnel»: le prix obtenu à la suite de la division de la Valeur Nette Comptable de la Société par le
pourcentage des Actions Offertes;
- «Valeur Nette Comptable»: le montant correspondant au capital social de la Société, exclusion faite de toute prime
d’émission payée;
- «Option»: le droit réservé au Cessionnaire d’acheter les Actions Offertes conformément aux termes de la présente
clause.
Dans le cas d’un Changement de Contrôle, le Cédant offrira les Actions Offertes au Cessionnaire, et le Cessionnaire
aura le droit d’acheter du Cédant lesdites Actions Offertes, au prix conventionnel.
Dans le cas où il y a plus d’un Cessionnaire, chacun des Cessionnaires aura le droit d’acheter une proportion des
Actions Offertes équivalentes au ratio entre (i) toutes les actions de la Société exceptées les Actions Offertes, et (ii) les
actions détenues par ledit Cessionnaire.
Dans le cas où un ou plusieurs Cessionnaires n’exerce pas son droit d’Option, le droit des Cessionnaires qui ont
exercé leur Option augmentera à leur bénéfice en proportion de leur participation dans le capital de la Société, sans
prendre en considération les actions du Cédant et du ou des Cessionnaires qui n’ont pas exercé leur droit d’option.
L’Option exercée valablement par une demande écrite faite par le Cessionnaire en question est adressée au Cédant,
cette notice devant être délivrée au plus tard 90 jours suivant la date à laquelle le Cessionnaire a eu connaissance du
Changement de Contrôle.
Le transfert de propriété des Actions Offertes sera effectif au plus tard 10 jours à compter de l’exercice de l’Option,
aux lieu, date et heure spécifiés au Cédant par le cessionnaire par écrit. Le paiement du Prix Conventionnel sera opéré
concomitamment au transfert de propriété des Actions Offertes».
3) Adoption des restrictions relatives à la cessibilité des actions ordinaires et introduction dans les Statuts de nou-
veaux articles 7,8,9 et 10 pour tenir compte de la décision prise, lesquels seront désormais rédigés comme suit
Art. 7. «Tout actionnaire qui entend transférer tout ou partie de ses actions doit notifier son intention par télécopie
confirmée par lettre recommandée aux autres actionnaires de la Société. La notification devra spécifier le nombre d’ac-
tions sujettes à transfert, l’identité du cessionnaire, le prix et les modalités de la vente et la production d’une offre dé-
finitive d’acquisition faite par le cessionnaire à l’actionnaire souhaitant céder ses actions.
Les autres actionnaires auront un droit de préemption sur les actions qui ont vocation à être cédées et devront le
notifier dans les dix jours du premier fax confirmé par lettre recommandée spécifiant le nombre d’actions à acquérir, à
l’actionnaire cédant avec copie au président du conseil d’administration.
Dans le cas où l’un quelconque des actionnaires au cours de la période prévue ci-dessus n’exerce pas son droit de
préemption, les autres actionnaires bénéficieront de ce droit de préemption non exercé, en proportion de leur action-
nariat dans la Société, dans les mêmes limites que celle prévues ci-dessus.
Une fois que les périodes ci-dessus exprimées ont expiré sans que les autres actionnaires aient fait part de leur in-
tention d’acquérir tout ou partie des actions, les actions restantes seront librement cessibles dans la notification initiale
aux conditions y fixées. Cependant, la transaction devra être finalisée dans les trois mois suivant la lettre recommandée
initiale.
Tout transfert d’actions sera nul et sans effet et ne sera pas exécutable vis-à-vis de la Société ni vis-à-vis des parties
tierces si la procédure ci-dessus exprimée n’est pas respectée. Le cas échéant, le conseil d’administration n’est pas auto-
risé à enregistrer le cessionnaire en qualité de nouvel actionnaire dans le registre d’actions.
Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux cessions faites par un actionnaire à un membre de son
propre Groupe d’actions. Une cession de ce type peut être faite par notification préalable aux autres actionnaires.
Par Groupe au sens du présent article, il faut entendre (i) toute Société dans laquelle l’actionnaire cédant détient di-
rectement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social (la «Filiale «) et/ou (ii) tout actionnaire qui dé-
tient directement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social de l’actionnaire cédant (le «Parent «) et/
ou toute Filiale du Parent.»
Art. 8. «Si un ou plusieurs des détenteurs des actions de catégorie A, B et/ou de la catégorie C souhaitent vendre
au total plus de 50% de l’entièreté du capital social de la Société à une partie tierce ou si les tierces parties deviennent
propriétaires de plus de 50% des actions, les détenteurs de telles actions de catégorie A, B et/ou de classe C doivent
informer les autres actionnaires et lesdits détenteurs auront le droit de vendre toutes leurs actions au même prix que
celui offert ou payé par la partie tierce pour l’achat de 50% au plus du capital de la Société. Les détenteurs des actions
souhaitant vendre plus de 50% de leurs actions ou auxquels une telle offre est faite doivent informer la tierce partie de
ce droit de vente conjointe.»
58097
Art. 9. «Si un ou plusieurs des détenteurs d’actions de catégorie A, B et/ou de catégorie C reçoivent d’une partie
tierce une offre écrite d’acheter 100% des actions de la Société, et que les actionnaires n’ont pas tous exercé leur droit
de vente conjointe, les actionnaires auxquels l’offre a été faite auront le droit de vendre à ladite tierce partie, en plus
de leurs actions dans la Société, également les actions des actionnaires qui n’ont pas exercé leur droit de vente conjointe.
Ces actionnaires seront obligés de vendre la participation qu’ils détiennent dans la Société à la tierce partie. Les déten-
teurs des actions auxquels l’offre a été faite devront informer la tierce partie de cette disposition.
Indépendamment de ce qui précède, si un quelconque actionnaire déclare que le prix offert pour l’achat de 100% des
actions de la Société est en-dessous de la valeur de marché, ledit actionnaire a le droit de saisir dans les dix jours de la
réception de l’offre de la tierce partie une banque internationalement réputée qui pourra exprimer son opinion aux fins
de déterminer si oui ou non le prix offert est en-dessous du prix du marché. Si la banque, en fonction des informations
à sa disposition, informe les actionnaires que le prix est en dessous de la valeur de marché par le biais d’une notification
écrite à adresser à tous les actionnaires dans un délai de 30 jours à compter de l’acceptation de son mandat, l’actionnaire
ne sera pas obligé de vendre ses actions dans la Société à cette tierce partie. Si ledit actionnaire ne vend pas ses actions
dans la Société à ladite tierce partie, et si la vente à ladite tierce partie par les autres actionnaires est réalisée, tout pacte
d’actionnaire qui aurait été conclu serait à considérer comme résilié automatiquement.»
Art. 10. «Dans le cas où les actionnaires décident de la cotation de la Société, les actionnaires s’engagent à vendre
une partie des actions qu’ils possèdent pour permettre la cotation de la Société.»
4) Changements dans les règles de nomination des administrateurs et modification subséquente de l’article 11 des
Statuts pour tenir compte de la décision prise, lequel sera désormais rédigé comme suit:
Art. 11. «La Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres nommés pour une
période de trois ans. Trois administrateurs seront élus à partir d’une liste de candidats présentée par les détenteurs
d’actions ordinaires de catégorie A (les administrateurs A) et deux administrateurs seront élus à partir d’une liste de
candidats présentés par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie C (les administrateurs C).
La Société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée de trois années.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restant ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.»
5) Modification de la procédure de nomination du président du conseil d’administration et modification subséquente
de l’article 12 des Statuts pour tenir compte de la décision prise, lequel sera désormais rédigé comme suit:
Art. 12. «Le président du conseil d’administration est élu parmi les membres du conseil d’administration représen-
tant les détenteurs d’actions ordinaires de catégorie A. Le président du conseil d’administration n’a pas de voix prépon-
dérante en cas de partage de voix. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du président ou
d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.»
6) Modifications dans la procédure de réunion du conseil d’administration et modification subséquente de l’article 13
des Statuts pour tenu’ compte de la décision prise, lequel sera désormais rédigé comme suit:
Art. 13. «Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de con-
vocation, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Les réunions du conseil d’administration font l’objet de convocations à des intervalles réguliers n’excédant pas six
mois, au moins vingt-quatre heures à l’avance par le biais d’une convocation préalable faite par écrit et accompagnée
d’un ordre du jour spécifiant les points à discuter, sans préjudice de la possibilité pour les administrateurs, par accord
écrit, de renoncer ou de réduire le délai de convocation.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Toute décision prise par le conseil d’adminis-
tration requiert le vote de la majorité de ses membres présents ou représentés. La délibération peut intervenir par
téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication par le biais duquel toutes les personnes participantes restent
en contact permanent pendant la durée de la réunion. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégramme, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
A titre d’exception, les résolutions prises sur les points suivants nécessitent la présence de cinq administrateurs pré-
sents ou représentés et le vote favorable de plus de trois des administrateurs présents ou représentés:
- la modification de la date de référence comptable de toute entreprise filiale , la modification de la politique comp-
table de la Société ou de toute entreprise filiale qui peut avoir un effet tangible sur les résultats de la Société ou sur les
résultats de toute entreprise filiale;
58098
- la modification des Statuts de toute entreprise filiale, ou la modification de tout document social équivalent ,
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre une entreprise filiale de la Société;
- la conversion des apports des actionnaires liés à de futures augmentations de capital en capital souscrit de la société;
- la nomination ou le remplacement de tout administrateur (et de tout mandataire similaire) d’une entreprise filiale
de la Société ,
- la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat ou accord entre la Société et l’une de ses entreprises
filiales;
- la délégation faite par les administrateurs de la Société ou de toute entreprise filiale de tout ou partie de leur pouvoir
à un comité;
- la modification de tout contrat de prêt dans lequel la Société est emprunteur ou prêteur;
- l’engagement de la Société dans tout emprunt ou autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la Société ou de toute en-
treprise filiale et l’octroi de toute garantie faite par la Société ou par toute entreprise filiale;
- la conclusion par la Société de tout contrat ou accord se trouvant en dehors de l’activité commerciale normale de
la Société ou qui serait contraire au principe de pleine concurrence;
- la constitution d’une nouvelle entreprise filiale de la Société ou l’acquisition par la Société ou par toute entreprise
filiale d’un intérêt capitalistique dans le capital social de toute entité sociétaire ,
- l’instigation ou le règlement de toute procédure litigieuse ou arbitrage par la Société ou par toute entreprise filiale
lorsque le montant en litige excède 250.000,- Euro sauf pour les recouvrements de créances liées à l’activité normale
de la Société.»
7) Modification des règles de délégation des pouvoirs par le Conseil d’Administration relatives à la gestion journalière
de la Société et modification subséquente de l’article 16 des Statuts pour tenir compte de la décision prise, lequel sera
désormais rédigé comme suit
Art. 16. «Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.»
B) Changements dans la procédure de convocation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires et mo-
dification subséquente de l’article 22 des Statuts pour tenir compte de la décision prise, lequel sera rédigé comme suit
Art. 22. «L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions.
Des convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires. Quand toutes les
actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, ces dernières de-
vant être adressées huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom, à l’adresse figurant aux registres des
actions nominatives de la Société. Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire.
A l’exception des cas listés au troisième paragraphe de l’article 23, les assemblées générales extraordinaires sont ré-
gulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou
de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
Société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. Cette convocation est faite par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.»
9) Modifications des règles de présence et de quorum pour les assemblées générales extraordinaires des actionnaires
de la Société et modification subséquente de l’article 23 des Statuts pour tenir compte de la décision prise, lequel sera
désormais rédigé comme suit:
Art. 23. «Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société ne peut délibérer valablement que si plus de 50% des actionnaires
sont présents ou représentés. Toute décision requiert le vote de plus de 50% des actionnaires présents ou représentés.
Les résolutions à prendre sur les points suivants requièrent un quorum de 90% des actionnaires présents ou repré-
sentés et représentant plus de 90% des voix des actionnaires présents ou représentés:
- la modification du capital souscrit ou autorisé de la Société ou de toute entreprise filiale, ou la création ou l’émission
de toute option ou autre droit de souscrire à des actions ou de convertir en actions représentant le capital de la Société
ou de toute entreprise filiale;
- la modification des Statuts de la Société;
- la modification des droits attachés aux actions représentant le capital de la Société ou de toute entreprise filiale;
- la réduction du capital social de la Société, du compte prime d’émission, de la réserve de rachat du capital ou de
toute autre réserve;
- la réduction de toute somme non appelée dans le cadre d’actions de la Société souscrites et non intégralement li-
bérées;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la Société;
58099
- la souscription de tout emprunt ou de toute autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt, sauf fonds
de roulement à court terme n’excédant pas 500.000,- Euro;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre la Société;
- la disposition (incluant le bail consenti à une tierce partie) ou l’acquisition par la Société ou par toute entreprise
filiale au cours de tout exercice social des actifs nets d’une valeur ou d’un prix excédant 2.000.000,- Euro, sauf si de tels
actes sont spécifiquement prévus dans le budget annuel de l’exercice social en question, toutes les ventes de chaque
exercice social étant totalisées pour les besoins de chaque calcul;
- tout changement matériel dans la nature de l’activité de la Société ou de toute entreprise filiale; et
- toute dépense ou investissement en capital de la Société ou d’une entreprise filiale supérieur(e) à 2.000.000,- Euro,
sauf si le budget annuel pour l’exercice en question prévoit que la conclusion par la Société ou une entreprise filiale de
contrats de bail, licence ou contrat similaire constitue une dépense ou investissement en capital d’un montant égal au
loyer et autres paiements faits par le Groupe en contrepartie de ses engagements contractuels.»
10) Version coordonnée des statuts de la Société.
11) Nomination des administrateurs de la Société et détermination de la durée des mandats.
12) Divers.
Après avoir délibéré, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de créer de différentes catégories d’actions ordinaires et de modifier par
conséquent l’article 5 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:
Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à ITL 3.249.000.000 (trois milliards deux cent quarante-neuf millions de lires ita-
liennes), représenté par 32.490 (trente deux mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital social de la Société est représenté par 32.490 actions entièrement libérées de catégorie A, B et C qui sont
souscrites comme suit
- 17.870 actions ordinaires de catégorie A, représentant 55% du capital social de la Société,
- 8.126 actions ordinaires de catégorie B représentant 25,01% du capital social de la Société,
- 6.494 actions ordinaires de catégorie C représentant 19,99% du capital social de la Société.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 50.000.000.000 (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par 500.000 (cinq
cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004 à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, Directeurs, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’introduire des dispositions concernant le changement de contrôle im-
pliquant un actionnaire et de modifier par conséquent l’article 6 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit
Art. 6. «La Société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la Société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard titulaire des droits.
Les dispositions suivantes s’appliquent dans le cas d’un changement de contrôle impliquant uniquement l’actionnaire
A.
Pour les besoins de la présente clause, les mots utilisés ci-dessous peuvent être démis comme suit:
- «Changement de Contrôle»: toute transaction à la suite de laquelle le bénéficiaire économique ultime de l’action-
naire A et/ou de l’actionnaire B cesse de contrôler plus de 50% des droits de vote de l’actionnaire en question;
- «Cessionnaire»: l’actionnaire (ou les actionnaires) de la Société autre(s) que l’actionnaire au sein duquel un Chan-
gement de Contrôle est survenu;
- «Cédant»: l’actionnaire de la Société pour lequel un Changement de Contrôle s’est réalisé;
- «Actions Offertes»: 100% des actions de la Société détenues par le Cédant ayant vocation à être offertes au Ces-
sionnaire conformément aux termes de la présente clause;
- «Prix Conventionnel»: le prix obtenu à la suite de la division de la Valeur Nette Comptable de la Société par le
pourcentage des Actions Offertes;
- «Valeur Nette Comptable «. le montant correspondant au capital social de la Société, exclusion faite de toute prime
d’émission payée;
58100
- «Option»: le droit réservé au Cessionnaire d’acheter les Actions Offertes conformément aux termes de la présente
clause.
Dans le cas d’un Changement de Contrôle, le Cédant offrira les Actions Offertes au Cessionnaire, et le Cessionnaire
aura le droit d’acheter du Cédant lesdites Actions Offertes, au prix conventionnel.
Dans le cas où il y a plus d’un Cessionnaire, chacun des Cessionnaires aura le droit d’acheter une proportion des
Actions Offertes équivalentes au ratio entre (i) toutes les actions de la Société exceptées les Actions Offertes, et (ii) les
actions détenues par ledit Cessionnaire.
Dans le cas où un ou plusieurs Cessionnaires n’exerce pas son droit d’Option, le droit des Cessionnaires qui ont
exercé leur Option augmentera à leur bénéfice en proportion de leur participation dans le capital de la Société, sans
prendre en considération les actions du Cédant et du ou des Cessionnaires qui n’ont pas exercé leur droit d’option.
L’Option exercée valablement par une demande écrite faite par le Cessionnaire en question droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.
Le transfert de propriété des Actions Offertes sera effectif au plus tard 10 jours à compter de l’exercice de l’Option,
aux lieu, date et heure spécifiés au Cédant par le cessionnaire par écrit. Le paiement du Prix Conventionnel sera opéré
concomitamment au transfert de propriété des Actions Offertes».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter des restrictions relatives à la cessibilité des actions ordinaires
et d’introduire par conséquent de nouveaux articles 7, 8, 9 et 10 dans les Statuts, lesquels seront désormais rédigés
comme suit:
Art. 7. «Tout actionnaire qui entend transférer tout ou partie de ses actions doit notifier son intention par télécopie
confirmée par lettre recommandée aux autres actionnaires de la Société. La notification devra spécifier le nombre d’ac-
tions sujettes à transfert, l’identité du cessionnaire, le prix et les modalités de la vente et la production d’une offre dé-
finitive d’acquisition faite par le cessionnaire à l’actionnaire souhaitant céder ses actions.
Les autres actionnaires auront un droit de préemption sur les actions qui ont vocation à être cédées et devront le
notifier dans les dix jours du premier fax confirmé par lettre recommandée spécifiant le nombre d’actions à acquérir, à
l’actionnaire cédant avec copie au président du conseil d’administration.
Dans le cas où l’un quelconque des actionnaires au cours de la période prévue ci-dessus n’exerce pas son droit de
préemption, les autres actionnaires bénéficieront de ce droit de préemption non exercé, en proportion de leur action-
nariat dans la Société, dans les mêmes limites que celle prévues ci-dessus.
Une fois que les périodes ci-dessus exprimées ont expiré sans que les autres actionnaires aient fait part de leur in-
tention d’acquérir tout ou partie des actions, les actions restantes seront librement cessibles dans la notification initiale
aux conditions y fixées. Cependant, la transaction devra être finalisée dans les trois mois suivant la lettre recommandée
initiale.
Tout transfert d’actions sera nul et sans effet et ne sera pas exécutable vis-à-vis de la Société ni vis-à-vis des parties
tierces si la procédure ci-dessus exprimée n’est pas respectée. Le cas échéant, le conseil d’administration n’est pas auto-
risé à enregistrer le cessionnaire en qualité de nouvel actionnaire dans le registre d’actions.
Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux cessions faites par un actionnaire à un membre de son
propre Groupe d’actions. Une cession de ce type peut être faite par notification préalable aux autres actionnaires.
Par Groupe au sens du présent article, il faut entendre (i) toute Société dans laquelle l’actionnaire cédant détient di-
rectement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social (la «Filiale») et/ou (ii) tout actionnaire qui détient
directement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social de l’actionnaire cédant (le «Parent ») et/ou
toute Filiale du Parent.»
Art. 8. «Si un ou plusieurs des détenteurs des actions de catégorie A, B et/ou de la catégorie C souhaitent vendre
au total plus de 50% de l’entièreté du capital social de la Société à une partie tierce ou si les tierces parties deviennent
propriétaires de plus de 50% des actions, les détenteurs de telles actions de catégorie A, B et/ou de classe C doivent
informer les autres actionnaires et lesdits détenteurs auront le droit de vendre toutes leurs actions au même prix que
celui offert ou payé par la partie tierce pour l’achat de 50% au plus du capital de la Société. Les détenteurs des actions
souhaitant vendre plus de 50% de leurs actions ou auxquels une telle offre est faite doivent informer la tierce partie de
ce droit de vente conjointe.»
Art. 9. «Si un ou plusieurs des détenteurs d’actions de catégorie A, B et/ou de catégorie C reçoivent d’une partie
tierce une offre écrite d’acheter 100% des actions de la Société, et que les actionnaires n’ont pas tous exercé leur droit
de vente conjointe, les actionnaires auxquels l’offre a été faite auront le droit de vendre à ladite tierce partie, en plus
de leurs actions dans la Société, également les actions des actionnaires qui n’ont pas exercé leur droit de vente conjointe.
Ces actionnaires seront obligés de vendre la participation qu’ils détiennent dans la Société à la tierce partie. Les déten-
teurs des actions auxquels l’offre a été faite devront informer la tierce partie de cette disposition.
Indépendamment de ce qui précède, si un quelconque actionnaire déclare que le prix offert pour l’achat de 100% des
actions de la Société est en-dessous de la valeur de marché, ledit actionnaire a le droit de saisir dans les dix jours de la
réception de l’offre de la tierce partie une banque internationalement réputée qui pourra exprimer son opinion aux fins
de déterminer si oui ou non le prix offert est en-dessous du prix du marché. Si la banque, en fonction des informations
à sa disposition, informe les actionnaires que le prix est en dessous de la valeur de marché par le biais d’une notification
écrite à adresser à tous les actionnaires dans un délai de 30 jours à compter de l’acceptation de son mandat, l’actionnaire
ne sera pas obligé de vendre ses actions dans la Société à cette tierce partie. Si ledit actionnaire ne vend pas ses actions
dans la Société à ladite tierce partie, et si la vente à ladite tierce partie par les autres actionnaires est réalisée, tout pacte
d’actionnaire qui aurait été conclu serait à considérer comme résilié automatiquement.»
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Art. 10. «Dans le cas où les actionnaires décident de la cotation de la Société, les actionnaires s’engagent à vendre
une partie des actions qu’ils possèdent pour permettre la cotation de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les règles de nomination des administrateurs de la Société et
de modifier par conséquent l’article 11 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:
Art. 11. «La Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres nommés pour une
période de trois ans. Trois administrateurs seront élus à partir d’une liste de candidats présentée par les détenteurs
d’actions ordinaires de catégorie A (les administrateurs A) et deux administrateurs seront élus à partir d’une liste de
candidats présentés par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie C (les administrateurs C).
La Société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée de trois années.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restant ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède ä l’élection définitive lors de sa première
réunion.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter les règles de procédure de nomination du président du conseil
d’administration et de modifier par conséquent l’article 12 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit
Art. 12. «Le président du conseil d’administration est élu parmi les membres du conseil d’administration représen-
tant les détenteurs d’actions ordinaires de catégorie A. Le président du conseil d’administration n’a pas de voix prépon-
dérante en cas de partage de voix. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du président ou
d’un vice-président, l’administrateur désigné â cet effet par les administrateurs présents le remplace.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la procédure des réunions du conseil d’administration et de
modifier par conséquent l’article 13 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:
Art. 13. «Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de con-
vocation, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Les réunions du conseil d’administration font l’objet de convocations à des intervalles réguliers n’excédant pas six
mois, au moins vingt-quatre heures à l’avance par le biais d’une convocation préalable faite par écrit et accompagnée
d’un ordre du jour spécifiant les points à discuter, sans préjudice de la possibilité pour les administrateurs, par accord
écrit, de renoncer ou de réduire le délai de convocation.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Toute décision prise par le conseil d’adminis-
tration requiert le vote de la majorité de ses membres présents ou représentés. La délibération peut intervenir par
téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication par le biais duquel toutes les personnes participantes restent
en contact permanent pendant la durée de la réunion. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégramme, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
A titre d’exception, les résolutions prises sur les points suivants nécessitent la présence de cinq administrateurs pré-
sents ou représentés et le vote favorable de plus de trois des administrateurs présents ou représentés:
- la modification de la date de référence comptable de toute entreprise filiale; la modification de la politique comptable
de la Société ou de toute entreprise filiale qui peut avoir un effet tangible sur les résultats de la Société ou sur les résul-
tats de toute entreprise filiale;
- la modification des Statuts de toute entreprise filiale, ou la modification de tout document social équivalent;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre une entreprise filiale de la Société;
- la conversion des apports des actionnaires liés à de futures augmentations de capital en capital social souscrit;
- la nomination ou le remplacement de tout administrateur (et de tout mandataire similaire) d’une entreprise filiale
de la Société;
- la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat ou accord entre la Société et l’une de ses entreprises
filiales;
- la délégation faite par les administrateurs de la Société ou de toute entreprise filiale de tout ou partie de leur pouvoir
à un comité;
- la modification de tout contrat de prêt dans lequel la Société est emprunteur ou prêteur;
58102
- l’engagement de la Société dans tout emprunt ou autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la Société ou de toute en-
treprise filiale et l’octroi de toute garantie faite par la Société ou par toute entreprise filiale;
- la conclusion par la Société de tout contrat ou accord se trouvant en dehors de l’activité commerciale normale de
la Société ou qui serait contraire au principe de pleine concurrence;
- la constitution d’une nouvelle entreprise filiale de la Société ou l’acquisition par la Société ou par toute entreprise
filiale d’un intérêt capitalistique dans le capital social de toute entité sociétaire;
- l’instigation ou le règlement de toute procédure litigieuse ou arbitrage par la Société ou par toute entreprise filiale
lorsque le montant en litige excède 250.000,- Euro sauf pour les recouvrements de créances liées à l’activité normale
de la Société.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter les règles de délégation des pouvoirs par le conseil d’adminis-
tration relatives à la gestion journalière de la Société et de modifier par conséquent l’article 16 des Statuts, lequel sera
désormais rédigé comme suit:
Art. 16. «Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la procédure de convocation des assemblées générales ex-
traordinaires des actionnaires et de modifier par conséquent l’article 22 des Statuts, lequel sera désormais rédigé com-
me suit:
Art. 22. «L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions.
Des convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires. Quand toutes les
actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, ces dernières de-
vant être adressées huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom, à l’adresse figurant aux registres des
actions nominatives de la Société. Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire.
A l’exception des cas listés au troisième paragraphe de l’article 23, les assemblées générales extraordinaires sont ré-
gulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou
de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
Société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. Cette convocation est faite par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les règles de présence et de quorum pour les assemblées
générales extraordinaires des actionnaires de la Société et de modifier par conséquent de l’article 23 des Statuts, lequel
sera désormais rédigé comme suit:
Art. 23. «Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société ne peut délibérer valablement que si plus de 50% des actionnaires
sont présents ou représentés. Toute décision requiert le vote de plus de 50% des actionnaires présents ou représentés.
Les résolutions à prendre sur les points suivants requièrent un quorum de 90% des actionnaires présents ou repré-
sentés et représentant plus de 90% des voix des actionnaires présents ou représentés:
- la modification du capital souscrit ou autorisé de la Société ou de toute entreprise filiale, ou la création ou l’émission
de toute option ou autre droit de souscrire à des actions ou de convertir en actions représentant le capital de la Société
ou de toute entreprise filiale;
- la modification des Statuts de la Société;
- la modification des droits attachés aux actions représentant le capital de la Société ou de toute entreprise filiale;
- la réduction du capital social de la Société, du compte prime d’émission, de la réserve de rachat du capital ou de
toute autre réserve;
- la réduction de toute somme non appelée dans le cadre d’actions de la Société souscrites et non intégralement li-
bérées;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la Société;
- la souscription de tout emprunt ou de toute autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt, sauf fonds
de roulement à court terme n’excédant pas 500.000,- Euro;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre la Société;
58103
- la disposition (incluant le bail consenti à une tierce partie) ou l’acquisition par la Société ou par toute entreprise
filiale au cours de tout exercice social des actifs nets d’une valeur ou d’un prix excédant 2.000.000,- Euro, sauf si de tels
actes sont spécifiquement prévus dans le budget annuel de l’exercice social en question, toutes les ventes de chaque
exercice social étant totalisées pour les besoins de chaque calcul;
- tout changement matériel dans la nature de l’activité de la Société ou de toute entreprise filiale; et
- toute dépense ou investissement en capital de la Société ou d’une entreprise filiale supérieur(e) à 2.000.000,- Euro,
sauf si le budget annuel pour l’exercice en question prévoit que la conclusion par la Société ou une entreprise filiale de
contrats de bail, licence ou contrat similaire constitue une dépense ou investissement en capital d’un montant égal au
loyer et autres paiements faits par le Groupe en contrepartie de ses engagements contractuels.»
<i>Dixième résolutioni>
En raison des modifications qui précèdent, la version coordonnée des Statuts sera la suivante
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.249.000.000 (trois milliards deux cent quarante-neuf millions de lires ita-
liennes), représenté par 32.490 (trente deux mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital social de la société est représenté par 32.490 actions entièrement libérées de catégorie A, B et C qui sont
souscrites comme suit
- 17.870 actions ordinaires de catégorie A, représentant 55% du capital social de la société,
- 8.126 actions ordinaires de catégorie B représentant 25,01% du capital social de la société,
- 6.494 actions ordinaires de catégorie C représentant 19,99% du capital social de la société.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 50.000.000.000 (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par 500.000 (cinq
cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004 à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.
Les dispositions suivantes s’appliquent dans le cas d’un changement de contrôle impliquant uniquement l’actionnaire
A.
Pour les besoins de la présente clause, les mots utilisés ci-dessous peuvent être définis comme suit
- «Changement de Contrôle»: toute transaction à la suite de laquelle le bénéficiaire économique ultime de l’action-
naire A et/ou de l’actionnaire B cesse de contrôler plus de 50% des droits de vote de l’actionnaire en question ,
- «Cessionnaire»: l’actionnaire (ou les actionnaires) de la société autre(s) que l’actionnaire au sein duquel un Chan-
gement de Contrôle est survenu;
- «Cédant»: l’actionnaire de la société pour lequel un Changement de Contrôle s’est réalisé;
- «Actions Offertes»: 100% des actions de la société détenues par le Cédant ayant vocation à être offertes au Ces-
sionnaire conformément aux termes de la présente clause;
58104
- «Prix Conventionnel»: le prix obtenu à la suite de la division de la Valeur Nette Comptable de la société par le
pourcentage des Actions Offertes;
- «Valeur Nette Comptable»: le montant correspondant au capital social de la société, exclusion faite de toute prime
d’émission payée,
- «Option»: le droit réservé au Cessionnaire d’acheter les Actions Offertes conformément aux termes de la présente
clause.
Dans le cas d’un Changement de Contrôle, le Cédant offrira les Actions Offertes au Cessionnaire, et le Cessionnaire
aura le droit d’acheter du Cédant lesdites Actions Offertes, au prix conventionnel.
Dans le cas où il y a plus d’un Cessionnaire, chacun des Cessionnaires aura le droit d’acheter une proportion des
Actions Offertes équivalentes au ratio entre (i) toutes les actions de la société exceptées les Actions Offertes, et (ii) les
actions détenues par ledit Cessionnaire.
Dans le cas où un ou plusieurs Cessionnaires n’exerce pas son droit d’Option, le droit des Cessionnaires qui ont
exercé leur Option augmentera à leur bénéfice en proportion de leur participation dans le capital de la société, sans
prendre en considération les actions du Cédant et du ou des Cessionnaires qui n’ont pas exercé leur droit d’option.
L’Option exercée valablement par une demande écrite faite par le Cessionnaire en question est adressée au Cédant,
cette notice devant être délivrée au plus tard 90 jours suivant la date à laquelle le Cessionnaire a eu connaissance du
Changement de Contrôle.
Le transfert de propriété des Actions Offertes sera effectif au plus tard 10 jours à compter de l’exercice de l’Option,
aux lieu, date et heure spécifiés au Cédant par le cessionnaire par écrit. Le paiement du Prix Conventionnel sera opéré
concomitamment au transfert de propriété des Actions Offertes.
Art. 7. Tout actionnaire qui entend transférer tout ou partie de ses actions doit notifier son intention par télécopie
confirmée par lettre recommandée aux autres actionnaires de la société. La notification devra spécifier le nombre d’ac-
tions sujettes à transfert, l’identité du cessionnaire, le prix et les modalités de la vente et la production d’une offre dé-
finitive d’acquisition faite par le cessionnaire à l’actionnaire souhaitant céder ses actions.
Les autres actionnaires auront un droit de préemption sur les actions qui ont vocation à être cédées et devront le
notifier dans les dix jours du premier fax confirmé par lettre recommandée spécifiant le nombre d’actions à acquérir, à
l’actionnaire cédant avec copie au président du conseil d’administration.
Dans le cas où l’un quelconque des actionnaires au cours de la période prévue cidessus n’exerce pas son droit de
préemption, les autres actionnaires bénéficieront de ce droit de préemption non exercé, en proportion de leur action-
nariat dans la société, dans les mêmes limites que celle prévues ci-dessus.
Une fois que les périodes ci-dessus exprimées ont expiré sans que les autres actionnaires aient fait part de leur in-
tention d’acquérir tout ou partie des actions, les actions restantes seront librement cessibles dans la notification initiale
aux conditions y fixées. Cependant, la transaction devra être finalisée dans les trois mois suivant la lettre recommandée
initiale.
Tout transfert d’actions sera nul et sans effet et ne sera pas exécutable vis-à-vis de la société ni vis-à-vis des parties
tierces si la procédure ci-dessus exprimée n’est pas respectée. Le cas échéant, le conseil d’administration n’est pas auto-
risé à enregistrer le cessionnaire en qualité de nouvel actionnaire dans le registre d’actions.
Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux cessions faites par un actionnaire à un membre de son
propre Groupe d’actions. Une cession de ce type peut être faite par notification préalable aux autres actionnaires.
Par Groupe au sens du présent article, il faut entendre (i) toute société dans laquelle l’actionnaire cédant détient di-
rectement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social (la «Filiale») et/ou (ii) tout actionnaire qui détient
directement ou indirectement plus de 50% de l’entièreté du capital social de l’actionnaire cédant (le «Parent») et/ou
toute Filiale du Parent.
Art. 8. Si un ou plusieurs des détenteurs des actions de catégorie A, B et/ou de la catégorie C souhaitent vendre au
total plus de 50% de l’entièreté du capital social de la société à une partie tierce ou si les tierces parties deviennent
propriétaires de plus de 50% des actions, les détenteurs de telles actions de catégorie A, B et/ou de classe C doivent
informer les autres actionnaires et lesdits détenteurs auront le droit de vendre toutes leurs actions au même prix que
celui offert ou payé par la partie tierce pour l’achat de 50% au plus du capital de la société. Les détenteurs des actions
souhaitant vendre plus de 50% de leurs actions ou auxquels une telle offre est faite doivent informer la tierce partie de
ce droit de vente conjointe.
Art. 9. Si un ou plusieurs des détenteurs d’actions de catégorie A, B et/ou de catégorie C reçoivent d’une partie
tierce une offre écrite d’acheter 100% des actions de la société, et que les actionnaires n’ont pas tous exercé leur droit
de vente conjointe, les actionnaires auxquels l’offre a été faite auront le droit de vendre à ladite tierce partie, en plus
de leurs actions dans la société, également les actions des actionnaires qui n’ont pas exercé leur droit de vente conjointe.
Ces actionnaires seront obligés de vendre la participation qu’ils détiennent dans la société à la tierce partie. Les déten-
teurs des actions auxquels l’offre a été faite devront informer la tierce partie de cette disposition.
Indépendamment de ce qui précède, si un quelconque actionnaire déclare que le prix offert pour l’achat de 100% des
actions de la société est en-dessous de la valeur de marché, ledit actionnaire a le droit de saisir dans les dix jours de la
réception de l’offre de la tierce partie une banque internationalement réputée qui pourra exprimer son opinion aux fins
de déterminer si oui ou non le prix offert est en-dessous du prix du marché. Si la banque, en fonction des informations
à sa disposition, informe les actionnaires que le prix est en dessous de la valeur de marché par le biais d’une notification
écrite à adresser à tous les actionnaires dans un délai de 30 jours à compter de l’acceptation de son mandat, l’actionnaire
ne sera pas obligé de vendre ses actions dans la société à cette tierce partie. Si ledit actionnaire ne vend pas ses actions
dans la société à ladite tierce partie, et si la vente à ladite tierce partie par les autres actionnaires est réalisée, tout pacte
d’actionnaire qui aurait été conclu serait à considérer comme résilié automatiquement.
58105
Art. 10. Dans le cas où les actionnaires décident de la cotation de la société, les actionnaires s’engagent à vendre
une partie des actions qu’ils possèdent pour permettre la cotation de la société.
Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres nommés pour une
période de trois ans. Trois administrateurs seront élus à partir d’une liste de candidats présentée par les détenteurs
d’actions ordinaires de catégorie A (les administrateurs A) et deux administrateurs seront élus à partir d’une liste de
candidats présentés par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie C (les administrateurs C).
La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée de trois années.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restant ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 12. Le président du conseil d’administration est élu parmi les membres du conseil d’administration représentant
les détenteurs d’actions ordinaires de catégorie A. Le président du conseil d’administration n’a pas de voix prépondé-
rante en cas de partage de voix. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du président ou
d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de con-
vocation, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Les réunions du conseil d’administration font l’objet de convocations à des intervalles réguliers n’excédant pas six
mois, au moins vingt-quatre heures à l’avance par le biais d’une convocation préalable faite par écrit et accompagnée
d’un ordre du jour spécifiant les points à discuter, sans préjudice de la possibilité pour les administrateurs, par accord
écrit, de renoncer ou de réduire le délai de convocation.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Toute décision prise par le conseil d’adminis-
tration requiert le vote de la majorité de ses membres présents ou représentés. La délibération peut intervenir par
téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication par le biais duquel toutes les personnes participantes restent
en contact permanent pendant la durée de la réunion. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégramme, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
A titre d’exception, les résolutions prises sur les points suivants nécessitent la présence de cinq administrateurs pré-
sents ou représentés et le vote de plus de trois des administrateurs présents ou représentés:
- la modification de la date de référence comptable de toute entreprise filiale; la modification de la politique comptable
de la société ou de toute entreprise filiale qui peut avoir un effet tangible sur les résultats de la société ou sur les résultats
de toute entreprise filiale;
- la modification des statuts de toute entreprise filiale, ou la modification de tout document social équivalent;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre une entreprise filiale de la société;
- la conversion des apports des actionnaires liés à de futures augmentations de capital en capital social souscrit;
- la nomination ou le remplacement de tout administrateur (et de tout mandataire similaire) d’une entreprise filiale
de la société;
- la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat ou accord entre la société et l’une de ses entreprises
filiales;
- la délégation faite par les administrateurs de la société ou de toute entreprise filiale de tout ou partie de leur pouvoir
à un comité;
- la modification de tout contrat de prêt dans lequel la société est emprunteur ou prêteur;
- l’engagement de la société dans tout emprunt ou autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la société ou de toute en-
treprise filiale et l’octroi de toute garantie faite par la société ou par toute entreprise filiale;
- la conclusion par la société de tout contrat ou accord se trouvant en dehors de l’activité commerciale normale de
la société ou qui serait contraire au principe de pleine concurrence;
- la constitution d’une nouvelle entreprise filiale de la société ou l’acquisition par la société ou par toute entreprise
filiale d’un intérêt capitalistique dans le capital social de toute entité sociétaire;
- l’instigation ou le règlement de toute procédure litigieuse ou arbitrage par la société ou par toute entreprise filiale
lorsque le montant en litige excède 250.000,- Euro sauf pour les recouvrements de créances liées à l’activité normale
de la société.
Art. 14. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
58106
Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise. Le conseil peut également
conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs ou non.
Art. 17. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée. L’assemblée désigne un scrutateur qui peut
être actionnaire ou non.
Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
ces amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux, endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 20. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- les administrateurs,
- les actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de routes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 21. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 22. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Des convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires. Quand toutes les
actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, ces dernières de-
vant être adressées huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom, à l’adresse figurant aux registres des
actions nominatives de la société. Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire.
A l’exception des cas listés au troisième paragraphe de l’article 23, les assemblées générales extraordinaires sont régu-
lièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou
58107
de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires, cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. Cette convocation est faite par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
Art. 23. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires de la société ne peut délibérer valablement que si plus de 50% des actionnaires
sont présents ou représentés. Toute décision requiert le vote de plus de 50% des actionnaires présents ou représentés.
Les résolutions à prendre sur les points suivants requièrent un quorum de 90% des actionnaires présents ou repré-
sentés et représentant plus de 90% des voix des actionnaires présents ou représentés:
- la modification du capital souscrit ou autorisé de la société ou de toute entreprise filiale, ou la création ou l’émission
de toute option ou autre droit de souscrire à des actions ou de convertir en actions représentant le capital de la société
ou de toute entreprise filiale;
- la modification des statuts de la société;
- la modification des droits attachés aux actions représentant le capital de la société ou de toute entreprise filiale;
- la réduction du capital social de la société, du compte prime d’émission, de la réserve de rachat du capital ou de
toute autre réserve;
- la réduction de toute somme non appelée dans le cadre d’actions de la société souscrites et non intégralement li-
bérées;
- la création de toute hypothèque, gage ou autre charge sur l’un quelconque des actifs de la société;
- la souscription de tout emprunt ou de toute autre forme de dette ou d’obligations sous forme d’emprunt, sauf fonds
de roulement à court terme n’excédant pas 500.000,- Euro;
- toute procédure initiée dans le but de liquider ou de dissoudre la société;
- la disposition (incluant le bail consenti à une tierce partie) ou l’acquisition par la société ou par toute entreprise
filiale au cours de tout exercice social des actifs nets d’une valeur ou d’un prix excédant 2.000.000,- Euro, sauf si de tels
actes sont spécifiquement prévus dans le budget annuel de l’exercice social en question, toutes les ventes de chaque
exercice social étant totalisées pour les besoins de chaque calcul;
- tout changement matériel dans la nature de l’activité de la société ou de toute entreprise filiale; et
- toute dépense ou investissement en capital de la Société ou d’une entreprise filiale supérieur(e) à 2.000.000,- Euro,
sauf si le budget annuel pour l’exercice en question prévoit que la conclusion par la société ou une entreprise filiale de
contrats de bail, licence ou contrat similaire constitue une dépense ou investissement en capital d’un montant égal au
loyer et autres paiements faits par le Groupe en contrepartie de ses engagements contractuels.
Art. 24. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions , quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 25. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 26. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 30 mai de chaque année
à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer deux administrateurs
- Hugo Fehrenbacher, «Administrateur C», résidant à Kreuzbergstrasse 74, 40489 Düsseldorf, Germany et
- M. Michael Berry, «Administrateur C», résidant à 4 Royal Avenue, SW3 4QF London, UK,
pour pourvoir au remplacement de deux administrateurs démissionnants:
- M. Andrea Villa, «Administrateur C», résidant à Londres et
- M. Serge Ramin, «Administrateur C», résidant à Londres.
Les mandats des deux nouveaux administrateurs expireront après l’assemblée annuelle des actionnaires du 30 mai
2002, alors que les mandats des autres administrateurs faisant partie du conseil:
- M. Frederico Franzina, «Administrateur A», résidant professionnellement à Luxembourg,
- M. Germain Birgen, «Administrateur A», résidant professionnellement à Luxembourg,
- Mme Maryse Santini, «Administrateur A», résidant professionnellement à Luxembourg,
expireront après l’assemblée annuelle des actionnaires décidant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 dé-
cembre 2000.
58108
<i>Estimation et fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelle forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ LUF 240.000.-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, comportant la même date qu’à l’en-tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Forget, Ch. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42002/208/1673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. CLERICAL MEDICAL EUROPÄISCHE MANAGEMENT,Gesellschaft mbH)
Registered office: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.063.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CLERICAL MEDICAL INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., a company incorporated and existing under the laws of
The Netherlands, having its registered office at Universiteitssingel 5-D, P.O. Box 1105, NL-6201 BC Maastricht, The
Netherlands,
here duly represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Bristol, England, on June 13th, 2001.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of CLERICAL MEDICAL EUROPÄISCHE MANAGEMENT GESELLSCHAFT
mbH (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 166, route d’Arlon, L-8010 Lux-
embourg, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies’ Register under section B number 81.063, incor-
porated pursuant to a notarial deed of March 13th, 2001 of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital, took the following decisions:
<i>First decisioni>
The Company’s name is changed from CLERICAL MEDICAL EUROPÄISCHE MANAGEMENT GESELLSCHAFT
mbH to CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.
<i>Second decisioni>
As a consequence of the previous resolution, article 4 of the articles of incorporation is amended to read henceforth
as follows:
«Art. 4. The Company exists under the name of CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundeins, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
CLERICAL MEDICAL INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., eine Gesellschaft holländischen Rechts, mit Sitz in Uni-
versiteitssingel 5-D, P.O. Box 1105, NL-6201 BC Maastricht, Holland,
hier vertreten durch Herrn Jean-Marc Ueberecken, LL.M., wohnhaft in Luxemburg, mittels einer Vollmacht, ausge-
stellt in Bristol, England, am 13. Juni 2001.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar
der gegenwärtigen Urkunde zum Zweck der Einregistrierung beigebogen bleiben wird.
Luxembourg, le 29 juin 2001
J. Delvaux.
58109
Die Komparentin ist alleinige Inhaberin der CLERICAL MEDICAL EUROPÄISCHE MANAGEMENT GESELLSCHAFT
mbH (die «Gesellschaft»), eine Gesellschaft mit begrenzter Haftung, mit Sitz in 166, route d’Arlon, L-8010 Luxemburg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 81.063, gegründet gemäß Urkunde des instru-
mentierenden Notars, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.
Diese Komparentin, vertretend das sämtliche Kapital der Gesellschaft, hat folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaftsbezeichnung wird CLERICAL MEDICAL EUROPÄISCHE MANAGEMENT GESELLSCHAFT mbH in
CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES, S.à r.l. umbenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorherigen Beschlusses wird Artikel 4 der Satzung abgeändert um in Zukunft wie folgt zu lauten:
«Art. 4. Die Gesellschaftsbezeichung lautet CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparentin die
vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparentin die englische Fassung massgebend.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé : J-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 130S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41960/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
CLERICAL MEDICAL EUROPE FINANCIAL SERVICES,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. CLERICAL MEDICAL EUROPÄISCHE MANAGEMENT GESELLSCHAFT mbH)
Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.063.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
706 du 19 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41961/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A., Société Anonyme.
(anc. CORNET PRÊCHEUR & ANTONY - FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.)
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.480.
—
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de CORNET PRÊCHEUR & ANTONY - FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.,
R.C. B N
°
67.480, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
120 du 25 février 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 13 décembre 2000,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Cornet, Expert-Comptable - Com-
missaire aux Comptes, demeurant à Herserange (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille (6.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de cent cin-
quante mille (150.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Luxembourg, le 26 juin 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
58110
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A. et modifi-
cation afférente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Francis Prêcheur de ses fonctions d’administrateur.
3. Nomination de Madame Paulette Herman, épouse Marc Hopp, aux fonctions d’administrateur.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de CORNET PRÊCHEUR & ANTONY - FIDUCIAIRE INTER-
COMMUNAUTAIRE S.A. en FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAU-
TAIRE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
La démission de Monsieur Francis Prêcheur, de ses fonctions d’administrateur avec effet au 4 mai 2001 est acceptée
et, par vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée aux fonctions d’administrateur avec effet à partir du 4 mai 2001:
- Madame Paulette Herman, épouse Marc Hopp, chef-comptable, demeurant au 2, rue des Lilas, L-4955 Bascharage.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: J. Cornet, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 9CS, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41971/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A., Société Anonyme.
(anc. CORNET PRÊCHEUR & ANTONY - FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.)
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.480.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
720 du 21 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41972/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
IMTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.429.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554,
fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42042/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Luxembourg, le 29 juin 2001
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(3.395,71) EUR
Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(12.520,61) EUR
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(15.916,32) EUR
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Signature.
58111
CROWNBERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(41974/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
CROWNBERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.352.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 juin 2001 que StenGest, S.à r.l.,
avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelé aux fonctions de commis-
saire aux comptes avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41975/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
HR GROUP S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.
H. R. Luxemburg B 59.094.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung von Dienstag, dem 26. Juni 2001,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates
Frau Ilka Zerche, als Vorsitzende
Herr Hermann-Josef Dupré
Herr Götz Schöbel
werden mit sofortiger Wirkung von ihren Ämtern abberufen. Ihnen wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsrat werden gewählt:
Herr Egon Bentz, als Vorsitzender
Herr Genadi Lewinski
Herr Gunter Ladirsch
2. Die als Aufsichtskommissar fungierende
LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G.
wird mit sofortiger Wirkung von ihrem Amt abberufen. Ihr wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt:
Herr Franck Thiel, Betriebswird, Deutschland.
Das Mandat des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2002.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung verlegt nach:
5, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
4. Die Gesamtprokura für
Herrn Wolfram Voegele
wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
Luxembourg, den 27. Juni 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42038/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
58112
FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.128.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 55, fol. 1, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
(42009/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.128.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 5 mars 2001 à 11.00 heures i>
<i>à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs pour un terme venant à échéance à l’Assemblée
Générale Annuelle approuvant les comptes au 30 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42010/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
HOWELL GROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.458.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HOWELL S.A., a company incorporated under the laws of Poland, having its registered offices at 50-b41 Wroclaw,
ul. Armil Krajowej 54 (Poland),
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Wroclaw, on 18th June 2001.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that it is single
partner of HOWELL GROUND, S.à r.l., (hereafter the «Company»), incorporated by a deed of 8th December, 2000
of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, amended pursuant
to a deed of 11th January, 2001 of the instrumenting notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, and finally amended by a deed of 23rd January, 2001 of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-
sur-Alzette, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
This having been declared, the single partner, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single partner of the Company resolves to change, retroactively to 1st January, 2001, the tax status of the Com-
pany from its current holding company status, subject to the law of 31st July, 1929, into a fully taxable company (SOPAR-
FI).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, article 2 of the articles of association of the Company is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 2. Corporate Object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
58113
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects. The Company shall be considered as «Société de Participations Financières (SOPARFI)».»
<i>Third resolutioni>
The single partner resolves to amend article 10 of the articles of association, which shall henceforth read as follows:
«Art. 10. Representation - Authorised signatories
The Company is managed by one or several managers, who need not to be partners. In case of plurality of managers,
the managers will constitute a board of managers and each manager will receive an A or B signatory power. The manager
or, in case of plurality of managers, the members of the board of managers are appointed, revoked and replaced by a
resolution adopted by shareholders representing more than half of the subscribed share capital.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the shareholders fall within the
competence of the manager or, in the case of plurality of managers, of the board of managers.
In the case of plurality of managers, each manager may validly bind the Company under his sole signature, provided
he acts within the limits of the powers granted to the board of managers. However, a manager having a B signatory
power may only validly bind the Company under a joint signature with a manager having an A signatory power if the
value of the commitment to be made for the account of the Company exceeds the equivalent of USD 5,000.- (five thou-
sand US Dollars).
The manager or, in the case of plurality of managers, the board of managers, may subdelegate his/its powers for spe-
cific tasks to one or several ad hoc agents. The manager or, in the case of plurality of managers, the board of managers
will determine the agent’s responsibilities and his/their remuneration (if any) the duration of the period of representa-
tion and any other relevant conditions of his/their agency.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, he signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HOWELL S.A., une société de droit polonais, établie et ayant son siège social à 50-b41 Wroclaw, ul. Armil Krajowej
54 (Pologne),
ici représentée par Monsieur Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wroclaw, le 18 juin 2001.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité en vertu duquel il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter que l’associé unique
de la société HOWELL GROUND, S.à r.l. (ci-après la «Société»), constituée par acte notarié du 8 décembre 2000 du
notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifié suivant un acte
reçu par le notaire instrumentaire du 11 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations et modifié suivant un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 23 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations a pris les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de changer, rétroactivement au 1
er
janvier 2001, le statut fiscal de la Société de
son statut actuel de société holding, soumise à la loi du 31 décembre 1929, en société pleinement imposable (SOPARFI).
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de la première résolution, l’article 2 des statuts de la Société est modifié et prendra dès à pré-
sent la teneur suivante:
«Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.
58114
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme «Société de Parti-
cipations Financières (SOPARFI)».»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants ont été
désignés, ils formeront un Conseil de gérance, et chaque gérant recevra un pouvoir de signature A ou B. Le gérant ou,
en cas de pluralité, le Conseil de gérance sont désignés, révoqués et remplacés par une résolution adoptée par des as-
sociées représentant plus de la moitié du capital social souscrit.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux associés sont de la compétence
du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, chaque gérant peut valablement engager la Société sous sa seule signature, à condition
d’agir dans la limite des pouvoirs conférés au Conseil de gérance. Cependant, un gérant disposant d’un pouvoir de si-
gnature de catégorie B ne peut engager la Société que sous la signature conjointe d’un gérant disposant d’un pouvoir de
signature de catégorie A si la valeur de l’engagement que la Société est amenée à prendre est supérieur à USD 5.000,-
(cinq mille dollars).
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut nommer un ou plusieurs mandataires
ad hoc pour accomplir des tâches spécifiques. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation
et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 130S, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42036/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
HOWELL GROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.458.
—
Statuts coordonnés suivant acte n
°
711 du 19 juin 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42037/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.771.
—
L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée HANGHER FINANCE S.A., une société
anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce a Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 73.771,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C 2000, page
numéro 12176,
au capital social de trente-huit millions neuf cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 38.921.825,-), re-
présenté par sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365) actions d’une valeur
nominale de cinq Euro (EUR 5,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
58115
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365) actions représenta-
tives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Remplacement des sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365) actions
d’une valeur nominale de cinq Euro (EUR 5,-) par action, représentatives du capital social de la société absorbante, par
7.469.104 (sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions sans désignation de valeur nominale, et at-
tribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administration
avisant équitablement en cas de rompu.
2) Présentation:
A) du projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-
mée KMS S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, bd du Prince Henri, (la société absorbée), par notre Société, la fusion
devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passi-
vement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation
ayant été publié au Mémorial C, numéro 303 du 25 avril 2001, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée.
B) du rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 30 mars 2001, expliquant et justifiant du point
de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange et,
C) du rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE RE-
VISION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre
Société, aux conditions prévues par le projet de fusion,
suite auquel, la société HANGHER FINANCE S.A. absorbera la société KMS S.A., en application des articles 257 et
suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, au moyen du transfert de l’intégralité du patrimoine activement et
passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.
5) Nominations statutaires.
6) Détermination du nouveau siège social de notre société.
7) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre
société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, décide de remplacer les sept mil-
lions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365) actions d’une valeur nominale de cinq Euro
(EUR 5,-) par action, représentatives du capital social de la société absorbante,
par 7.469.104 (sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions sans désignation de valeur nominale,
et attribue ces actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administra-
tion avisant équitablement en cas de rompu.
Suite à ce remplacement, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-huit millions neuf cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR
38.921.825,-), représenté par sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre (7.469.104) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, constate que le conseil d’admi-
nistration lui a présenté:
A) le projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de la société absorbée par notre Société,
en vertu duquel la fusion doit s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patri-
moine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société.
58116
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, numéro 303 du 25 avril 2001, conformément à l’article 262 de la
loi du 10 août 1915 tel que modifiée.
Le Projet de Fusion reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent
acte.
B) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 30 mars 2001 expliquant et justifiant du point
de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.
Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.
C) le rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVI-
SION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, laquelle ordonnance reste annexée aux présentes.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur le
caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-
semble avec l’ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont question ci-avant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, constate que tous les documents
requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège
social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par
notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion.
Suite auquel, la société HANGHER FINANCE S.A. absorbera la société KMS S.A., en application des articles 257 et
suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, au moyen du transfert de l’intégralité du patrimoine activement et
passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.
Aussi, la fusion par absorption de la société absorbée, se fera sans émission d’actions nouvelles, dans le chef de la
société absorbante, et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante, mais en échange
du transfert de l’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, il est attribué aux action-
naires de la société absorbée, qui disparaît, par suite de la fusion sans liquidation, l’ensemble des 7.469.104 (sept millions
quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbante, re-
cueilli par cette dernière, suite à l’absorption de la société absorbée, à raison de une (1) action de la société absorbante
pour une (1) action de la société absorbée, sans aucune soulte, et les actions de la société absorbée sont annulées.
Les actions de la société absorbante ainsi réparties, participent aux bénéfices et aux pertes de la société, sans modi-
fication par rapport au passé.
Les actions de la société absorbante seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de ma-
nière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société absorbée par rapport à la société ab-
sorbante.
La fusion sera, du point de vue comptable, considérée comme accomplie le 1
er
janvier 2001 pour la société absorbée.
A partir de cette date, les opérations de la société absorbée seront accomplies pour le compte de la société absorbante.
<i>Déclarationi>
En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié
et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.
<i>Cinquième résolutioni>
Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la
tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Dans la mesure où tous les actifs et passif de la société KMS S.A. sont apportés à la société HANGHER FINANCE
S.A., et que les deux prédites sociétés ont leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg, la réalisation de la fusion
dont question ci-avant entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 368.000,-.
58117
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bacceli, L. Forget, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42032/208/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
IBFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
(42039/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
IBFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.576.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 juin 2001i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, 11, Bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42040/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
J.C. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 74.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42049/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
J. Delvaux.
IBFIN S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
IBFIN S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ITL (37.406.946,-)
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Signature.
58118
J.C. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 74.183.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 juin 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a
été convertie de la lire italienne à l’Euro avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, soit EUR 1.291.142,25 (un million deux
cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux Euros vingt-cinq cents), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) ac-
tions, sans mention de valeur nominale. Le capital autorisé a également été converti en Euros soit EUR 15.493.706,98
(quinze millions quatre cent quatre-vingt-treize mille sept cent six Euros quatre-vingt-dix-huit cents).
- L’article 5, alinéas 1 et 2 des statuts ont été modifiés en conséquence.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42050/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
JOE AND JOE S.A., Société Anonyme.
(anc. JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding)
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.011.
—
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JOE AND JOE HOL-
DING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 23 décembre 1991, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C numéro 241 du 4 juin 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifier l’objet social de HOLDING en SOPARFI.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Modifier la dénomination JOE AND JOE HOLDING S.A. en JOE AND JOE S.A.
4. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
5. Suppression de la valeur nominale des actions.
6. Réduction du capital social à concurrence de FRF 736,34 par versement de ce montant dans le compte de réserve
libre de la société.
7. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs français en Euro avec effet au 1
er
janvier 2001,
au taux de change de 6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigeur depuis le 1
er
janvier 1999.
8. Rétablissement d’une valeur nominale de quinze virgule vingt Euro (15,20 EUR) par action.
9. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Pour extrait conforme
Signature
58119
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de HOLDING en SOPARFI de sorte que l’article 4 des statuts aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination en JOE AND JOE S.A. de sorte que l’article 1
er
des statuts aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JOE AND JOE S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de sept cent trente-six virgule trente-quatre francs fran-
çais (736,34 FRF) pour le ramener de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF)
à deux cent quarante-neuf mille deux cent soixante-trois virgule soixante-six francs français (249.263,66 FRF), par ver-
sement de ce montant dans le compte de réserve libre de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs
français (FRF) en Euro (EUR) au cours de change de 6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français (FRF)
en Euro (EUR).
Après conversion, le capital social est fixé à trente-huit mille Euro (38.000,- EUR), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de quinze virgule vingt Euro (15,20 EUR) par action.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille Euro (38.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500)
actions d’une valeur nominale de quinze virgule vingt Euro (15,20 EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Guenard, D. Sabbatucci, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 129S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42053/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
JOE AND JOE S.A., Société Anonyme.
(anc. JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding)
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.011.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42054/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Hesperange, le 27 juin 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 27 juin 2001.
G. Lecuit.
58120
INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.
R. C. Luxembourg B 26.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 99, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42044/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.
R. C. Luxembourg B 26.886.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société qui s’est tenue en date du 25 juin 2001
que les résolutions suivantes ont été prises:
- le capital social de la Société est converti de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001,
par référence aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros;
- par application du taux de conversion de 1 EUR=40,3399 LUF, le capital social est converti de LUF 3.000.000,- (trois
millions de francs luxembourgeois) en EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six
cents);
- tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième
phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux taux officiels;
- la valeur nominale de chaque nouvelle part est dorénavant fixée à EUR 24,7893 (vingt-quatre euros et soixante-dix-
huit virgule quatre-vingt-treize cents);
- après cette conversion du capital social et refixation de la valeur nominale des parts sociales, l’article 6 des statuts
de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à la somme de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents
(74.368,06) représenté par trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-
dix-huit virgule quatre-vingt-treize cents (24,7893) chacune.
Ces parts sont réparties comme suit:
Pour extrait conforme, aux fins du dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42045/535/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LES THERMES DU BEAUREGARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 38.891.
—
Monsieur Justin Dostert dépose avec effet immédiat son mandat de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42066/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>C. Geiben
<i>son mandatairei>
Monsieur Armand Geiben, rentier, demeurant à L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Madame Josée Geiben-Rollmann, gérante de société, demeurant L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat . . . . .
250
Monsieur Georges Geiben, employé privé, demeurant à L-2311 Luxembourg, 13-17, avenue Pasteur . . . . . . 1.250
Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.»
J. Geiben-Rollmann
<i>Gérantei>
J. Dostert
<i>Commissaire aux comptesi>
58121
J.C.G.S. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
(anc. J.C.G.S. INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding)
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.843.
—
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding J.C.G.S. INVESTIS-
SEMENTS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 16 septembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 2 du 3 janvier 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier l’objet social de HOLDING en SOPARFI.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Modifier la dénomination J.C.G.S. INVESTISSEMENTS HOLDING S.A. en J.C.G.S. INVESTISSEMENTS S.A.
4. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
5. Nomination de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, à la fonction d’administra-
teur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Frédéric Otto.
6. Suppression de la valeur nominale des actions.
7. Réduction du capital social à concurrence de FRF 736,34 par versement de ce montant dans le compte de réserve
libre de la société.
8. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs français en Euro avec effet au 1
er
janvier 2001,
au taux de change de 6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigeur depuis le 1
er
janvier 1999.
9. Rétablissement d’une valeur nominale de quinze virgule vingt Euro (15,20 EUR) par action.
10. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de HOLDING en SOPARFI de sorte que l’article 4 des statuts aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination en J.C.G.S. INVESTISSEMENTS S.A. de sorte que l’article 1
er
des sta-
tuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de J.C.G.S. INVESTISSEMENTS S.A.»
58122
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Frédéric Otto de son mandat d’administrateur et lui accorde pleine
et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de sept cent trente-six virgule trente-quatre francs fran-
çais (736,34 FRF) pour le ramener de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF)
à deux cent quarante-neuf mille deux cent soixante-trois virgule soixante-six francs français (249.263,66 FRF), par ver-
sement de ce montant dans le compte de réserve libre de la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs
français (FRF) en Euro (EUR) au cours de change de 6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français (FRF)
en Euro (EUR).
Après conversion, le capital social est fixé à trente-huit mille Euro (38.000,- EUR), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de quinze virgule vingt Euro (15,20 EUR) par action.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence de qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille Euro (38.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500)
actions d’une valeur nominale de quinze virgule vingt Euro (15,20 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Guenard, D. Sabbatucci, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 129S, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42051/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
J.C.G.S. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
(anc. J.C.G.S. INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding)
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.843.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42052/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
NFZ INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 24.663.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
(42102/210/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Hesperange, le 27 juin 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 27 juin 2001.
G. Lecuit.
58123
LE GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 39.597.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 4 mars,
à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NEW GALLERY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320
Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B
35.597.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Da Costa.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maurizi-Pitault.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carmelo Speciale.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédés par chacun d’eux sont les suivantes:
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’associé unique
étant présent et se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’associé unique aborde l’ordre du jour, et décide de:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide pour autant que de besoin de confirmer les démissions, respectivement les révocations des
précédents gérants techniques et administratifs, et confirme sa nomination à la fonction de gérant unique de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
(42063/318/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LE GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8340 Olm, 71A, boulevard Schuman.
R. C. Luxembourg B 39.597.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 5 mars,
à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NEW GALLERY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320
Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B
35.597.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Da Costa.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maurizi-Pitault.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carmelo Speciale.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédés par chacun d’eux sont les suivantes:
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’associé unique
étant présent et se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’associé unique aborde l’ordre du jour, et décide de:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de déplacer le siège social de son adresse actuelle, soit 66, rue du Fort Neipperg à Luxem-
bourg, à l’adresse suivante:
71 A, boulevard Schuman à L-8340 Olm.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42064/318/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
- Monsieur Carlos Da Costa, associé unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500 parts sociales
Luxembourg, le 4 mars 1999.
Signatures.
- Monsieur Carlos Da Costa, associé unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500 parts sociales
Luxembourg, le 5 mars 1999.
Signatures.
58124
KIRBY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(42055/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
KIRBY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.177.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 juin 2001 que StenGest, S.à r.l., avec siège
social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42056/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LOCKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 68.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 90, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42068/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LOCKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 68.645.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 juin 2001 à 16.00 heures précises à Luxembourgi>
Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2000 comprenant le bilan, le
compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de EUR 10.364,-.
L’Assemblée Générale décide d’aditionner cette perte à celle de l’année précédente, soit EUR 17.852,- et de reporter
cette perte au 1
er
janvier 2001.
L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-
lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42069/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Domiciliataire
i>M.C.S.
Signature
<i>Agent Domiciliairei>
58125
LANFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.019.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554,
fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42062/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LANFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.019.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554,
fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42061/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LUXEMBOURG FINANCIAL LEASING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.
H. R. Luxemburg B 59.190.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 26. Juni 2001, i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates:
Frau Ilka Zerche, als Vorsitzende;
Herr Hermann-Josef Dupré;
Herr Götz Schöbel,
werden mit sofortiger Wirkung von ihren Ämtern abberufen. Ihnen wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsrat werden gewählt:
Herr Egon Bentz, als Vorsitzender;
Herr Genadi Lewinski;
Herr Gunter Ladirsch.
2. Die als Aufsichtskommissar fungierende LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG wird mit sofortiger Wir-
kung von ihrem Amt abberufen. Ihr wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt:
Herr Frank Thiel, Betriebswirt, Deutschland.
Das Mandat des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2002.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung verlegt nach:
5, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
4. Die Gesamtprokura für Herrn Wolfram Voegele wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
Luxemburg, den 27. Juni 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42074/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(ECU 5.065,92)
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Signature.
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(ECU 8.320,26)
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Signature.
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
58126
LABOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.271.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy et de Monsieur Virgilio Ranalli de leurs fonc-
tions d’administrateurs de la société et décide de ne pas les remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq
à trois.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42060/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LINOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 13.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42067/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LUXMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 56.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale statutaire des actionnaires du 6 février 2001 a confirmé les mandats des administrateurs et du
commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2002:
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Albert Sonck, demeurant à B-Wavre, directeur de société, administrateur-délégué;
Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Hugo Goossens, demeurant à B-2030 Antwerpen, administrateur-délégué.
<i>Commissaire aux comptes:i>
B.C.I., S.à r.l., 3, rue du Kiem, L-4976 Bettange-sur-Mess.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42077/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USD (6.437,52)
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Signature.
H. Goossens
<i>Administrateur-Déléguéi>
58127
LUCKY RIDER’S, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglinster.
R. C. Luxembourg B 54.105.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 2001,
enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, volume 130S, folio 8, case 6, que la société à responsabilité limitée LUCKY
RIDER’S, ayant son siège social à L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglinster, a été dissoute en date du 22 juin 2001, la
liquidation ayant eu lieu, les livres et documents de la société étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la
société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(42070/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.352.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42071/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.352.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 mai 2001i>
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Marc Collard au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs venant à expiration avec la présente assemblée, celle-ci décide de renouveler le man-
dat des administrateurs pour une période de un an.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42072/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.254.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 27 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme MERCAPITAL TELECOMMUNICA-
TIONS S.A. tenu à Luxembourg, le 27 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Michal Wittmann, demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredi-
mus, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera
soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42086/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Luxembourg, le 29 juin 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
<i>Le Conseil d’Aministrationi>.
Pour copie conforme
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
58128
LUXCONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 15.625.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2001i>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Buchler Félix, ingénieur diplômé E.P.F.Z., Steinsel, administrateur-délégué;
Block Raymond, ingénieur diplômé, Dudelange, administrateur;
Felgen Edmond, ingénieur diplômé E.P.F.Z., Luxembourg, administrateur;
Gillardin Emile, ingénieur diplômé E.P.F.Z., Senningerberg, administrateur;
Hubert Fernand, ingénieur diplômé, Kayl, administrateur;
Jaaques Victor, ingénieur agronome, Garnich, administrateur;
Kieffer Georges, ingénieur diplômé E.P.F.Z., Luxembourg, administrateur;
Schroeder Florent, ingénieur diplômé T.U.M., Bridel, administrateur;
Schroeder Prosper, ingénieur diplômé E.P.F.Z., Luxembourg, administrateur;
Simon Fernand, ancien membre du Comité de Direction de la BGL, Strassen, administrateur;
Wagener N. Frank, membre du Comité de Direction de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Oberanven, administrateur.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42073/514/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42075/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.522.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 avril 2001 à 16.00 heuresi>
Madame Solange Dupraz demeurant à Faucigny (France) est nommée administrateur en remplacement de Monsieur
Aloyse Scholtes, démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42076/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour extrait conforme
LUXCONSULT S.A.
Signature
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
<i>Le Conseil d’Aministrationi>.
Pour copie conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Orco Property Group
European Closures Group S.A.
Clerical Medical Europe Financial Services, S.à r.l.
Clerical Medical Europe Financial Services, S.à r.l.
Fiduciaire Intercommunautaire S.A.
Fiduciaire Intercommunautaire S.A.
Imtex S.A.
Crownberry Holdings S.A.
Crownberry Holdings S.A.
HR Group S.A.
Financière de Beaufort S.A.
Financière de Beaufort S.A.
Howell Ground, S.à r.l.
Howell Ground, S.à r.l.
Hangher Finance S.A.
IBFIN S.A.
IBFIN S.A.
J.C. Investment S.A.
J.C. Investment S.A.
Joe and Joe S.A.
Joe and Joe S.A.
Inodis, S.à r.l.
Inodis, S.à r.l.
Les Thermes du Beauregard S.A.
J.C.G.S. Investissements S.A.
J.C.G.S. Investissements S.A.
NFZ International Fund
Le Gallery, S.à r.l.
Le Gallery, S.à r.l.
Kirby S.A.
Kirby S.A.
Locke S.A.
Locke S.A.
Lanford S.A.
Lanford S.A.
Luxembourg Financial Leasing S.A.
Labour International S.A.
Linotte Holding S.A.
Luxmaco S.A.
Lucky Rider’s
Lumière Holding S.A.
Lumière Holding S.A.
Mercapital Télécommunications S.A.
Luxconsult S.A.
Luximmomat S.A.
Luximmomat S.A.