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56497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1178
17 décembre 2001
S O M M A I R E
ACBN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56500
Deubag A.G., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56508
B.P.I.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56503
Efficiency Growth Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
56502
Banque Raiffeisen S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56504
Espirito Santo Property Holding S.A., Luxem-
BCIP-TA Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
56501
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56504
BCIP-TA Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
56501
Euro-Promodent S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
56533
Bourghaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56502
Euro-Promodent S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
56533
Brasilian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56503
Eurocatering, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
56506
British Airways plc, Angleterre. . . . . . . . . . . . . . . . .
56498
G.B.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56509
Bureau d’Architecture et d’Urbanisme Classique,
Getronics S.A. succursale de Luxembourg, Luxem-
S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56503
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56530
C.K. Matériaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
56517
Getronics S.A. succursale de Luxembourg, Luxem-
Café Restaurant Bairrada, S.à r.l., Esch-sur-Al-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56530
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56504
Getronics S.A. succursale de Luxembourg, Luxem-
Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
56504
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56531
Cash Invest Management S.A., Luxembourg . . . . .
56505
Getronics S.A. succursale de Luxembourg, Luxem-
Cash Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
56505
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56531
Casimmo, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56505
Getronics S.A. succursale de Luxembourg, Luxem-
Cazenove International Fund (Luxembourg) S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56531
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56505
Getronics S.A. succursale de Luxembourg, Luxem-
CBZ Sport Construct S.A., Sandweiler . . . . . . . . . .
56503
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56531
CBZ Sport Construct S.A., Sandweiler . . . . . . . . . .
56505
Getronics S.A. succursale de Luxembourg, Luxem-
CGU International Holdings Luxembourg S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56531
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56506
Goiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56511
CGU International Holdings Luxembourg S.A.,
Inschitzu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56508
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56506
International LCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56520
Chauffage Al Esch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56507
Koenigspitze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56513
Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Luxembourg . . . . . .
56507
Lake Luxembourg Investissements, S.à r.l., Lu-
Chauffage Sauerwiss S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56507
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56522
Cive S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56507
Multitel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56518
Cogénération Dudelange-Brill S.A., Dudelange . . .
56530
Night Light - Covering S.A., Luxembourg . . . . . . .
56527
Compagnie Européenne de Produits Sidérurgiques
TIAA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56536
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56530
Tonga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56534
Compagnie Européenne de Produits Sidérurgiques
Ulstein Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56498
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56530
Ulstein Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56498
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg
Wanig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56499
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56532
Wanig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56499
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg
Wanig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56499
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56532
Wanig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56499
Composition S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .
56532
Wanig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56499
Composition S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .
56533
Wanig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56499
Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
56544
Zare-Schlass, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . .
56500
Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
56544
Zare-Schlass, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . .
56500
Deubag A.G., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56507
56498
ULSTEIN RE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.615.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39233/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ULSTEIN RE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.615.
—
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Stig Ulstein, Directeur de NAUSTNESET AS, demeurant à Ulsteinvik en Norvège.
- Monsieur Idar Ulstein, President of ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège.
- M. Frede Klinkby Uldbaek, Vice-president, ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège.
- Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINNER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue Beau-
mont.
<i>Réviseur d’entreprise:i>
ERNST & YOUNG, Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i>
L’assemblée générale du 1
er
juin 2001 a réélu comme administrateurs Messieurs Stig Ulstein, Frede Klinkby Uldbaek
et Tony Nordblad. Monsieur Idar Ulstein a été remplacé par Monsieur Arne Loen, Chairman de NAUSTNESET AS,
demeurant à Oslo, Norvège.
Le mandat des Administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
ERNST & YOUNG, Luxembourg a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin directement
après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39232/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
BRITISH AIRWAYS PLC.
Siège social: Angleterre, Waterside.
Succursale de Luxembourg: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 22.510.
—
EXTRAIT
BRITISH AIRWAYS PLC a nommé par décision du 26 février 2001 M. Jean L.L. Vanweydeveld représentant de la
société pour le Luxembourg et gérant de la succursale de Luxembourg en remplacement de M. Hugh Gordon Fraser.
BRITISH AIRWAYS PLC a décidé que les pouvoirs de gestion journalière de la succursale de Luxembourg sont accordés
à M. Jean L.L. Vanweydefeld. Le gérant de la succursale de Luxembourg dispose dans le cadre de la gestion journalière
des pouvoirs tels que décrits sub 1-13 d’une procuration du 28 décembre 1984, déposée le 21 février 1985 au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39341/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
<i>Pour la société ULSTEIN RE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour le compte de ULSTEIN RE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour BRITISH AIRWAYS plc
i>Succursale de Luxembourg
Signature
56499
WANIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18
juin 2001, vol. 554, fol. 36, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39245/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
WANIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18
juin 2001, vol. 554, fol. 36, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39246/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
WANIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18
juin 2001, vol. 554, fol. 36, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39247/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
WANIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18
juin 2001, vol. 554, fol. 36, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39248/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
WANIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18
juin 2001, vol. 554, fol. 36, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39249/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
WANIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.422.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 20 avril 2001i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996 et 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 1997.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Signature.
56500
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39250/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ZARE-SCHLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort.
R. C. Luxembourg B 73.536.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
194 du 7 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39256/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ZARE-SCHLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort.
R. C. Luxembourg B 73.536.
—
En date du 7 juin 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,6762.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 605,3238 pour le porter de EUR 12.394,6762 à EUR
13.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 24.419,- sans émission de parts nouvelles.
4. Une valeur nominale de EUR 26,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à treize mille Euros (EUR 13.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-six
Euros (EUR 26,-) chacune.»
6. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 500 parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 26,- chacune.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39257/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ACBN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 29.334.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39280/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
WANIG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ZARE-SCHLASS, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZARE-SCHLASS, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Luxembourg, le 19 juin 2001.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.
56501
BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.801.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2001,
enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 9CS, fol. 42, case 10, que la société BCIP-TA LUXMBOURG, S.à r.l. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(39324/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.801.
—
In the year two thousand and one, on the eighth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing at Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium;
«the proxy»
acting as a special proxy of BCIP-TA OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with
its registered office at 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited company having its regis-
tered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés de Lux-
embourg, section B number 61.801, has been incorporated by deed enacted on the 14th November 1997.
II.- That the subscribed share capital of the société anonyme BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l., amounts currently to
USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars), represented by 150 (one hundred fifty) shares with a nominal par value of
USD 100.- (one hundred US Dollars) each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the
dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le
texte anglais fait foi:
L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BCIP-TA OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COM-
PANY, une société ayant son siège social au 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805 Etats Unis,
56502
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
61.801, a été constituée suivant acte reçu le 14 novembre 1997.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, s’élève
actuellement à USD 15.000,- (quinze mille dollars américains), représentés par 150 (cent cinquante) actions ayant cha-
cune une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains), intégralement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
BCIP-TA LUXEMBOURG, S.à r.l.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-
socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 9CS, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39325/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
BOURGHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 53, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39336/749/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
EFFICIENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.668.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 15 mai 2001 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. Ratifie la cooptation de Christian Gellerstad en remplacement de Aibhe Jennings.
3. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs François Kirschmann, Jean Pilloud, Yves Martignier, Patrick
Schott et Christian Gellerstad pour une période d’une année.
3. L’Assemblée reconduit le mandat du réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39412/052/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour EFFICIENCY GROWTH FUND
i>Signature / Signature
56503
B.P.I.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.660.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 53, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 53, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39337/749/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
BRASILIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
Par la présente, le soussigné, Ricardo Portabella Peralta, donne sa démission de ses fonctions d’administrateur de la
société BRASILIAN S.A., avec effet ce jour et demande décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
Genève, le 16 mai 2001. R. Portabella Peralta.
Par la présente, la soussignée, Sandra Pasti, donne sa démission de ses fonctions de commissaire aux comptes de la
société BRASILIAN S.A., avec effet ce jour et demande décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
Luxembourg, le 16 mai 2001. S. Pasti.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39340/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
BUREAU D’ARCHITECTURE ET D’URBANISME CLASSIQUE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 43.570.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39345/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
CBZ SPORT CONSTRUCT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.
H. R. Luxemburg B 58.309.
—
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung vom 2. April 2001i>
Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. April 2001 beschliessen die Aktionäre im Zuge
der Umstellung auf den EUR das Stammkapital der Firma auf 74.400,- EUR zum 1. Januar 2001 zu erhöhen.
Das Stammkapital von 3.000.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt:
Das Stammkapital von 74.400,- EUR ist eingeteilt in 300 Aktien zu je 248,- EUR.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39357/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Umwandlungsfaktor (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . .
74.368,06
Erhöhung des Kapitals durch Einbringung von Re-
serven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,94
74.400,00 EUR
Luxemburg, den 2. April 2001.
Unterschriften.
56504
CAFE RESTAURANT BAIRRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 51.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 320, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2001.
(39349/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
BANQUE RAIFFEISEN S.C., Société Civile.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.128.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C. au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39350/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 554, fol. 44, case 6, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2001.
(39351/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.551.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1
er
juin 2001 que:
1. le nombre de membres du Conseil d’Administration est fixé à huit;
2. M. José Pedro Caldeira da Silva a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat;
3. sont nommés comme administrateurs avec effet immédiat:
- M. Mario Augusto Fernandes Cardoso, contrôleur financier,
- M. José Carlos Cardoso Castella, économiste,
- M. Jorge Manuel Amaral Penedo, économiste,
tous trois avec adresse professionnelle à Rua de São Bernardo 62, 1249-092 Lisbonne, Portugal.
4. MM. Cardoso et Castella ne seront par conséquent plus «Seniors Managers» avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39418/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
A. Weis / A. Sinnes
<i>Directeur / Directeuri>
<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
56505
CASH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2001.
(39352/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
CASH INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2001.
(39353/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
CASIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 29.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39354/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 8.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39355/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
CBZ SPORT CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.
R. C. Luxembourg B 58.309.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
(39356/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
<i>Pour CASH INVEST
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature / L. Di Vora
<i>Pour CASH INVEST MANAGEMENT S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature / L. Di Vora
Luxembourg, le 21 juin 2001.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli / L. Di Vora
<i>Pour la CBZ SPORT CONSTRUCT S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
56506
CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39358/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.522.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires i>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg le lundi 28 mai 2001 à 10.00 heuresi>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice
clôturé le 31 décembre 2000, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix, les comptes tels qu’ils lui ont été
soumis.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur des comptes.
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Messieurs Charles R. Fitzpatrick et Peter James Foster et de la
cooptation par le Conseil d’Administration lors de la dernière réunion de M. Mark Field; procède à l’élection des Ad-
ministrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont ré-
partis comme suit:
<i>Administrateurs:i>
M. Anthony Blake Wyand
M. Abraham Anthonie Anbeek Van der Meijden
M. Mark Field
M. Yves Prussen
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d’entreprises jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Luxembourg, le 28 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39359/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 55.551.
—
DISSOLUTION
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société EUROCATERING, S.à r.l., tenue au siège
social en date du 7 mai 2001 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du commissaire,
ont pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation:
2) Clôture de la liquidation.
3) Désignation du siège social de la société comme étant l’endroit où seront conservés les livres et les documents
sociaux pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39424/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legali>
SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED / MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur / Fondé de pouvoir
i>Signature / Signature
56507
CHAUFFAGE AL ESCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 46.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 97, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39360/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
CHAUFFAGE NUDDELSFABRIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 61.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 97, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39361/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
CHAUFFAGE SAUERWISS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 51.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 97, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39362/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
CIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 37.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2001, vol. 320, fol. 14, case 3-13, 3-14, 3-15, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(39364/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
DEUBAG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 19.814.
—
<i>Sitzungsprotokoll über die Generalversammlung vom 11. April 2000i>
Am Dienstag, den 11. April 2000 um 14.00 Uhr, sind die Aktionäre der in Ausführung von Artikel 9 der Satzung am
Sitz der Gesellschaft zur ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Der Vorsitz wird von Herrn Mette geführt.
Dieser bestellt zur Stimmzählerin Frau Dr. Paporn Kaveewatcharanont.
Zum Schriftführer wird Frank Mette bestimmt.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
- dass aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre anwesend oder
vertreten sind, welche Aktien besitzen;
- dass die Hauptversammlung ordnungsgemäss zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesord-
nung fassen kann.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers.
2. Verabschiedung der Bilanz und der Ergebnisrechnung zum 31. Dezember 1999, sowie Beschlussfassung über die
Verwendung des Jahresergebnisses.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signature.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
56508
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Abschlussprüfer für das verflossene Jahr.
4. Statutarische Ernennungen.
Ad 1) Nach Kenntnisnahme des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Ab-
schlussprüfer, erteilt die Generalversammlung einstimmig ihr Einverständnis zu der Gewinn- und Verlustrechnung zum
31. Dezember 1999, die beide in der vom Verwaltungsrat vorgelegten Form angenommen werden.
Ad 2) Die Versammlung beschliesst den Gewinn in Höhe von LUF 590.571,- wie folgt zu verwenden:
Ad 3) Dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer werden einstimmige Entlastung für ihre im Verlauf des Bericht-
jahres ausgeübte Tätigkeit erteilt.
Ad 4) Im Einverständnis mit der Generalversammlung schlägt der Verwaltungsrat vor, Herrn Heinz Mette zum admi-
nistrateur-délégué zu bestimmen.
Als Abschlussprüfer wurde die FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.,77, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher bestätigt.
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden, der
Stimmzählerin und des Schriftführers unterfertigt.
H. Mette, Dr. P. Kaveewatcharanont, F. Mette.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2001, vol. 168, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): Signature.
(39395/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
DEUBAG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 19.814.
—
<i>Sitzungsprotokoll über die Verwaltungsratsversammlung vom 11. April 2000i>
Am Dienstag, den 11. April 2000 um 15.00 Uhr, im Anschluss an die Generalversammlung, sind die Verwaltungsräte
am Sitz der Gesellschaft zur Versammlung zusammengetreten.
Der Vorsitz wird von Dr. Paporn Kaveewatcharanont geführt.
Zum Schriftführer wird Heinz Mette bestimmt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Wahl des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.
<i>Erster Beschlussi>
Der Verwaltungsrat wählt in Übereinstimmung mit der Generalversammlung Herrn Dipl.-Ing. Heinz Mette, 13, route
de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig zum geschäftsführenden Verwaltungsrat (administrateur-délégué).
H. Mette, Dr. P. Kaveewatcharanont, F. Mette.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2001, vol. 168, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): J. Muller.
(39396/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
INSCHITZU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 44.006.
—
1) Suite à la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction, auxquels décharge pleine et
entière a été donnée, ont été nommés pour terminer leur mandat:
<i>Conseil d’administrationi>
- M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- M. Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, Administrateur-délégué
- ARMOR S.A., société anonyme avec siège social, 16, allée Marconi à Luxembourg, Administrateur
<i>Commissaire aux comptesi>
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi à Luxembourg
2) Le siège social de la société a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39523/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
LUF 578.000,- immunisierte Rücklage
LUF 12.571 vorzutragen
Pour extrait conforme
Signature
56509
G.B.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société BRALU S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 42.539,
2) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 37.112,
Toutes deux représentées par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Luxembourg, le 22 mai 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont el-
les ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.B.M. HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de
capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cents (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
56510
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 18.30 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-
clarent souscrire les actions comme suit:
Le prédit capital de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
1) La société BRALU S.A., prénommée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., prénommée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: Trois mille cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
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La société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparant connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 129S, fol. 72, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(40031/206/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
GOIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Sandro Sansoni, entrepreneur, demeurant à Pontegradella, rue Pontegradella 137, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 1er juin 2001.
2.- Monsieur Nicola Sansoni, entrepreneur, demeurant à Ferrara, 114, boulevard Cavour, Italie,
ici représenté par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 1er juin 2001.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1er. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GOIANA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Luxembourg-Eich, le 20 juin 2001.
P. Decker.
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En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et en tous les cas
ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypothécaires et prêts,
tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée génlrale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle
d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’août à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
1.- Monsieur Sandro Sansoni, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Nicola Sansoni, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
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<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
a.- Monsieur Fabrizio Pessina, notaire, demeurant à CH-Chiasso, Via degli Albrici 4.
Catégorie «B»
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, F. Vigneron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2001, vol. 859, fol. 77, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40033/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
KOENIGSPITZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
—
STATUTS
l’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIle.
Ont comparu:
1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 23 mai 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOENIGSPITZE S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
Belvaux, le 20 juin 2001.
J.-J. Wagner.
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social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille euro (EUR 100.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et Iibérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euro
(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2006, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million cent
mille euro (EUR 1.100.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
56515
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
56516
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’août de chaque an-
née à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
56517
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’août de chaque année à 10.30
heures, et pour la première fois, en l’an 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-
me suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille euro (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation- Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
110.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Président.
B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté, Administrateur.
C. Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A., établie au 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 129S, fol. 77, case 3. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40036/208/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
C.K. MATERIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 71.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39365/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Luxembourg, le 21 juin 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signature.
56518
MULTITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Monsieur Antonio Baena, ingénieur, demeurant à 28001 Madrid (Espagne), c/Pedro Munoz Seca n° 4, 1°,
ici représenté par Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à Udange (Belgique),
en vertu d’une procuration lui donnée, en date du 20 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MULTITEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-
vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composé de gérant(s) A et de gérants (B). Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes d’un gérant A et d’un gérant B.
56519
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, Monsieur Antonio Baena, préqualifié, par son représentant susnommé, a déclaré que toutes les parts
sociales ont été souscrites par lui et libérées intégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euro (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au moyen d’un certificat
bancaire au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Gérant A:
Monsieur Francisco Gonzalez Carrera, juriste, demeurant à Plaza de Pablo Ruiz Picasso s/n, Torre Picasso, planta 3a,
Madrid 28020 (Espagne).
- Gérant B:
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic. Kreines.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Maîtrejean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 75, case 3. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40040/239/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Belvaux, le 18 juin 2001.
J.-J. Wagner.
56520
INTERNATIONAL LCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 18 juin 2001.
2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 18 juin 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL LCP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, I’As-
semblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La cession de participations détenues dans une société tierce est du ressort exclusif de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
56521
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administra-
teur de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, un de la catégorie «A» et deux de la catégorie «B», et celui des
commissaires à un.
2) Est appelé à la fonction d’administrateur de la catégorie «A»:
Monsieur Alfredo Serica, consultant, domicilié Via al Lido, Residenza Fortuna, App. 43, Maroggia, Suisse.
1) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
56522
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie «B»:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.
6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 50, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40034/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
LAKE LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
UBS CAPITAL A.G., une société régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social à CH-8001 Zurich, Bahn-
hofstrasse 45,
représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pé-
trusse,
en vertu d’une procuration donnée à Zurich (Suisse), le 6 juin 2001.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de LAKE LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. La Société ne s’immiscera tou-
tefois ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des droits que la société peut exercer
en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés. De même, la Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et
ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
La Société peut également accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
La Société peut être dissoute anticipativement à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
Luxembourg, le 21 juin 2001.
A. Schwachtgen.
56523
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des dis-
tributions aux associés.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, I’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion
et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant.
S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du gérant ou tout
événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés.
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
18.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
56524
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année
suivante.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 août 2001.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 août, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et
des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, I’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Iiquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, I’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscriptioni>
A comparu Monsieur Eric Biren, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la société
comparante, UBS CAPITAL A.G., en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le
compte de ladite société cinq cents (500) parts sociales nouvellement créées, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en espèces la totalité
de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en espèces a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) équivaut à la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, I’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommée gérant unique pour une durée illimitée:
La société UBS (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
Il a les pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts.
2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue française, suivi d’une version en langue anglaise, la version française devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version anglaise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the seventh day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
UBS CAPITAL A.G., a company governed by Swiss law, established and having its registered office in CH-8001 Zurich,
Bahnhofstrasse 45,
represented by Mr Eric Biren, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy given at Zurich (Switzerland), on June 6th, 2001,
which proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
56525
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of LAKE LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign com-
panies, as well as the administration, development and management of its portfolio. The Company shall however neither
directly or indirectly interfere in the management of these companies, except that the Company shall exercise its rights
as a shareholder in such companies. Similarly, the Company will not itself carry on directly any industrial activity nor
maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may also provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such
as, among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for a duration of ninenty-nine (99) years.
The Company may be dissolved at any earlier time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of
the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hundred
(500) with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.
In addition to the capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share in ad-
dition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realised losses or net unrealised de-
preciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorisation of the general meeting
of the partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
56526
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.
If several managers have been appointed, the Company is bound towards third parties by the individual signature of
each manager.
Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. General meeting of the partners.
18.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
18.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting
or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners
by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of September and ends on the thirty-first day of
August the following year.
The first financial year starts on the present date and ends on August 31, 2001.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on August 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory
of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 22. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, Iiquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Mr Eric Biren, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the appear-
ing company, UBS CAPITAL A.G., by virtue of the above referred proxy, declared to subscribe in the name of and on
behalf of the said company to the five hundred (500) newly issued shares with a par value of twenty-five euros (25.-
EUR) each, and further declared in the name of and on behalf of the appearing company to pay entirely up in cash each
such new share.
Proof of that payment has been given to the undersigned notary.
56527
<i>Pro-fiscoi>
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) is stated to be equivalent to five hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg francs (504,249.-
LUF).
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
1.- Resolved to set at one (1) the number of managers of the Company, to appoint the following person as sole man-
ager of the Company for an unlimited duration:
UBS (LUXEMBOURG) S.A., established and having its registered office in L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
The manager is entrusted with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.
2.- Resolved to set the registered office at L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
The present deed, worded in French, is followed by a translation into English. In case of divergences between the
French and the English text, the French version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 859, fol. 73, case 5. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40037/239/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
NIGHT LIGHT - COVERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 11 juin 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 11 juin 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIGHT LIGHT - COVERING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
Belvaux, le 15 juin 2001.
J.-J. Wagner.
56528
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 14 juin 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’en-
gagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiee du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiee du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes necessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
- La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront nécessairement dans un pays de l’Union Européenne ou en
Suisse.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
56529
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 95, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40041/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
1) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, seize actions
16
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Luxembourg, le 19 juin 2001.
A. Schwachtgen.
56530
COGENERATION DUDELANGE-BRILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 68.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 97, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39368/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.946.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 53, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39369/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.946.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assebmlée des actionnaires, tenue en date du 29 décembre 2000 que
l’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable
Maître Jim Penning, avocat, 31, Grand-rue, Luxembourg
Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, 31, Grand-rue, Luxembourg
Maître Philippe Penning, avocat, 31, Grand-rue, Luxembourg
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable FIDUCIAIRE
REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39370/749/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GETRONICS S.A. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 50.820.
Statuts publiés à la page 16492 du Mémorial C de l’année 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39485/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GETRONICS S.A. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 50.820.
Statuts publiés à la page 16492 du Mémorial C de l’année 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 13 juin 2001.
56531
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39486/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GETRONICS S.A. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 50.820.
Statuts publiés à la page 16492 du Mémorial C de l’année 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39487/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GETRONICS S.A. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 50.820.
Statuts publiés à la page 16492 du Mémorial C de l’année 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39488/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GETRONICS S.A. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 50.820.
Statuts publiés à la page 16492 du Mémorial C de l’année 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39489/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GETRONICS S.A. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 50.820.
Statuts publiés à la page 16492 du Mémorial C de l’année 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39490/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GETRONICS S.A. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 50.820.
Statuts publiés à la page 16492 du Mémorial C de l’année 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39491/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
56532
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39371/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.433.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 mai 2001i>
Les mandats de Monsieur Robert Reckinger, Maître Jean Hoss, Maître Reginald Neuman, Monsieur Erich Wyss, Mon-
sieur Emile Vogt, Maître Pit Reckinger et Monsieur Pierre Ahlborn, Administrateurs, venant à échéance lors de la pré-
sente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39372/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
COMPOSITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1670 Senningerberg, 3, Gromscheed.
R. C. Luxembourg B 72.732.
—
L’an deux mille un, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPOSITION S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 15 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 janvier 2000,
numéro 62.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Moulaert domiciliée 3, Gromscheed, L-1670 Sennin-
gerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Moulaert domicilié 3, Gromscheed, L-1670 Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Greden domicilié 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxem-
bourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du ca-
pital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la gare à L-1670 Senningerberg, 3, Groms-
cheed.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Fabrice Frère et de EURO FINANCE AND PROPERTIES S.A., représen-
tée par M. Roland Frère, en leur qualité d’administrateurs de la société COMPOSITION S.A.
Décharge à M. Fabrice Frère et à EURO FINANCE AND PROPERTIES S.A., représentée par M. Roland Frère, admi-
nistrateurs jusqu’à ce jour.
3. Nomination de Monsieur Jacques Moulaert et de Monsieur Roger Greden en qualité d’administrateurs de la société
COMPOSITION S.A.
4. Décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2000.
5. Divers.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
56533
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la gare à L-1670 Sennin-
gerberg, 3, Gromscheed.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Fabrice Frère et de EURO FINANCE AND PROPERTIES
S.A., représentée par M. Roland Frère, de leurs postes d’administrateurs de la société COMPOSITION S.A.
L’assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur man-
dat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Jacques Moulaert et Monsieur Roger Greden, en tant qu’administrateurs
de la société.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Moulaert, J. Moulaert, R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 2001, vol. 418, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39377/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
COMPOSITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1670 Senningerberg, 3, Gromscheed.
R. C. Luxembourg B 72.732.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39378/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
EURO-PROMODENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURO-PROMO-
DENT S.A., reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 7 mai 2001 enregistré à Capellen en date
du 10 mai 2001 que l’article 2 des statuts a été modifié comme suit:
Le siège social a été établi à Mamer.
L’adresse du siège social a été fixée à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(39429/203/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
EURO-PROMODENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39430/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Mersch, le 19 juin 2001.
E. Schroeder.
Capellen, le 30 mai 2001.
A. Biel.
56534
TONGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TONGA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La societé peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
56535
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’août à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
56536
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2001, vol. 859, fol. 60, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40051/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
TIAA LUX 2, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eleventh day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ND PROPERTIES, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office
at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States
of America,
represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, on June 5, 2001.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of TIAA LUX 2.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
Belvaux, le 19 juin 2001.
J.-J. Wagner.
56537
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at thirty thousand euros (30,000.- EUR) represented by three hundred (300)
shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net un-
realized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer
its shares freely.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners, but may
be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of the partners rep-
resenting at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Board of managers. The Company will be administered by a board of managers composed of at least
three members who need not be partners.
The managers will be elected by the single partner or by the general meeting, which will determine their number and
the duration of their office. The managers will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single partner or by the general meeting.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers will appoint from among its members a
chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will among others be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the general meetings, if any.
The board of managers will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of managers must be convened
if any two managers so require.
The chairman of the board of managers will preside at all meetings of the board of managers and at general meetings,
if any, except that in his absence the board of managers may appoint another manager and the general meeting, if any,
may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers or, as the case may be,
of the shareholders present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of meetings of the board of managers shall be given. Any such notice shall specify the date, time and place of the meeting
as well as the agenda.
56538
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each manager. No separate notice is
required for meetings held at a date, time and place specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of managers.
Every meeting of the board of managers shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers
may from time to time determine.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
manager as his proxy.
Any manager may also attend the meetings of the board of managers by telephone or by video conference, provided
all managers can hear and speak to each other. Any manager attending a meeting of the board of managers by telephone
or by video conference is deemed to be present. In that case, the meeting of the board of managers is deemed to be
held at the registered office of the Company, if at least one manager is located at the registered office. If no manager is
located at the registered office, the meeting is deemed to be held at such place where the chairman of the board of
managers or the person replacing him for the concerned meeting is located. After a meeting by video conference or
after a meeting attended by one or several managers by telephone, the chairman of the meeting will prepare the minutes
of that meeting and circulate those minutes for signature to all the other directors who attended that meeting. Those
signed minutes will constitute prima facie evidence of the proceedings and the content of the concerned meeting and
shall be distributed by the chairman of the meeting to all the managers.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several man-
agers.
Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of managers or by any two managers.
Art. 17. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting) to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting are in the
competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 19. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single partner or to the next general meeting.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 20. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-
nature of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom special powers or proxies,
or determined permanent or temporary functions have been delegated by the board of managers, but only within the
limits of such power.
Art. 21. General meeting of the partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-
cises the powers granted by law to the general meeting of the partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, in
the event that the Company is composed of not more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by registered mail.
56539
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the corporate capital. However, resolutions to amend these articles
and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three quarters of
the Company’s corporate capital.
Art. 22. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 23. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-
cember of each year.
Art. 24. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inven-
tory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 25. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be.
Art. 26. Dissolution, Iiquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 27. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Me Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the ap-
pearing company ND PROPERTIES, INC., above-mentioned, by virtue of the above referred proxy, declared to sub-
scribe in the name of and on behalf of the said company to the three hundred (300) newly issued shares with a par value
of one hundred euros (100.- EUR) each and further declared in the name of and on behalf of the appearing company to
entirely pay up the three hundred (300) new shares by contribution in kind consisting of three thousand (3,000) shares
with a par value of ten euro (10.- EUR) each, in the capital of SAS ROOSEVELT, a company incorporated under the laws
of France, and having its registered office in F-75001 Paris, 1, rue Marengo.
The appearing person states that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there exist no
impediments to the free transferability thereof to the Company.
It further results from a certificate issued by the representative of SAS ROOSEVELT, above-mentioned, which, after
having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration of the present deed, that:
«ND PROPERTIES, INC. is the owner of three thousand (3,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each,
being seventy-five (75)% of the total share capital of SAS ROOSEVELT;
- such shares are fully paid-up;
- ND PROPERTIES, INC. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the applicable law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the applicable juris-
diction, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.»
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg francs.
As following the contribution in kind made by ND PROPERTIES, INC., above-mentioned, of three thousand (3,000)
shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each in the capital of SAS ROOSEVELT, above-mentioned, the Company
holds 75% of the issued share capital of SAS ROOSEVELT, such company having its registered office in a Member State
of the European Union, and as the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares
in the capital of the Company which has its registered office in a Member State of the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
56540
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
1.- Resolved to set at three (3) the number of managers of the Company, to appoint the following as manager of the
Company for a period ending on December 31, 2003:
a) Mr Jeffrey H. Title, Vice President of ND PROPERTIES, INC., residing at 730 Third Avenue, New York, New York,
b) Mr Mark J. Wook, Vice President of ND PROPERTIES, INC., residing at 730 Third Avenue, New York, New York,
c) Mr Robert D. Loverro, Assistant Secretary of ND PROPERTIES, INC., residing at 730 Third Avenue, New York,
New York,
2.- Resolved to set the registered office at L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read and explained to the person appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ND PROPERTIES, INC., une société constituée conformément au droits de l’Etat de Delaware, ayant son siège social
à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique,
représentée par Me Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 5 juin 2001.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de TIAA LUX 2.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital. Le capital est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR), représenté par trois cents (300) parts sociales
d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des dis-
tributions aux associés.
Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’as-
socié unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
56541
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. En cas d’un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce
soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant les trois
quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraine pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Conseil de gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins
qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur nombre et la durée de leur man-
dat. Les gérants resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles, mais peuvent être
révoqués à tout moment par l’associé unique ou l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il
pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui peut être chargé de la rédaction des pro-
cès-verbaux des réunions du conseil de gérance et, le cas échéant, des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance devra être con-
voquée chaque fois que deux gérants le requièrent.
Le président du conseil de gérance présidera les réunions du conseil de gérance et, le cas échéant, les assemblées
générales, mais en son absence, le conseil de gérance nommera un autre gérant et, le cas échéant, I’assemblée générale
nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la majorité des gérants ou, le cas échéant,
des associés présents ou représentés à la réunion ou assemblée.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à la réunion, avis écrit de toute réunion
du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion. La con-
vocation indiquera la date, I’heure et le lieu de la réunion, de même que l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque
gérant. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance se tenant à une date, à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Chaque réunion du conseil de gérance se tiendra au Luxembourg ou à tel autre endroit déterminé par le conseil de
gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur ou
par télégramme, un autre gérant comme son mandataire.
Tout gérant peut également participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une confé-
rence télévidéo, à condition que tous les gérants puissent s’entendre et se parler entre eux. Chaque gérant participant
à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une conférence télévidéo est censé être présent.
Dans ce cas, la réunion du conseil de gérance est censée se tenir au siège social, si au moins un gérant s’y trouve. A
défaut de gérant au siège social, la réunion est censée se tenir à l’endroit où se trouve le président du conseil de gérance
ou la personne qui le remplace pour la réunion en question. Après une réunion du conseil de gérance par conférence
télévidéo ou après une réunion du conseil de gérance au cours de laquelle un ou plusieurs gérants ont participé par
téléphone, le président de la réunion préparera le procès-verbal de ladite réunion et fera circuler ce procès-verbal pour
signature aux autres gérants qui ont participé à cette réunion. Le procès-verbal signé constituera prima facie la preuve
de la tenue de cette réunion et de son contenu et il devra être transmis par le président de la réunion à tous les gérants.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite prise par voie circulaire et signée par tous les gérants est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée lors une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
gérants.
56542
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
de gérance sont signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants.
Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendues (à l’exception
de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale, sont de la
compétence du conseil de gérance.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 19. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en re-
lations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt opposé à celui de la Société,
dans une opération soumise à l’approbation du conseil de gérance, il en avise le conseil de gérance et fait mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé du gérant ou du fondé de pouvoirs sont portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote de cette assemblée sur d’autres résolutions.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes du gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne
à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 20. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature
individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui le conseil
de gérance a conféré des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 21. Décisions de l’assemblée des associés. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci
exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que
199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou, quand
le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera
envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord
des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu’avec l’accord des associés représentant trois
quarts du capital social de la Société.
Art. 22. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 23. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens
et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
56543
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, I’assemblée générale des associés.
Art. 26. Dissolution, Iiquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 27. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, I’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu Me Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la so-
ciété comparante, ND PROPERTIES, INC., susmentionnée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare sous-
crire au nom et pour le compte de ladite société les trois cents (300) parts sociales nouvellement créées d’une valeur
de cent euros (100,- EUR) chacune et déclare encore pour et au nom de ladite société comparante de libérer entière-
ment ces trois cents (300) nouvelles parts sociales par apport en nature de trois mille (3.000) d’une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune dans le capital de SAS ROOSEVELT, une société constituée conformément au droit fran-
çais et ayant son siège social à F-75001 Paris, 1, rue Marengo.
Le comparant a déclaré que les actions apportées en nature sont libres de tout gage et garantie et qu’il n’existe aucun
obstacle à leur libre transfert à la Société.
Il résulte encore d’un certificat émis par le représentant de SAS ROOSEVELT, susmentionnée, qui, après avoir été
signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisa-
tion, que:
«- ND PROPERTIES, INC. est le propriétaire de trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, représentant soixante-quinze (75)% du capital souscrit de SAS ROOSEVELT;
- ces actions sont toutes entièrement libérées;
- ND PROPERTIES, INC. est seule en droit de détenir les actions et d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée d’un droit de gage ou d’usufruit, il n’existent pas de droit d’acquérir des droits de
gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à une saisie;
- il n’y a pas de droits de préemption ou d’autres droits en vertu desquels un tiers pourrait être en droit de demander
qu’une ou plusieurs des actions lui soient cédées;
- selon la loi applicable et les statuts de la société, les actions sont librement transférables;
- toutes les formalités ultérieurement à l’apport en nature des actions de la société, requises selon la loi applicable,
seront accomplies dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant l’apport en nature sus-
mentionné.»
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Comme suite à l’apport en nature de ND PROPERTIES, INC., susmentionnée, de trois mille (3.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune dans le capital de SAS ROOSEVELT, susmentionnée, la Société détient
75% du capital social émis de SAS ROOSEVELT, une société ayant son siège social dans un Etat Membre de l’Union
Européenne, et comme l’apport en nature a été fait exclusivement en échange de nouvelles actions dans le capital de la
Société qui a son siège social dans un Etat Membre de l’Union Européenne, la Société réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971 qui traite de l’exemption du droit d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1.- Décidé de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer les personnes suivantes comme gérant de la Société
pour une durée prenant fin le 31 décembre 2003:
a) Monsieur Jeffrey H. Title, Vice President de ND PROPERTIES, INC., demeurant à 730 Third Avenue, New York,
New York,
b) Monsieur Mark J. Wook, Vice President de ND PROPERTIES, INC., demeurant à 730 Third Avenue, New York,
New York,
c) Monsieur Robert D. Loverro, Assistant Secretary de ND PROPERTIES, INC., demeurant à 730 Third Avenue, New
York, New York,
2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
56544
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2001, vol. 859, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.
(40049/239/469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.590.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(39383/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.590.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 mai 2001 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société COQUILLAGES DE LUXEMBOURG que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA
(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000: EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.
6) Du profit qui s’élève à EUR 397.142,88, un montant de EUR 19.857,14 est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39382/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2001.
B. Moutrier.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>COQUILLAGES DE LUXEMBOURG
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ulstein Ré
Ulstein Ré
British Airways plc
Wanig S.A.
Wanig S.A.
Wanig S.A.
Wanig S.A.
Wanig S.A.
Wanig S.A.
Zare-Schlass, S.à r.l.
Zare-Schlass, S.à r.l.
ACBN Holding S.A.
BCIP-TA Luxembourg, S.à r.l.
BCIP-TA Luxembourg, S.à r.l.
Bourghaus S.A.
Efficiency Growth Fund
B.P.I.I. S.A.
Brasilian S.A.
Bureau d’Architecture et d’Urbanisme Classique, S.à r.l.
CBZ Sport Construct S.A.
Café Restaurant Bairrada, S.à r.l.
Banque Raiffeisen S.C.
Carmignac Portfolio
Espirito Santo Property Holding S.A.
Cash Invest
Cash Invest Management S.A.
Casimmo, S.à r.l.
Cazenove International Fund (Luxembourg) S.A.
CBZ Sport Construct S.A.
CGU International Holdings Luxembourg S.A.
CGU International Holdings Luxembourg S.A.
Eurocatering, S.à r.l.
Chauffage Al Esch S.A.
Chauffage Nuddelsfabrik S.A.
Chauffage Sauerwiss S.A.
Cive S.A.
Deubag A.G.
Deubag A.G.
Inschitzu Investment S.A.
G.B.M. Holding S.A.
Goiana S.A.
Koenigspitze S.A.
C.K. Matériaux, S.à r.l.
Multitel, S.à r.l.
International LCP S.A.
Lake Luxembourg Investissements
Night Light - Covering S.A.
Cogénération Dudelange-Brill S.A.
Compagnie Européenne de Produits Sidérurgiques S.A.
Compagnie Européenne de Produits Sidérurgiques S.A.
Getronics S.A. succursale de Luxembourg
Getronics S.A. succursale de Luxembourg
Getronics S.A. succursale de Luxembourg
Getronics S.A. succursale de Luxembourg
Getronics S.A. succursale de Luxembourg
Getronics S.A. succursale de Luxembourg
Getronics S.A. succursale de Luxembourg
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
Composition S.A., Evénements sociaux et culturels
Composition S.A., Evénements sociaux et culturels
Euro-Promodent S.A.
Euro-Promodent S.A.
Tonga S.A.
Tiaa Lux 2
Coquillages de Luxembourg S.A.
Coquillages de Luxembourg S.A.