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56449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1177
17 décembre 2001
S O M M A I R E
Affretlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56481
Södra Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56455
Agence de l’Energie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56479
Sogecalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56456
Agence de l’Energie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56479
Sogecalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56456
Alcolux, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56491
SPIN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56458
Alnus Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56462
Spike S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56457
Aluxia, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56478
Startinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56452
Aluxia, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56478
Strajet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56459
Amicorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56460
Studio 11, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . .
56454
Argus Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
56482
Sunnyvale Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
56457
Broad Street Mall, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56492
Systèmes Electroniques & Télécommunications
Broad Street Mall, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56494
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56456
Continental Fund Services S.A., Diekirch . . . . . . . .
56487
Systèmes Electroniques & Télécommunications
Entente des Syndicats d’Initiative et de Tourisme
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56456
de la Région du Mullerthal - Petite Suisse Lu-
T.A.G. Tele Audio Gruppe S.A., Luxembourg . . .
56451
xembourgeoise et de la Basse-Sûre, A.s.b.l., Ech-
Talea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56460
ternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56488
Techniroute, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56458
(La) Fleur de Bière, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . .
56483
Ténérife Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56454
GéoSat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56463
Teofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56462
GéoSat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56464
Tiffany Asphalt International S.A., Luxembourg. .
56459
GéoSat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56465
TKD Technicher Kundendienst, S.à r.l., Luxem-
GéoSat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56477
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56460
GéoSat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56478
TradeArbed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
56461
Gescotec S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .
56483
TradeArbed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
56461
(Peter) Hennen, GmbH, Troisvierges . . . . . . . . . . .
56488
Transilux International S.A., Luxembourg . . . . . .
56461
Immo Marnach, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . .
56490
Tryall Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56479
Immo Marnach, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . .
56491
Tube.Ro. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56452
Libération S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56495
Tube.Ro. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56453
MGT Membranen und Gummitechnik, S.à r.l.,
UBN Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56481
Breidweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56491
UBN Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56481
Schreinerei J. Hoffmann, S.à r.l., Marnach. . . . . . . .
56488
UCI S.A., United Consultants International, Lu-
SERVAL, Services de Récupération et de Valori-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56457
sation Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
56483
Uni-Invest Service S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
56459
Siged, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
56450
Unimet Trading Company, S.à r.l., Luxembourg .
56461
Siged, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
56451
Union Commerciale et Artisanale de la Commune
Simagra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56450
de Clervaux, A.s.b.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . .
56483
Simagra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56450
United Coating S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56482
Simagra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56450
United Coating S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56482
Simeurope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56452
Vélos Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
56462
Société Générale d’Investissements Immobiliers
Victory International Corp. S.A., Luxembourg . . .
56482
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56452
Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56455
Socrate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56454
WVB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56458
Södra Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56455
56450
SIMAGRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.926.
—
Le bilan au 30 juin 1998 enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554 fol. 47, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39178/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SIMAGRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.926.
—
Le bilan au 30 juin 1999 enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554 fol. 47, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39179/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SIMAGRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.926.
—
Le bilan au 30 juin 2000 enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554 fol. 47, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39180/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 48.467.
—
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Roger Montulet, ingénieur, demeurant à L-1250 Luxembourg, 25, rue de Bragance.
Lequel comparant est le seul et unique associé-gérant de la société à responsabilité limitée SIGED, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, le 29
juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 487 du 26 novembre 1994 avec
un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le comparant déclare prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1225 Luxembourg, 25, rue de Bragance à L-
4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette, et confère à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique adopte l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de SIGED, S.à r.l., avec effet à ce jour.
SIMAGRA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
SIMAGRA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
SIMAGRA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
56451
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide de convertir le capital de francs luxembourgeois en euro, au taux de conversion de quarante virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet à ce jour, de
sorte que le capital social sera fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq virgule trente-deux euros (5,32
EUR), pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à dou-
ze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représentés par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale de cent
vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Le montant de cinq virgule trente-deux (5,32 EUR) euros vient à l’instant d’être déposé au compte de la société SI-
GED, S.à r.l., prénommée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR), entièrement libérées et toutes souscrites
par Monsieur Roger Montulet, préqualifié.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Montulet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 juin 2001, vol. 464, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39174/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 48.467.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39175/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
T.A.G. TELE AUDIO GRUPPE S.A., Société Anonyme,
( anc. IT’S A VISION S.A.).
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.511.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 13 juin 2001 du Conseil d’Administrationi>
1) Le Conseil d’Administration accepte la démission de Mme Danielle Roth de sa fonction d’Administratrice-Délé-
guée, tout en restant membre du Conseil d’Administration et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution
de son mandat jusqu’à ce jour.
2) Le Conseil d’Administration appelle à la fonction d’Administration-Délégué Monsieur Jean-Marie Motheu, chargé
de la gestion journalière de la société.
3) Le Conseil d’Administration arrête que la société sera valablement engagée comme suit: par la signature conjointe
de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement l’Administrateur-Délégué ou la seule signature de l’Admi-
nistrateur-Délégué pour les actes relevant de la gestion journalière.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39212/576/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Remich, le 15 juin 2001.
A. Lentz.
Remich, le 18 juin 2001.
A. Lentz.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
56452
SIMEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 69.838.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 13 mars 2001i>
L’assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 27 mars 2000 de IMMOLYS S.A., société anony-
me, ayant son siège social à Luxembourg 4, rue Tony Neuman en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur,
décédée dont il terminera le mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39181/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39191/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
STARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39204/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TUBE.RO. S.A., Société Anonyme,
(anc. TUBE.RO. HOLDING S.A.).
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.527.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TUBE.RO. HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée sous la dénomination de DALICA HOLDING S.A. suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 30 du 11 janvier 2000
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 107 du 1
er
février 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rina Ricciardi, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Liette Heck, employée de banque, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Met-
zert/Attert.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de TUBE.RO. HOLDING S.A. en TUBE.RO. S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TUBE.RO. S.A.»
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
56453
3) Suppression du texte actuel de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de TUBE.RO. HOLDING S.A. en TUBE.RO. S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TUBE.RO. S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: R. Ricciardi, L. Heck, C. Day-Royemans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
juin 2001, vol. 421, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(39226/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TUBE.RO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.527.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39227/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Bascharage, le 14 juin 2001.
A. Weber.
56454
SOCRATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.526.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 4 juin 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs à cinq à quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M.Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39192/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
STUDIO 11, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4621 Differdange, 6, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 63.803.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39206/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TENERIFE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.116.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 7 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Alberto Giacomini, entrepreneur, demeurant à San Maurizio d’Opaglio (Novara), Italie;
- M. Gonzalo Lopez Cobo, avocat, demeurant à Madrid;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- M. Mario Giacomini, demeurant en Italie;
- M. Giovanni Giacomini, demeurant en Italie;
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39215/065/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
56455
SÖDRA REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.736.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(39194/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SÖDRA REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.736.
—
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Lars Becher, Finance Director, demeurant à S-340 32 Grimslöv, Suède.
Monsieur Jan Carlsson, Director, demeurant à S-352 51 Växjö, Suège.
Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Flaxweiler, Luxembourg.
<i>Réviseur indépendanti>
KPMG (LUXEMBOURG).
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mai 2001i>
L’assemblée générale du 10 mai 2001 a réélu comme administrateurs Messieurs Lars Becher, Jan Carlsson et Tony
Nordblad.
Leur mandat prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
KPMG AUDIT est réélu comme Réviseur d’entreprise jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39193/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.127.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 21 mai 2001i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, l’as-
semblée a décidé de nommer aux postes d’administrateurs Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à
Bertrange, 208, rue des Romains, Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 208, rue des
Romains, IMMOLYS S.A., Société Anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et au pos-
te de commissaire aux comptes SAFILUX S.A., Société Anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241
Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de
2007.
Le mandat de C.M.S. SERVICES LTD n’est donc pas renouvelé.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39243/560/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
56456
SOGECALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 35.200.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554,
fol. 11, case 31, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39195/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOGECALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 35.200.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 avril 2001i>
«6. L’Assemblée reconduit les mandats de la SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST représentée par M. Christian
Zerry, de Monsieur Regis Meister, de la société GECALUX représentée par son Administrateur Délégué et de Monsieur
Roland Frere jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2006.
7. L’Assemblée donne décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2000.
8. L’Assemblée décide de nommer la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., comme Commissaire aux Comptes
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2002.»
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39196/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SYSTEMES ELECTRONIQUES & TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. AIR TRANSPORT-SYSTEMS SOLUTIONS S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.589.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 13 juin 2001 du Conseil d’Administrationi>
1) Le Conseil d’Administration appelle à la fonction d’Administration-Délégué Monsieur Simon Vrielynck, chargé de
la gestion journalière de la société.
2) Le Conseil d’Administration arrête que la société sera valablement engagée comme suit: par la signature conjointe
de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement l’administrateur-délégué ou la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué pour les actes relevant de la gestion journalière.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39210/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SYSTEMES ELECTRONIQUES & TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. A.T.S.S., AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.589.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
673 du 12 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39211/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
A. Schwachtgen.
56457
SPIKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.921.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 3 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur
de la société et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en rem-
placement de l’administrateur sortant, selon la décision prise dans le Conseil d’Administration de la société tenue en
date du 1
er
février 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39200/065/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, rue Arthur Herchem.
R. C. Luxembourg B 67.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39207/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
UCI S.A., UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
—
<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 4. Mai 2001i>
Anwesend:
Andreas Fellmann,
Marcelo Argüello,
Farhad Vladi.
<i>Tagesordnung: Unterschriftsberechtigungi>
Die Mitglieder des Verwaltungsrates beschliessen, dass die Gesellschaft Dritten gegenüber wie folgt verpflichtet wird:
a) durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsräte, wobei eine dieser Unterschriften zwingend diejenige
des geschäftsführenden Verwaltungsrates sein muss,
b) durch Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrates sofern das Tagesgeschäft betroffen ist.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39231/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SUNNYVALE INVESTMENTS S.A.
Signature
Luxemburg, den 4. Mai 2001.
A. Fellmann / M. Argüello / F. Vladi.
56458
SPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.200.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 4 juin 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39201/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TECHNIROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 42.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2001.
(39214/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
WVB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 45.808.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 18 juin 2001 à 9.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- de reconduire Messieurs Jean-Pierre Higuet, Stéphane Biver et Frédéric Deflorenne dans leur mandat d’administra-
teur ainsi que Monsieur Maurizio Manfredi dans son mandat de commissaire aux comptes de la société, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2001.
La présente décision des actionnaires prend effet rétroactivement au 10 mai 2000.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39254/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour compte de TECHNIROUTE, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
56459
STRAJET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.185.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 7 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39203/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 17.087.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 1979, acte publié
au Mémorial C n
°
27 du 8 février 1980.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 9, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39219/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.178.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 mai 2001,
enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 129S, fol. 82, case 6, que la société anonyme holding UNI-INVEST SERVICE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 47.178, constituée suivant acte reçu en date du 16 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 278 du 21 juillet 1994 et dont les statuts n’ont subi aucune modification par la
suite; au capital de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une va-
leur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding UNI-
INVEST SERVICE S.A. prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39234/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Luxembourg, le 18 juin 2001.
M. Thyes-Walch.
56460
TALEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.815.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 7 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39213/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TKD TECHNICHER KUNDENDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39220/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
AMICORP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 58.353.
—
<i>Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Extraordinary Meeting of Shareholdersi>
<i> held on Wednesday, May 23rd, 2001 at 14.00 hour local timei>
<i> at the registered office located at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourgi>
Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-
proved.
- Resolved, to appoint Mr Matthijs Bogers, residing at B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup 29D as director of the
company effective as of the date of this meeting.
- Resolved, to accept the resignation of Mr Peter Vansant in his capacity as managing director of the company effective
as of the date of this meeting.
- Resolved, to provide full and unconditional discharge to Mr Peter Vansant concerning his duties in capacity as man-
aging director of the company and effective as of the date of this meeting.
- Resolved, to transfer the registered seat of the company from 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg to 14,
rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg as of the date of this meeting.
Luxembourg, June 20, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39305/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
<i>Pour TKD TECHNICHER KUNDENDIENST, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>For AMICORP S.A.
i>M. Bogers
56461
TradeArbed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 3.983.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 47, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39221/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TradeArbed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 3.983.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2001i>
ad 5. Sont venus à expiration les mandats de Messieurs Nicolas Ueberecken, Paul Matthys, Roger Schlim, Hedwig
Vergote, Fernand Wagner et Michel Wurth. L’Assemblée Générale, à l’unanimité, décide de proroger tous ces mandats
pour un nouveau terme de 5 ans venant à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2006 statuant sur l’exer-
cice 2005.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale décide de proroger tous les mandats des autres administrateurs qui ne sont pas
encore venus à échéance pour un terme de 5 ans de telle sorte qu’ils viennent tous à échéance lors de l’Assemblée
Générale à tenir en l’an 2006 statuant sur l’exercice 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39222/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TRANSILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 54.318.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 29 mars 2001 que les Admi-
nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg à 12-14, rue
de Strasbourg, L-2560 Luxembourg à partir du 1
er
avril 2001.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39223/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
UNIMET TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 65.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(39235/713/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour extrait conforme
N. Ueberecken
<i>Présidenti>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour UNIMET TRADING COMPANY, S.à r.l.
i>- / CENTRE ARISTOTE
Signature / Signature
56462
TEOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.727.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 15 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39216/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
VELOS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 72.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39238/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ALNUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.337.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 13 juin 2001 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. Ratifie la cooptation de Christian Gellerstad en remplacement de Ailbhe Jennings.
3. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Patrick Schott, Christian Gellerstad, Frédéric Fasel et Pierre-
Alain Eggly pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice se ter-
minant le 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39302/052/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
<i>Pour VELOS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour ALNUS FUND
i>BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
56463
GéoSAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 76.995.
—
L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité
de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GéoSat HOLDING S.A., ayant son siège social
à L-1475 Luxembourg, 1, numéro 76.995, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 889, page 42.665 de 2000;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 mai 2001; un extrait
du procès-verbal de, ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme GéoSat HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
46.402,- (quarante-six mille quatre cent deux Euros), représenté par représenté par 20.001 (vingt mille et une) actions
de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 3.200 (trois mille deux cents) actions de
Catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt
mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 22 mai 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 4.800,- (quatre mille huit cents Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 46.402,- (quarante-six mille quatre cent deux Euros) à EUR 51.202,- (cinquante et un mille deux cent deux
Euros), par la création et l’émission de 2.400 (deux mille quatre cents) actions nouvelles de Catégorie C d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes Catégorie C.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-
naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles Catégorie C par CREDIT AGRICOLE IN-
DOSUEZ (SUISSE) S.A., ayant son siège social à 1204 Genève (Suisse), 4, Quai du Général Guisan, PO box 3343.
V.- Que les 2.400 (deux mille quatre cents) actions nouvelles Catégorie C ont été souscrites par le souscripteur pré-
désigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société GéoSat HOL-
DING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 4.800,- (quatre mille huit cents Euros) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Version anglaise
The Company has an issued capital of EUR 51,202.- (fifty-one thousand two hundred and two Euros) divided into
20,001 (twenty thousand and one) Class D shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each and 5,600 (five thousand
six hundred) Class C shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.
Version francaise
La société a un capital émis de EUR 51.202,- (cinquante et un mille deux cent deux Euros), représenté par 20.001
(vingt mille et une) actions de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 5.600 (cinq mille
six cents) actions de Catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 129S, fol. 84, case 11. – Reçu 1.936 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39478/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
J. Elvinger.
56464
GéoSAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 76.995.
—
L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité
de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GéoSat HOLDING S.A., ayant son siège social
à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 76.995, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 889, page 42665 de 2000;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 29 mai 2001; un extrait
du procès-verbal de, ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme GéoSat HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
51.202,- (cinquante et un mille deux cent deux Euros), représenté par 20.001 (vingt mille et une) actions de Catégorie
D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 5.600 (cinq mille six cents) actions de Catégorie C d’une
valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt
mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 29 mai 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 4.800,- (quatre mille huit cents Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 51.202,- (cinquante et un mille deux cent deux Euros) à EUR 56.002,- (cinquante-six mille deux Euros), par la
création et l’émission de 2.400 (deux mille quatre cents) actions nouvelles de Catégorie C d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire avec une prime d’émission totale de
EUR 115.200,- (cent quinze mille deux cents Euros), et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes
Catégorie C.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-
naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles Catégorie C par COMPAGNIE BANCAIRE
GENEVE, ayant son siège social à 1204 Genève (Suisse), 6, rue de la Corraterie.
V.- Que les 2.400 (deux mille quatre cents) actions nouvelles Catégorie C ont été souscrites par le souscripteur pré-
désigné et libérées intégralement avec ladite prime d’émission en numéraire par versement à un compte bancaire au
nom de la société GéoSat HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 120.000,- (cent vingt mille
Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Version anglaise
«The Company has an issued capital of EUR 56,002.- (fifty-six thousand two Euros) divided into 20,001 (twenty thou-
sand and one) Class D shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each and 8,000 (eight thousand) Class C shares
with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.»
Version francaise
«La société a un capital émis de EUR 56.002,- (cinquante-six mille deux Euros), représenté par 20.001 (vingt mille et
une) actions de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 8.000 (huit mille) actions de
Catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 129S, fol. 84, case 12. – Reçu 48.408 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39476/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
J. Elvinger.
56465
GéoSAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 76.995.
—
L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GéoSat HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, R. C. Luxembourg section B numéro 76.995,
constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 889, page
42665 de 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste,
demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 28.001 (vingt-huit mille et une) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts en conformité avec les modifications aux articles 3, 5, 6, 7, 9, 18, 22 et 27, contenues
dans l’ordre du jour, reproduit dans les procurations, dont question ci-avant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Resolution uniquei>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en conformité avec les modifications aux articles
3, 5, 6, 7, 9, 18, 22 et 27, contenues dans l’ordre du jour, reproduit dans les procurations, dont question ci-avant.
Les statuts ont dorénavant la teneur suivante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a limited liability holding company (société anonyme holding)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy at Luxembourg, and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of GéoSat HOLDING S.A.
Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg
as well as abroad.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the taking of participating interest, in whatsoever form, in other,
either Luxembourg or foreign, companies and the management control and development of such participating interests.
The Company may in particular acquire all types of securities, either by way of contribution, subscription, option,
purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. It may inter alia:
- participate, directly or indirectly, by any means in transactions that will. result in the purchase of EUTELSAT S.A.
shares;
- create or take an interest, by contribution in kind or incorporation of claims or otherwise, in any company, including
inter alia GéoSat S.A., GéoSat LLC,
- distribute to its shareholders the proceeds of any mile of shares or securities including securities issued by EUTEL-
SAT S.A.;
- transfer, sell or otherwise dispose of the securities issued by EUTELSAT S.A. directly or indirectly, to its own share-
holders.
The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or security interest to companies in which it has
a direct and substantial interest. It may inter alia:
- grant loans to companies in which it has a direct or indirect interest and to companies directly or indirectly affiliated
to the Company;
- issue bonds, which may be convertible and/or subordinated, and borrow money.
56466
It may participate to the creation and the development of any company and grant its assistance thereto.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain any commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing
holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate capital. The Company has an issued capital of EUR 56,002.- (fifty-six thousand two Euros) di-
vided into 20,001 (twenty thousand and one) Class D shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each and 8,000
(eight thousand) Class C shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.
The Company shall have an authorized share capital of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-).
The authorized share capital shall be divided into:
1. 3,999 Class A Shares («A Share») with a par value of two Euro (EUR 2.-);
2. 6,800 Class B Shares («B Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-);
3. 9,200 Class C Shares («C Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-);
4. 20,001 Class D Shares («D Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-)
The A Shares may only be issued in Units («Unit(s)») comprising three (3) registered A Share and seven (7) registered
bonds forming part of a series of bonds, the terms of which shall be determined by the Board of Directors («Bond(s)»).
The A Shareholders holding such Units shall be registered in the Company’s share register and in the Company’s bond-
holders’ register pursuant to Articles 40 and 84 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August
1915.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further A Shares, B Shares, C Shares and D Shares, with or
without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in
whole or in part from time to time as it, in its discretion, may determine and to accept subscriptions for such shares
within a period such as determined by article 32 (2) and 32 (5) of the law on commercial companies. The period or
extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from time to time, in
the manner required for amendment of these Articles.
Shareholders shall always have a preferential or pre-emptive subscription right with respect to new Shares of their
class issued by the Company within the authorized capital. However, the Board of Directors is specifically authorized
to make issues of one class of Shares without reserving for the then existing Shareholders of the other classes of Share-
holders a preferential or pre-emptive right to subscribe for the Shares to be issued.
The preferential or pre-emptive right to subscribe may be exercised within a period determined by the Board of Di-
rectors, which may not be less than thirty days from the start of the subscription (the «Subscription Period»), and which
shall be announced by means of a notice determining the Subscription Period, the number of Shares to be issued, their
issue price and the number of Shares each holder is entitled to subscribe. Such notice shall be published in the Mémorial
and in two newspapers published in Luxembourg. However, where all the Shares of the relevant Class are in registered
form, the corresponding Shareholders may be notified by registered mail. Those Shareholders who fail to respond within
the Subscription Period shall be deemed to have waived their preferential subscription right.
Issue premium shall be allocated to an extraordinary reserve, which may be used by the Board of Directors of the
Company to increase the share capital up to the amount of the authorized capital.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B
Shares, C Shares and D Shares from time to time.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.
The authorized or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
In case of issuance of further A Shares each such A Share issued beyond the authorized share capital shall entail a
correlative issuance of a D Share. In such circumstance, A Shareholders and D Shareholders shall have a preferential or
pre-emptive right with respect to the Shares issued in their class pursuant to the above provisions.
In case of a capital reduction, the price to be paid C the Shares to be withdrawn shall be determined between the
Shareholders and the Company in the manner provided in subscription agreements, if any.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law and the present articles of incorporation,
purchase its own Shares.
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares, the C Shares and the D Shares and the hold-
ers of the A Shares (the «A Shareholders»), the B Shares (the «B Shareholders»), the C Shares (the «C Shareholders»)
and of the D Shares (the «D Shareholders»).
Art. 6. Form of the shares. A, B and D Shares shall only be issued in registered form.
C Shares may be issued in registered or in bearer form, at the Shareholders’ discretion. Holders of C Shares in bearer
form, may at any time request that their Shares be converted, at their expense, into C Shares in registered form. How-
56467
ever, holders of C Shares in registered form may not request that their Shares be converted into C Shares in bearer
form without the express consent of the Board of Directors of the Company.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject to the receipt of payment in full in respect
of such Shares.
Any Shareholder will upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the
Company, be sent a confirmation of its shareholding.
- Registered Shares
All Shares issued in registered form shall be registered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall
be kept by the Board of Directors or by one or more persons designated for such purpose by the Board of Directors
and the Register shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number
and classes of Shares held by him and the amount paid up on each such Share.
Every transfer of Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such dec-
laration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefor.
The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from correspondence or other doc-
uments fishing the agreement of the transfer or and the transferee.
Every Shareholder must provide the Board of Directors with an address to which all notices and announcements
from the Company my be sent. Such address will also be entered in the Register.
If any Shareholder does not provide such address, the Board of Directors may permit a notice to this effect to be
entered in the Register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Board of Directors from time to time, until another address is provided
to the Board of Directors by such Shareholder.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to
the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Board of Directors from time to time.
- Bearer Shares
Subject to the provisions of Article 7 below, transfers of bearer Shares shall be made and title to such Shares shall
pass, by the mere delivery of the certificate.
Art. 7. Restrictions on transfer of shares. The transfer restrictions set out below shall not apply:
(i) in case of transfers of Shares by one Shareholder to one or more other Shareholders.
(ii) in case of transfers of Shares by Shareholders either to their parent companies or to their subsidiaries.
(iii) in use of transfers of Shares, where the selling Shareholder is a natural person and the transferee is a company in
which such selling Shareholder is a manager, or a director, or a shareholder with at least 10% of the share capital.
Such transfers are free of any restrictions, save that the Shareholders will have to provide prior notification of the
proposed transfer to the Board of Directors who shall verify the existence of required relationship between the Share-
holder intending to transfer the Shares and the proposed transferee.
In the event that any Shareholder proposes to make a transfer permitted under this Article, such Shareholder shall
cause the transferee, prior to such transfer, to execute one or more instruments pursuant to which the transferee
adopts and agrees to be bound to any agreement entered into by the selling Shareholder with respect to the Shares to
be transferred.
In the event a transfer of any Shares has taken place in violation of the provisions of this Article, the Board of Direc-
tors shall refuse to register such transfer in the Register, in case of registered Shares, and, in case of both registered
and bearer shares. Such transfer shall be void and of no effect, and no distribution of any kind shall be paid by the Com-
pany to the transferee in respect of such Shares (all such dividends and distributions being deemed waived), and the
voting rights if any, of such Shares on any matter whatsoever shall remain vested in the transferor during the period
commencing with such transferor’s initial non-compliance and ending when compliance shall have occurred.
For the purpose of the present Article, parent companies are defined as companies directly or indirectly holding more
than 50% of the capital or voting rights of a Shareholder or having the right to appoint, directly or indirectly, the gov-
erning body of a Shareholder and subsidiaries are defined as companies m which a Shareholder holds directly or indi-
rectly more than 50% of the capital or of the voting fights or has the right to appoint, direct or indirectly, the governing
body of the company.
- A Shares
Until the Bonds have matured or have been redeemed or converted, A Shares may not be transferred separately but
may only be transferred with the Bonds issued as part of the Units, no other transfer restrictions shall apply to the
transfer of Shares. No transfer restrictions shall apply to the transfer of A Shares in case the Bonds have matured or
have been redeemed or converted.
- B Shares, C Shares and D Shares
For a period ending one month after completion of the transfer of the EUTELSAT S.A. shares to the Company, the
B Shares shall not be transferred, except in case of (i) a transfer to a Georgian government, regulatory, legislative and/
or executive body provided that the B Shareholders obligations under any contracts executed by it in respect to the
EUTELSAT transaction shall not be affected by such transfer and (ii) in case of the enforcement of a pledge over these
B Shares which was granted by the B Shareholders to secure the EUTELSAT transaction.
Any transfer of B, C and D Shares whether to the other Shareholders or to bona fide third parties shall require the
prior approval of the Board of Directors and the Board of Directors may at its discretion and without assigning any
reason there for decline to approve or register such transfer provided that, if the Board of Directors refuses to approve
or register such transfer, it shall procure that itself or some person designated by it shall offer to acquire the concerned
Shares on the same terms and conditions as the purported transfer or cause the Company to acquire such Shares on
56468
said terms and conditions subject to the applicable provisions of Luxembourg law. However, except in case of the en-
forcement of a pledge over the B, C and/or D Shares granted by the Shareholders to secure the acquisition by the Share-
holders of the EUTELSAT S.A. shares, no share transfer shall be permitted for the B, C and D Shares until the Company
has received the EUTELSAT S. A. shares to which it is entitled, as contemplated in Article 3 above.
Art. 8. Voting rights. Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders.
All Shares will vote as one class except on any proposed amendments to the Articles affecting the respective rights
of the classes.
Chapter III- Board of directors
Art. 9. Board of directors. The Company shall be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)
composed of a minimum of three members and a maximum of nine members who need not be Shareholders.
The directors shall be elected by the General meeting of Shareholders, which shall determine their number, for a
period not exceeding six years and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be re moved at any time, with or without cause, by a resolution of the General meeting of Shareholders.
The General meeting of Shareholders shall elect the directors out of three lists each provided by the A Shareholders
for the first list by the B Shareholders for the second list and by the D Shareholders for the third list. Each such list shall
provide for two times as much candidates as there are seats to be filled. If the General Meeting of Shareholders deter-
mines that there shall be three directors, all of them shall be chosen in the list provided by the D Shareholders. If the
General meeting of Shareholders determines that there shall be four directors, two of them shall be chosen in the list
provided by the D Shareholders and each of the remaining two directors shall be chosen respectively in the lists pro-
vided by the A and B Shareholders. If the General meeting of Shareholders determines that there shall be five directors,
three of them shall be chosen in the list provided by the D Shareholders and each of the remaining two directors shall
be chosen respectively in the lists provided by the A and B Shareholders. If the General meeting of Shareholders deter-
mines that there shall be six directors, three of them shall be chosen in the list provided by the D Shareholders, two of
them shall be chosen in the list provided by the A Shareholders and one of them shall be chosen in the list provided by
the B Shareholders. If the General meeting of Shareholders determines that there shall be seven directors, four of them
shall be chosen in the list Provided by the D Shareholders, two of them shall be chosen in the list provided by the A
Shareholders and one of them shall be chosen in the list provided by the B Shareholders. If the General meeting of Share-
holders determines that there shall be eight directors, four of them shall be chosen in the list provided by the D Share-
holders, three of them shall be chosen in the list provided by the A Shareholders and one of them shall be chosen in
the list provided by the B Shareholders. If the General meeting of Shareholders determines that there shall be nine di-
rectors, five of them shall be chosen in the list provided by the D Shareholders, three of them shall be chosen in the list
provided by the A Shareholders and one of them shall be chosen in the list provided by the B Shareholders. It as the
consequence of a change of number of directors decided by the General Meeting of Shareholders, the composition of
the Board of Directors must be adjusted, such adjustment shall, to the extent possible, not affect the directors then in
office.
In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
In any case, if at any time there is no outstanding Class A share of the Company and if any Director at that time has
been chosen on a Class A list, any such Director should resign within 5 days from the date of occurrence of such event.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a
chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman.
The chairman or any other persons holding a proxy from the chairman shall preside at all meetings of shareholders
and of the Board of Directors.
In case of a tie, the chairman has the casting vote.
Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter or by telefax to all directors at least
48 hours in advance of the day act for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or through any other means
of telecommunication of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex,
telefax or through any other means of telecommunication another person as his proxy.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
including the chairman or his proxyholder. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
A written decision, signed by a majority of directors including the chairman or his proxyholder, is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
Art. 11. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the Board of Directors or by any two directors.
56469
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are of the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to ono or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-
tures of any two directors including the chairman or his proxyholder or by the individual signature of the person to
whom the daily management of the Company has been dele gated, within such daily management or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within
the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory Auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV- General meeting of Shareholders
Art. 16. Powers of the meeting Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Com-
pany represents the entire body of Shareholders. Subject to the provisions of Article 12 above, it has the broadest pow-
ers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the thirteenth day of June of
each year, at 10.30 a.m. and for the first time in the year 2002. If such day is a public holiday, the meeting will be held
on the next following business day.
Art. 18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if Shareholders representing at least 5% of the Shares of the Company’s
share capital so require.
Shareholders’ meetings, may be held abroad.
Art. 19. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits
Art. 20. Accounting year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and end on the last
day of December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company, and shall
end on the last day of December of the year 2001.
The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 21. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated
to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-
der of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholder as
dividend, save that no dividends may be distributed as long as Bonds remain outstanding.
56470
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. A. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
The Company will be wound-up upon the occurrence of any of the following events:
(a) the privatization of EUTELSAT S.A. is not completed by December 31st, 2001, or
(b) a proposed reduction of the share capital for reasons other than losses incurred by the Company does not reach
the required quorum or majority.
In the event of a winding up of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be natural persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such winding up. Such meeting shall
determine their powers and their remuneration.
B. If the Company holds shares of EUTELSAT S.A. (shares of EUTELSAT S.A. to be referred to below as EUTELSAT
shares), the net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators in the following manner with respect to
each class of Shares:
1. The B Shareholders shall be entitled to the following amount:
(Eut x (0.05% + (0.05% x 0.56))) + (0.17 x (EG - (Eut x (0.05% + 0.05%)))) -I
Where:
EG is the total number of EUTELSAT shares received by the Company from GéoSat LLC and
Eut is the total number of shares issued by EUTELSAT S.A.
I is the EUTELSAT shares equivalent to the amount of indemnification/compensation that B shareholders may have
to pay to the Company prior to receiving any EUTELSAT shares
Notwithstanding the above, EUTELSAT shares shall only be transferred to B Shareholders within the limits of EG and
in accordance with any agreement B Shareholders and the Company may have entered into. The EUTELSAT shares to
be allocated to the B Shareholders pursuant to the above provisions shall be referred to hereafter the «B Shareholders
Relevant Portion».
2. The C Shareholders shall be entitled to the following amount: E x is/(VO/1000)
(the «C Shareholders Relevant Portion» and together with the B Shareholders Relevant Portion and the A Share-
holders Relevant Portion, as defined below, the «Relevant Portions»)
Where:
E is the total number of EUTELSAT S.A.’s shares («EUTELSAT shares») held by the Company
is the number of C Shares held by the relevant C Shareholder,
VO: volume of the operation. The volume of the operation shall be calculated at the date of the transfer of EUTELSAT
shares to the Company as the addition of the acquisition costs of EUTELSAT shares (both satellite capacity rental fees
and payment of investment shares to EUTELSAT) and of the general costs of the GéoSat companies (including payments
for Georgian TV transmission, legal, financial and banking fees, sales costs and overheads).
VO/1000: number of Shares issued by the Company
For the purposes of points 1 and 2 above the net proceeds of liquidation to which B and C Shareholders are entitled
shall be paid in any of the following manners.
- by transfer of title to the B Shareholders and the C Shareholders of their Relevant Portion of Eutelsat shares;
- by payment to the B Shareholders and the C Shareholders of the proceeds of their Relevant Portion of EUTELSAT
shares in a global sale of the EUTELSAT shares by the Company, if the Company has previously agreed to take part in
that global sale;
- by transfer of title to the B Shareholders and the C Shareholders of all the shares of ad hoe companies set up by
the Company at the request of the Shareholders and whose assets consist solely of each B Shareholders’ or C Share-
holders’ Relevant Portion of EUTELSAT Shares. All costs, fees and other expenses relating to the set up of such a com-
pany shall be borne by the relevant B Shareholders or C Shareholders.
3. The A Shareholders shall be entitled to the full payment of the nominal value of their Shares (the «A Shareholders
Relevant Portion»);
4. The D Shareholders shall be entitled to all the net proceeds of liquidation remaining after each A, B and D Share-
holders have received their respective Relevant Portions.
C. If the Company does not hold Eutelsat shares the net proceeds of the liquidation, whether cash or assets will be
allocated to the Shareholders according to their respective holdings in the share capital of the Company.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.
Chapter VIII.- Notices
Art. 24. Notices to the Company. For the purposes of the present articles of incorporation, all notices to the
Company or to the Board of Directors shall be:
- made by facsimile to the following number:
+352-26 29 00 200 and
- confirmed by registered mail to the following address: Géosat HOLDING S.A., 11, rue Large, L-1917 Luxembourg.
Such notices shall be deemed to have been made on the date and at the time evidenced on the facsimile’s report but
shall only be valid and binding on the Company if confirmed by registered mail within 15 days of the facsimile.
Art. 25. Notices to Shareholders.When not specified otherwise in these Articles of Incorporation or by law,
notices to Shareholders shall be made:
56471
- for holders of registered Shares, by registered mail to the address such Shareholders have communicated to the
Company or failing such address, to the address appearing on the Register;
- for holders of bearer Shares, by means of announcements to be published in the «Luxemburger Wort», a Luxem-
bourg newspaper.
Art. 26. Language. In case of discrepancies between the English version and the French version of the present Ar-
ticles of Incorporation, the English version will prevail.
Art. 27. Supremacy of Articles of Association. In case of discrepancies between the present Articles of Asso-
ciation and any contractual side agreements which may have been executed between the Shareholders of the Company,
the present Articles of Association shall prevail over the terms of such side agreements.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par le droit luxembour-
geois et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de GéoSat HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du
Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du Conseil d’Administration, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-
ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription. d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut notam-
ment.
- participer, directement ou indirectement, par tous moyens, à des transactions ayant pour objet l’acquisition d’ac-
tions d’EUTELSAT S.A.,
- créer ou prendre un intérêt, notamment par apport en nature, incorporation de créance ou autrement, dans toute
société comprenant notamment GéoSat S.A., GéoSat LLC,
- distribuer à ses actionnaires le produit de la vente d’actions ou de titres et notamment des titres émis par EUTEL-
SAT S.A.,
- transférer, céder ou autrement disposer des titres émis par EUTELSAT S.A., directement ou indirectement à ses
propres actionnaires.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou sûreté. Elle peut notamment:
- accorder des crédits aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ainsi qu’aux sociétés affiliées
directement ou indirectement à la société,
- émettre des obligations, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées, et contracter des emprunts.
Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tout concours.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des, présents statuts.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La société a un capital émis de EUR 56.002,- (cinquante-six mille deux Euros), représenté
par 20.001 (vingt mille et une) actions de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 8.000
(huit mille) actions de Catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.
La société a un capital autorisé de quatre-vingt mille EUR (80.000,- Euros). Le capital autorisé est divisé en:
1. 3.999 actions de classe A («Actions A») d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR);
2. 6.800 actions de classe B («Actions B») d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR);
3. 9.200 actions de classe C («Actions C») d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR);
4. 20.001 actions de classe D («Actions D») d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR).
Les Actions A peuvent uniquement être émises en unités («Unités(s)») comprenant trois (3) Actions nominatives A
et 7 obligations nominatives faisant partie de séries d’obligations, dont les modalités d’émission seront déterminées par
le Conseil d’Administration («Obligation(s)»). Le détenteur des Unités sera inscrit sur le registre des actions nominati-
56472
ves et sur le registre des obligations nominatives de la société conformément aux articles 40 et 84 de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions A, B, C et D, avec ou sans prime d’émission
afin de porter le capital total de la société jusqu’au total du capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois aux
moments qu’il jugera opportuns et accepter les souscriptions à de telles actions pendant la période telle que définie à
l’article 32 (2) et 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être augmentée
à tout moment par décision des Actionnaires réunis en assemblée générale, statuant comme en matière de modification
des présents statuts.
Les Actionnaires auront toujours un droit préférentiel (ou préemptif) de souscription sur les nouvelles Actions émi-
ses par la société dans les limites du capital autorisé dans leurs classes d’Actions respectives. Toutefois, le Conseil d’Ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à des émissions dans une classe d’Actions sans réserver aux
Actionnaires existants des autres classes d’Actions un droit préférentiel (ou préemptif) de souscription relatif aux Ac-
tions à émettre.
Le droit préférentiel (ou préemptif) de souscription peut être exercé dans un délai fixé par le Conseil d’Administra-
tion, qui ne peut être inférieur à trente jours à partir du début de la période de souscription (la «Période de Souscrip-
tion»), et qui sera annoncé par le biais d’un avis fixant la Période de Souscription, le nombre d’Actions à émettre, leur
prix d’émission et le nombre d’Actions que chaque Actionnaire est en droit de souscrire. Un tel avis sera publié au Mé-
morial et dans deux journaux publiés à Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les Actions des Classes concernées sont
nominatives, les Actionnaires concernés peuvent être avertis par lettre recommandée. Les Actionnaires qui ne répon-
dront pas dans la Période de Souscription seront considérés comme ayant renoncé à leur droit préférentiel de sous-
cription.
Les primes d’émission seront attribuées à une réserve extraordinaire, qui peut être utilisée par le Conseil d’Admi-
nistration de la société pour augmenter le capital jusqu’au montant du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les modalités relatives à toute souscription d’Actions A, Ac-
tions B, Actions C et Actions D.
Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux
dispositions ci-dessus, il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent Article afin que cette modifi-
cation soit constatée et il sera autorisé à prendre ou à autoriser toutes mesures requises pour l’exécution et la publi-
cation de telle modification conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises. En cas d’émission de nouvelles Actions A, chacune de ces Actions A émise au-delà du capital autorisé en-
traînera rémission corollaire d’une Action D. Dans ce cas, les Actionnaires A et les Actionnaires D auront un droit
préférentiel de souscription sur les Actions émises dans leur classe conformément aux dispositions ci-dessus.
En cas de réduction du capital, le prix à payer pour les Actions à retirer sera déterminé entre les Actionnaires et la
société de la manière prévue dans les contrats de souscriptions, s’il y en a.
La société peut dans les limites prévues par la toi et les présents statuts procéder au rachat de ses propres Actions.
Dans ces statuts, sauf disposition expresse ou tacite contraire, les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire»
et «Actionnaires» incluent les Actions A, les Actions B, les Actions C et les Actions D et les porteurs d’Actions A (les
«Actionnaires A»), d’Actions B (les «Actionnaires B»), d’Actions C (les «les Actionnaires C»), d’Actions D (les «Action-
naires D»).
Art. 6. Forme des Actions. Les Actions A, B et D seront émises uniquement sous forme nominative.
Les Actions C pourront être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’Actionnaire. Les porteurs
d’Actions C au porteur peuvent à tout moment, demander qu’elles soient converties, à leurs frais, en Actions C sous
forme nominative. Toutefois, les porteurs d’Actions C sous forme nominative ne pourront pas demander qu’elles soient
converties en Actions C au porteur sans le consentement exprès du Conseil d’Administration de la Société.
Les Actions ne seront émises qu’après acceptation des souscriptions et réception du complet paiement de ces Ac-
tions.
Tout Actionnaire recevra, après acceptation de la souscription et réception du paiement pour ces Actions par la so-
ciété, une confirmation de sa participation.
Actions nominatives
Toutes les Actions émises sous forme nominative seront enregistrées dans le registre des Actionnaires (le «Regis-
tre»), qui sera tenu par le Conseil d’Administration ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Con-
seil d’Administration et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et les classes d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action et le montant payé pour cha-
cune de ces Actions.
Tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment mandatées à cet effet.
La société peut accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant de correspondances ou d’autres docu-
ments établissant un accord entre le cédant et le cessionnaire.
Tout Actionnaire doit communiquer au Conseil d’Administration une adresse à laquelle tous les avis et informations
émanant de la société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.
Si un Actionnaire ne fournit pas une telle adresse le Conseil d’Administration peut permettre qu’une mention à cet
effet soit enregistrée dans le Registre et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à
telle autre adresse que le Conseil d’Administration jugera bon d’inscrire jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
cet Actionnaire au Conseil d’Administration.
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Tout Actionnaire peut à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite adres-
sée au siège social de la société ou à telle autre adresse que le Conseil d’Administration jugera bon de déterminer.
Actions au Porteur
Sous réserve des dispositions de l’article 7 ci-dessous, les cessions d’Actions au porteur se feront et la propriété de
Actions sera transmise par la simple tradition du titre.
Art. 7. Restrictions aux cessions d’actions. Les Actions ne peuvent être cédées que conformément aux condi-
tions suivantes:
(i) Les restrictions aux cessions exposées ci-dessous ne s’appliquent pas en cas de cession d’Actions par un action-
naire à un autre ou plusieurs autres actionnaires,
(ii) en cas de cession d’Actions nominatives par des Actionnaires à leurs sociétés parentes ou à leurs filiales,
(iii) en cas de cession d’Actions nominatives, lorsque l’actionnaire cédant est une personne physique et l’offrant est
une société dans laquelle cet actionnaire cédant est gérant, administrateur ou un actionnaire ayant au moins dix pour
cent du capital social.
Ces cessions sont exemptes de toute restriction, à condition toutefois que les Actionnaires notifient la cession envi-
sagée au Conseil d’Administration qui vérifiera l’existence du rapport requis entre l’Actionnaire ayant l’intention de cé-
der les Actions et le cessionnaire proposé.
Tout Actionnaire désirant effectuer une cession d’Actions admise en vertu des termes du présent Article, s’engage à
faire en sorte que le cessionnaire adopte et accepte d’être lié par tous les engagements et conventions que le cédant a
souscrits à propos des Actions dont la cession est envisagée.
En cas de cessions d’Actions contrevenant aux dispositions du présent Article, le Conseil d’Administration pourra,
en ce qui concerne les Actions nominatives, refuser d’enregistrer lesdites cessions dans le Registre et, en ce qui con-
cerne les Actions au porteur comme les Actions nominatives, de telles cessions seront nulles et sans effet, et aucune
distribution d’aucune sorte ne pourra plus être faite à l’égard de telles Actions (le cessionnaire étant présumé avoir re-
noncé à son droit aux dividendes et à toute autre distribution du fait de cette cession irrégulière) et, s’il y a lieu, les
droits de vote, relatifs aux dites Actions et en quelque matière que ce soit, resteront attachés à la personne du cédant
à compter du non-respect des dispositions du présent Article et jusqu’au jour où lesdites dispositions auront été res-
pectées.
Pour les besoins du présent article, les sociétés parentes sont définies comme des sociétés détenant directement ou
indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote d’un Actionnaire ou ayant le droit de nommer, directement
ou indirectement, les organes de direction d’un Actionnaire et les filiales sont définies comme des sociétés dans lesquel-
les un Actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote ou a le droit de
nommer, directement ou indirectement, les organes de direction de la société.
Actions A
Jusqu’à ce que les Obligations soient arrivées à échéance ou aient été rachetées ou converties, les Actions A ne peu-
vent être cédées seules mais uniquement avec les Obligations émises et faisant partie des Unités, aucune autre restric-
tion ne pourra s’appliquer à la cession. Aucune restriction ne pourra s’appliquer à la cession des Actions A dans le cas
où les Obligations seraient arrivées à échéance ou seraient rachetées ou converties.
Actions B, Actions C et Actions D
Pour une période expirant un mois après l’achèvement de la cession des actions de EUTELSAT S.A. à la société, les
Actions B ne pourront pas être cédées, excepté dans le cas de (i) une cession au Gouvernement Géorgien, à une entité
réglementaire, législative ou exécutive Géorgienne à la condition que les engagements des Actionnaires B quels que
soient les contrats conclus par ces derniers conformément à la transaction d’EUTELSAT ne pourront pas être affectés
par une telle cession et (ii) dans le cas de l’exécution de la garantie sur ces Actions B qui a été accordée par les Action-
naires B afin de garantir la transaction d’EUTELSAT.
Tout transfert d’Actions B, C et D, soit aux autres Actionnaires soit à des tiers de bonne foi, nécessite l’approbation
du Conseil d’Administration et le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et sans motif refuser d’approuver
ou d’enregistrer un transfert à condition que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer un tel transfert, il fasse en sorte
que lui-même ou une personne désignée par lui acquière les Actions concernées aux mêmes conditions que le transfert
envisagé ou fasse en sorte que la société acquière ces Actions aux dites conditions conformément aux dispositions ap-
plicables du droit luxembourgeois. Toutefois, excepté dans le cas de l’exécution de la garantie sur les Actions B, C et /
ou D accordée par les Actionnaires pour garantir l’acquisition des actions par les actionnaires de EUTELSAT S.A., aucun
transfert d’action ne sera permis pour les Actions B, C et D jusqu’à ce que la société ait reçu les actions EUTELSAT S.
A. auxquelles elle a droit, ainsi que cela est prévu à l’article 3 ci-dessus.
Art. 8. Droit de vote. Chaque Action donne droit à une voix dans toutes les assemblées d’Actionnaires.
Toutes les Actions voteront ensemble, comme une seule classe sauf en ce qui concerne les modifications statutaires
affectant les droits particuliers d’une ou plusieurs classes.
Titre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au mini-
mum et de neuf membres au maximum, Actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des Ac-
tionnaires qui déterminera leur nombre. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et révocables ad nutum par l’assemblée générale des Actionnaires.
L’assemblée générale des Actionnaires élit les administrateurs à partir de trois listes présentées respectivement pu
les Actionnaires A pour la première liste, par les Actionnaires B pour la deuxième liste et par les Actionnaires D pour
la troisième liste. Chacune de ces listes devra contenir deux fois plus de candidats qu’il n’y aura de sièges à pourvoir. Si
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l’assemblée générale des Actionnaires décide qu’il y aura trois administrateurs, tous trois devront être choisis dans la
liste fournie par les Actionnaires D. Si l’assemblée générale des Actionnaires décide qu’il y aura quatre administrateurs,
deux d’entre eux seront choisis sur liste présentée par les Actionnaires D et chacun des deux administrateurs restants
sera choisi sur la liste présentée respectivement par les Actionnaires A et B. Si l’assemblée générale des Actionnaires
détermine qu’il y aura cinq administrateurs, trois d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires
D et chacun des deux administrateurs restants sera choisi sur la liste présentée respectivement par les Actionnaires A
et B. Si l’assemblée générale des Actionnaires détermine qu’il y aura six administrateurs, trois d’entre eux seront choisis
sur la liste présentée par les Actionnaires D, deux d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires
A et un d’entre eux sera choisi sur la liste présentée par les Actionnaires B. Si l’assemblée générale des Actionnaires
détermine qu’il y aura sept administrateurs, quatre d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires
D, deux d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires A et un d’entre eux sera choisi sur la liste
présentée par les Actionnaires B. Si l’assemblée générale des Actionnaires détermine qu’il y aura huit administrateurs,
quatre d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires D, trois d’entre eux seront choisis sur la
liste présentée par les Actionnaires A et un d’entre eux sera choisi sur la liste présentée par les Actionnaires B. Si l’as-
semblée générale des Actionnaires détermine qu’il y aura neuf administrateurs, cinq d’entre eux seront choisis sur la
liste présentée par les Actionnaires D, trois d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires A et
un d’entre eux sera choisi sur la liste présentée par les Actionnaires B. Si, suite à un changement du nombre d’adminis-
trateurs décidé par l’assemblée générale des Actionnaires, la composition du Conseil d’Administration doit être modi-
fiée, une telle modification ne devra pas, dans la mesure du possible, affecter les administrateurs déjà en poste.
Dans tous les cas, si à une période donnée il n’existe aucune action de la catégorie A de la société et si à cette même
période un Administrateur a été choisi sur la liste de la catégorie A, un tel Administrateur devra démissionner dans les
cinq jours qui suivent la date de la survenance de cet événement.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs du fait d’un décès, d’un départ à la retraite ou pour
toute autre raison, le Conseil d’Administration remédiera à telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale devra ratifier la nomination à la prochaine réunion.
Art. 10. Réunions du conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses
membres. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président.
Le président, ou tout autre personne mandatée par le président, présidera toutes les assemblées générales des Ac-
tionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration.
En cas de partage des voix, le président aura voix prépondérante.
Pour toute réunion du Conseil d’Administration, une convocation écrite sera envoyée par lettre ou télécopie à tous
les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation à la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d’accord donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, té-
lécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adop-
tée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication, une autre personne comme
son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs,
dont le président ou son mandataire, est présente ou représentée.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une résolution écrite est signée par la majorité des administrateurs, dont le président ou son mandataire, est régu-
lière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue.
Une telle résolution pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le pré-
sident du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’as semblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société
et la représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres personnes, actionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
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Art. 14. Réprésentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, y compris celle du président ou de son mandataire, ou par la signature individuelle du délégué à
la gestion journalière de la société, dans les limites de ladite gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la
seule signature de toute personne à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration mais uni-
quement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre pour une durée qui
ne peut excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoques à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement consti-
tuée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 12 précité, elle a les pouvoirs les
plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 17. Assemblée générales. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations le 13 juin de chaque année, à 10.30 heures et pour la première fois en
2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées générales. Le Conseil d’Administration ou le commissaire peuvent convoquer
d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
5% du capital social le demandent.
Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger.
Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée; celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit au par câble, télégramme, télex ou
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes les autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la majorité sim-
ple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Excep-
tionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31
décembre 2001.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, le Conseil d’Administration soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les acti-
vités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant ses commentaires sur ces
documents.
Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes, sauf qu’aucun dividende ne sera distribué tant que des Obligations seront en circulation.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. A. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale votant
dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents statuts, sauf disposition
contraire de la loi.
La société sera liquidée lors de la survenance d’un des événements suivants:
(a) la privatisation d’Eutelsat S.A. n’est pas réalisée au 31 décembre 2001, ou
(b) une réduction proposée du capital social pour des raisons autres que les pertes encourues par la société qui n’at-
teint pas les conditions de quorum ou de majorité.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Actionnaires décidant de cette dissolution. Cette assem-
blée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
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B. Si la Société détient des actions d’EUTELSAT S.A. (les actions d’EUTELSAT S.A. étant ci-après désignées comme
les «Actions EUTELSAT»), le boni de liquidation pourra être payé par les liquidateurs de la manière suivante pour cha-
que classe d’Actions:
1. Les Actionnaires B auront droit à:
(Eut x (0,05% + (0,05% x 0,56))) + (0,17 x (EG-(Eut x (0,05% + 0,05%)))) - I
Où:
EG est le nombre total d’actions EUTELSAT S.A. («Actions EUTELSAT») reçues par la Société de la part de GéoSat
LLC et
Eut est le nombre d’actions EUTELSAT S.A.
I représente les actions de Eutelsat équivalent au montant de l’indemnisation/compensation que les Actionnaires B
peuvent avoir à payer à la société avant de recevoir toutes actions de EUTELSAT.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, les Actions EUTELSAT ne pourront être transférées aux Actionnaires B que
dans la limite de EG et conformément aux tertres d’éventuelles conventions qui auront pu être conclues entre la société
et les Actionnaires B.
Les Actions EUTELSAT revenant aux Actionnaires B en vertu des dispositions ci-dessus seront désignées ci-après la
«Participation des Actionnaires B».
2. Les Actionnaires C auront droit au montant suivant:
Exs/(VO/1000)
(la «Participation des Actionnaires C» ainsi que la Participation des Actionnaires B et la Participation des Actionnaires
A, telles que définies ci-dessous, les «Participations»)
Où:
E est le nombre total d’actions EUTELSAT S.A. («Actions EUTELSAT») détenu par la société
s est le nombre d’Actions C détenu par l’Actionnaire C concerné,
VO: le volume de l’opération. Le volume de l’opération sera calculé à la date du transfert des actions EUTELSAT à
l’Emetteur en plus des frais d’acquisition des actions EUTELSAT (les frais de location de la capacité du satellite et le
paiement des actions d’investissement à EUTELSAT) et les frais généraux des sociétés GéoSat (en ce compris les paie-
ments pour la transmission de la TV géorgienne, les frais légaux, financiers et bancaires, les frais de vente et généraux).
VO/1000: le nombre d’Actions émises par la société.
Dans le cadre des points 1 et 2 précités, les produits nets de la liquidation auxquels ont droit les Actionnaires B et
C seront payés, s’il y a lieu, de la manière suivante:
- par transfert de propriété aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de leurs Participations respectives d’Actions
EUTELSAT;
- par paiement aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de leurs Participations respectives à partir du produit d’une
vente globale d’Actions EUTELSAT par la société, si la société a antérieurement accepté de prendre part à une telle
vente globale,
- par transfert de Propriété aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de toutes les actions de sociétés ad hoc créées
par la société à la demande des Actionnaires et dont les avoirs consistent seulement en Participations des Actionnaires
B ou en Participations des Actionnaires C d’Actions EUTELSAT. Tous les coûts, frais et autres dépenses relatives à la
création d’une telle société seront supportés par les Actionnaires B et C concernés.
3. Les Actionnaires A auront droit au remboursement complet de la valeur nominale de leurs Actions (les «Partici-
pations des Actionnaires A»);
4. Les Actionnaires D auront droit aux produits nets de la liquidation restants après que chacun des Actionnaires A,
B et D aient reçu leur Participations respectives.
C. Si la Société ne détient pas d’action EUTELSAT, le boni de liquidation auquel les Actionnaires auront droit, sera
payé en numéraire ou en nature, à hauteur de leurs participations respectives dans la Société.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Titre VIII.- Notifications
Art. 24. Notifications à la société. Dans le contexte des présents statuts, tous les avis de la société ou du Conseil
d’Administration seront:
- faits par fax au numéro suivant:
+352 26 29 00 200 et
- confirmés par lettre recommandée à l’adresse suivante:
GéoSat HOLDING S.A., 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
Ces avis seront considérés comme ayant été faits à la date et à l’heure indiquée sur la rapport de fax mais sera uni-
quement valable et obligatoire pour la société s’il est confirmé par lettre recommandée dans les 15 jours suivant le fax.
Art. 25. Notifications aux actionnaires. Lorsqu’il n’en n’a pas été disposé autrement par les présents statuts ou
par la loi, les avis aux Actionnaires seront faits:
- pour les détenteurs d’Actions nominatives, par lettre recommandée à l’adresse que ces Actionnaires ont commu-
niqués à la société ou, à défaut de telle adresse, à l’adresse figurant sur le Registre,
- pour les détenteurs d’Actions au porteur, par le biais d’annonces publiées dans le «Luxemburger Wort» un journal
luxembourgeois.
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Art. 26. Langue. En cas de divergences entre la version Anglaise et la version Française des présents Statuts, la
version Anglaise prévaudra.
Art. 27. Suprématie des statuts. En cas de divergences entre les présents statuts et tous accords annexes qui
peuvent être conclus entre les Actionnaires de la société, les présents statuts prévaudront sur les termes desdits ac-
cords.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39479/211/778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GéoSAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 76.995.
—
L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité
de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GéoSAT HOLDING S.A., ayant son siège social
à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 76.995, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 889, page 42665 de 2000;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 1
er
juin 2001; un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que le capital social de la société anonyme GéoSAT HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
56.002,- (cinquante-six mille deux Euros), représenté par 20.001 (vingt mille et une) actions de Catégorie D d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 8.000 (huit mille) actions de Catégorie C d’une valeur nominale de EUR
2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.
II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt
mille Euros) et le conseil d’ad ministration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital in-
tervenue.
III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 1
er
juin 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 7.500,- (sept mille cinq cents Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 56.002,- (cinquante-six mille deux Euros) à EUR 63.502,- (soixante-trois mille cinq cent deux Euros), par la créa-
tion et l’émission de 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles de Catégorie A d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euros) chacune, ä souscrire et à libérer intégralement en numéraire avec une prime d’émission totale de
EUR 5.992,50,(cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze Euros cinquante cents).
IV. Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-
naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles Catégorie A par CREDIT AGRICOLE IN-
DOSUEZ (SUISSE) S.A., ayant son siège social à 1204 Genève (Suisse), 4, Quai du Général Guisan, PO box 3343.
V. Que les 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles Catégorie A ont été souscrites par le souscripteur
prédésigné et libérées intégralement avec la dite prime d’émission en numéraire par versement à un compte bancaire
au nom de la société GéoSAT HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 13.492,50,- (treize mille
quatre cent quatre-vingt-douze Euros cinquante cents) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Version anglaise
«The Company has an issued capital of EUR 63,502.- (sixty-three thousand five hundred and two Euros) divided into
3,750 (three thousand seven hundred fifty) Class A shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, 20,001 (twenty
thousand and one) Class D shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each and 8,000 (eight thousand) Class C
shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.»
Luxembourg, le 14 juin 2001.
J. Elvinger.
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Version française
«La société a un capital émis de EUR 63.502,- (soixante-trois mille cinq cent deux Euros), représenté par 3.750 (trois
mille sept cent cinquante) actions de Catégorie A d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, 20.007 (vingt
mille et une) actions de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 8.000 (huit mille) actions
de Catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 37, case 3. – Reçu 5.443 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39477/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GéoSat HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 76.995.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39480/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
ALUXIA, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.913.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2001.
(39304/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
ALUXIA, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.913.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 11 avril 2001 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net pour chacun des compartiments.
2. L’Assemblée a noté la démission de Mme Ailbhe Jennings de sa fonction d’administrateur en date du 7 juillet 2000
et a approuvé la cooptation de M. Christian Gellerstad en remplacement en date du 8 juillet 2000.
L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les adminis-
trateurs sont M. Dominique Massot, M. Patrick Schott et M. Christian Gellerstad.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2001.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour ALUXIA, Sicav
i>BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
P. Schott / M.-C. Lange
<i>Directeur-Adjoint / Mandataire Commerciali>
<i>Pour ALUXIA, Sicav
i>Signatures
56479
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39303/052/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
TRYALL FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.579.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 2 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39224/065/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 37.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
(39292/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 37.462.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2001i>
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
S’est réunie au siège social de la SEO, 2, rue Pierre d’Aspelt, Luxembourg, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme AGENCE DE L’ENERGIE.
L’assemblée est ouverte à onze heures et trente minutes sous la présidence de Monsieur Carlo Hastert, inspecteur
principal au Ministère de l’Economie, demeurant à Strassen. Le Président de l’assemblée désigne comme secrétaire Mon-
sieur Jean-Paul Schaul, secrétaire général de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., demeurant à Neuhaeusgen.
L’assemblée générale choisit comme scrutateurs:
AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme
Signatures
56480
- Monsieur Philippe Malinov, chargé de mission, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean Biver, ingénieur principal, demeurant à Echternach;
qui, ensemble avec le Président et le Secrétaire, constituent le bureau de l’assemblée.
<i>Liste des actionnaires présents ou représentési>
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste des présences; cette liste des présences, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par le bureau.
<i>Constatations du Présidenti>
Avec l’approbation de l’assemblée, le Président expose ce qui suit:
A) La présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Conversion du capital social de LUF 15.000.000,- en EUR 371.840,29.
2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 159,71 pour le porter du montant de EUR 371.840,29 à EUR
372.000,00 sans émission de nouvelles actions par prélèvement de la somme de EUR 159,71 sur le résultat reporté.
3) Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 248,00.
4) Modification de l’article 5, paragraphe 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,00 EUR), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,00 EUR) chacune.»
5) Divers.
B) Les convocations à la présente assemblée générale extraordinaire indiquant l’ordre du jour ont été effectuées par
lettre du 9 mai 2001.
C) Il résulte de la liste des présences que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
D) Conformément à l’article 21 des statuts de la société et l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales (telle que modifiée) chaque action donne droit à une voix.
Les constatations du Président sont vérifiées et reconnues exactes par l’assemblée générale de sorte que celle-ci est
valablement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée générale procède à l’ordre du jour.
1. Le capital social est converti de LUF 15.000.000 en EUR 371.840,29.
2. Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 159,71 pour le porter du montant de EUR 371.840,29 à EUR
372.000,00 sans émission de nouvelles actions par prélèvement de la somme de EUR 159,71 sur le résultat reporté.
3. La valeur nominale des actions est fixée à EUR 248,00.
4. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, paragraphe 1
er
des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,00 EUR), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,00 EUR) chacune.»
Toutes les décisions de la présente assemblée générale extraordinaire sont prises, à l’unanimité.
La séance est levée ensuite.
<i>Le bureau de l’assemblée générale:i>
<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2001i>
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39293/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signatures / Signature / Signature
<i>Les scrutateurs / Le secrétaire / Le présidenti>
<i>Désignation de l’actionnairei>
<i>Nombrei>
<i>Présents oui>
<i>Date de lai>
<i>Signaturei>
<i>d’actionsi>
<i>représentés pari>
<i>procurationi>
ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG . . .
750
Carlo Hastert 18 mai 2001
Signature
CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., Strassen. . . . . . . .
600
Philippe Malinov 21 mai 2001
Signature
SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., Luxembourg
150
Jean-Paul Hoffmann 21 mai 2001
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
<i>Le bureaui>
Certifié conforme et exact
Signatures
Signatures
56481
UBN REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.243.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(39230/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
UBN REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.243.
—
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Arild William Harsson, General Manager, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à N-0282 Oslo, Nor-
vège.
Monsieur Jan Riiser, Financial Director, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à Kroken 1, N-2010 Strommen,
Norvège.
Monsieur Torbjörn Krogdahl, Insurance Consultant, demeurant à N-0119 Oslo, Norvège.
Madame Aslaug Spilde, Operations Director, demeurant à 0107 Oslo, Norway.
Monsieur Björn Tore Saltvik, Security Director, demeurant à 0107 Oslo, Norway.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
COOPERS & LYBRAND, Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i>
L’assemblée générale du 1
er
juin 2001 a réélu comme administrateurs Madame Aslaug Spilde et Messieurs Arild
Harsson, Jan Riiser, Torbjörn Krogdahl et Björn Tore Saltvik.
Le mandat des administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice comp-
table 2001.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg est réélu comme Réviseur d’entreprise jusqu’à l’Assemblée générale
annuelle qui statuera sur l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39229/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
AFFRETLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 81.354.
—
<i>Décision du Conseil d’Administration du 14 juin 2001i>
Le Conseil d’Administration s’est réuni le 14 juin 2001 au siège social et a pris, à l’unanimité, de ses membres la dé-
cision suivante:
Monsieur Thierry Girard, demeurant à F-26740 Savasse, l’Homme d’Armes est nommé Directeur de la société avec
pouvoir d’engager celle-ci en toutes circonstances par sa seule signature individuelle.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39290/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
56482
UNITED COATING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.110.
—
Le siège social sis 4, rue Tony Neuman à Luxembourg a été dénoncé avec effet au 12 juin 2001 et la société se trouve
sans siège connu à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39236/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
UNITED COATING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.110.
—
Les administrateurs:
- Evelyne Jastrow, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
- Marc Alain Jastrow, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, et
le commissaire aux comptes SAFILUX, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg ont remis en date du 12 juin 2001
leur démission.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39237/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
VICTORY INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 50.639.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(39239/713/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.608.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 17 mai 2001 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Claudio Segré, Philippe Denis, Yves Martignier, Alberto Milla,
Albert Vanescote, Emilio Ottolenghi, John Bolsover, Rémy Obermann, Patrick Schott et Raphael Kanza pour l’exercice
se terminant le 31 décembre 2001.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice se ter-
minant le 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39308/052/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Certifié conforme
<i>Domiciliataire de sociétés
i>E. Jastrow
Certifié conforme
E. Jastrow / M. A. Jastrow / SAFILUX S.A.
- / - / Signature
<i>Pour VICTORY INT. CORP. S.A.
i>CENTRE ARISTOTE
Signature
<i>Pour ARGUS FUND
i>Signatures
56483
LA FLEUR DE BIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.875.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Dierkich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91725/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2001.
SERVAL, SERVICES DE RECUPERATION ET DE VALORISATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91726/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2001.
GESCOTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 2001i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires nomme:
Monsieur Eric Nisol, dentiste, demeurant à B-4800 Verviers, 1, rue des Coteaux
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 21 mai 2001, vol. 418, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(91727/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2001.
UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE DE LA COMMUNE DE CLERVAUX,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-9712 Clervaux, Château de Clervaux.
—
STATUTS
I. Dénomination, objet, siège et durée de l’association
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE DE LA COMMUNE DE
CLERVAUX.
Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’association a pour objet:
- de grouper dans son sein toutes les personnes et sociétés, qui exercent une profession commerciale, artisanale,
financière ou industrielle dans la commune de Clervaux.
- de défendre les intérêts professionnels de ses membres.
- d’élaborer des projets et des propositions à soumettre aux autorités publiques et visant au développement et à une
meilleure réglementation de l’activité de ses membres.
- d’organiser des concours, conférences, congrès, cours, fêtes, braderies et expositions et de participer à de telles
manifestations.
- de resserrer entre les associés les sentiments de bonne confraternité, d’amitié et de solidarité.
Cette énumération étant indicative et non limitative.
Art. 3. L’association réalisera notamment cet objet:
a) En faisant appel au concours des autorités, des particuliers et des personnes morales susceptibles de la soutenir
dans la réalisation de ses projets.
b) En se pourvoyant des moyens financiers nécessaires pour garantir l’efficacité de ses initiatives.
L’association peut louer ou acquérir des immeubles en vue de réaliser son objet social.
Art. 4. L’association s’interdit toute discrimination politique, religieuse et raciale.
Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Son siège est au château de Clervaux, L-9712 Clervaux.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
E. Schlesser.
Mersch, le 7 juin 2001.
E. Schroeder.
56484
II. Membres
Art. 6. Le nombre des membres est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.
Art. 7. Toute personne physique ou morale exerçant une profession commerciale, artisanale, financière ou indus-
trielle dans la commune de Clervaux désirant devenir membre de l’association doit faire une demande d’adhésion au
conseil d’administration, qui statue sur son admission.
Une fois la demande agréée, le candidat devient membre après avoir versé sa cotisation.
Art. 8. L’admission à l’association d’un membre effectif peut être refusée par le conseil d’administration, qui n’a pas
besoin de motiver sa décision. Elle sera notifiée au candidat sous pli recommandé. Le candidat pourra exercer un re-
cours contre la décision de refus, qui sera toisé par la prochaine assemblée générale ordinaire, à l’ordre du jour de la-
quelle le recours doit être obligatoirement inscrit. La décision de l’assemblée générale est sans recours.
Art. 9. Le conseil d’administration dressera chaque année à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire une liste de
tous ses membres. Les changements intervenus sur la liste des membres effectifs au cours de l’année écoulée seront
déposés contre récépissé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch.
Art. 10. La qualité de membre se perd par:
a) la démission adressée au conseil d’administration ou à un membre du conseil d’administration.
b) le non-paiement de la cotisation dans le délai de trois mois à partir de sa réclamation.
c) le décès du membre.
d) sa mise en état de faillite.
e) la perte de qualité de commerçant, artisan ou industriel.
f) l’exclusion pour:
- manquement grave aux statuts;
- préjudice causé à l’association;
- action contraire à son objet.
Art. 11. Les membres démissionnaires et exclus et les ayants droit des membres décédés n’ont aucun droit sur le
fond social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.
III. Administration
Art. 12. Les organes de l’association sont:
1. L’assemblée générale;
2. Le conseil d’administration;
3. Les délégués à la gestion journalière;
4. Le conseil de surveillance financière.
IV. L’assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association, ses décisions sont souveraines. L’assemblée or-
dinaire se réunit le premier trimestre de chaque année. Les date, heure et lieu ainsi que l’ordre du jour sont portés à la
connaissance des membres de l’association soit par simple courrier soit par voie de presse moyennant avis publié quinze
jours au moins avant la date de l’assemblée générale et ce dans au moins deux journaux édités au Grand-duché de
Luxembourg.
Art. 14. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées dans les mêmes formes que ci-dessus
sur l’initiative du conseil d’administration ou sur demande écrite d’un cinquième des membres effectifs. Dans ce dernier
cas, l’assemblée doit être convoquée dans le mois de la demande, qui doit renseigner nécessairement le détail des points
à inscrire à l’ordre du jour.
Art. 15. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil d’administration au moins quinze jours
avant la date de l’assemblée générale. Elles seront portées à l’ordre du jour et communiquées aux membres. Le conseil
d’administration pourra cependant décider, en vertu de l’importance de la proposition ou de l’interpellation, qu’elle sera
examinée à l’occasion de l’assemblée prorogée où elle figurera sur l’ordre du jour et qui sera convoquée dans les mêmes
formes que ci-dessus.
Art. 16. Les membres effectifs ne peuvent participer et voter à l’assemblée générale qu’à la condition de se trouver
à jour en ce qui concerne les cotisations échues.
Art. 17. Les membres effectifs peuvent se faire représenter à l’assemblée générale en remettant une procuration
spéciale écrite à un autre membre effectif.
Chaque membre effectif ne peut être porteur que de deux procurations au plus.
Art. 18. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou
représentés, sauf si la loi en dispose autrement. Le vote est public, sauf pour toutes questions de personnes où le vote
secret est obligatoire.
Art. 19. Les décisions des assemblées générales sont portées à la connaissance des membres par la voie d’un comp-
te-rendu.
V. Le Conseil d’administration
Art. 20. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de trei-
ze membres au plus. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale à la majorité simple des membres effectifs
présents.
56485
Les membres du Conseil d’Administration élus désigneront parmi eux le président, le vice-président, le trésorier et
le secrétaire.
Les membres du Conseil d’administration sont élus pour la durée maximale de trois ans. Ils sont rééligibles.
Pour toutes les questions qui le requièrent, les administrateurs pourront décider de s’adjoindre les conseils d’un spé-
cialiste qui sera autorisé à assister aux réunions du conseil avec voix consultative.
En cas de vacance d’un poste, celui-ci sera attribué au candidat ayant obtenu le plus de voix à l’élection précédente.
Cet administrateur terminera le mandat de celui qui le remplace.
Au cas où le nombre des administrateurs serait tombé à moins de cinq, les administrateurs subsistants doivent con-
voquer une assemblée générale extraordinaire dans le mois qui suit le départ de l’avant-dernier administrateur.
Art. 21. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association à des personnes de son
choix. Ces personnes n’exercent pas obligatoirement un commerce dans la commune de Clervaux.
Art. 22. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association dans
le cadre de la loi, des statuts et des règlements.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi relève de sa compé-
tence.
Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, du délégué à la gestion journalière ou
sur la demande de ses membres, mais une fois par mois/trimestre au moins.
L’ordre du jour est fixé par le conseil d’administration qui doit tenir compte des demandes de modification présen-
tées par ses membres.
Art. 24. Le conseil d’administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Il prend
ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président de la
réunion est prépondérante. Le secrétaire établira un procès-verbal des décisions prises par le conseil d’administration.
VI. Le Conseil de surveillance financière
Art. 25. Le conseil de surveillance financière se compose de 2 membres élus par l’assemblée générale dans les mêmes
conditions que les administrateurs et pour la durée d’une année.
Les membres de ce conseil ne peuvent appartenir à aucun autre organe de l’association; ils ne peuvent avoir occupé
et n’occuper aucun poste au conseil d’administration dans l’année qui a précédé, respectivement qui suit l’exercice de
leurs fonctions.
Art. 26. Le conseil de surveillance surveille et contrôle la gestion financière du conseil d’administration.
A ces fins, il pourra prendre à tout moment inspection de tous documents et notamment des registres et pièces
comptables. Il devra être entendu, si un de ses membres en exprime le désir, par le conseil d’administration dans sa
prochaine séance. Si l’un de ses membres en exprime le désir, le conseil d’administration devra se réunir au plus tard
dans la quinzaine à suivre la demande.
Le conseil de surveillance financière rendra compte de son mandat aux assemblées générales annuelles.
VII. Finances et gestion
Art. 27. Les ressources de l’association sont:
1. Les cotisations des membres.
2. Les subsides ou dons des particuliers ou des pouvoirs publics ou des Communautés européennes.
3. Les produits et intérêts de ces fonds.
4. Les donations et legs faits en sa faveur.
5. Le produit de ses manifestations et des intérêts des fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.
Art. 28. L’exercice financier commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 29. Le 31 décembre de chaque année les livres sont arrêtés et l’exercice clôturé. Le conseil d’administration
dresse l’inventaire, le bilan et le compte des recettes et dépenses.
Art. 30. Les cotisations annuelles sont fixées par l’assemblée générale. Le montant maximum ne peut pas dépasser
la somme de 500 Euro indice 576,43.
VIII. Modifications des statuts
Art. 31. Les modifications des statuts se font conformément aux prescriptions légales.
Art. 32. La dissolution de l’association peut être décidée par l’assemblée générale. En ce cas, l’actif sera affecté après
liquidation du passif à des organisations qui supportent des organisations caritatives ou humanitaires.
IX. Dispositions finales
Art. 33. La perte pour une raison quelconque de la personnalité civile n’entrainera pas par elle-même la dissolution
de l’association qui continuera à exister comme association de fait. En pareille éventualité, le conseil d’administration
doit immédiatement prendre les mesures nécessaires pour remédier à cet état des choses.
Au cas où pour une raison quelconque la personnalité civile ne pourrait plus être récupérée, le conseil d’administra-
tion devra convoquer une assemblée générale extraordinaire qui sera appelée à décider du sort de l’association dans le
mois à partir de la date où il aura pris connaissance de cet état des choses.
Art. 34. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
56486
Ainsi convenu, fait et signé à Clervaux, le 29 mars 2001, les constituants préqualifiés:
Le Comité de l’UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE DE LA COMMUNE DE CLERVAUX, A.s.b.l., constitué
le 29 mars 2001:
Nom:
Mettendorff
Prénom:
Nico
Profession: Maître-Installateur
Domicile:
Maison 1A, L-9765 Mecher
Nationalité: luxembourgeoise
Signature:
Signature
Nom:
Thill
Prénom: Jhemp
Profession:
Commerçant
Domicile:
1, rue de la gare, L-9707 Clervaux
Nationalité:
luxembourgeoise
Signature:
Signature
Nom:
Godfroid-Kreins
Prénom: Claudine
Profession: Employée
Domicile:
22, rue Bongert, L-9714 Clervaux
Nationalité: luxembourgeoise
Signature:
Signature
Nom: Blasen-Grommes
Prénom: Mady
Profession: Agent
d’assurance
Domicile:
33, Grand-rue, L-9710 Clervaux
Nationalité:
luxembourgeoise
Signature:
Signature
Nom:
Junk
Prénom: Jacquot
Profession: Ingénieur-technicien
Domicile:
Maison 35, L-9768 Reuler
Nationalité: luxembourgeoise
Signature:
Signature
Nom:
Keipes-Kremer
Prénom: Rosa
Profession: Commerçante
Domicile:
37, rue de la gare, L-9707 Clervaux
Nationalité: luxembourgeoise
Signature:
Signature
Nom: Mangen
Prénom: Madeleine
Profession: Commerçante
Domicile:
66, Grand-rue, L-9711 Clervaux
Nationalité: luxembourgeoise
Signature:
Signature
Nom: Rucken
Prénom: Jeannot
Profession: Commerçant
Domicile:
26, rue Ley, L-9713 Clervaux
Nationalité: luxembourgeoise
Signature:
Signature
Nom: Zahnen-Meisch
Prénom: Nicole
Profession: Commerçante
Domicile:
60, Grand-rue, L-9711 Clervaux
Nationalité: luxembourgeoise
Signature:
Signature
Président: Mettendorff
Nico
luxembourgeois
maître-Installateur
Maison 1A, L-9765 Mecher
56487
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2001, vol. 409, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
(91728/000/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2001.
CONTINENTAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R. C. Diekirch B 5.826.
—
<i>Circular Resolution of the Board of Directorsi>
The undersigned, being all the directors of CONTINENTAL FUND SERVICES S.A. (the «Company»), hereby unan-
imously take the following resolutions:
1. It is noted that by a circular resolution dated 16 October, 2000 Mr Bruce Brown Jr. has been appointed as general
manager of the Company with the authority to assure the day-to-day administration of the Company.
2. It is further noted that the <i>Ministère des Classes Moyennesi> will deliver to Mr Bruce Brown Jr. is authorisation to
conduct business in accordance with the Luxembourg law dated 28th December, 1988 <i>réglementant l’accès aux profes-
sions d’artisan, de commerçant, d’industriel ansi qu’à certaines professions libérales.i>
3. It is therefore resolved that all the decisions taken by the board of directors of the Company or by one or several
directors in relation to the day-to-day administration of the Company or falling into the scope of the authorisation grant-
ed by the <i>Ministère des Classes Moyennesi> to Mr Bruce Brown Jr., must be signed by the latter in his capacity as holder of
the authorisation to do business delivered by the <i>Ministère des Classes Moyennes.i>
This circular resolution has been signed by all directors as of 1 February, 2001.
J.-P. Connelly Jr. / R. Becker / K.-C. Eich.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(91747/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2001.
Vice-Président:
Thill Jhemp
luxembourgeois
commerçant
1, rue de la gare, L-9707 Clervaux
Secrétaire: Godfroid-Kreins
Claudine
luxembourgeoise
employée
22, rue Bongert, L-9714 Clervaux
Trésorier: Blasen-Grommes
Mady
luxembourgeoise
agent d’assurance
33, Grand-rue, L-9710 Clervaux
Membre: Junk
Jacquot
luxembourgeois
ingénieur-technicien
Maison 35, L-9768 Reuler
Membre: Keipes-Kremer
Rosa
luxembourgeoise
commerçante
37, rue de la gare, L-9707 Clervaux
Membre:
Mangen Madeleine
luxembourgeoise
commerçante
66, Grand-rue, L-9711 Clervaux
Membre: Rucken
Jeannot
luxembourgeois
commerçant
26, rue Ley, L-9713 Clervaux
Membre: Zahnen-Meisch
Nicole
luxembourgeoise
commerçante
60, Grand-rue, L-9711 Clervaux
Pour copie conforme
J. Elvinger
56488
PETER HENNEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.
R. C. Diekirch B 1.059.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 25 mai 2001, vol. 209, fol. 70, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 20 juin 2001.
(91732/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2001.
SCHREINEREI J. HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.
R. C. Diekirch B 2.295.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 25 mai 2001, vol. 209, fol. 69, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 20 juin 2001.
(91733/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2001.
ENTENTE DES SYNDICATS D’INITIATIVE ET DE TOURISME DE LA REGION DU MULLERTHAL -
PETITE SUISSE LUXEMBOURGEOISE ET DE LA BASSE-SURE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Echternach, 9-10, Parvis de la Basilique.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Entre la Société d’Embellissement et de Tourisme de la Ville d’Echternach, les Syndicats d’Initiative et de
Tourisme des communes de Beaufort, Bech, Berdorf, Consdorf, Waldbillig, Larochette et les Syndicats d’Initiative et de
Tourisme de Born/Moersdorf et Rosport, il est constitué une association sans but lucratif régie par les présents status,
la loi du 21 avril 1928 modifiée.
Dénomination
Art. 2. L’association porte la dénomination ENTENTE DES SYNDICATS D’INITIATIVE ET DE TOURISME DE LA
RÉGION DU MULLERTHAL - PETITE SUISSE LUXEMBOURGEOISE ET DE LA BASSE-SURE, A.s.b.l.
Siège social et durée
Art. 3. Le siège social de l’association est à Echternach, 9-10, Parvis de la Basilique, B.P. 30, L-6401 Echternach, et
pourra être transféré dans toute autre localité de la région, par décision de l’Assemblée Générale.
La durée de l’association est illimitée.
Objet
Art. 4. L’association a pour objet:
1) la mise en valeur, sur base régionale des richesses touristiques de la région du Müllerthal - Petite Suisse Luxem-
bourgeoise et de la Basse-Sûre.
2) la publication en commun des prospectus, affiches, listes d’hôtels, annonces, renseignements et toute autre publi-
cité destinée à faire connaître dans le pays et à l’étranger, ladite région.
3) la coordination de toutes mesures utiles pour améliorer en commun l’infrastructure touristique de la région.
4) de défendre et promouvoir des activités touristiques et culturelles sur une base locale et régionale.
5) d’organiser des manifestations culturelles et touristiques à caractère régional.
Composition
Art. 5. Sont membres, au nombre minimum de trois, les membres fondateurs désignés à l’article 1
er
et ceux qui ad-
héreront à la suite, conformément aux statuts. Peuvent être admis comme membres les Syndicats d’Initiative et de Tou-
risme établis dans la région du Müllerthal - Petite Suisse Luxembourgeoise et de la Basse-Sûre, reconnus par les
administrations communales où ils exercent leur activité et agréés par le membre du gouvernement ayant dans ses at-
tributions le tourisme.
Art. 6. Toute demande d’admission est à adresser au président qui la transmettra au conseil d’administration. Le
conseil d’administration se prononcera sur la demande dans sa prochaine réunion.
Art. 7. Tout syndicat membre est libre de se retirer de l’association sous forme de lettre recommandée à adresser
au président. Il n’a cependant aucun droit à une restitution d’une quote-part du fonds social de l’association.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
56489
Art. 8. L’exclusion d’un syndicat membre de l’association ne pourra être prononcée que pour motifs graves et par
l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, et à la majorité des deux tiers des syndicats membres
présents ou représentés.
Administration et gestion
A) Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale se compose des syndicats membres représentés par les délégués des différents conseils
d’administration de chaque syndicat membre.
Avant l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, les syndicats membres doivent faire connaître au président
de l’association les noms, prénoms et adresses des membres de leurs conseils d’administration, au moins 24 heures
avant la réunion.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit avant le 15 mai de l’année. Elle est convoquée par décision du conseil
d’administration. Une assemblée générale peut être extraordinairement convoquée sur demande d’un cinquième des
syndicats membres à toute autre époque de l’année.
Art. 11. Les assemblées sont convoquées au moins quinze jours à l’avance par simple lettre signée par le président
et le secrétaire. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et être
adressées à tous les syndicats membres, qui sont tenus à en informer les membres de leurs conseils d’administration.
Art. 12. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts,
b) la nomination et la révocation des administrateurs,
c) la fixation des cotisations,
d) l’approbation des budgets et comptes,
e) la fixation de la part contributive aux dépenses et frais extraordinaires de l’association,
f) la décharge de la gestion des administrateurs,
g) la nomination annuelle de deux commissaires aux comptes, parmi les membres qui constituent l’assemblée géné-
rale,
h) l’exclusion d’un syndicat membre,
i) la dissolution de l’association.
Art. 13. Les assemblées sont présidées par le président ou un vice-président. Elles peuvent délibérer valablement
quand elles sont composées au moins de la majorité simple des syndicats membres. Les décisions sont prises à la majo-
rité simple des voix, tout syndicat membre disposant d’une seule voix, soit au vote secret, soit à mains levées suivant le
mode que le conseil d’administration propose, sauf disposition contraire des statuts ou de la loi.
Art. 14. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et un vice-président, contresignés par le secrétaire et insérés dans un registre spécial qui peut être con-
sulté au siège social par les délégués des syndicats membres et tout tiers. Le conseil d’administration a en outre la faculté
de communiquer les décisions des assemblées générales aux syndicats membres et à des tiers par tous les moyens qu’il
jugera utiles.
B) Conseil d’administration
Art. 15. Chaque syndicat membre est représenté au conseil d’administration par un délégué effectif et un délégué
suppléant, désignés par les conseils d’administration des syndicats membres. Tout changement doit être communiqué
dans les plus brefs délais au président de l’Entente.
Art. 16. Le conseil d’administration se réunit au moins tous les 3 mois sur convocation du président ou de celui qui
le remplace.
Ceux-ci sont tenus de le convoquer sur la demande des délégués effectifs ou suppléants de deux syndicats membres.
Le conseil d’administration ne peut statuer que si la majorité des syndicats membres est représentée. Chaque syndicat
membre présent ne dispose que d’une seule voix, à exprimer par son délégué effectif ou en cas d’absence de celui-ci,
par le délégué suppléant. Les décisions sont prises à la majorité des syndicats membres présents, la voix de celui qui
préside étant prépondérante en cas de partage. Toutes les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux
signés par le président et contresignés par le secrétaire et insérés dans un registre spécial.
Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Le conseil d’admi-
nistration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Art. 18. Le conseil d’administration doit présenter à l’assemblée générale annuelle les comptes de l’exercice écoulé,
un rapport sur son activité pendant ce même exercice ainsi qu’un projet de budget pour l’exercice suivant.
Art. 19. Le conseil d’administration élit parmi les délégués effectifs un président et deux vice-présidents. Leur mandat
est de un an, ils sont rééligibles. Il élit par ailleurs un secrétaire ainsi qu’un trésorier qui peuvent être des tiers. Le pré-
sident, les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier sont chargés de l’exécution des décisons de l’assemblée générale
et du conseil d’administration.
En cas d’empêchement du président, le plus âgé des vice-présidents le remplacera.
Seules les fonctions du secrétaire et du trésorier peuvent donner lieu à une rémunération à fixer par le conseil d’ad-
ministration.
Les autres sont honorifiques.
56490
Art. 20. L’association n’est valablement engagée que par les signatures conjointes de deux mandataires à désigner
par le conseil d’administration.
Exercice social
Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. Chaque année,
à la date du 31 décembre, le compte de l’exercice écoulé est arrêté par le conseil d’administration. Il est soumis à l’ap-
probation de l’assemblée générale annuelle en même temps que le budget pour le nouvel exercice. L’assemblée doit en
donner décharge aux administrateurs, sur rapport des commissaires aux comptes.
Recettes et dépenses
Art. 22. Les recettes de l’association se composent:
1) des cotisations annuelles qui sont fixées par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’adminis-
tration et qui ne peuvent dépasser un pourcentage de 20% de la recette annuelle du Syndicat membre.
2) des apports et participations volontaires des membres, des subventions, libéralités et ressources de toute nature.
3) des participations des syndicats membres aux dépenses extraordinaires de l’association pendant l’année fixées par
le conseil d’administration.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, le fonds social sera réparti entre les syndicats membres qui forment
l’association au moment de la dissolution, au prorata de leurs contributions pendant les trois derniers exercices.
Modification des statuts
Art. 24. Tous les cas non prévus par les présents status, notamment la modification des statuts, seront régis par la
loi du 21 avril 1928 modifiée sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Art. 25. Les présents statuts sont soumis à l’approbation de Monsieur le Ministre du Tourisme, et remplacent ceux
du 3 février 1968, la modification des statuts du 1
er
juillet 1976 et du 12 décembre 1986.
Votés en assemblée générale ordinaire à Bech, en date du 11 avril 2001.
Enregistré à Echternach, le 18 juin 2001, vol. 133, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. M. Miny.
(91729/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2001.
IMMO MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.
R. C. Diekirch B 1.381.
—
L’an deux mille et un, le douze juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ralph Schaus, administrateur de société, demeurant à B-4780 St. Vith, 6, An der Hoehe.
2.- La société anonyme EXTENSION S.A., dont le siège est établi à L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 14 jan-
vier 1985, publié au Mémorial C, N
°
41 du 12 février 1985, page 1.840, transformée en société anonyme suivant acte
reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C,
n
°
352 du 29 juillet 1995, page 16.869, et modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, n
°
285 du 23 avril 1999, page 13.666, pour laquelle acceptent
Monsieur Ralph Schaus, prénommé, et Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à B-4780 St. Vith,
Klosterstrasse 36, agissant en leur qualité d’administrateurs pouvant engager la société valablement par leur signature
conjointe.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée IMMO MARNACH S.à r.l., avec siège
social à L-9764 Marnach, 9, Marburgerstroos, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.
II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner; alors notaire de résidence à Cler-
vaux en date du 2 avril 1985, publiée au Mémorial C, n
°
122 du 2 mai 1985, page 5.588 et inscrite au registre de Com-
merce à Diekirch sous le numéro B 1.381.
III) Que le capital social est fixé à dix-huit millions de francs (18.000.000,- LUF) divisé en mille huit cents parts sociales
de dix mille francs (10.000.- LUF) chacune, intégralement libérées.
IV) Que Monsieur Ralph Schaus, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit neuf cent
parts sociales (900) de ladite société pour le prix de neuf millions de francs (9.000.000,- LUF) à la société anonyme H.U.
RASCH A.G., avec siège social à B-4870 St.Vith, Klosterstrasse 36, constituée suivant acte reçu par Maître Carl Sproten,
notaire de résidence à St.Vith en date du 3 juin 1978, publié dans les annexes du Moniteur Belge du 22 juin 1978 sous
le numéro 1617-27, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Ralph Schaus, prénommé, ce acceptant.
Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux
revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour. Il est subrogé dans tous les droits
et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les présentes, dont quittance.
Signatures.
56491
Ensuite Monsieur Ralph Schaus, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif et technique de la société
IMMO-MARNACH, S.à r.l., prédésignée, pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle, déclare
accepter la cession de parts sociales ci-avant documentées et la considérer comme dûment signifiée à la société confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.
V) Que suite à la prédite cession de parts, la répartition des parts sociales figurant à l’article «7» des statuts est la
suivante:
«Art. 7. Le capital social est divisé en mille huit cents (1.800) parts d’intérêts de dix mille francs (10.000,- LUF) cha-
cune.»
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Schaus, G. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 juin 2001, vol. 350, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(91730/238/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2001.
IMMO MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.
R. C. Diekirch B 1.381.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91731/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2001.
ALCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, rue de Wilwerdange.
R. C. Diekirch B 1.976.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 25 mai 2001, vol. 209, fol. 69, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 20 juin 2001.
(91734/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2001.
MGT MEMBRANEN UND GUMMITECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Breidweiler.
R. C. Diekirch B 3.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
(91743/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2001.
1.- par la société anonyme H.U. RASCH A.G., avec siège à B-4780 St.Vith, Klosterstrasse 36, neuf cents
parts
900 parts
2.- par la société anonyme EXTENSION S.A., avec siège social à L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem
Kiemel, neuf cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 parts
Clervaux, le 15 juin 2001.
M. Weinandy.
Clervaux, le 16 juin 2001.
M. Weinandy.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
i>Signature
56492
BROAD STREET MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of BROAD STREET MALL, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed enacted on May
21th, 2001, inscription at trade register Luxembourg section B number in course.
The meeting is presided by Mr Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The partners represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list signed by the
members of the board and the undersigned notary. The said list would be attached to this document to be filed with
the registration authorities.
II. As it appears from said attendance list, all the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each rep-
resenting the whole capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) are represented at the present general
meeting so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée can validly take any decisions.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation by the insertion of additional paragraphs, as follows:
«The shares may be pledged by the partners in which case due inscription must be made in the register of partners
of the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to
the shares regardless of the ocurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such sub-
stitution will take place automatically vis à vis the partner having pledged his shares and vis à vis the Company after
notice having been given to the Company in writing.
Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the pledg-
ee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other powers
pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company shall
take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and any
objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the pledge
will be deemed to be void and ineffective.
The partners acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to take any resolution which
is deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by the
Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this re-
gard.
2. Amendment of Article 11 of the articles of Incorporation by the insertion of additional paragraphs as follows:
A pledge over shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercice voting rights in accordance with
Article 8 may only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by partners representing at least
three quarters of the share capital.
No further approval of a general meeting of partners is however required in the event that the shares are transferred
upon realisation of the pledge by way of auction or judicial attribution, provided such transfer had been accepted in
anticipation when the pledge was created.
Except in the case of a transfer of shares as provided for in the previous paragraph, a partner who wishes to transfer
all or part of his shares must inform the other partners by registered mail, indicating the number of shares which he
wishes to transfer and the names, first names, occupations and domiciles of the proposed transferees.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend Article 8 of the Articles of Incorporation by the insertion of additional paragraphs, as follows:
The shares may be pledged by the partners in which case due inscription must be made in the register of partners of
the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to
the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such sub-
stitution will take place automatically vis à vis the partner having pledged his shares and vis à vis the Company after
notice having been given to the Company in writing.
Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the pledg-
ee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other powers
pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company shall
take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and any
objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the pledge
will be deemed to be void and ineffective.
56493
The partners acknowledge that the pledgee(s) are fully an unconditionally authorised to take any resolution which is
deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by the Com-
pany or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this regard.»
<i>Second resolutioni>
It is decided to amend Article 11 of the Articles of Incorporation by the insertion of additional paragraphs, as follows:
A pledge over shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercise voting rights in accordance with
Article 8 may only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by partners representing at least
three quarters of the share capital.
No further approval of a general meeting of partners is however required in the event that the shares are transferred
upon realisation of the pledge by way of auction or judicial attribution, provided such transfer had been accepted in
anticipation when the pledge was created.
Except in the case of a transfer of shares as provided for in the previous paragraph, a partner who wishes to transfer
all or part of his shares must inform the other partners by registered mail, indicating the number of shares which he
wishes to transfer and the names, first names, occupations and domiciles of the proposed transferees.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BROAD STREET
MALL, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en cours d’inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 21 mai 2001, en voie de publication
au publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, représentant le capital social de cette Société fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq-cents euros) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant les pouvoirs dé-
volus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux
sociétés à responsabilité limitées peut valablement prendre toutes décisions.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 8 des statuts par l’insertion de paragraphes supplémentaires:
Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le
registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.
Le(s) détenteur(s) du gage peut (peuvent) avoir droit de recevoir tout dividende et d’exercer tout droit de vote et
autres pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties
par le gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales
et, à l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.
Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-
dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute réso-
lution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité
des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous le con-
trat de gage sera jugée nulle et inefficace.
Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise
à des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s) ga-
ranti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.
2. Modification de l’article 11 des statuts par l’insertion des paragraphes supplémentaires suivants:
56494
«Un gage sur les parts sociales de la société conférant au(x) détenteur(s) de gage le droit d’exercer des droits de
vote conformément à l’article 8 peut uniquement être effectué après que l’agrément ait été donné à l’assemblée générale
par des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans les cas ou les parts sociales sont transférées, suite
à la réalisation du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution judiciaire, étant entendu cependant
qu’un tel transfert ait été accepté par anticipation lors de la création du gage.
Excepté le cas d’un transfert de parts sociales tel que précisé à l’alinéa précédent, un associé qui vent céder toute ou
partie de ses parts sociales, doit en informer les autres associés par lettre recommandée en indiquant le nombre de
parts sociales dont la cession est demandée, et les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires propo-
sés.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 8 des statuts par l’insertion de paragraphes supplémentaires comme suit:
Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le
registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.
Le(s) détenteur(s) du gage peut (peuvent) avoir droit de recevoir tout dividende et d’exercer tout droit de vote et
autres pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties
par le gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales
et, à l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.
Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-
dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute réso-
lution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité
des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous le con-
trat de gage sera jugée nulle et inefficace.
Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise
à des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s) ga-
ranti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 11 des statuts par l’insertion de paragraphes supplémentaires comme suit:
Un gage sur les parts sociales de la société conférant au(x) détenteur(s) de gage le droit d’exercer des droits de vote
conformément à l’article 8 peut uniquement être effectué après que l’agrément ait été donné à l’assemblée générale par
des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans le cas ou les parts sociales sont transférées, suite à
la réalisation du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution judiciaire, étant entendu cependant qu’un
tel transfert ait été accepté par anticipation lors de la création du gage.
Excepté le cas d’un transfert de parts sociales tel que précisé à l’alinéa précédent, un associé qui veut céder toute ou
partie de ses parts sociales, doit en informer les autres associés par lettre recommandée en indiquant le nombre de
parts sociales dont la cession est demandée, et les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête présentes. Et après lecture faite aux comparants, ils
ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 9CS, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
(39342/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
BROAD STREET MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39343/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
J. Elvinger.
56495
LIBERATION, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Ont comparu:
1.- Monsieur Liesse Azaouzi, employé privé, demeurant à Dudelange, 15, rue de la Libération;
2.- La société FIGARO DEVELOPMENT TRADING LTD demeurant Road Town, Tortola, P.O. Box 3152, représen-
tée par Monsieur Martin Salvador Calam Suaste, employé, demeurant à Calle 15, n
°
95, Col. San Juan, Calkini Campeche,
Mexico, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes et signée ne varietur.
Lesquels comparants ont acté les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivant de code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité
commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est LIBERATION.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange, 15, rue de la Libération.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital de la société est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en
cent (100) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-
rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entres associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant
plus 75% du capital en cas de cession entre vifs respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en
cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-
tion qui s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion des bénéfices jus-
qu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressants la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-
ciés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et
pour compte de la société. Toutefois ils ne peuvent vendre et/ou hypothéquer les immeubles appartenant à et gérés par
la société qu’avec l’accord unanime des associés.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature d’un gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
des bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leur parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
1.- FIGARO DEVELOPMENT TRADING Ltd, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Liesse Azaouzi, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
56496
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
a) Monsieur José Alfredo Mendes Matias, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2.- Le siège social est établie à L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 18 juin 2001 en autant d’exemplaires que de parties.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol.55, case 6. Reçu: 1.000 francs.
<i>Le Receveuri>: (signé) J. Muller
Minutes of an extraordinary meeting of the board of directors of FIGARO DEVELOPMENT TRADING LTD, by
means of which a broad and general power of administration and disposition in favour of Mr Martin Calam Suaste
In the City of Panama at 9.00 a.m. on the 14th day of the month of June 2001, prior notice of the meeting, a meeting
was held by the Board of Directors of the company named FIGARO DEVELOPMENT TRADING LTD, a company or-
ganized under the laws of the British Virgin Islands, IBC No. 438128, the 26th March 2001.
The totality of the Directors were present, to wit:
FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., duly represented by: Eileen Marquez;
FIRST COMPANY DIRECTORS INC., duly represented by: Sandra Vasquez.
The meeting was presided by Eileen Marquez, on behalf of FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., President of the
company, and Sandra Vasquez, on behalf of FIRST COMPANY DIRECTORS INC., Secretary of the company, acted as
Secretary of the meeting and kept the minutes thereof.
After the meeting was declared open by the Chairman, she stated that the purpose of the meeting was to authorize
the granting of a Broad General Power of Attorney of Administration and Disposition in favour of Mr Martin Calam
Suaste, so that he can represent the company in any country of the world. It was also necessary that FIRST EXECUTIVE
DIRECTORS INC., President of the company, be authorised to grant said Power of Attorney, under the terms and con-
ditions that may consider convenient for the best interests of the company.
After several considerations to this respect, the following proposal, after discussed, was unanimously approved and
adopted:
It was resolved:
To authorize, as in effect is authorized, the granting of a Broad General Power of Attorney of Administration and
Disposition in favour of Mr Martin Calam Suaste, so that he can represent the company in any country of the world.
It was further resolved:
To authorize, as in effect is authorized, FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., President of the company, to grant
under the terms and conditions that may consider convenient to the best interests of the company, a Broad and General
Power of Attorney of Administration and Disposition in favour of Mr Martin Calam Suaste, so that he can represent the
company in any country of the world.
There being no further matter to discuss, the meeting was adjourned at 9.30 a.m. of this 14th day of the month of
June 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39279/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signatures.
FIGARO DEVELOPMENT TRADING LTD
FIGARO DEVELOPMENT TRADING LTD
BVI
BVI
E. Marquez
S. Vasquez
<i>For and on behalf ofi>
<i>For and on behalf ofi>
<i>FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.i>
<i>FIRST COMPANY DIRECTORS INC.i>
<i>President of the Meetingi>
<i>Secretary of the Meetingi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Simagra S.A.
Simagra S.A.
Simagra S.A.
Siged, S.à r.l.
Siged, S.à r.l.
T.A.G., Tele Audio Gruppe S.A.
Simeurope Holding S.A.
Société Générale d’Investissements Immobiliers
Startinvest Holding S.A.
Tube.Ro. S.A.
Tube.Ro. S.A.
Socrate S.A.
Studio 11, S.à r.l.
Ténérife Immobilière S.A.
Södra Reinsurance
Södra Reinsurance
Vizalmopco Immo S.A.
Sogecalux S.A.
Sogecalux S.A.
Systèmes Electroniques & Télécommunications S.A.
Systèmes Electroniques & Télécommunications S.A.
Spike S.A.
Sunnyvale Investments S.A.
UCI S.A., United Consultants International
SPIN S.A.
Techniroute, S.à r.l.
WVB S.A.
Strajet S.A.
Tiffany Asphalt International S.A.
Uni-Invest Service S.A.
Talea S.A.
TKD, Techniker Kundendienst, S.à r.l.
Amicorp S.A.
TradeArbed S.A.
TradeArbed S.A.
Transilux International S.A.
Unimet Trading Company, S.à r.l.
Teofin S.A.
Vélos Luxembourg, S.à r.l.
Alnus Fund
GéoSat Holding S.A.
GéoSat Holding S.A.
GéoSat Holding S.A.
GéoSat Holding S.A.
GéoSat Holding S.A.
Aluxia, Sicav
Aluxia, Sicav
Tryall Fin S.A.
Agence de l’Energie
Agence de l’Energie
UBN Reinsurance
UBN Reinsurance
Affretlux S.A.
United Coating S.A.
United Coating S.A.
Victory International Corp. S.A.
Argus Fund
La Fleur de Bière, S.à r.l.
SERVAL, Services de Récupération et de Valorisation Luxembourg, S.à r.l.
Gescotec S.A.
Union Commerciale et Artisanale de la Commune de Clervaux
Continental Fund Services S.A.
Peter Hennen, GmbH
Schreinerei J. Hoffmann, S.à r.l.
Entente des Syndicats d’Initiative et de Tourisme de la Région du Mullerthal - Petite Suisse Luxembo
Immo Marnach, S.à r.l.
Immo Marnach, S.à r.l.
Alcolux, S.à r.l.
MGT, Membranen und Gummitechnik, S.à r.l.
Broad Street Mall, S.à r.l.
Broad Street Mall, S.à r.l.
Libération