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56017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1168

14 décembre 2001

S O M M A I R E

A & P Kieffer Omnitec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

56062

et Réalisations Immobilière, Luxembourg  . . . . . 

56033

A.F.F.  Luxembourg,  Arias,  Fabrega  &  Fabrega 

Terri Properties, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . 

56020

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56024

Tex Electronic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56024

Advance Capital Advisory S.A., Luxembourg . . . . .

56052

Tex Electronic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56024

Advanced Measure Technologies, S.à r.l., Remich .

56022

The Cornelius Project, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . 

56056

Alena Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56058

Thur Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . 

56024

Ardec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56055

Tia Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

56025

Aristote, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56062

Tilu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56025

Arno, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56032

Toniek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56023

Association  des  Juristes  Spécialisés en  Conten- 

TotalFina  Products  and  Services  S.A.,  Luxem- 

tieux Communautaire, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

56043

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56027

ATAG, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56039

TotalFinaElf Luxembourg S.A., Luxembourg-Gas- 

Aviabel Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

56060

perich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56030

Bartage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56044

Trio Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56031

BDO Compagnie Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg .

56061

Trio Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56032

Bellivo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56047

Trust in Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56033

Bobra Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

56064

Tucson S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56027

Bobra Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

56063

UAT, Union of Advanced Technologies S.A., Lu- 

.Cars On Markets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56042

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56033

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .

56041

UAT, Union of Advanced Technologies S.A., Lu- 

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .

56042

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56035

Groupe Actif International S.A., Luxembourg . . . .

56018

UBS Luxembourg, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

56025

001 invest World Opportunities Fund, Sicav, Lu- 

UBS Luxembourg, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

56027

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56056

Unimed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56021

Prarose Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56019

Unimed Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56030

Prarose Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56019

Unistar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56036

SIS-Groupe Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

56020

Unzen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56036

Sipeal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56019

Upside Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

56037

Sira Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56020

Usine de Wecker, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . 

56037

Société Anonyme Internationale de Recherches 

UTC, United Trading Company S.A. . . . . . . . . . . . 

56036

et de Développements Financiers "SAIRDEFI", 

V.P.B. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56039

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56021

Valico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56018

Société Anonyme Internationale de Recherches 

Vesuvius S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56037

et de Développements Financiers "SAIRDEFI", 

Viender Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56037

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56021

Viender Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56039

Sofinmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56021

Vieux Castillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56035

Sopeba, Société Civile Agricole, Meispelt . . . . . . . .

56052

Vulcano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56039

Sorim S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56022

Wesermo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56039

Sorim S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56022

West Anapro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56040

Stetiel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56049

West Anapro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56040

Stylor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56023

X - L S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56043

Systèmes Electroniques et Télécommunications 

Yossef S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56019

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56058

«ADVANTAGE», Advantage Communication Part- 

TERRI S.A.H., Trans Européenne de Recherches 

ners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56059

56018

GROUPE ACTIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jen-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.496. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration réuni le 23 avril 2001 que les pouvoirs de gestion journalière

de la société ont été délégués à Monsieur Jean-Marie Magnet, administrateur de sociétés, demeurant à F-75015 Paris,
15, rue Valentin Haüy, et dont l’adresse professionnelle est situé à F-92130 Issy-les-Moulineaux Cedex, 10, rue des Aca-
cias.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Procès-vebal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 avril 2001

Sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Magnet, le conseil d’administration s’est réuni ce jour à Paris à 14.45 heu-

res à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du même jour:

Sont également présents:
- Madame Marie Jacqueline Frette, épouse Bigot de la Touanne, administrateur de société, domiciliée à Régny 42630

Naconne II, France et dont l’adresse professionnelle est située rue des Acacias, 10 à 92130 Issy-les-Moulineaux, France;

- Monsieur Benoît della Faille de Leverghem, administrateur de sociétés, domicilié à 1980 Tervueren, Chemin

d ’H oogvorst 2 et dont l’adresse professionnelle est située avenue Eugène Plasky, 159 à 1030 Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Denis Clebant, domicilié 26, rue des Badauds, B-1428 Lillois, Belgique (administrateur délégué).
Le conseil d’administration est régulièrement constitué et peut valablement délibérer sur les points ci-après fixés de

commun accord à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

- Délégation journalière
Le conseil d’administration délègue tout pouvoir relatif à la gestion journalière de la société à:
- Monsieur Jean-Marie Magnet, administrateur de société, né le 23 février 1945, domicilié 15, rue Valentin Haüy,

F-75015 Paris, France, et dont l’adresse professionnelle est située rue des Acacias, 10 à F-92130 Issy-les-Moulineaux,
Cedex France;

- Mandat spécial
Le conseil d’administration donne tout pouvoir à Monsieur Guy Castegnaro avocat à Luxembourg, aux fins d’exécuter

les décisions adoptées ce jour à l’unanimité. Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous actes,
pièces et procès-verbaux, d’élire domicile et de substituer, et de manière générale, de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour l’exécution de ce mandat.

L’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 15.00 heures.
Après lecture et approbation du présent procès-verbal, celui-ci est signé par tous les administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38556/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

VALICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.314. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2001

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, leurs

mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38776/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Pour la société
G. Castegnaro

J.-M. Magnet / J. de la Touanne / D. Clebant / B. della Faille

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

56019

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.790. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38694/010/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.790. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 14 juin 2001 à 14.00 heures 

Approbation des comptes au 31 décembre 2000 et décision de continuer les activités de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Daniel Biguine et Marc Ambroisien en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38695/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SIPEAL S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 61.478. 

Der amtierende Aufsichtskommissar hat sein Mandat zum 31. Mai 2001 niedergelegt.
Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.
Luxemburg, den 1. Juni 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38724/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

YOSSEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.817. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2001 les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

La démission du conseil d’administration en fonction est acceptée et sont nommés les administrateurs suivants jusqu’à

2007:

- Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg;
- Madame Biljana Karamitre, employée privée, demeurant à L-8216 Pratz;
- Mlle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange.
Monsieur Georges Brimeyer est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule si-

gnature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38789/637/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft

56020

SIRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.946. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

Signataire catégorie A:
- Monsieur Léopoldo Minicucci, conseiller, demeurant à Florence (Italie) 5, via Maggiorelli.
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président du conseil d’ad-

ministration;

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38725/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SIS-GROUPE BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.987. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2000

Les démissions de MARS MANAGEMEMT S.A., MARTON CAPITAL MANAGEMENT LTD et CIE. MOBILIERE PIT-

TEURS SeCs, en tant qu’administrateurs de la société sont acceptées et décharge leur sont données pour l’exercice de
leurs mandats.

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, domicilié à L-8042

Strassen, 132, rue des Romains, Monsieur Alain Heinz, domicilié à L-7346 Steinsel, An de Bongerten 44, Monsieur Joseph
Mayor, domicilié 9, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg.

La démission de CAPITAL CORP. S.A., en tant que Commissaire aux Comptes, est acceptée et décharge lui est don-

née pour l’exercice de son mandat.

La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social au 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que Commissaire, est acceptée. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2006.

Le siège social est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg à dater de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38726/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 25.000.000.

Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 31.118. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38751/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

Signature.

Pour extrait
F. Mazzoni

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

56021

SOCIETE ANONYME INTERNATIONALE DE RECHERCHES ET DE DEVELOPPEMENTS 

FINANCIERS 'SAIRDEFI', Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.655. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38728/531/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SOCIETE ANONYME INTERNATIONALE DE RECHERCHES ET DE DEVELOPPEMENTS 

FINANCIERS 'SAIRDEFI', Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.655. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38729/531/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SOFINMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.886. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 109/2001 en date du 26 février

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38731/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UNIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 23 avril 2001

<i>Bureau

La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE

LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, chacun détenteur de 500 actions de la société.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Jean-Charles Rios.

<i>Composition de l’Assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.

<i>Ordre du jour:

1) Démission d’un Administrateur.
2) Nomination d’un Administrateur.

<i>1) Démission d’un administrateur

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Stephen Michael de Carteret de ses fonctions d’Administrateurs, la-

quelle prend effet au 24 avril 2001. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Stephen Michael de Carteret
de ses fonctions d’Administrateur.

<i>2) Nomination d’un administrateur

L’Assemblée décide la nomination de Monsieur John Solano Murillo, de nationalité costaricaine, titulaire du passeport

1-428-349 et domicilié 100 metros este de La Nación, Tibás, Apdo 430-1250, San José, Costa Rica au poste d’Adminis-
trateur de la société, en remplacement de Monsieur Stephen Michael de Carteret, avec effet au 24 avril 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2001, vol. 168, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38767/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Signature.

C. Cambon / J.-C. Rios
<i>Président / Scrutateur

56022

SORIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, op Paasseleck.

R. C. Luxembourg B 34.832. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38735/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SORIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, op Paasseleck.

R. C. Luxembourg B 34.832. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 6 avril 2001

Les actionnaires de la société réunis au siège social en Assemblée Générale ordinaire le 6 avril 2001, ont décidé, à

l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Les mandats des administrateurs, étant arrivés à échéance, l’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renou-

veler pour une période de six années.

Sont donc nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos en 2006:

Monsieur Henri Olinger, demeurant à Olm
Madame Angèle Olinger-Hirtz, demeurant à Olm
Monsieur Tom Olinger, demeurant à Mamer
De même, l’Assemblée Générale constatant que le mandat du commissaire aux comptes arrive à échéance, décide

de le renouveler pour une période de six années.

Est donc nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice clos en 2006:

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Enfin l’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir le capital social en EUR. Cette conversion du

capital social en EUR prendra effet à compter du 1

er

 janvier 2002.

Le capital est converti de la manière suivante: 

Le capital de 31.250,- EUR est représenté par 1.250 actions de 25,- EUR chacune, entièrement libérées.
Pour extrait conforme, 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38734/503/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 12. Juni 2001,

einregistriert in Luxemburg, am 13. Juni 2001, Band 129S, Blatt 89, Fach 10, wurde die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES, S.à r.l., mit Sitz in L-5521 Remich, 8, rue Dicks, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 59.170, aufgelöst.

Die Liquidation ist den Rechten der Gesellschaftern entsprechend erfolgt und die Bücher der Gesellschaft werden

während fünf Jahren in D-55743 Fischbach, Hauptstrasse 123, aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 19. Juni 2001.

(38814/227/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

<i>Pour la SORIM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Conversion de 1.250.000,- LUF / (40,3399). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

263,31 EUR

31.250,- EUR

Luxembourg, le 6 avril 2001.

Signature.

E. Schlesser
<i>Notar

56023

STYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 54.872. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2001

Les actionnaires de la société STYLOR S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social à Luxem-

bourg le 23 avril 2001 ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Serge Kraemer, demeu-

rant à Luxembourg,

Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Madame Anique Klein, demeurant

à Luxembourg,

Acceptation de la démisssion avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Alexandre Vancheri, de-

meurant à Luxembourg.

L’Assemblée Générale des actionnaires leur donne pleine et entière décharge pour l’éxecution de leur mandat.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs: Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, Mon-

sieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, de-
meurant à Luxembourg.

3. Acceptation de la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes WILBUR ASSOCIATES LTD.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.
Pour extrait conforme, 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38740/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TONIEK, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.164. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 6 juin 2001

« ... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 1.065.942,16 (un million soixante-
cinq mille neuf cent quarante-deux euros et seize cents) et le capital autorisé à EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre
cent trente-six mille huit cent cinq euros et soixante-quatorze cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 4.057,84 (quatre mille cinquante-sept euros et quatre-vingt-quatre cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR
1.070.000,00 (un million soixante-dix mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 27.194,26 (vingt-sept mille cent quatre-

vingt-quatorze euros et vingt-six cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 7.464.000,- (sept millions quatre cent soixante-
quatre mille euros).

5. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 1.070.000,- (un million soixante-dix mille euros, repré-

senté par 43.000 (quarante-trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Quatrième alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.464.000,00 (sept

millions quatre cent soixante-quatre mille euros) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 6 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38757/222/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Fait à Luxembourg, le 23 avril 2001.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

56024

TEX ELECTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.088. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38752/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TEX ELECTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.088. 

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 mars 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes sont valables

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’exercice au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38753/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

THUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.606. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2001.

(38754/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

A.F.F. LUXEMBOURG, ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.063. 

<i>Extract of the minutes of the Meeting of the Board of Directors held on 10th May 2001 at 2.30 p.m.

The mandate of the directors and Statutory auditor are renewed for one year until the Annual Meeting of the Share-

holders which will be held in 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38823/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Les mandats de

Madame Anne-Françoise Fouss
Madame Frie Van de Wouw
Monsieur Brunello Donati

<i>Pour la société
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Certified copy 
Signature / Signature
<i>Director / Director

56025

TIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.603. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38755/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TILU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.479. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38756/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UBS LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissemnt à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.778. 

L’an deux mille un, le seize mai, au siège de la société désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée UBS LUXEMBOURG SICAV, dont le siège

social est situé à Luxembourg, 291, route d’Arlon, et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 76.778.

Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 juillet 2000, publié

au Mémorial C, numéro 592 du 18 août 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, employée privée, demeurant à Pratz.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Tamara Neumann, employée privée, demeurant à D-Wincheringen.
II appelle aux fonctions de scrutateur Madame Tamara Neumann, préqualifiée.
Le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit
I: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Change of the Articles of Incorporation

Art. 5. Share Capital.
The passage 'With regard to creditors of the Company, the Company should be considered as one single legal entity.

The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Subfund such liabilities are attributable
to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.' 

will change into
'With regard to creditors the Fund is a single legal entity and the assets of a particular Subfund are only applicable to

the debts, engagements and obligations of that Subfund, unless other terms have been specifically agreed with its credi-
tors. In respect of the relationship between the shareholders, each subfund is treated as a separate entity.'

Art. 7. Issue and Conversion of Shares 
Issue of Shares
The passage 'The Fund at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case

the investments in kind must be in accordance with the respective Subfund’s investment policy and restrictions. In ad-
dition these investments will be audited by the Fund’s appointed auditor.' will be added.

Art. 8. Redemption of Shares.
The passage 'The Fund at its discretion may at the request of the investor accept redemptions in kind. In addition

these redemption (1) must not have negative effect for the remaining investors and (2) will be audited by the Fund’s
appointed auditor.' will be added.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Signature.

56026

2. Miscellaneous business
II: Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des an-

nonces insérées dans:

- le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 12 et 30 avril 2001.
- le Luxemburger Wort en date du 12 et 30 avril 2001.
III: Que les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par eux ont été portés sur une

liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Sont
restées annexées à l’acte du 19 octobre 1999, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente as-
semblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV: Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et tenue en date

du 10 avril 2001 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette assemblée qu’un nombre d’ac-
tions inférieur à la moitié du capital social

V: Qu’il apparaît de la liste de présence que sur les 15.660 actions en circulation, 1 action est présente ou dûment

représentée à la présente assemblée

VI: Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le 4

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts, versions anglaise et française, comme

suit:

Version anglaise:

'With regard to creditors the Fund is a single legal entity the assets of a particular Subfund are only applicable to the

debts, engagements and obligations of that Subfund. In respect of the relationship between the shareholders, each
subfund is treated as a separate entity.'

Version française:

'En ce qui concerne les créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. Les

actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce com-
partiment. Dans les relations entre porteurs de parts, chaque compartiment est considéré séparément.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer, à la suite du 5

ième

 alinéa de l’article 7 des statuts, versions anglaise et française, l’alinéa

nouveau suivant:

Version anglaise:

'The Fund at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case the investments

in kind must be in accordance with the respective Subfund’s investment policy and restrictions. In addition these invest-
ments will be audited by the Fund’s appointed auditor.'

Version française:

La Société peut à sa discrétion accepter des souscriptions en nature à condition que les apports en nature soient en

accord avec la politique d’investissement et les restrictions d’investissements du compartiment concerné. De plus, ces
apports doivent être audités par le réviseur d’entreprises nommé par la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer, à la suite du dernier alinéa de l’article 8 des statuts, versions anglaise et française, l’alinéa

nouveau suivant:

Version anglaise:

'The Fund, at its discretion, may, at the request of the investor accept redemptions in kind. In addition these redemp-

tions (1) must not have negative effect for the remaining investors and (2) will be audited by the Fund’s appointed audi-
tor.'

Version française:

La Société peut à sa discrétion, à la demande de l’investisseur, accepter des remboursements en nature. De plus, ce

remboursement (1) ne doit pas avoir d’effet négatif pour les investisseurs restants et (2) doit être audité par le réviseur
d’entreprises nommé par la Société.

<i>Avertissement

Le notaire a rendu attentif l’assemblée sur les prescriptions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés, relatif à la pres-

cription sur les convocations d’assemblées et la forme notariée de ces dernières, ce que les parties comparantes recon-
naissent. Ils ont ensuite requis le notaire de dresser l’acte en question.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires pré-

56027

sents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: I. Asseray, T. Neumann, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 129S, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38765/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UBS LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissemnt à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.778. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 mai 2001, acté sous le numéro

365/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38766/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TOTALFINA PRODUCTS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 2001.

(38760/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TUCSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juin 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TUCSON S.A.

Le siège social est établi à Alzingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

J. Delvaux.

<i>Pour le notaire T. Metzler
C. Erpelding

56028

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille six

cent quatre-vingts (1.680) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les ac tionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

56029

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application par tout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille

euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille six.

5.- Le siège social est établi à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 129S, fol. 89, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Poux expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(38807/227/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

1.- FIOR S.A., prénommée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg, le 18 juin 2001.

E. Schlesser.

56030

TOTALFINAELF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486. 

Constituée le 17 mai 1939 suivant acte reçu par M

e

 Gustave-Paul Mantenach, notaire à Capellen, publié au Recueil Spé-

cial du Mémorial n

°

 4 du 9 juin 1939. Statuts modifiés par décision de l’Assemblée Générale du 22 mai 1946 publiée

au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 56 du 14 septembre 1946, par décision de l’Assemblée Générale du 28 mai 1952,

publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 48 du 20 juin 1952, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 11 juillet 1961, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 60 du 29 juillet 1961, par décision de l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 29 novembre 1963, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 1 du 3 janvier 1964, par

décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1968, publiée au Recueil Spécial du Mémorial
n

°

29 du 22 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1968, publiée au

Recueil Spécial du Mémorial n

°

 30 du 24 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19

novembre 1985, publié au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 1 du 2 janvier 1986 et par décision de l’Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire du 20 décembre 1995, publiée au Recueil C du Mémorial n

°

 112 du 5 mars 1996, changement

de dénomination de FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. en TOTALFINA LUXEMBOURG S.A., reçu par
le prédit notaire Tom Metzler, le 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial n

°

 962 du 15 décembre 1999, changement

de dénomination de TOTALFINA LUXEMBOURG en TotalFinaElf Luxembourg, reçu par le prédit notaire Tom
Metzler, le 2 janvier 2001, en cours de publication.

<i>Extrait du procès-verbal d’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2001

<i>Démission et nomination d’administrateur

<i>Renouvellement de mandat d’administrateur

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Etienne Deleval en tant qu’administrateur à partir du 7 mars

2000.

L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Guy Lafage, demeurant à 1170 Bruxelles, Square

de l’Arbalète 7.

Son mandat prendra cours ce jour, pour une durée de trois ans et s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale de l’an

2004.

Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. 
L’assemblée décide de renouveler, pour un terme de 3 ans, les mandats d’administrateur de Monsieur E. de Menten

de Horne et de Monsieur R. Bertolo.

Leurs mandats prennent cours ce jour pour s’achever à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004.
Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38759/222/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UNIMED TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.231. 

<i>Résolution

Les soussignés, la société STARLINK LIMITED, représentée par M. Cunningham Alastair; la société ALLIANCE SE-

CURITIES LIMITED, représentée par M. Hester Jesse Grant, seules actionnaires de la société; acceptent la démission de:

a) M. Philip Mark Croshaw, administrateur de société, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9 OSB.
b) M. James William Grassick, administrateur de société, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands, GY9 OSB.

Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs: 
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main street, Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street, Gibraltar.

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main street, Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street, Gibraltar.
c) Mme Dominique Ambrosio, employée, demeurant au 7, rue Raes de Heers, B-4020 Liège. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38768/761/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour extrait conforme
R. Bertolo / J.-L. Layon
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 13 juin 2001.

Signatures.

56031

TRIO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.089. 

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), l’original
de la présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph Wagner.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRIO INVEST S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.089, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner,
prénommé, en date du 13 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 329 du 6 mai 2000.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour :

1.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 669.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-

à celui de EUR 700.000,- avec création et émission de 66.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-.

2.- Renonciation par l’actionnaire minoritaire CLEVERDAN S.A. à son droit préférentiel de souscription et souscrip-

tion de 66.900 actions nouvelles par MAJENTEL S.A.

3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
4.- Divers.
II) II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille cent (3.100) actions représentant l’intégralité du

capital social actuellement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à cette assem-
blée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de six cent soixante-neuf mille Euros (669.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à un montant de sept cent mille Euros (700.000,- EUR) par la création et l’émis-
sion de soixante-six mille neuf cents (66.900) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune,
et jouissant toutes des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que l’un des actionnaires a totalement renoncé à son droit de sous-
cription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des soixante-six mille neuf cents (66.900) ac-
tions nouvelles, l’autre actionnaire, la société MAJENTEL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, la société anonyme MAJENTEL S.A., prédésignée, 
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Bettinger, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le premier juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

déclare souscrire les soixante-six mille neuf cents (66.900) actions nouvellement émises d’une valeur nominale de dix

Euros (10,- EUR) chacune.

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire reconnaissent expressément que toutes les actions ont été libérées en numéraire mais seulement
à hauteur de quatre cent mille Euros (400.000,- EUR).

Preuve de ce paiement de quatre cent mille Euros (400.000,- EUR) a été apportée au notaire instrumentant qui la

reconnaît expressément.

56032

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

dans les deux versions anglaise et française, le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la société afin de refléter
l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner, dans les deux versions, dorénavant la
teneur suivante au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société:

English version:

'Art. 5. First paragrah. The subscribed capital of the company is fixed at seven hundred thousand Euros (700.000,-

EUR) divided into seventy thousand (70.000) shares with a par value of ten Euros (10,- EUR) each.'

Version française:

'Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté

par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.'

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de six cent soixante-neuf

mille Euros (669.000,- EUR) équivaut à la somme de vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (26.987.393,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de trois cent quarante mille francs luxembourgeois. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur les dispositions de

l’article 43 et de l’article 67 (7) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif
à la forme des actions présentement émises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, R. Galeota, J.-M. Bettinger, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2001, vol. 859, fol. 69, case 4. – Reçu 269.874 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38762/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TRIO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.089. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38763/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ARNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.588. 

<i>Cession de parts

Par les présentes Paul Rosenstiel, professeur, demeurant à Luxembourg, 18, Grand-rue,
déclare céder ses cinq parts dans la société ARNO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg (registre de commerce

n

°

 B 20.588),

au prix de 1.000,- Flux par part sociale, soit au total 5.000,- francs luxembourgeois.
Le prix de cession a été payé à l’instant même par le cessionnaire à la cédante, ce dont celle-ci consent bonne et

valable quittance.

Le cessionnaire jouira à partir d’aujourd’hui des parts à lui cédées et aura droit aux bénéfices à partir de ce jour.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38824/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Belvaux, le 14 juin 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 juin 2001.

J.-J. Wagner.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 15 juin 2001.

P. Rosenstiel.

56033

TERRI S.A.H., TRANS EUROPEENNE DE RECHERCHES ET REALISATIONS IMMOBILIERE, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.129. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38761/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TRUST IN MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.792. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 5 juin 2001

Le siège social est transféré du 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, 5, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38764/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UAT, UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.919. 

In the year two thousand one, on the eighth of June.
Before Us, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general

meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of UNION OF ADVANCED TECHNOL-
OGIES S.A., en abrégé UAT, R. C. Luxembourg N° 62.919, organised as a société anonyme before Maître Norbert
Müller, notary residing in Esch-sur-Alzette, on February 2, 1998.

The articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, N° 320 of May 7, 1998.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary dated June 11, 1998, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 631 of September 4, 1998. 

The Articles of Incorporation have been further amended by a deed of Maître Schwachtgen dated July 15, 1999, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 819 of November 4, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended by a private deed dated 23 December, 1999, published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétës et Associations, N° 136 of February 10, 2000.

The Meeting begins at two thirty p.m. Mrs Sabine Perrier, Administration Director, residing in Thionville Elange,

France, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, residing in Brouch/Mensch.
The Chairman then states that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred

and fifty (250) shares having a par value of five hundred and twenty (520) Euros each, representing the entire capital of
one hundred and thirty thousand (130,000) Euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the per-
sons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is the following:
a) Change of Article 4 of the Articles of Incorporation regarding the object of the Company.
b) Change of the power of signature of the managing director and subsequent amendment of Article 10 of the Articles

of the Incorporation. 

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

 

Signature.

56034

<i>First resolution

The General Meeting resolves to amend the two first paragraphs of Article 4 of the Articles of Incorporation relating

to the object of the company to give it the following wording:

'Art. 4. The corporate object of the company is to supply services of logistics, administration, advice in organisation

and in marketing.

Moreover, the company may also act as co-ordinator between suppliers and/or clients, it may realise trading activities

such as import and export and wholesale of equipments in the telecommunication area and other equipments related
thereto (spare parts and other materials related hereto) which liable to foster or facilitate its accomplishment or its
extension, excluding those related to weapon industry.'

Paragraphs 3, 4 and 5 of the Article 4 remain unchanged. 

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to amend the power of signatures of the directors, so that the Company will be validly

and exclusively bound by the sole signature of the managing director or by the joint signature of two directors, one of
which being obligatorily the managing director.

As a consequence, Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows

'Art. 10. The Company will be bound in any circumstances either by the sole and exclusive signature of the managing

director or by the joint signature of two directors, one of which being obligatorily the managing director or by the joint
signature or the sole signature of any person(s) to whom such signatory powers shall have been delegated solely by the
managing director.'

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of same persons and in case
of discrepancies between the English and French Texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., en abrégé UAT, R. C. Luxembourg B N° 62.919 constituée sui-
vant acte du notaire Norbert Müller, notaire de résidence  à Esch-sur-Alzette, en date du 2 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 320 du 7 mai 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés par:
- un acte de constatation d’augmentation de capital reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 631 du 4 septembre
1998,

- un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 juillet 1999, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 819 du 4 novembre
1999,

- une assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 23 décembre 1999, acte publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, N° 136 du 10 février 2000.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Sabine Perrier, Administration Direc-

tor, demeurant à Thionville-Elange, France.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch.   

Madame La Présidente expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent cinquante

(250) actions de valeur nominale cinq cent vingt (520) Euros chacune, représentant l’intégralité du capital de cent trente
mille (130.000) Euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au pré-

sent procès verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social dans ses deux premiers alinéas
b) Modification du pouvoir de signature des administrateurs avec modification subséquente de l’article 10.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide de changer les deux premiers alinéas de l’article 4 des statuts concernant l’objet social

pour lui donner la teneur suivante:

56035

'Art. 4. L’objet social de la société est de fournir des services de logistique, d’administration, de conseil en organisa-

tion et de marketing.

En outre, la société pourra agir comme coordinateur entre fournisseurs et/ou clients; elle pourra réaliser des opéra-

tions commerciales telles que les activités d’import/export et vente en gros d’équipements du secteur télécommunica-
tions et autres équipements périphériques y rattachés (pièces de rechange et autres matériels relatifs), qui sont de
nature à favoriser son développement ou son extension, à l’exclusion de toutes activités liées à l’industrie de l’arme-
ment.'

Les alinéas 3, 4 et 5 restent inchangés. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le pouvoir de signature des administrateurs, de sorte que la société sera

valablement engagée, soit par la signature unique et l’exclusive de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs, dont l’une devra être celle de l’administrateur délégué.

En conséquence, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature unique et exclusive de l’administra-

teur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont l’une devra être obligatoirement celle de l’ad-
ministrateur délégué, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature auront été délégués uniquement par l’administrateur délégué.'

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance à quinze

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Perrier, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 129S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38769/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UAT, UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.919. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 662 du 8 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38770/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

VIEUX CASTILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.185. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 5 avril 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au

L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société VIEUX CASTILLON S.A. et WILSON ASSOCIA-

TES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 5 avril 2001.

3) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établi  à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de

VIEUX CASTILLON S.A.

Luxembourg, le 6 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38778/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, 13 juin 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Par Mandat
Signature

56036

UNISTAR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.375. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 avril 2001

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée  était présidée par Monsieur Frederick Thomas demeurant à Waldbredimus. La présidente a désigné

comme secrétaire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Thou-
venin, demeurant à Herserange/France, scrutatrice.

Le Président a déclaré en accord avec la liste de présence ci-annexée que la totalité des 1.700 actions était représen-

tée et dont que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 2000.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2000 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année social se terminant 31 décembre 2000 n’étant pas encore disponible la décharge aux Ad-

ministrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée générale.

3. Les administrateurs suivants:
Madame Popi Christodoulou;
Madame Eleni Papageorgakopoulou;
Monsieur Yiannos Ioannidis,
sont élus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le Commissaire aux Comptes actuel, HORSBURGH &amp; Co. S.A., a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordi-

naire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38771/759/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UNZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.510. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38772/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UTC, UNITED TRADING COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 52.797. 

Die amtierenden Verwaltungsräte und der amtierende Aufsichtskommissar haben ihre Mandate zum 31. Mai 2001

niedergelegt.

Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 1. Juni 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38775/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

F. Thomas / B. Hans / A.-M. Thouvenin
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Signature.

LUXEMBURG CONSULTING GROUP
Aktiengesellschaft

56037

UPSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.532. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

(38773/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

USINE DE WECKER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 30.000.000 LUF.

Gesellschaftssitz: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.542. 

Geprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000 de l’USINE DE WECKER, S.à r.l., enregistré à Grevenmacher, le

9 mai 2001, vol. 168, fol. 28, case 8 a été déposé au Registre de commerce de Luxembourg le 19 juin 2001.

(38774/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

VESUVIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.512. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38777/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.852. 

L’an deux mille un, le vingt deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIENDER FINANCE S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 626 du 3 septembre 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant en date du 4 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 2
février 1999 et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 10 janvier 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et associations, numéro 365 du 22 mai 2000,

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux

(France),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange. L’assem-

blée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Metz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de mille deux cent quatre-vingt-seize virgule cinquante-trois lires italiennes

(1.296,53 ITL) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant
de quatre milliards cinq cent cinq millions mille deux cent quatre-vingt-seize virgule cinquante-trois lires italiennes
(4.505.001.296,53 ITL) représenté par cent douze mille six cent vingt-cinq (112.625) actions sans désignation de valeur
nominale.

3. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en Euro, avec effet au 1

er

 janvier 2001,

au cours de change de 1.936,27 ITL pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, de sorte qu’après conversion,

le capital social sera d’un montant de deux millions trois cent vingt-six mille six cent trente-neuf Euro (2.326.639,- EUR),
représenté par cent douze mille six cent vingt-cinq (112.625) actions sans désignation de valeur nominale.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

USINE DE WECKER, S.à r.l.
K. Warken

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Signature.

56038

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de mille deux cent quatre-vingt-seize virgule cinquante-trois lires ita-

liennes (1.296,53 ITL) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social aura un
montant de quatre milliards cinq cent cinq millions mille deux cent quatre-vingt-seize virgule cinquante-trois lires ita-
liennes (4.505.001.296,53 ITL), représenté par cent douze mille six cent vingt-cinq (112.625) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital, de sorte que le montant de mille deux cent quatre-vingt-seize virgule cinquante-
trois lires italiennes (1.296,53 ITL) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Trosième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes (ITL) en Euro (EUR) avec

effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change de 1.936,27 ITL pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, de sorte

qu’après conversion, le capital spcial sera d’un montant de deux millions trois cent vingt-six mille six cent trente-neuf
Euro (2.326.639,- EUR), représenté par cent douze mille six cent vingt-cinq (112.625) actions sans désignation de valeur
nominale.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de lires italiennes (ITL) en

Euro (EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.  Le capital social est fixé  à deux millions trois cent vingt-six mille six cent trente-neuf Euro

(2.326.639,- EUR), représenté par cent douze mille six cent vingt-cinq (112.625) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

Suit la version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two million three hundred and twenty-six thousand six

hundred and thirty-nine Euro (2.326.639,- EUR) represented by one hundred and twelve thousand six hundred and
twenty-five (112.625) shares without designation of a par value.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de mille deux cent quatre-vingt-seize virgule cinquante-trois lires

italiennes (1.296,53 ITL) est évalué à vingt-sept francs luxembourgeois (27,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, C. Bertolone, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 129S, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38779/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Hesperange, le 11 juin 2001.

G. Lecuit.

56039

VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.852. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38780/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

V.P.B. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.828. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38781/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

VULCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.457. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38782/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

WESERMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38783/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ATAG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.690. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 16 mai 2001

- Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 2000.
- Messrs Thomas Bachmann, Henri Grisius, Patrick Useldinger et Lukas Zaugg sont nommés administrateurs pour

une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

- ARTHUR ANDERSEN sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

(38834/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Hesperange, le 11 juin 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

ATAG, SICAV
H. Grisius
<i>Administrateur

56040

WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.545. 

Les comptes annuels de clôture au 31 mai 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 129S, fol. 88, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

(38785/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.545. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WEMARD TRUST, TRUSTEE MERCOTRUST AKTIENGESELLSCHAFT, FL-9490 Vaduz, dûment représentée par

Messieurs Edmund Frick et Waltraud Notaro,

elle-même représentée par Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange,

France,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 31 mai 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 15 avril 1996 fut constituée, par acte de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, la société

anonyme WEST ANAPRO S.A., R. C. Luxembourg B n

°

 55.545, dont les statuts furent publiés au Mémorial, Recueil C

n

°

 331 du 10 juillet 1996. Les Statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner en remplacement

de M

e

 Hellinckx, le 25 avril 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 427 du 6 août 1997. Les Statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par M

e

 Hellinckx, le 15 juillet 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 593 du 29 octobre 1997. Les Statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par M

e

 Hellinckx le 3 octobre 1997, acte publié au Mémorial C. Les Statuts ont été enfin

modifiés suivant acte sous seing privé en date du 29 septembre 2000, statuts déposés avec mention au Mémorial C n

°

201 du 16 mars 2001;

- la société a actuellement un capital social de six cent trente mille sept cent quarante euros (EUR 630.740,-) divisé

en mille deux cent vingt (1.220) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept (EUR 517,-) euros chacune, inté-
gralement libérées;

- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société WEST ANAPRO S.A.;
- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de

celle-ci;

- la comparante approuve à titre d’actionnaire unique les comptes intermédiaires préparés dans le cadre de la disso-

lution et présentés par les administrateurs;

- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société WEST ANAPRO S.A., déclare que tout le passif de la société

WEST ANAPRO S.A. est réglé;

- l’activité de la société a cessé et l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute et, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans au 5, boulevard Royal à

L-2449 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions pour lacération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 129S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38784/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 13 juin 2001.

A. Schwachtgen.

56041

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. XALYA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq mai
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’ Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XALYA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 38-40 rue Sainte-Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 67. 616, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations en date du 4 mars 1999, numéro 140. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 3 mai 2001, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de XALYA S.A. en FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.;
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

3. Modification de l’objet social afin d’y ajouter:
«La Société peut aussi donner tout conseil et toute assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participa-

tion directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.»

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts;
5. Changement de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois d’octobre;
6. Modification subséquente de l’article 8 des statuts;
7. Modification des dates de l’exercice social pour que celui-ci commence au 1

er

 juin de chaque année et se termine

au 31 mai de l’année suivante;

8. Modification subséquente de l’article 15 des statuts;
9. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’ Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de XALYA S.A. en FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans l’objet social la phrase suivante:
«La Société peut aussi donner tout conseil et toute assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participa-

tion directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut aussi donner tout conseil et toute
assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.»

56042

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois d’octobre à 15.00

heures.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 8 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixée dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 15.00 heures».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale afin qu’elle commence le 1

er

 juin de chaque année et se termine le 31

mai de l’année suivante. L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

 janvier 2001 se terminera le 31 mai 2001.

<i>Huitième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’article 15 est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

 juin de chaque année et se termine le 31 mai de l’année suivante.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission de THEMIS AUDIT LIMITED de son mandat de commissaire aux comptes et lui

donne décharge. L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoo-
pers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, 400, route d’Esch, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de la Société au 31 mai

2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(38786/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38787/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

.CARS ON MARKETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 79.733. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration, qui s’est tenu le 10 mai 2001

Au conseil d’administration de .CARS ON MARKET S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société, de son adresse actuelle au 13, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38879/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Pour publication 
Signature
<i>Un mandataire

56043

X - L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.353. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38788/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ASSOCIATION DES JURISTES SPECIALISES EN CONTENTIEUX COMMUNAUTAIRE, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> décembre 2000

Présents: Patrick Goergen, Michèle Feider, Tania Ney, Aurélie Bernard, Alain Grosjean, Aude Boudier, Suzanne La-

personne, Silvia Acierno, Corentin Palicot, Alessandro Anastasi, Alice Boulan, Alexandre Lacresse, Isabelle Welschen,
Jérôme Gilles, Habiba Boughaba.

Représentés: José Luis Acedo Castro (par Patrick Goergen), Beatriz Rodriguez (par Michèle Feider), Elisabeth Kap-

nopoula (par Isabelle Welschen), Christophe Lesauvage (par Alessandro Anastasi), Nicolas Tannier (par Corentin Pali-
cot).

Absents: Marie-Amélie Amet, Serge Andrian, Marie-Laure Bailly-Maitre, André Chereul, Virginie De Rigal, Francisco

Gonzalez-Torres, Marie Hofer, Azedine Lamamra, Mathilde Lattard, Florence Lovy-Moya, Myriam Moulla, Chiara Pe-
truzzo, Virginie Pierlot, Franck Pollet-Fougere, Anne Singer, Caroline Wensing, Dorothée Garin, Amélie Plana, Natalia
Radichevskaia.

L’assemblée générale est ouverte à 12.15 heures par le Président Patrick Goergen qui souhaite la bienvenue à tous

les membres actifs présents et constate la présence de 15 membres actifs et la représentation de 5 autres membres
actifs, ce qui donne un total de 20 voix possibles.

. . . . . .

12. Modification des articles 2 et 3 des statuts

L’assemblée générale constate que 20 membres actifs sont présents ou représentés à l’assemblée, que partant le quo-

rum requis par la loi du 21 avril 1928, à savoir les deux tiers des membres, n’est pas atteint.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est levée à 12.45 heures.

Luxembourg, le 6 décembre 2000. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> décembre 2000

Présents: Patrick Goergen, Michèle Feider, Tania Ney, Aurélie Bernard, Alain Grosjean, Aude Boudier, Suzanne La-

personne, Silvia Acierno, Corentin Palicot, Alessandro Anastasi, Alice Boulan, Alexandre Lacresse, Isabelle Welschen,
Jérôme Gilles, Habiba Boughaba.

Représentés: José Luis Acedo Castro (par Patrick Goergen), Beatriz Rodriguez (par Michèle Feider), Elisabeth Kap-

nopoula (par Isabelle Welschen), Christophe Lesauvage (par Alessandro Anastasi), Nicolas Tannier (par Corentin Pali-
cot).

Absents: Marie-Amélie Amet, Serge Andrian, Marie-Laure Bailly-Maitre, André Chereul, Virginie De Rigal, Francisco

Gonzalez-Torres, Marie Hofer, Azedine Lamamra, Mathilde Lattard, Florence Lovy-Moya, Myriam Moulla, Chiara Pe-
truzzo, Virginie Pierlot, Franck Pollet-Fougere, Anne Singer, Caroline Wensing, Dorothée Garin, Amélie Plana, Natalia
Radichevskaia.

L’assemblée générale est ouverte à 13.00 heures par le Président Patrick Goergen qui souhaite la bienvenue à tous

les membres actifs présents et constate la présence de 15 membres actifs et la représentation de 5 autres membres
actifs.

L’assemblée constate qu’elle a été régulièrement convoquée par lettre du conseil d’administration du 9 novembre

2000.

Il s’agit de la deuxième assemblée, devant délibérer sur les modifications de statuts, et qui, aux termes de la loi du 21

avril 1928, ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

L’assemblée constate que, sur 39 membres actifs, 20 membres sont présents ou représentés à cette seconde assem-

blée. Le quorum de la moitié des membres (20 membres) est donc rempli et l’assemblée constate qu’elle est valablement
constituée. Etant donné que les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision à intervenir
devra être homologuée par le tribunal civil.

Pour extrait conforme
P. Goergen
<i>Le Président

56044

Le nouveau projet de statuts est présenté par le Président Patrick Goergen qui explique qu’il y a lieu d’ajouter, dans

le cadre des articles 2 et 3 des statuts de l’association, le Centre Universitaire de Luxembourg parmi les organisateurs
du diplôme du DESS en Contentieux communautaire.

Après délibération, l’assemblée générale procède du vote sur les modifications statutaires et approuve à l’unanimité

des voix des membres présents ou représentés les modifications à apporter aux statuts actuels de l’association dans le
sens de donner aux articles 2 et 3 la teneur suivante:

«Art. 2. L’association a pour objet:
de regrouper et défendre les intérêts des membres de la promotion Robert Schuman (année académique 1999/2000)

du DESS (diplôme d’études supérieures spécialisées) en contentieux communautaire, organisé par l’Institut Universitaire
International de Luxembourg (ci-après l’«Institut») et le Centre Universitaire de Luxembourg, en collaboration avec
l’Université Robert Schuman de Strasbourg et l’Université de Nancy II, ainsi que ceux des promotions suivantes du
même diplôme, et notamment de:

informer les membres et les aider dans leurs rapports avec l’Institut et dans l’organisation des activités ayant lieu dans

le cadre des études;

contribuer à la prospérité et au renom de l’Institut;
favoriser le dialogue permanent entre membres d’une part, enseignants et autorités de l’Institut d’autre part;
créer toutes oeuvres péri- ou potscolaires;
créer entre les membres un réseau se prolongeant au-delà de la durée des études proprement dites.
de contribuer à l’information et la sensibilisation de tous les intéressés concernant les activités et la jurisprudence

des juridictions de l’Union européenne et notamment de:

organiser des conférences, séminaires et autres activités relatives à la jurisprudence communautaire et à l’évolution

du droit communautaire;

collaborer avec et s’affilier à tous les associations et organismes qui poursuivent un but analogue à celui précisé à

l’alinéa qui précède.

Elle peut faire tous actes contribuant à la réalisation de cet objet social.
L’association est neutre du point de vue politique et religieux.

Art. 3. Membres. L’association est composée de membres actifs et de membres d’honneur.
La qualité de membre actif s’acquiert par une déclaration d’adhésion aux buts et aux statuts de l’association, l’agré-

ment du conseil d’administration et le paiement de la cotisation annuelle.

Peuvent devenir membres actifs tous les membres de la promotion Robert Schuman et des promotions suivantes du

DESS (diplôme d’études supérieures spécialisées) en contentieux communautaire, organisé par l’Institut Universitaire
International et le Centre Universitaire de Luxembourg en collaboration avec l’Université Robert Schuman de Stras-
bourg et l’Université de Nancy II.»

. . . . . .

L’assemblée générale donne mandat au Président de soumettre la présente délibération à l’homologation du tribunal

civil et de procéder au dépôt de la présente décision et des statuts coordonnés au registre du commerce et des sociétés
auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg et à la publication au Mémorial C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est levée à 13.30 heures.

Luxembourg, le 6 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38790/999/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BARTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,

2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:

Pour extrait conforme
A. Boulan / P. Goergen
<i>La Secrétaire / Le Président

56045

a) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BARTAGE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant ä ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle porpre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, ä l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent mille cent trente euros (EUR 100.130,-) par la création et l’émission de deux

cent vingt-trois (223) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter ledroit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion ä un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

56046

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

1. CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

56047

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Frank, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 129S, fol. 89, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(38797/227/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

BELLIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BELLIVO S.A., une société avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
ici représentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 11 juin 2001.
2) LOVETT OVERSEAS S.A., une société avec siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 11 juin 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BELLIVO, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

E. Schlesser.

56048

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l’année suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants 

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) euros (EUR) est à la

libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent vingt-quatre mille quatre

cent dix-neuf (524.419,-) francs luxembourgeois.

1) BELLIVO S.A., préqualifiée, cent vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129

2) LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  130

56049

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Mme Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Donvil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 91, case 2. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38799/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

STETIEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici représen-

tée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg, ici re-

présenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:

STETIEL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement d’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre
en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets et pouvant les com-
pléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en
restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

A. Schwachtgen.

56050

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-), représenté par trois mille cents (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de juin à 16.30 heures, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

56051

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principal, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Bettange/Mess.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2371 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2001, vol. 870, fol. 1, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(38806/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2001.

F. Kesseler.

56052

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.289. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 20 mars 2001

1. L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice soit EUR 256.296 comme suit: 

2. L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Lionel Garnier de Falletans, en tant qu’Admi-

nistrateur, en remplacement de Monsieur J. Shleby Bryan.

3. L’Assemblée Générale décide:
- de renouveler le mandat des Administrateurs sortant pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002;

- de réélire le Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- M. Olivier Garnier de Falletans, Administrateur, BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT S.A., Paris.

<i>Administrateurs:

- M. Lionel Garnier de Falletans, Administrateur, BRYAN GARNIER AND COMPANY, London;
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG;

- M. Guy Verhoustraeten, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38813/010/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

SOPEBA, Société Civile Agricole.

Gesellschaftssitz: L-8291 Meispelt, 4, rue de Keispelt.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Frau Josette Schloesser, Landwirtin, geboren zu Luxemburg am 19. August 1963, Witwe von Herrn René Peller,

zu L-8295 Keispelt, 11, rue de Kehlen wohnend,

2.- Herr Guy Baus, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 18. April 1961 und seine Ehegattin Frau Patricia Küntsch,

Landwirtin, geboren zu Wiltz am 10. März 1966, beisammen zu L-8291 Meispelt, 4, rue de Keispelt wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorgenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zweck bil-
den sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code Civil, vor-
behaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang ste-

hen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen SOPEBA, société civile agricole. Ihr Sitz befindet sich in Meispelt und kann

durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden. 

- Distribution d’un dividende de EUR 3,20 par ac-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256.000,- EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296,- EUR

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

56053

III.- Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von zwanzig Millionen zweihundertsiebenundachtzigtausend

luxemburgischen Franken (20.287.000,- LUF), umfasst folgende Einlagen:

I. Von Seiten der Frau Josette Schloesser, Witwe von Herrn René Peller: 
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf zwei Millionen dreihundertsechsundzwanzigtausend lu-

xemburgische Franken (2.326.000,- LUF);

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf drei Millionen achthunderttausend luxemburgische

Franken (3.800.000,- LUF). 

C) Molkereianteilscheine, abgeschätzt auf fünfhundertsechsundfünfzigtausend luxemburgische Franken (556.000,-

LUF).

Il.- Von Seiten der Eheleute Herr Guy Baus und Frau Patricia Küntsch:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf drei Millionen dreihundertfünfzigtausend luxemburgische

Franken (3.350.000,- LUF);

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf neun Millionen siebenhundertachtundsiebzigtausend

luxemburgische Franken (9.778.000,- LUF).

C) MBR- und Molkereianteilscheine, abgeschätzt auf vierhundertsiebenunsiebzigtausend luxemburgische Franken

(477.000,- LUF).

Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den

Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zwanzig Millionen zweihundertsiebenundachtzigtausend

luxemburgische Franken (20.287.000,- LUF), und ist eingeteilt in zwanzigtausendzweihundertsiebenundachtzig (20.287)
Anteilscheine von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt
aufgeteilt sind:

a) an Frau Josette Schloesser, Witwe von Herrn René Peller, vorgenannt, sechstausendsechshundertzweiundachtzig

Anteilscheine. 6.682 

b) an die Eheleute Herr Guy Baus und Frau Patricia Küntsch, vorgenannt, dreizehntausendsechshundertfünf Anteil-

scheine 13.605

Total: Zwanzigtausendzweihundertsiebenundachtzig Anteilscheine (20.287).

V.- Übereignung von Anteilen 

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt un-

ter Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesell-
schaft zugestellt werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an
der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Anteile der Gesellschaft sowie dem Partner durch Ein-

schreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Ein-
schreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen An-

teile, welche mit allen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten

auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem sol-

chen Fall kann der übrige Gesellschafter während einer Dauer von zwei Jahren den landwirtschaftlichen Betrieb, der den
Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Erben des
verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft einge-
brachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während zwei Jahren eine Entschädigung zu, begrei-
fend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für die dem gemeinsamen
Betrieb zur Verfügung gestellten Bodenfläche, Wirtschaftsgebäude und Milchquoten.

Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmungen

wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes 

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2001.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

56054

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Den Gesellschaftern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.

Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten Ar-

beit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Be-
schluss festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Arbeit und/oder Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehen-
den Artikel.

VIII.- Haftung der Gesellschafter 

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen für Auto-, Telefon,

Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft irn Ver-

hältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des luxemburgischen Code Civil.

IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person, wie auch mit seinen Familienangehörigen, an der

Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenfalls

auch zukünftige) sowie seine von Dritten zugepachtete landwirtschaftliche Nutzfläche und die zum Ausüben des Gesell-
schaftszweckes benötigten Gebäude an die Gesellschaft zu verpachten. Die Produktionsrechte müssen der Gesellschaft
zur Verfügung gestellt werden.

X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse 

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-

über rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von zweihunderttausend luxemburgischen Franken (200.000,-
LUF). Für Verpflichtungen die den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften der beiden Verwalter er-
forderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit

die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

XI.- Generalversammlung 

Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesord-

nung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.

Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 21. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen.

Art. 23. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesellschafter

unterzeichnet.

XII.- Auflösung - Liquidation

Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des luxemburgischen Code Civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seinen Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 25. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegange-

nen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 26. Die Gesellschaft pachtet von den Gesellschaftern oder von Dritten, die zur Durchführung ihres Zweckes

benötigten Betriebsgebäude, Weiden, Wiesen und Äcker.

56055

Art. 27. Für die Fälle die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Code Civil anwendbar.

Art. 28. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gül-

tigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung
des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der un-
gültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durch-
führung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 29. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern eintreten, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 30. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende Be-

schlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für eine Dauer von zwei Jahren ernannt:
a) Frau Josette Schloesser, Landwirtin, Witwe von Herrn René Peller, zu L-8295 Keispelt, 11, rue de Kehlen woh-

nend,

b) Herr Guy Baus, Landwirt, Ehegatte von Frau Patricia Küntsch, zu L-8291 Meispelt, 4, rue de Keispelt wohnend.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8291 Meispelt, 4, rue de Keispelt.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie derjenigen die mit der Gründung in Zusammenhang ste-

hen, auf ungefähr zweihundertsiebzigtausend luxemburgische Franken (270.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisterauszü-
gen.

Gezeichnet: J. Schloesser, G. Baus, P. Küntsch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2001, vol. 421, fol. 92, case 6. – Reçu 202.870 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38805/236/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

ARDEC S.A., Société Anonyme,

(anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 9.599. 

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Claude Didier, Luxembourg, président et administrateur-délégué;
M. Raymond Didier, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Jean-Jacques Didier, Vienne.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG EXPERTS COMPTABLES, Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38821/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Niederkerschen, den 15. Juni 2001.

A. Weber.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARDEC S.A. (anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE)
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

56056

001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.911. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38811/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

THE CORNELIUS PROJECT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 48, rue de Pulvermühl.

STATUTS

Les membres fondateurs:
1. José da Costa demeurant à 48, rue de Pulvermühl, Luxembourg 
2. Daniel Neumanns demeurant à 30, rue Adolphe, Luxembourg 
3. Paulo Mira demeurant à 2, rue de Rolling, Erpeldange-Bous
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination THE CORNELIUS PROJECT, association sans but lucratif. Elle a son

siège à 48 rue de Pulvermühl, L-2356 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet:
- la réalisation de projets multimédia
- la promotion de projets multimédia à échelle mondiale
- rapprocher ses membres et l’entourage socio-économique entre eux par des activités de tout genre
- représenter les intérêts matériels et moraux de ses membres et de l’économie nationale par l’organisation d’activi-

tés;

Art. 3. L’association exerce son activité dans une stricte indépendance politique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Un membre exclu perd le bénéfice de sa cotisation.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée à 500 LUF, indice 548. Elle peut être modifiée par l’assemblée générale.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an dans le premier trimestre suivant le terme de l’exercice, et, extraordinairement, chaque
fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’ad-
ministration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas. Les propositions
doivent être introduites au moins 21 jours avant l’assemblée générale.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- Modification des statuts et règlement interne;
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- Approbation des budgets et comptes;
- Dissolution de l’association;
- Création de nouveaux groupes de travail.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

56057

représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par e-

mail sur Internet.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année par l’assemblée gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier ainsi que des responsables
de groupes de travail, élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- Le président:
Préside le conseil d’administration.
- Le secrétaire:
Assiste et remplace le président en cas d’absence de ce dernier. 
S’occupe de la correspondance de l’association.
II fera le compte-rendu écrit de chaque réunion du conseil d’administration et de chaque assemblée générale. Le se-

crétaire est tenu d’ouvrir un livre dans lequel est inscrite la liste des adhérents et de toutes les affaires concernant l’as-
sociation.

- Le trésorier:
S’occupe de la comptabilité de l’association.
II a une procuration sur le compte en banque de l’association, mais il doit avoir l’accord signé du président ou du

secrétaire pour chaque retrait d’argent. 

II doit informer le conseil d’administration de chaque dépense.
II doit encaisser les cotisations auprès de chaque membre adhérent, et verser ces cotisations sur le compte en ban-

que.

- Les responsables de groupes de travail:
Ils organisent les travaux au sein de leurs groupes. Ils sont tenus de faire un rapport d’activité qu’ils remettront au

secrétaire au moins quinze jours avant l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres. En
cas d’égalité des voix la position du président prime.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. II exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres du conseil en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des révi-
seurs de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires. Si

une telle association ne peut être trouvée, les biens seront donnés à une association de bienfaisance.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur, les bénéfices réalisés lors de

manifestations.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Les communications entre les membres du club s’effectuent par voie électronique. Un membre du club ne

disposant pas des moyens techniques nécessaires peut demander au secrétaire de se faire envoyer les informations par
courrier non électronique.

Art. 25. Les groupes de travail ne peuvent pas être créés sans accord préalable de trois membres du conseil d’ad-

ministration.

56058

Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 2001 par les membres fondateurs.
Signé: J. Da Costa, P. Mira, D. Neumanns.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. ¨554, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38810/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

ALENA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.860. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38816/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

SYSTEMES ELECTRONIQUES ET TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. A.T.S.S., AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.589. 

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A., en abrégé A.T.S.S. R.C. B n° 49.589,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 127 du 22 mars 1995.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Tania Fernandes, employée privée, avec

adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kodesch, employée privée, avec adresse professionnelle au 33,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en SYSTEMES ELECTRONIQUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A. et

modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social en y ajoutant au 1

er

 alinéa les mots: 'produits de

télécommunications et audiovisuels'.

3. Transfert du siège social de 12, rue Isidore Comes L-5417 Ehnen à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 2 et du 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en SYSTEMES ELECTRONIQUES ET TELECOM-

MUNICATIONS S.A.

En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

, alinéa 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de SYSTEMES ELECTRONIQUES ET TE-

LECOMMUNICATIONS S.A.'

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

56059

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 concernant l’objet social, par ajout du paragraphe suivant: 'pro-

duits de télécommunications et audiovisuels'.

En conséquence l’article 2, 1

er

 alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

'La Société a pour objet le commerce de matériel informatique et produits de télécommunications et audiovisuels.'

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
En conséquence l’article 1

er

, 2ième alinéa et le 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

'Art. 1

er

, 2

ème

 alinéa. 'Le siège social et établi à Luxembourg.'

'Art. 9, alinéa 1

er

.L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de mars à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.'

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: T. Fernandes, N. Reinert, S. Kodesch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 9CS, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38815/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

«ADVANTAGE», ADVANTAGE COMMUNICATION PARTNERS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. AVANTI, S.à r.l.).

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 30.182. 

L’an deux mille un, le douze juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Ierace, indépendant, demeurant à Sanem,
2.- PUBLICITE ET MEDIA en abrégé P &amp; M, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux administrateurs-délégués,
a) Monsieur Robert Hochmuth, administrateur de sociétés, demeurant à Olm,
b) Monsieur Alain Ierace, prénommé,
Lesdits comparants ont convenu ce qui suit:
1. Monsieur Alain Ierace, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée AVANTI,

S.à r. l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3839 Schifflange, 9, rue de la Gare, constituée suivant acte
notarié du 21 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 181 du 3 juillet
1989, modifiée suivant acte notarié du 24 février 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 295 du 27 juin 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 30.182, déclare accepter pour autant que de besoin au nom de la société, conformément à l’article 190
de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du code
civil, la cession documentée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 janvier 2001, enregistré
à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2001, volume 128S, folio 5 case 5, par Monsieur Alain Ierace prénommé, à PUBLICITE
ET MEDIA, prénommée, de cent (100) parts sociales.

2. Ensuite, l’associée unique, à savoir PUBLICITE ET MEDIA, prénommée, décide de convertir la devise du capital

social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

3. L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) par

part sociale, des cent (100) parts sociales, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la
conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

4. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital est réalisée par un apport en espèces de l’associée unique et le montant de cent cinq virgule

trente-deux euros (EUR 105,32) a été entièrement libéré, de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

5. L’associée unique décide de refixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales à cent vingt-cinq euros (EUR

125,-) par part sociale.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

A. Schwachtgen.

56060

En conséquence le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

6. Ensuite, l’associée unique décide de modifier l’article cinq des statuts de la société comme suit:

'Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, PUBLICITE ET MEDIA en abrégé P &amp; M, société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.'

7. Ensuite, l’associée unique décide de changer la dénomination sociale en ADVANTAGE COMMUNICATION PAR-

TNERS, S.à r.l., en abrégé «ADVANTAGE», et de modifier l’article premier des statuts de la société, pour lui donner la
teneur suivante:

'Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination ADVANTA-

GE COMMUNICATION PARTNERS, S.à r.l., en abrégé «ADVANTAGE».'

8. Ensuite, l’associée unique décide de transférer le siège social au 21, rue Antoine Godart, à L-1633 Luxembourg, et

de modifier l’article deux des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.'

9. Ensuite, l’associée unique décide de fixer le nombre des gérants à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alain Ierace, prénommé,
b) Monsieur Robert Hochmuth, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence d’un

montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures conjointes des deux gérants sont requises.
10. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
11. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Ierace, R. Hochmuth, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 129S, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C.

(38836/227/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

AVIABEL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216. 

L’an deux mille un, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVIABEL RE, avec siège

social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 15 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 450 du 11 novembre
1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Savinien, trésorier, demeurant à B-Linkebeek.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Cosyns, sous-directeur, demeurant à B-Everberg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante mille (150.000) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de un million deux cent soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq francs luxem-

bourgeois (1.274.625,- LUF).

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Modification de la devise du capital social en Euro.
4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

E. Schlesser.

56061

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent soixante-quatorze mille six

cent vingt-cinq francs luxembourgeois (1.274.625,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mil-
lions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF) à cent cinquante et un millions deux cent soixante-quatorze mille
six cent vingt-cinq francs luxembourgeois (151.274.625,- LUF) sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital se fait par apport en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent soixante-

quatorze mille six cent vingt-cinq francs luxembourgeois (1.274.625,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la
société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en Euro au cours de 40,3399 pour 1,- Euro, de

façon à ce que le capital social de cent cinquante et un millions deux cent soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq
francs luxembourgeois (151.274.625,- LUF) soit établi à trois millions sept cent cinquante mille Euros (3.750.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précède, l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille Euros (3.750.000,- EUR), représenté par

cent cinquante mille (150.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.'

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Savinien, J. Cosyns, G. Coremans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 2001, vol. 418, fol. 26, case 8. – Reçu 12.746 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38837/228/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée,

(anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178. 

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représentée par Monsieur John Seil, ci-après nommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom per-

sonnel.

3.- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, ici représenté

par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

4.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen, agissant en son nom personnel.
5.- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
6.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
7.- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
8.- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
9.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
10.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,

Mersch, le 18 juin 2001

E. Schroeder.

56062

ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
11.- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
12.- Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant à Pétange,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
13.- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
14.- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
15.- Monsieur Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
16.- Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, demeurant à D-Mertesdorf,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE FIDUCIAIRE,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société civile suivant acte sous seing privé en date du 8
février 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 mai 1979, numéro 116.

Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du
3 novembre 1999, numéro 814.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 10 novembre 2000, numéro 824.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de COMPAGNIE FIDUCIAIRE en BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE.

L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a la dénomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.'
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, G. Hornick, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2001, vol. 418, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38845/228/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

A &amp; P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.224. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38820/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 29.567. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38825/713/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Mersch, le 18 juin 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour compte de A &amp; P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

CENTRE ARISTOTE
Signature

56063

BOBRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 69.345. 

Im Jahre zweitausendeins, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BOBRA HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 69.345,

gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 7. April 1999, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil C Nummer 480 vom 24. Juni 1999, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um vierzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Lian van den Broek, Privatbeamtin,

wohnhaft in Beaufort.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Frau Frieke Jeurgens, Privatbeamtin, wohnhaft in Yutz, Frankreich.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Jaap Everwijn, Privatbeamter, wohnhaft in Senningerberg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die einhundertfünfzehntausend (115.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100)
Euros, welche das gesamte Kapital von elf Millionen fünfhunderttausend (11.500.000,-) Euros darstellen hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesord-
nung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

ll. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um EUR 6.500.000,- von EUR 11.500.000,- auf EUR 5.000.000,- durch

Rückzahlung an die Aktionäre von 65.000 Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,-.

2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
3) Änderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung auf den zweiten Freitag des Monats November um zehn

Uhr.

4) Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 9 der Satzung.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um sechs Millionen fünfhunderttausend (6.500.000,-)

Euros herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Stand von elf Millionen fünfhunderttausend (11.500.000,-) Euros auf
fünf Millionen (5.000.000,-) Euros zu bringen, durch Annulierung von fünfundsechzig tausend (65.000) Aktien und durch
die Rückzahlung an die Aktionäre der Summe von sechs Millionen fünfhunderttausend (6.500.000,-) Euros.

Diese Rückzahlung an die Aktionäre unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69(2) des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

'Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen (5.000.000,-) Euros, eingeteilt in fünfzigtausend (50.000) Ak-

tien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euros je Aktie, voll eingezahlt.'

<i>Dritter Beschluss

Infolge der neuen vorgesehenen gesetzlichen Bestimmungen beschliesst die Generalversammlung keine Beschlüsse

über den dritten und den vierten Punkt der Tagesordnung zu fassen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben. 

Englisch translation of the preceding text:

In the year two thousand one, an the twelfth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

BOBRA HOLDING S.A., R. C. number B 69.345, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary dated April 7, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 480 of June 24, 1999.

The meeting begins at two thirty p.m., Mrs Lian van den Broek, private employee, residing at Beaufort, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Frieke Jeurgens, private employee, residing in Yutz, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Jaap Everwijn, private employee, residing in Senningerberg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred and

fifteen thousand (115,000) shares of a par value of one hundred (100.-) euros each, representing the total capital of elev-

56064

en million five hundred thousand (11,500,000.-) euros are duly represented at this meeting which is consequently reg-
ularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Reduction of the share capital by EUR 6,500,000.- from EUR 11,500,000.- to EUR 5,000,000.- by repayment to the

shareholders of 65,000 shares with a par value of Euro 100.- each.

2) Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
3) Change of the statutory date of the annual general meeting of shareholders to the second Friday in November at

10.00. a.m.

4) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to reduce the corporate capital by six million five hundred thousand (6,500,000.-) euros

to bring it from its present amount of eleven million five hundred thousand (11,500,000.-) euros to five million
(5,000,000.-) euros by the deletion of sixty-five thousand (65,000.-) shares and by the repayment to the shareholders of
an amount of six million five hundred thousand (6,500,000.-) euros.

This repayment to the shareholders is governed by Article 69(2) of the amended law of 10th August 1915 on com-

mercial companies. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and will hence-

forth read as follows: 

'Art. 3. The corporate capital is set at five million (5,000,000.-) euros, divided into fifty thousand (50,000) shares with

a par value of one hundred (100.-) euros each, all fully paid up.'

<i>Third resolution

Pursuant to the new legal provisions, the general meeting resolved not to pass any resolution concerning items 3 and

4 of the agenda. 

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at three

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: L. van den Broek, F. Jeurgens, J. Everwijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 9CS, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38861/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

BOBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.345. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 675 du 12 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38862/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

 A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Groupe Actif International S.A.

Valico S.A.

Prarose Holding S.A.

Prarose Holding S.A.

Sipeal S.A.

Yossef S.A.

Sira Luxembourg S.A.

SIS-Groupe Benelux S.A.

Terri Properties, S.à r.l.

Société Anonyme Internationale de Recherches et de Développements Financiers 'SAIRDEFI'

Société Anonyme Internationale de Recherches et de Développements Financiers 'SAIRDEFI'

Sofinmer S.A.

Unimed S.A.

Sorim S.A.

Sorim S.A.

Advanced Measure Technologies, S.à r.l.

Stylor S.A.

Toniek

Tex Electronic S.A.

Tex Electronic S.A.

Thur Holding S.A.

A.F.F. LUXEMBOURG, Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A.

Tia Europe S.A.

Tilu Holding S.A.

UBS Luxembourg, Sicav

UBS Luxembourg, Sicav

TotalFina Products and Services S.A.

Tucson S.A.

TotalFinaElf Luxembourg S.A.

Unimed Trade S.A.

Trio Invest S.A.

Trio Invest S.A.

Arno, S.à r.l.

TERRI S.A.H., Trans Européenne de Recherches et de Réalisations Immobilière

Trust in Media

UAT, Union of Advanced Technologies S.A.

UAT, Union of Advanced Technologies S.A.

Vieux Castillon S.A.

Unistar-Invest S.A.

Unzen S.A.

UTC, United Trading Company S.A.

Upside Holding S.A.

Usine de Wecker

Vesuvius S.A.

Viender Finance S.A.

Viender Finance S.A.

V.B.P. Finance S.A.

Vulcano S.A.

Wesermo S.A.

ATAG, Sicav

West Anapro S.A.

West Anapro S.A.

Financière Photo Europe S.A.

Financière Photo Europe S.A.

Cars On Markets S.A.

X - L S.A.

Association des Juristes Spécialisés en Contentieux Communautaire, A.s.b.l.

Bartage Holding S.A.

Bellivo, S.à r.l.

Stetiel Holding S.A.

Advance Capital Advisory S.A.

Sopeba, Société civile agricole

Ardec S.A.

001 Invest World Opportunities Fund

The Cornelius Project, A.s.b.l.

Alena Invest

Systèmes Electroniques et Télécommunications S.A.

ADVANTAGE, Advantage Communication Partners, S.à r.l.

Aviabel Ré

BDO Compagnie Fiduciaire

A &amp; P Kieffer Omnitec, S.à r.l.

Aristote, S.à r.l.

Bobra Holding S.A.

Bobra Holding S.A.