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55969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1167

14 décembre 2001

S O M M A I R E

BB-Trading Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

55984

Raba S.C.I., Goeblange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55988

D&NFP S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56002

Rhein-Lux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55979

DS Automobiles, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

56004

Rialbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55987

Emador S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

56005

Robusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55977

Fiduciaire  &  Consulting  S.A.  HDR  +  Partner, 

Robusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55977

Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56008

Roure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55988

New Millennium Advisory S.A.H., Luxembourg . . .

55970

Royal Garden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55989

New Millennium Advisory S.A.H., Luxembourg . . .

55970

Rutland Trade Marks Holding S.A., Luxembourg . 

55989

No  Limits  Creation  &  Design,  S.à r.l.,  Walfer-

S.A.F.I., Société Anonyme Financière Internatio-

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56011

nale, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55988

Nord-Est Investment Partners S.A., Luxembourg .

55973

S.P.A.C., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

56013

Norpar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55976

S.P.A.C., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

56013

Norpar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55976

Saint Gobain Diamond Products S.A., Bascharage

55989

Norvestia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55973

Saint Gobain Diamond Products S.A., Bascharage

55989

Nostras S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55973

Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg  . . 

55990

Novainvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55977

SDF Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55990

Novainvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55977

Selangor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

55991

Nuovo   Pignone   International,   S.à r.l.,   Luxem-

Selec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55992

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55971

Seraya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55992

Nuovo   Pignone   International,   S.à r.l.,   Luxem-

Serval, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55992

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55972

Setek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55980

One.Tel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55970

Siebe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

55993

Ophiucus Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55978

Société Européenne de Production Audiovisuelle

Ophiucus Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55978

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56012

Padona H.A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55976

Sorbatim, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55978

Paro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55980

Sorbatim, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55978

Paro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55980

Sovel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . 

56001

Partegen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55979

Star Investors S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

56013

Parusus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55979

Superbond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56014

Perlicence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55981

Superbond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56014

Perlicence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55981

Tabaluna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56014

Perlicence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55981

Télé Contact Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

56015

Perlicence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55981

Telekurs (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

56016

Pravert Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

55984

Telekurs (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

56016

Pravert Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

55984

Telekurs (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

56016

Primecite Property S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . .

55986

Tepimo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56015

Primecite Property S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . .

55986

Terra & Vinum, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . 

56014

Quadrature 7 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

55986

Terri Development, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . 

56013

Quality Solutions Company S.A., Luxembourg  . . .

55981

Yvan Paque Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . 

55979

Quality Solutions Company S.A., Luxembourg  . . .

55983

55970

NEW MILLENNIUM ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.257. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38659/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NEW MILLENNIUM ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.257. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 avril 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à échance, l’assemblée décide de les renou-

veler pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Secrétaire du Conseil:  

<i>Commissaire aux comptes: 

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38660/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ONE.TEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.090. 

<i>Extract of the resolution of the Board of Directors dated 18 May 2001

The Board of Directors acknowledges the resignation of Mr John David Rich as Director of the Company and re-

solves:

- appointment of Mrs Alicia Parker, General Counsel, 25 Gardyne Street, Bronte, NSW 2024 Australia as Director

of the Company. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38680/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour extrait conforme
<i>NEW MILLENNIUM ADVISORY
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.  Giampietro Nattino, Président, BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A., Piazza del Gesù, 49, I-00184 Roma

Italo Hellmann, Administrateur, BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A., Piazza del Gesù, 49, I-00184 Roma
Arturo Nattino, Administrateur, BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A., Piazza del Gesù, 49, I-00184 Roma

M.

Jean-Louis Catrysse, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg

Pour extrait conforme
<i>NEW MILLENNIUM ADVISORY
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

For correctness of the extract
G. P. Rockel

55971

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.045. 

In the year two thousand one, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

NUOVO PIGNONE HOLDING SpA, a joint-stock company existing under the laws of Italy, having its registered of-

fice at Firenze (Italy), Via Felice Matteucci, n

°

2.

here represented by Ms. Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 22 May, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle,

incorporated pursuant to a notarial deed on October 11, 1979, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations of 1979, page 13178, the articles of which have been amended several times by several notarial deeds and
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on December 6, 2000, not yet published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations.

The capital of the company has been converted from Italian Liras to Euro by a shareholder’s decision dated on April

10, 2001, not yet published.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions, effective May 25, 2001.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce the subscribed capital by three hundred ninety-six million eight hundred six-

ty-five thousand five hundred and twenty-five euro (396,865,525.- EUR) to bring it back from its present amount of four
hundred ninety-one million nine hundred forty-seven thousand six hundred seventy-five euro (491,947,675.- EUR) to
ninety-five million eighty-two thousand one hundred and fifty euro (95,082,150.- EUR) by way of redemption and can-
cellation of fifteen million eight hundred seventy-four thousand six hundred and twenty-one (15,874,621) shares with a
par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, and repayment of a total amount of three hundred ninety-six million eight
hundred sixty-five thousand five hundred and twenty-nine euro (396,865,529.- EUR) to the sole shareholder, the reduc-
tion being effective as from May 25, 2001 on.

The said amount shall be charged of the share capital of the company by an amount of three hundred ninety-six million

eight hundred sixty-five thousand five hundred and twenty-five euro (396,865,525.- EUR) and of the account of share
premium by an amount of four euro (4.- EUR).

Proof of the existence of a sufficient distributable amount has been given to the undersigned notary on the basis of

interim accounts dated March 31, 2001 and by a certificate dated on May 22, 2001 signed by the manager of the com-
pany.

The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s capital is set at ninety-five million eighty-two thousand one hundred and

fifty euro (95,082,150.- EUR) represented by three million eight hundred and three thousand two hundred and eighty-
six (3.803.286) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully subscribed to and entirely paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company for the

present deed are estimated at approximately 70,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le vingt deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NUOVO PIGNONE HOLDING SpA, une société anonyme de droit italien, dont le siège social est établi à Florence

(Italie), Via Felice Matteucci, 2.

55972

ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration datée du 22 mai 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié en date du 11 octobre 1979, publié au Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations de 1979, page 13178, dont les statuts ont été modifiés suivant plusieurs actes notariés
et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 6 décembre 2000, non encore publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations.

Le capital de la société a été converti de Lires Italiennes en Euro, suivant décision de l’associé, datée du 10 avril 2001

non encore publiée.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes avec effet au 25 mai 2001:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital à concurrence de trois cent quatre vingt-seize millions huit cent soixante

cinq mille cinq cent vingt-cinq euro (396.865.525,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quatre-
vingt-onze millions neuf cent quarante sept mille six cent soixante-quinze euro (491.947.675,- EUR) à quatre-vingt-quin-
ze millions quatre-vingt deux mille cent cinquante euro (95.082.150,- EUR) par voie de rachat et d’annulation de quinze
millions huit cent soixante-quatorze mille six cent vingt et une (15.874.621) parts sociales d’une valeur nominale de vingt
cinq euro (25,- EUR) chacune et remboursement à l’associé unique d’un montant total de trois cent quatre-vingt-seize
millions huit cent soixante cinq mille cinq cent vingt-neuf euro (396.865.529,- EUR), ladite réduction étant effective au
25 mai 2001.

Ledit montant sera imputé sur le capital social à concurrence d’un montant de trois cent quatre-vingt-seize millions

huit cent soixante-cinq mille cinq cent vingt-cinq euro (396.865.525,- EUR) et sur le compte prime d’émission à concur-
rence de quatre euro (4,- EUR).

Preuve de l’existence des montants distribuables suffisants a été donnée au notaire instrumentant sur base de comp-

tes intérimaires datés au 31 mars 2001 et par un certificat daté au 22 mai 2001 signé par le gérant.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-quinze millions quatre-vingt-deux mille cent

cinquante euro (95.082.150,- EUR) représenté par trois millions huit cent trois mille deux cent quatre-vingt-six
(3.803.286) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune toutes souscrites et entièrement
libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 70.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. van Oort, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 9CS, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38677/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.045. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38678/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Hesperange, le 11 juin 2001. 

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 juin 2001.

G. Lecuit.

55973

NORD-EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.754. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social

<i> le 5 juin 2001 à 11.00 heures au siège social 

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Nathalie Mager de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 5 juin 2001, Monsieur Jean-Pierre Verlaine

employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-

tuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38668/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NORVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 75.512. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2001

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, leurs

mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38672/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NOSTRAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.283. 

In the year two thousand and one, on May 15, 2001.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of NOSTRAS S.A., a société anonyme having its registered

office at 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer,

incorporated on March 24, 1989 by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of

Luxembourg), deed published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 215 of August 7, 1989,

deed modified by Maître Jacques Delvaux, notary then residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

on November 10, 1995, deed published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 56 of January 30,
1996,

deed modified by the same notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 29, 1997,

deed published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 359 of May 18, 1998.

The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten, residing professionally in Mamer, 106 route d’Arlon,
who appoints Miss L. Fatone as secretary residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon.
The meeting elects Mr R.A.A. Schaaphok as scrutineer, residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all the 1.000 (one thousand) shares are represented. The meeting is

therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda
of

The meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:

Pour extrait conforme
NORD-EST INVESTMENT PARTNERS S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

55974

<i>Agenda

1. Conversion of the capital from NLG 5,000,000.- (five million Dutch Guilders) into Euro (EUR) at the fixed exchange

rate EUR 1.-=NLG 2.20371 so that the capital will amount to EUR 2,268,901.08 (two million two hundred sixty-eight
thousand nine hundred one Euro and 08 cents) represented by 1.000 (one thousand) shares without nominal value.

2. Decrease of the capital by an amount of EUR 90,756.08 (ninety thousand seven hundred fifty-six Euro and 08 cents)

in order to reduce the capital from its current amount of EUR 2,268,901.08 (two million two hundred sixty-eight thou-
sand nine hundred one Euro and 08 cents) to EUR 2,178,145.- (two million one hundred seventy-eight thousand one
hundred forty-five Euro) by way of reimbursement to the shareholder(s) without reduction of the number of existing
shares but by reduction of the par value of the 1,000 (one thousand) existing shares.

3. Power to the Board of Directors to carry on all the operations in relation to the decrease of the capital in the

scope of the legal duties.

4. Amendment of the article 3 of the statutes to adapt it to the resolutions to be taken on basis of the agenda.
5. Miscellaneous.
After the meeting approves the foregoing, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly of shareholders decides to convert the capital from NLG 5,000,000.- (five million Dutch Guilders) into

Euro (EUR) at the fixed exchange rate EUR 1.-=NLG 2.20371, so that the capital will amount to EUR 2,268,901.08 (two
million two hundred sixty-eight thousand nine hundred one Euro and 08 cents), represented by 1,000 (one thousand)
shares without designation of nominal value.

<i>Second resolution

The assembly of shareholders decides to decrease the capital by an amount of EUR 90,756.08 (ninety thousand seven

hundred fifty-six Euro and 08 cents), in order to reduce the capital from its current amount of EUR 2,268,901.08 (two
million two hundred sixty-eight thousand nine hundred one Euro and 08 cents) to EUR 2,178,145.- (two million one
hundred seventy-eight thousand one hundred forty-five Euro), by way of reimbursement to the shareholder(s) without
reduction of the number of the existing shares, but by reduction of the par value of the 1,000 (one thousand) existing
shares.

<i>Third resolution

The assembly of shareholders gives power to the Board of Directors in order to carry on all operations related to

the reduction in the scope of the legal duties, notably the duties defined in the article 69 (3) of the Luxembourg law on
commercial companies.

<i>Fourth resolution

The assembly of shareholders decides to amend the article 3 of the statutes in order to adapt it to the resolutions

taken on basis of the agenda.

«Art. 3. The corporate capital amounts to EUR 2,178,145.- (two million one hundred seventy-eight thousand one

hundred forty-five Euro) divided into 1,000 (one thousand) shares without designation of nominal value, fully paid-up».

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately LUF 38.000,-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document. The document having been read to the

appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, names, civil status and residences, the said
persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française :

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée NOSTRAS S.A. ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106 route d’Arlon, société constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, le 24 mars 1989, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 215 du 7 août 1989,

acte modifié suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

10 novembre 1995, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 56 du 30 janvier
1996,

acte modifié suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1997 mo-

dification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 359 du 18 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. van Crugten, demeurant professionnellement à Mamer, 106, route

d’Arlon.

Le président désigne Mademoiselle L. Fatone, demeurant professionnellement à Mamer, 106, route d’Arlon, comme

secrétaire. 

55975

L’assemblée appelle Monsieur R.A.A. Schaaphok. demeurant professionnellement à Mamer, 106, route d’Arlon, aux

fonctions de scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les
parties et le notaire instrumentant.

II. Qu’il apparaît de la liste de présence, que toutes les 1.000 (mille) actions existantes sont représentées. L’assemblée

est donc valablement constituée sans convocation préalable et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour pour lesquels les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour :

1. Conversion du capital de NLG 5.000.000,- (cinq millions de florins hollandais) en Euro (EUR), au taux de change

fixe de EUR 1,-=NLG 2,20371, de sorte que le capital social s’élève à EUR 2.268.901,08 (deux millions deux cent soixan-
te-huit mille neuf cent un Euro et huit centimes), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

2. Réduction du capital d’un montant de EUR 90.756,08 (quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante-six Euro et huit

centimes), en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 2.268.901,08 (deux millions deux cent
soixante-huit mille neuf cent un Euro et huit centimes) à EUR 2.178.145,- (deux millions cent soixante-dix-huit mille cent
quarante-cinq Euro), à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions re-
présentatives du capital social, mais en réduisant le pair comptable des 1.000 (mille) actions existantes.

3. Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations en relation avec la réduc-

tion dans le cadre des dispositions légales.

4. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre sur base de

l’ordre du jour.

5. Divers.
Ensuite l’assemblée a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital de NLG 5.000.000,- (cinq millions de florins hollandais) en

Euro (EUR) au taux de change fixe de EUR 1,-=NLG 2,20371,

de sorte que le capital social s’élève, après conversion, à EUR 2.268.901,08 (deux millions deux cent soixante-huit

mille neuf cent un Euro et huit centimes), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide la réduction du capital d’un montant de EUR 90.756,08 (quatre-vingt-dix mille

sept cent cinquante-six Euro et huit centimes), en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR
2.268.901,08 (deux millions deux cent soixante-huit mille neuf cent un Euro et huit centimes) à EUR 2.178.145,- (deux
millions cent soixante-dix-huit mille cent quarante-cinq Euro), à opérer par voie de remboursement aux actionnaires,
sans réduction du nombre des actions représentatives du capital social, mais en réduisant le pair comptable des 1.000
(mille) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires confère pouvoir au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations

en relation avec la réduction, dans le cadre des dispositions légales et notamment sous l’observation des prescriptions
légales de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, de sorte que cet article

aura en définitive la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 2.178.145,- (deux millions cent soixante-dix-huit mille

cent quarante-cinq Euro), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libé-
rées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix et chacune séparément.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.O.H. Van Crugten, L. Fatone, R.A.A. Schaaphok, J. Delvaux. 

55976

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38673/208/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NORPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Betholet.

R. C. Luxembourg B 42.281. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 mai 2001

Il résulte dudit procès-verbal que le Conseil d’Administration décide de nommer Madame Gaby Trierweiler, admi-

nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle selon les articles 9 et 10 des statuts, suit à l’autorisation de
l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 15 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38670/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NORPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Betholet.

R. C. Luxembourg B 42.281. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 15 mai 2001

Présents:
Madame Gaby Trierweiler, administrateur
Monsieur Brunello Donati, administrateur
Absent excusé:
Monsieur Lucio Velo, administrateur

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un administrateur-délégué

<i>Décision

A l’unanimité, le conseil d’administration
décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué Madame Gaby Trierweiler, avec pouvoir de signature in-

dividuelle selon les articles 9 et 10 des statuts.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38671/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PADONA A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.010. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le18 juin 2001.

(38683/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 12 juin 2001. 

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature

B. Donati / G. Trierweiler
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour PADONA A.G.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

55977

NOVAINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.085. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés

à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38676/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NOVAINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.085. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 6 juin 2001, que l’Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38675/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38706/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38707/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NOVAINVEST HOLDING S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

55978

OPHIUCUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.437. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38681/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

OPHIUCUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.437. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 9 mai 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs) est converti en EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents). 

- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38682/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SORBATIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, op Paasseleck.

R. C. Luxembourg B 64.162. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38733/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SORBATIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, op Paasseleck.

R. C. Luxembourg B 64.162. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue à Mamer le 7 juin 2001

Les associés de la SORBATIM, S.à r.l., ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier

2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,-   est représenté par 500 parts sociales de 25,-   chacune, entièrement libérées en nu-

méraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38732/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la SORBATIM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Conversion (40,3399). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 

Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,32 

12.500,- 

Mamer, le 7 juin 2001.

Signature.

55979

YVAN PAQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 25.252. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38684/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PARTEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.411. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38687/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PARUSUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.799. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2001

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de la société en euro, conformément aux dispositions de la Loi du 10 décembre 1998

pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents).

3. Augmentation du capital social de 13,31 EUR (treize euros et trente et un cents) par apport numéraire afin d’ar-

rondir son montant à 31.000,- EUR (trente et mille euros).

4. Fixation de la valeur nominale d’une action à 248,- EUR (deux cent quarante-huit euros).
5. Souscription et répartition à parts égales du nombre d’actions entre les actionnaires existants.
6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’ar-

ticle 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR),
divisé en cent vingt-cinq actions (125) actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38688/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

RHEIN-LUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.152. 

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38704/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Pour YVAN PAQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait 
<i>Pour PARUSUS S.A.
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

55980

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38686/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

<i>le 18 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de une année les mandats des Administrateurs. Ils se termineront à l’issue

de l’Assemblée Générale à tenir en 2002.

<i>5

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée décide de convertir, à compter du 1

er

 janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en francs

luxembourgeois en euro.

<i>6

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 2.106,48 euros pour le porter de son montant actuel de

247.893,52 euros à 250.000,- euros par incorporation d’une partie des résultats reportés.

<i>7

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.

<i>8

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38685/643/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 4 mai 2001 à 14.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution unique

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat du gérant de la société. Il se terminera à l’issue de

l’Assemblée Générale à tenir en 2007.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38721/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BJL SPRL
D. Detournay
<i>Le gérant

55981

PERLICENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.585. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38689/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PERLICENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.585. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38690/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PERLICENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.585. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38691/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PERLICENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.585. 

<i>Composition du Conseil d’Administration

- M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- M. Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Administrateur, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38692/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2001

Le mercredi 3 janvier 2001 à 9.00 heures, les actionnaires de la société anonyme QUALITY SOLUTIONS COMPANY

se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire dans les locaux de la société QSC rue Federspiel 7 à L-1512

Luxembourg, conformément aux convocations effectuées par lettre recommandée et par courrier simple le 20 décem-
bre 2000.

Monsieur Herman Verstrepen préside l’Assemblée, procède à la constitution du Bureau et désigne Monsieur Henri

Aronson en qualité de scrutateur et Madame Marie-France Lux en qualité de secrétaire.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

55982

Sont déposés sur le bureau :
La liste de présence des actions déposées en vue de l’Assemblée, laquelle porte sur:
- 3 048 779 actions de CIMAC INVEST représentée par Monsieur Michel Vander Eecken, Administrateur Délégué et

Madame Marie-Laure Walrand, Administrateur Directeur,

- 1 action de CIME PRODUCTS &amp; SERVICES représentée par Monsieur Henri Aronson, Gérant;
1.524.390 actions appartenant à TQMS ne sont pas représentées.
Le bureau constate que 66,67% des actions sont ainsi représentées ; l’Assemblée peut donc valablement délibérer sur

tous les points de l’ordre du jour suivant ;

1. Décharge à donner aux administrateurs ayant donné leur démission au cours de l’année 2000
2. Nomination de nouveaux administrateurs
3. Ratification des décisions du Conseil d’Administration du 12 décembre 2000
4. Décision sur une dissolution anticipée ou une continuation de la société
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes

<i>Premier point de l’ordre du jour

<i>Décharge à donner aux administrateurs ayant donné leur démission au cours de l’année 2000

Les administrateurs suivants ont démissionné en 2000: Madame S. Théron Monsieur P. Théron et Monsieur G. War-

lop.

Après avoir demandé conseil sur la possibilité de donner décharge à ces administrateurs, le Président confirme que,

suivant la loi luxembourgeoise, il n’est pas possible de donner décharge au cours de l’année sans avoir procédé à une
clôture définitive des comptes. Etant donné le coût relativement élevé de cette opération, il a été décidé d’attendre la
clôture normale de l’année 2000.

<i>Deuxième point de l’ordre du jour

<i>Nomination de nouveaux administrateurs

Monsieur H. Aronson est nommé administrateur de la société à partir du 3 janvier 2001, nomination qu’il accepte.

<i>Troisième point de l’ordre du jour

<i>Ratification des décisions du Conseil d’Administration du 12 décembre 2000

L’article 7 des statuts coordonnés de la société déposés au Greffe du Tribunal de Luxembourg en juin 1999 stipule

que, si le Conseil d’Administration n’est plus constitué de 3 membres, les décisions de ce Conseil doivent être ratifiées
par la prochaine Assemblée.

Le Président fait lecture du rapport du Conseil d’Administration réuni le 12 décembre 2000 annexé à la présente.

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises lors de ce Conseil.

<i>Quatrième point de l’ordre du jour

<i>Décision sur une dissolution anticipée ou une continuation de la société

Le Président fait lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire sur ce point.

L’Assemblée adopte la résolution suivante :

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et exa-

miné les comptes de l’exercice partiel clos le 31 décembre 1999 et les pièces budgétaires établies fin octobre 2000,
décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié
du capital social.

Il est stipulé que la Société devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la

constatation des pertes est intervenue, réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu
être imputées sur des réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une
valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Aucun actionnaire ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président à 11.00 heures. 

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38701/713/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

H. Verstrepen / H. Aronson / M.-F. Lux
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Mandataire

<i>Signature

CIMAC SA, rue du Pinson 36, B-1170 Bruxelles. . . . . . . . . . . . .

3.048.779

M. Vander Eecken

Signature

M.-L. Walrand

Signature

CIME PRODUCTS &amp; SERVICES rue Federspiel 7, L-1512

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Henri Aronson

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.048.780

Soit 66.67 %

55983

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2001

Le vendredi 18 mai 2001 à 10.00 heures, les actionnaires de la société anonyme QUALITY SOLUTIONS COMPANY

se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire dans les locaux de Alliance Business Centre situés 12, rue Jean En-

gling à L-1466 Luxembourg, conformément aux convocations effectuées par lettre recommandée et par courrier simple
le 10 mai 2001.

Monsieur Herman Verstrepen préside l’Assemblée, procède à la constitution du Bureau et désigne Monsieur Henri

Aronson en qualité de scrutateur et Madame Marie-France Lux en qualité de secrétaire.

Sont déposés sur le bureau :
La liste de présence des actions déposées en vue de l’Assemblée, laquelle porte sur 3.048.780 actions des 4.573.170

actions émises et donnant droit à 3.048.780 voix.

Il ressort de cette liste que 66,67% de ces actions sont valablement représentées.
Sur constatation du bureau, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points de l’ordre du jour suivants:

1. Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires
2. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat de l’exercice
4. Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaires
5. Nomination dans les Conseils
6. Divers.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes

<i>Premier point de l’ordre du jour

<i>Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires

Le Président lit les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes. L’Assemblée Générale

prend note du contenu des rapports.

<i>Deuxième point de l’ordre du jour

<i>Présentation et approbation du Bilan et du compte des Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 2000

Le Président présente le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des

voix présentes le contenu de ces documents.

<i>Troisième point de l’ordre du jour

<i>Affectation du résultat de l’exercice

Le résultat de l’exercice étant négatif, ce point est sans objet.

<i>Quatrième point de l’ordre du jour

<i>Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaires

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exercice 2000.

La décharge à Monsieur P. Théron est accordée sans préjudice du recours que la société QUALITY SOLUTIONS COM-
PANY S.A. se réserve d’exercer contre Monsieur P. Théron ou sa société TQMS en sa qualité de prestataire de services.

<i>Cinquième point de l’ordre du jour

<i>Nomination dans les Conseils

L’Assemblée décide de maintenir la composition actuelle des administrateurs. Aucune nomination ou démission n’est

donc requise.

<i>Sixième point de l’ordre du jour

<i>Divers

Les Administrateurs QSC présents ou représentés informent les actionnaires de la nécessité de réunir une Assem-

blée Générale Extraordinaire dans les deux mois après la date de cette Assemblée Générale.

Aucun actionnaire ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38702/713/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

H. Verstrepen / H. Aronson / M.-F. Lux
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

55984

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.791. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38696/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.791. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 14 juin à 11.00 heures 

Approbation des comptes au 31 décembre 2000 et décisions de continuer les activités de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Daniel Biguine et Marc Ambroisien en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38697/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BB-TRADING LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de société, demeurant à L-1255 Luxembourg, 8, rue de Bragance,
2.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par son président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de toutes celles qui pour-

raient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale en matière de matériel Hi-Fi, vidéo, électro-

ménager et appareils électroniques.

Elle pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de BB-TRADING LIMITED, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinquante

(50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

55985

Les cinquante (50) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de société, demeurant à L-1255 Luxembourg, 8, rue de Bragance. La société est

valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Biver, A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 129S, fol. 89, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Poux expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(38798/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

1.- Monsieur Jean-Charles Biver, prénommé, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

2.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . .

 24

Total: cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Luxembourg, le 18 juin 2001.

E. Schlesser.

55986

PRIMECITE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.124. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 15 juin 2001, vol. 137, fol. 46, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38698/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

PRIMECITE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.124. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue à Pétange le 12 juin 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital de la société est converti en euros et s’élève dès lors à 31.000,- euros.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Monsieur Jules Movilliat, administrateur de société demeurant à B-6717 Attert, 192, Impasse du Meunier.
Monsieur Martin Melsen, employé privé demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 12 juin 2001. 

Enregistré à Capellen, le 15 juin 2001, vol. 137, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(38699/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

QUADRATURE 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.849. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUADRATURE 7 S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 75849, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 mai
2000, publié au Mémorial C numéro 661 du 15 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à B-6767 Tor-

gny, Belgique.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Chatel-Saint-Ger-

main, France.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour :

1.- Modification de l’article 7 de statuts de la société pour que la société se trouve engagée par la signature d’un ad-

ministrateur de catégorie B ensemble avec un administrateur de la catégorie A.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

55987

2.- Répartition des administrateurs en catégories A et B.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts de la société pour que la société se

trouve engagée par la signature d’un administrateur de catégorie B ensemble avec un administrateur de catégorie A.

Le quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. quatrième paragraphe. «La société se trouve engagée, par la signature d’un administrateur de catégorie

B ensemble avec un administrateur de catégorie A ».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de répartir les administrateurs en catégories A et B comme suit:
Catégorie A:
Monsieur Jean-Marc Thomas, directeur de sociétés, demeurant à Scy-Chazelles (France). 
Catégorie B:
(a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, demeurant à B-6637 Fauvilliers (Belgique).
(b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9186 Stegen.
(c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7531 Mersch
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé : H. Janssen, M. Virahsawmy, S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38700/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

RIALBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.731. 

L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIALBROOK S.A., avec siège 

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 8 janvier 2001, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Benoit Tassigny, juriste, residing in B-Post.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour :

1. Modification de la date de clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars de l’année suivante.
2. Modification afférente de l’article 15 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars de l’année suivante,

de sorte que l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.»

Luxembourg, le 14 mai 2001.

J. Elvinger.

55988

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’exercice social ayant commencé le 8 janvier 2001 s’est terminé le 31 mars 2001 et que

l’exercice suivant se poursuit du 1

er

 avril 2001 au 31 mars 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : L. Sunnen, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38705/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

RABA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8359 Goeblange, 4, bei Berck.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2001

Les associés de la société civile immobilière RABA S.C.I., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social,

le 22 mai 2001, ont décidé, à l’unanimité, de transférer, avec effet immédiat, le siège de la société à l’adresse suivante:

4, bei Berck,
L-8359 Goeblange
Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38703/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ROURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.962. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38710/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

S.A.F.I., SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 2001,

enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 9CS, fol. 28, case 3, que la société SOCIETE ANONYME FINANCIERE
INTERNATIONALE, en abrégé S.A.F.I. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la
totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la
liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38727/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Hesperange, le 1

er

 juin 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
B. Fischer / R. Nadalet
<i>Les associés

S. Perrier
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 12 juin 2001.

Signature.

55989

ROYAL GARDEN S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 71.654. 

Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.
Luxemburg, den 1. Juni 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38711/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

RUTLAND TRADE MARKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.327. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38712/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SAINT GOBAIN DIAMOND PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38713/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SAINT GOBAIN DIAMOND PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale Annuelle des actionnaires du 28 mai 2001 à 10.00 heures

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Bruno Gard, Administrateur-Délégué de la So-

ciété.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain de Longueville et l’Assemblée choisit comme scru-

tateur Monsieur Jérôme Frecaut lesquels, ensemble avec Monsieur le Président constituent le Bureau de l’Assemblée.

Monsieur le Président expose que l’Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur Indépendant d’Entreprises.
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’année terminée le 31 décembre 2001.
4. Allocation des résultats.
5. Décharge à accorder aux Administrateurs.
6. Renouvellement de la désignation de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur Indépendant d’Entreprises.
7. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration de nommer un de ses membres Administrateur-Délégué.
8. Divers.
Les noms des actionnaires qui assistent à l’assemblée ou y sont représentés et le nombre de leurs actions sont ren-

seignés sur la liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires est annexée aux
présentes.

Tous les actionnaires étant présents ou représentés et représentant l’intégralité du capital social, et tous les action-

naires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage. La présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président donne lecture du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration. Ensuite il donne lecture du

Rapport du Réviseur indépendant d’Entreprises.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le Rapport du Réviseur Indépendant d’Entreprises.

LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Signature.

55990

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes pour l’année 2000, se clôturant par un bénéfice de

199.483.970,- LUF après déduction de 36.392.147,- LUF d’amortissements.

<i>Quatrième résolution

Compte tenu de ce bénéfice de 199.483.970,- LUF et du report à nouveau disponible au premier janvier 2000 de

17.420.629,- LUF l’Assemblée décide d’affecter le total comme suit:

- distribution de dividende pour 196.870.000,- LUF
- ajustement de la réserve légale à 10% du capital, suite à l’augmentation de capital réalisée en 2000, à l’occasion de

la transformation du capital social en Euros, soit 263.423,- LUF

- affectation de 8.000.000,- LUF à la réserve pour imputation d’impôt sur la fortune pour l’année 2000, selon les pres-

criptions de l’article 174 bis de la Loi de l’Impôt sur le Revenu

- le solde, soit 11.771.176,- LUF au report à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée, à l’unanimité des voix et par votes séparés, donne décharge à tous les Administrateurs ayant été en

fonction au cours de l’année 2000.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée renouvelle PricewaterhouseCoopers comme Réviseur Indépendant d’Entreprises de la Société pour une

durée d’un an et jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’année 2001 en 2002.

<i>Septième résolution

L’Assemblée renouvelle son autorisation au Conseil d’Administration de nommer un de ses membres Administra-

teur-Délégué pour la gestion des affaires journalières de la Société et la représentation de la Société dans le cadre de
cette gestion.

Plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.00 heures.
Bascharage, le 28 mai 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38714/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.940. 

Acte constituif publié à la page 30734 du Mémorial C n

°

 641 du 10 septembre 1998.

Le bilan au 31 décembre 2000 , enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38715/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SDF PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.280. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mai 2001

- Suite à la démission de Monsieur Marc Limpens, Monsieur Giancarlo Cervino, conseiller développement commer-

cial, 20, boulevard de Verdun à L-2670 Luxembourg a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le
mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38716/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Le Bureau de l’Assemblée
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Certifié sincère et conforme
SDF PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

55991

SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742. 

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée SELANGOR HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 16.742,

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, alors de résidence à Mersch, le 21 mai

1979, publié au Mémorial C numéro 169 du 27 juillet 1979.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le no-

taire soussigné en date du 3 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 28.039.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg,

en date du 7 novembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Leroux, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les action-

naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit :
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour :

1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des an-

nonces insérées dans:

1. Le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 317 du 28 avril 2001 et numéro 332 du 7 mai 2001.
2. Le Luxemburger Wort du 28 avril 2001 et du 7 mai 2001.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre recommandée du 30 avril 2001.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il apparaît de la liste de présence que 368.237 actions sur 376.603 actions en circulation sont présentes ou

dûment représentées à l’assemblée.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts l’assemblée constate qu’elle a atteint le quorum requis par les dispo-

sitions légales, l’assemblée générale des actionnaires peut donc délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Le liquidateur :
- Monsieur Dominique De Ghellinck, demeurant à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, a fait son rapport, lequel est ap-

prouvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur:
- Monsieur Jeannot Wengler, préqualifié.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

55992

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé : C. Ravert, B. Leroux, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme , délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38717/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.965. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38718/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SERAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.549. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38719/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SERVAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

H. R. Luxemburg B 52.451. 

Im Jahre zweitausendundeins, am achtzehnten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft RWE UMWELT RHEINLAND-PFALZ NORD, G.m.b.H. (vormals firmierend als FREY ENTSOR-

GUNG, G.m.b.H.), mit Sitz in D-55471 Wüschheim,

hier vertreten durch Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent erklärt, auf Grund vorgenannter Verschmelzung, alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung SERVAL, S.à r.l., SERVICES DE RECUPERATION ET DE VALORISATION LUXEM-
BOURG, mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitz in
Luxemburg, am 20. September 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 8. Dezem-
ber 1995, Nummer 626.

Der Komparent ersuchte den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Auf Grund der Verschmelzung vom 23. Februar 1999, sind sämtliche fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft nun

gehalten von FREY ENTSORGUNG, G.m.b.H., mit Sitz in D-55471 Wüschheim.

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch nach L-9990 Weiswam-

pach, 86, route de Clervaux zu verlegen.

Artikel vier der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet : G. Kettel, E. Schroeder.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

J. Delvaux.

S. Perrier
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Signature.

55993

Enregistré à Mersch, le 22 mai 2001, vol. 418, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(38720/228/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SIEBE LUXEMBOURG S.A.)

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.477. 

In the year two thousand and one, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of the company SIEBE LUXEMBOURG S.A., having its

registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, constituted by a deed of the undersigned notary,

on 5 November 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 77 dated 5 February
1998, page 03662, whose articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, on 24 De-
cember 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 1998, page 15029, by a deed of the
undersigned notary, on 27 October 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 2000, page
00752, by a deed of the undersigned notary, on 31 March 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, 2000, page 30362, by a deed of the undersigned notary, on 21St December 2000, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, by two deeds of the undersigned notary, on 22nd February 2001, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The extraordinary general meeting is opened at 5.40 p.m. by Mr Tim Voak, tax manager, residing in Cobham (United

Kingdom), acting as chairman and appointing Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the
meeting. The meeting appoints as scrutiniser Maître Juliette Mayer, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, having been signed by

the proxyholder representing the shareholder and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, the shareholder representing the full amount of the corporate capital of USD

9,334,055,190.- (nine billion three hundred thirty four million fifty five thousand one hundred and ninety United States
Dollars) is validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects men-
tioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Decrease of the capital by ninety United States Dollars (90.- USD) by the cancellation of nine class C shares with

a nominal value of ten United States Dollars (10.- USD) each held by the sole shareholder, so as to bring it from its
present amount of nine billion three hundred thirty four million fifty five thousand one hundred and ninety United States
Dollars (9,334,055,190.- USD) represented by 534,172, 100 ordinary class A shares, 271,800,000 ordinary class B
shares, 97,233,419 class C shares and 30,200,000 preferred shares to an amount of nine billion three hundred thirty
four million fifty five thousand one hundred United States Dollars (9,334,055,100.- USD) represented by 534,172,100
ordinary class A shares, 271,800,000 ordinary class B shares, 97,233,410 class C shares and 30,200,000 preferred shares
and by the allocation of the amount of ninety United States Dollars (90.- USD) to the retained earnings account of the
Company.

2. Cancellation of the 534,172,100 existing ordinary class A shares, the 271,800,000 existing ordinary class B shares,

the 97,233,4 10 existing class C shares and the 30,200,000 existing preferred shares with a nominal value of ten United
States Dollars (10.- USD) each, held by the sole shareholder and replacement of the cancelled shares by 53,417,210
newly issued ordinary class A shares, 27,180,000 newly issued ordinary class B shares, 9,723,341 newly issued class C
shares and 3,020,000 newly issued preferred shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (100.-
USD) each.

3. Allocation to the sole shareholder of the Company of 53,417,210 newly issued ordinary class A shares, 27,180,000

newly issued ordinary class B shares, 9,723,341 newly issued class C shares and 3,020,000 newly issued preferred shares
with a nominal value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

4. Mandate to one of the directors to proceed to the replacement of the 534,172,100 existing ordinary class A shares,

the 271,800,000 existing ordinary class B shares, the 97,233,410 existing class C shares and the 30,200,000 existing pre-
ferred shares with a nominal value of ten United States Dollars (10.- USD) each, by 53,417,210 newly issued ordinary
class A shares, 27,180,000 newly issued ordinary class B shares, 9,723,341 newly issued class C shares and 3,020,000
newly issued preferred shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

5. Conversion of the Company into a limited liability company («S.à r.l»).
6. Earlier termination of the mandate of the directors and auditor.
7. Amendment of the by-laws of the Company in order to reflect the new form of the company.
8. Nomination of six new managers and one auditor.
9. Miscellaneous.
Then, the shareholders’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

Mersch, den 7. Juni 2001.

E. Schroeder.

55994

<i>First resolution

The meeting resolved to decrease the capital by ninety United States Dollars (90.- USD) by the cancellation of nine

class C shares with a nominal value of ten United States Dollars (10.- USD) each held by the sole shareholder, so as to
bring it from its present amount of nine billion three hundred thirty four million fifty five thousand one hundred and
ninety United States Dollars (9,334,055,190.- USD) represented by 534,172,100 ordinary class A shares, 271,800,000
ordinary class B shares, 97,233,419 class C shares and 30,200,000 preferred shares to an amount of nine billion three
hundred thirty four million fifty five thousand one hundred United States Dollars (9,334,055,100.- USD) represented by
534,172,100 ordinary class A shares, 271,800,000 ordinary class B shares, 97,233,410 class C shares and 30,200,000 pre-
ferred shares and by the allocation of the amount of ninety United States Dollars (90.- USD) to the retained earnings
account of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to cancel the 534,172,100 existing ordinary class A shares, the 271,800,000 existing

ordinary class B shares, the 97,233,410 existing class C shares and the 30,200,000 existing preferred shares with a nom-
inal value of ten United States Dollars (10.- USD) each, held by the sole shareholder and to replace the cancelled shares
by 53,417,210 newly issued ordinary class A shares, 27,180,000 newly issued ordinary class B shares, 9,723,341 newly
issued class C shares and 3,020,000 newly issued preferred shares with a nominal value of one hundred United States
Dollars (100.- USD) each, having the same rights and obligations as the cancelled shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to allocate to the sole shareholder of the Company, i.e. INVENSYS LUXEMBOURG,

S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, 54 boulevard
Napoléon I

er

, 53,417,210 newly issued ordinary class A shares, 27,180,000 newly issued ordinary class B shares,

9,723,341 newly issued class C shares and 3,020,000 newly issued preferred shares with a nominal value of one hundred
United States Dollars (100.- USD) each.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à

responsabilité limitée», without discontinuity of its legal status. The share capital and the reserves will remain intact, as
well as each item of the assets and liabilites, the amortisations, the appreciations, the depreciations.

The  «société à responsabilité limitée» shall continue the book-keeping and the accountancy held by the «société

anonyme». 

The change of legal status is made on the basis of the last final balance sheet as per 31 March 2001, a copy of which,

after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, shall remain attached to the present deed for
the purpose of registration.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to accept the resignation of the directors and the statutory auditor, and to give them

discharge for the exercise of their mandates till today.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to adapt the articles of association to the new legal form of the company and to set

them as follows:

Title I : Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the

name of SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality

of managers, by a decision of the board of managers.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of partic-

ipations in. whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

The company may hold interests in partnerships.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad. 
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

55995

Title II: Capital - Units

Art. 5. The corporate capital is set at nine billion three hundred thirty four million fifty five thousand one hundred

United States Dollars (9,334,055,100.- USD) represented by 53,417,210 ordinary class A units, 27,180,000 ordinary class
B units, 9,723,341 ordinary class C units and 3,020,000 preferred units with a nominal value of one hundred United
States Dollars (100.- USD) each.

Whenever in these articles of association, the words «units» and «members» are used, they will be understood to

include ordinary class A units, ordinary class B units, ordinary class C units and Preferred units respectively the holders
of ordinary class A units, the holders of ordinary class B units, the holders of ordinary class C units and the holders of
Preferred units, unless the contrary is explicitly stated.

The units are and shall remain in registered form. A register of ordinary class A units, ordinary class B units, ordinary

class C units and Preferred units will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
member. Ownership of registered units will be established by inscription in the said register. Certificates of these in-
scriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two managers.

Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The corporation will recognise only

one holder per ordinary class A units, ordinary class B units, ordinary class C units and preferred units; in case such a
unit is held by more than one person, the persons claiming ownership of units will have to name a unique proxy to
represent the units in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights
attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

The corporation may purchase its own units under the conditions foreseen by law.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of statutes may, at any time, be changed by the sole member or by

a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on min-

utes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.

Art. 8. If the company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the company’s capital. In the case of the death of a member the unit transfer
to non-members is subject to the consent of owners of units representing no less than three quarters (3/4) of the rights
held by the surviving members. In this case, however, the approval is not required if the units are transferred either to
heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

Art. 9. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the company to an end.

Art. 10. For no reason and in no case are creditors, legal successors or heirs, allowed to seal assets or documents

of the company.

Title III: Management

Art. 11. The corporation is managed by a board of managers composed of at least three managers, either members

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of members which may at any
time remove them.

Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telephone, telegram,

telex or telefax, or by e-mail another manager as his proxy.

In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who

does not need to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.

55996

Votes may also be cast in writing or by telephone, telegram, telex or telefax, or by e-mail. The board of managers

can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers) de-
liberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 15. The company will be bound by the joint signature of two managers or the single or joint signature of any

person to whom such signature power shall have been delegated by the Board of managers.

Art. 16. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the company. As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Title IV: Supervision

Art. 17. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

members which will fix their number and their remuneration,- as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V: Accounting year - Allocation of profits

Art. 18. The accounting year of the company shall begin on 1st of April and shall terminate on 31st of March of the

following year.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the company.

Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company.

The holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 6% calculated on

the amount of the nominal value of the Preferred shares, to be paid annually out of the net profits of the corporation.

After the payment of this preferential dividend, the shares will rank equally.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of the Luxembourg company law gov-

erning «Société à responsabilité limitée» and under the following conditions:

1 Interim accounts are established by the board of managers,
2 These accounts show a profit including profits carried forward,
3 The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
4 The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title VI : Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. In case of liquidation, the profit of liquidation shall be paid as follows:
- first, for the repayment of the nominal capital of the Preferred units increased by the accrued preferred dividends

which have not been paid in the past to the holders of the Preferred units;

- second, for the repayment of the nominal capital of class A ordinary units;
- third, for the repayment of the nominal capital of class B ordinary units;
- fourth, for the repayment of the nominal capital of class C ordinary units;
- then, equally in any further distribution of profit.

Title VII. General Provisions

Art. 22. All matters not governed by these articles of company shall be determined in accordance with the law of

August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

55997

<i>Seventh resolution

The general meeting resolved to appoint the following persons as managers for a term that shall end at the ordinary

shareholders meeting in respect of the annual accounts as at 31 March 2002.

- Mr Tim Voak, tax manager, residing in Cobham (United Kingdom),
- Mr Greg N. Miller, V.P FINANCE AND ADMINISTRATION, residing in Newbuytort, Massachussets (USA),
- Mr Rolf Hochscherf, finance director, residing in Schloss Holte-Stukenbroch (Germany),
- M

e

 Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg,

- M

e

 François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,

- Mr Michael Mc Donald, Finance director, residing in Luxembourg.
The general meeting resolves to appoint auditor («commissaire aux comptes») ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’en-

treprises, for a term that shall end at the ordinary shareholders meeting in respect of the annual accounts as at 31. March
2002.

The registered office of the company remains at L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

er

.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 200,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding. Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIEBE LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, constituée par acte du notaire instrumentant en

date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 77, daté du 5 février
1998, page 03662. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné du 24 décembre 1997, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C 1998, page 15029, par un acte du notaire soussigné du 27 octobre 1999, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C 2000, page 00752, par un acte du notaire soussigné du 31 mars
2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C 2000, page 30362, par un acte de notaire soussigné du
21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, par deux actes du notaire
soussigné du 22 février 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.40 heures sous la présidence de Monsieur Tim Voak, tax ma-

nager, demeurant à Cobham (Royaume-Uni) qui désigne comme secrétaire Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à
Luxembourg. L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Juliette Mayer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ayant ainsi été constitué, le bureau de l’assemblée rédige la liste de présence qui, après avoir été signée par les man-

dataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal avec les procurations.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant la totalité du capital social de 9.334.055.190,- USD

(neuf milliards trois cent trente-quatre millions cinquante cinq mille cent quatre-vingt-dix Dollars des Etats-Unis) sont
valablement représentés à l’assemblée.

L’assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans qu’il soit néces-

saire au préalable de convocations.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Diminution du capital de quatre-vingt dix Dollars des Etats-Unis (90,- USD) par l’annulation de neuf actions de clas-

se C d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (10,- USD) détenues par l’actionnaire unique, de façon à porter
le capital actuel d’un montant de 9.334.055.190,- USD (neuf milliards trois cent trente-quatre millions cinquante cinq
mille cent quatre-vingt-dix Dollars des Etats-Unis), représenté par 534.172.100 actions ordinaires de classe A,
271.800.000 actions ordinaires de classe B, 97.233.410 actions ordinaires de classe C et 30.200.000 actions privilégiées
d’un montant de neuf milliards trois cent trente-quatre millions cinquante cinq mille cent Dollars des Etats-Unis
(9.334.055.100,- USD) représenté par 534.172.100 actions ordinaires de classe A, 271.800.000 actions ordinaires de
classe B, 97.233.410 actions ordinaires de classe C et 30.200.000 actions privilégiées et par l’affectation de la somme de
quatre-vingt dix Dollars des Etats-Unis (90,- USD) au compte de bénéfice reporté de la Société.

2. Annulation des 534.172.100 actions ordinaires existantes de classe A, des 271.800.000 actions ordinaires existantes

de classe B, des 97.233.410 actions ordinaires existantes de classe C et des 30.200.000 actions privilégiées existantes
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, détenues par l’actionnaire unique et remplace-
ment des actions annulées par 53.417.210 actions ordinaires de classe A nouvellement émises, 27.180.000 actions or-
dinaires de classe B nouvellement émises, 9.723.341 actions ordinaires de classe C nouvellement émises et par 3.020.000
actions privilégiées nouvellement émises d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

3. Attribution à l’actionnaire unique des 53.417.210 actions ordinaires de classe A nouvellement émises, 27.180.000

actions ordinaires de classe B nouvellement émises, 9.723.341 actions ordinaires de classe C nouvellement émises et

55998

des 3.020.000 actions privilégiées nouvellement émises d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,-
USD).

4. Pouvoir à donner à l’un des administrateurs aux fins de remplacer les 534.172.100 actions ordinaires existantes de

classe A, les 271.800.000 actions ordinaires existantes de classe B, les 97.233.410 actions ordinaires existantes de classe
C et les 30.200.000 actions privilégiées existantes d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (10,- USD) cha-
cune, par 53.417.210 actions ordinaires de classe A nouvellement émises, 27.180.000 actions ordinaires de classe B nou-
vellement  émises, 9.723.341 actions ordinaires de classe C nouvellement émises et 3.020.000 actions privilégiées
nouvellement émises d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

5. Transformation de la forme de la Société en une société à responsabilité limitée.
6. Déchéance des mandats des administrateurs et du mandat du commissaire aux comptes.
7. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la Société.
8. Nomination de six nouveaux gérants et du commissaire aux comptes.
9. Divers.
L’assemblée se considérant dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les déclarations du Président, décide

de délibérer et de voter les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital de quatre-vingt dix Dollars des Etats-Unis (90,- USD) par l’annulation de

neuf actions d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (10,- USD) détenues par l’actionnaire unique, de façon
à ramener le capital actuel d’un montant de neuf milliards trois cent trente-quatre millions cinquante cinq mille cent
quatre-vingt-dix Dollars des Etats-Unis (9.334.055.190,- USD), représenté par 534.172.100 actions ordinaires de classe
A, 271,800,000 actions ordinaires de classe B, 97.233.419 actions ordinaires de classe C et 30.200.000 actions privilé-
giées à un montant de neuf milliards trois cent trente-quatre millions cinquante cinq mille cent Dollars des Etats-Unis
(9.334.055.100,- USD) représenté par 534.172.100 actions ordinaires de classe A, 271.800.000 actions ordinaires de
classe B, 97.233.410 actions ordinaires de classe C et 30.200.000 actions privilégiées par l’affectation de la somme de
quatre-vingt dix Dollars des Etats-Unis (90,- USD) au compte de bénéfice reporté de la Société.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’annuler les 534,172,100 actions ordinaires existantes de classe A, les 271.800.000 actions ordi-

naires existantes de classe B, les 97.233.410 actions ordinaires existantes de classe C et les 30.200.000 actions privilé-
giées existantes d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, détenues par l’actionnaire
unique et de remplacer les actions annulées par 53.417.210 actions ordinaires de classe A nouvellement émises,
27.180.000 actions ordinaires de classe B nouvellement émises, 9.723.341 actions ordinaires de classe C nouvellement
émises et par 3.020.000 actions privilégiées nouvellement émises d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis
(100,- USD) chacune, ayants toutes les mêmes droits et obligations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’allouer à l’actionnaire unique de la Société, à savoir INVENSYS LUXEMBOURG, S.à

r.l., une société constituée suivant la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I

er

, les 53.417.210 actions ordinaires de classe A nouvellement émises, les 27.180.000 actions ordinaires de classe B nou-

vellement émises, les 9.723.341 actions ordinaires de classe C nouvellement émises et les 3.020.000 actions privilégiées
nouvellement émises d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société de «société anonyme» en «société à res-

ponsabilité limitée» sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les plus-values et les moins-values.

La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 31 mars 2001, dont une copie, après avoir été

signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes, et de leur

donner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter comme

suit:

Titre I

er

: Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. l

er

. Il est constitué par la présente une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la

dénomination de SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance.

Si des événements politiques ou économiques surviennent ou sont imminents et ont un effet sur le fonctionnement

normal du siège social ou sur les moyens de communication usuels entre ce bureau et l’étranger, le siège social peut
être déclaré avoir été transféré de manière provisoire et jusqu’à la complète cessation de ces circonstances anormales.

55999

De telles décisions n’affecteront toutefois pas la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du siège

social est nécessaire et doit être portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société la plus apte à connaître
d’une telle situation dans de telles circonstances.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple résolution du

Conseil de gérance.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée
à contracter des emprunts et à accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avances et garanties à des
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
En outre, la société peut acquérir, développer, accomplir et disposer de droit réel localisé au Luxembourg ou à

l’étranger.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière

qui pourrait être dans le champ des titres ou de la propriété immobilière, susceptibles d’augmenter ou de compléter les
objets mentionnés ci-dessus.

Titre II : Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf milliards trois cent trente-quatre millions cinquante-cinq mille cent dollars

américains (9.334.055.100,.- USD) représenté par 53.417.210 parts ordinaires de classe A, 27.180.000 parts ordinaires
de classe B, 9,723,341 parts ordinaires classe de C et 3.020.000 parts privilégiées d’une valeur nominale de cents dollars
américains (100,- USD) chacune.

Au sens des présentes clauses statutaires, lorsque les termes «parts» et «associés» sont utilisés, ils désignent les parts

ordinaires de classe A, les parts ordinaires de classe B, les parts ordinaires de classe C et les parts privilégiées respec-
tivement les titulaires de parts ordinaires de classe A, les titulaires de parts ordinaires de classe B, les titulaires de parts
ordinaires de classe C et les titulaires de parts privilégiées à moins qu’il en soit expressément disposé le contraire.

Les parts sont et doivent rester dans une forme nominative. Un registre des parts ordinaires de classe A, des parts

ordinaires de classe B, des parts ordinaires de classe C et des parts privilégiées sera tenu au siège social où il pourra
être consulté par chacun des associés. Le titre de propriété des parts nominatives sera établi par l’inscription au prédit
registre. Les certificats attestant de cette inscription seront prélevés sur un registre de souche signés par deux gérants.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La société

ne reconnaîtra qu’un titulaire par part ordinaire de classe A, par part ordinaire de classe B, par part ordinaire de classe
C et par part privilégiée; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exer-
cice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme le seul propriétaire en
relation avec la Société.

La société peut racheter ses propres parts sociales sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par un associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peu-
vent changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Si la société a un associé unique, ce membre unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui auront été prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont documentées sur un pro-

cès-verbal ou établies par écrit.

Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

normales.

Art. 8. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

56000

Art. 10. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un Conseil de gérance composé d’au moins trois gérants, associés ou non

associés.

Les gérants sont désignés, pour une période qui ne peut pas excéder six ans, et sont révocables à tout moment, par

l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.

Dans le cas où un seul gérant serait présent au conseil de gérance, ce gérant est autorisé à désigner un secrétaire qui

ne doit pas être un gérant et qui pourra l’assister dans la tenue du conseil de gérance.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société pour exécuter tous les

actes d’administration et de disposition en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des membres, à un ou plu-
sieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs et man-
dats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et em-
ployés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. La Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature unique ou conjointe de

toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société.

En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Titre IV: Surveillance

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, désignés par l’assemblée générale

des associés qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission qui ne peut excéder six ans.

Titre V : Année comptable - Distribution des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le Conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Les porteurs de parts privilégiées sont admis à recevoir un dividende privilégié et récupérable de 6 %, calculé sur la

somme de la valeur nominale des parts privilégiées et payable annuellement sur le bénéfice net de la société.

Après le paiement de ce dividende privilégié, les parts auront un rang égal.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, dans le respect des dispositions de la loi sur les

sociétés commerciales sur les «Sociétés à responsabilité limitée» et sous les conditions suivantes:

56001

1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Dans le cas d’une liquidation, le boni de liquidation sera affecté selon le rang suivant:
- premièrement, au remboursement du capital nominal des parts privilégiées augmenté des dividendes privilégiés non

payés antérieurement aux titulaires de parts privilégiés;

- deuxièmement, au remboursement du capital nominal des parts ordinaires de classe A;
- troisièmement, au remboursement du capital nominal des parts ordinaires de classe B;
- quatrièmement, au remboursement du capital nominal des parts ordinaires de classe C;
- puis, de manière égalitaire pour toute distribution de bénéfice.

Titre VII : Dispositions générales

Art. 22. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de gérants, pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2002, les personnes suivantes:

- Monsieur Tim Voak, responsable fiscal, demeurant à Cobham (Royaume-Uni),
- Monsieur Greg N. Miller, V.P Finance et Administration, demeurant à Newbuytort, Massachussets (USA),
- Monsieur Rolf Hochscherf, Directeur financier, demeurant à Schloss HolteStukenbroch (Allemagne),
- Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant au Luxembourg,
- Maître François Brouxel, avocat, demeurant au Luxembourg,
- Monsieur Michael Mc Donald, Directeur financier, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale décide de nommer ERNST &amp;YOUNG, Réviseur d’entreprises, en qualité de commissaire aux

comptes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 mars 2002.

Le siège social reste fixé à L-2210 Luxembourg, 56, Boulevard Napoléon 1

er

.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ 200.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l’ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte. Le présent acte est fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Voak, E. Sublon, J. Mayer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 129S, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38722/220/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée Saint Christophe.

R. C. Luxembourg B 24.001. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38736/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Hesperange, le 13 juin 2001

G. Lecuit.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

56002

D&amp;NFP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Nous Mettre Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Darques, commerçant, demeurant à B-4000 Liège, 17, Quai sur Meuse,
2.- Monsieur Pascal Darques, commerçant, demeurant à B-4470 Saint Georges sur Meuse, 26, rue des Platanes,
ici représenté par Monsieur Francis Darques, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30

mai 2001,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination D&amp;NFP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de forain ayant comme activité la vente d’articles d’ha-

billement, de textiles et de mercerie * de chaussures * de maroquinerie * d’articles de remplacement * d’horlogerie *
de bijouterie d’imitation * d’articles de décoration et de bimbeloterie * d’articles de librairie et de papeterie * d’articles
pour fumeurs * de jouets * de produits d’entretien * d’articles sanitaires et accessoires * d’articles et d’ustensiles de
ménage * d’appareils et d’outillage électriques et électroniques * d’appareils électroménagers et accessoires * de gadgets
* de disques, de compact-disques, de cassettes et accessoires * de fleurs, de plantes et accessoires * d’accessoires auto-
mobiles * de parapluies * de boissons ne titrant pas plus de 22° d’alcool * de confiserie * de pâtisserie * de conserves *
de fruits et de légumes * de produits d’épicerie et de denrées coloniales * d’aeufs, de lait et ses dérivés.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation
du réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

56003

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de

juin à 16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décem-

bre 2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002. 
Exceptionnellement, le premier président et le premier administrateur-délégué sont nommés par l’assemblée géné-

rale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), formant le capital

social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Darques, demeurant à B-4000 Liège, 17, Quai sur Meuse;

1.- Monsieur Francis Darques, prénommé, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- Monsieur Pascal Darques, prénommé, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

56004

b) Monsieur Pascal Darques, demeurant à B-4470 Saint Georges sur Meuse, 26, rue des Platanes;
c) Monsieur Frédéric Darques, demeurant à B-4470 Saint Georges sur Meuse, 67, rue des Surfaces.
Monsieur Francis Darques, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

4.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Eugène Darques, employé, demeurant à B-4470 Engis, 20, rue Surface.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2006.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-4940 Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Darques, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2001, vol. 421, fol. 92, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38800/236/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

DS AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

Monsieur Daniel Scholtes, vendeur d’automobiles, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 35B, rue de la Gare,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la location et plus généralement le

commerce, en gros et en détail, de machines et d’engins pour l’agriculture, le bâtiment et l’industrie, de voitures auto-
mobiles ainsi que des équipements, accessoires et pièces mécaniques y relatifs.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou im-

mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de DS AUTOMOBILES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du four de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Daniel Scholtes, vendeur

d’automobiles, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 35B, rue de la Gare.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Bascharage, le 18 juin 2001.

A. Weber.

56005

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel Scholtes, prénommé. 
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Scholtes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 129S, fol. 89, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(38801/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

EMADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (République d’Ir-

lande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 6 juin 2001,

Luxembourg, le 18 juin 2001.

E. Schlesser.

56006

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (Ré-

publique d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 6 juin 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de EMADOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signa-

56007

ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec
les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

56008

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006. 

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: M-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 90, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38802/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

FIDUCIAIRE &amp; CONSULTING S.A. HDR + PARTNER, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am fünfzehnten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Dame Rita Schroeder, Buchhalterin, wohnhaft zu L-1473 Luxembourg, 51, rue Jean-Baptiste Esch.
2) Herr Heinz Knauf, Kaufmann, wohnhaft zu D-54346 Mehring, Medardusstrasse 66.
3) Herr Hans-Dieter Schreiber, Betriebswirt, wohnhaft zu D-54298 Orenhofen, Zemmererstrasse 75.
4) Herr Hermann Jakob, Betriebswirt, wohnhaft zu D-54318 Mertesdorf, Bergstrasse 24.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FIDUCIAIRE &amp; CONSULTING S.A. HDR + PARTNER. Die
Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sitz der Gesellschaft ist zu Mertert. Durch einfachen Beschluss
des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxem-
burg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Ausführung von Buchhaltung, Steuerberatung, Verwaltungsplanung und

Verwaltungsberatung.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesell-
schaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310).

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am zweiten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausendzwei. Sofern
dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt. Die jähr-
liche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen fest-
stellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

A. Schwachtgen.

56009

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollnacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2001 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

56010

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zehntausend Euro (10.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unter-

zeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf 1.250.537,- Luxemburger Fran-

ken.

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier (4), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Dame Rita Schroeder, Buchhalterin, wohnhaft zu L-1473 Luxembourg, 51, rue Jean-Baptiste Esch.
- Herr Heinz Knauf, Kaufmann, wohnhaft zu D-54346 Mehring, Medardusstrasse 66.
- Herr Hans-Dieter Schreiber, Betriebswirt, wohnalt zu D-54298 Orenhofen, Zemmererstrasse 75.
- Herr Hermann Jakob, Betriebswirt, wohnalt zu D-54318 Mertesdorf, Bergstrasse, 24.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnalt zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsieben.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schroeder, H. Knauf, H.-D. Schreiber, H. Jakob, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juin 2001, vol. 464, fol. 73, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38803/221/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

<i>Aktionär

<i> gezeichnetes

<i> eingezahltes

<i>Aktien-

<i>Kapital

<i> Kapital

<i> zahl

<i> EUR

<i>EUR

1) Dame Rita Schroeder, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750,-

2.500,-

250

2) Herr Heinz Knauf, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750,-

2.500,-

250

3) Herr Hans-Dieter Schreiber, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750,-

2.500,-

250

4) Herr Hermann Jakob, vorgenannt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 7.750,-

2.500,-

250

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

10.000,-

1.000

Remich, le 19 juin 2001.

A. Lentz.

56011

NO LIMITS CREATION &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alex Ross, agent immobilier, demeurant à L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte,
2.- Monsieur Cliff Ross, étudiant, demeurant à L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de NO LIMITS CREATION &amp; DESIGN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Walferdange ; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, ainsi que toutes opérations commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à dormer par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

56012

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), formant le

capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, les comparants déclarent être le père et le fils de sorte que la société ci-dessus est à consi-

dérer comme société familiale.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à vingt-sept mille francs luxembourgeois
(27.000,- LUF).

<i>Assemblés générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Pour une durée indéterminée, Monsieur Alex Ross, préqualifié, est nommé  gérant technique et Monsieur Cliff

Ross, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe des deux gérants, soit

par la signature individuelle du gérant technique.

3) Le siège social est fixé à L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Ross, C. Ross, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 juin 2001, vol. 421, fol. 97, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(38804/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 31.979. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 18 mai 2001 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.

Les mandats de Madame Annie Laine, Monsieur Jacques Barclay, Madame Nathalie Carbotti, Mademoiselle Anne-

Françoise Fouss en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes
ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le capital social est de EUR 30.986,70, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 18 mai 2001. 

1) Monsieur Alex Ross, prénommé, soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Monsieur Cliff Ross, prénommé, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 18 juin 2001.

A. Weber.

<i>Pour la société
Signature

56013

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38730/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

S.P.A.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.569. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38738/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

S.P.A.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.569. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 8 mai 2001

Les associés de la S.P.A.C., S.à r.l., ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour le 1

er 

janvier

2002.

Le capital social de 600.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:  

Le capital social de 15.000,- EUR est représenté par 600 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées en

numéraire.

Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38737/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

STAR INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.804. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

(38739/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.000.000.

Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 56.725. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38750/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Pour la S.P.A.C, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.873,62

Augmentation de capital par incorporation de réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

126,38

15.000,- EUR

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

56014

SUPERBOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.182. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38742/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SUPERBOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.182. 

Il résulte de l’Assemblée Générale statutaire du 28 mai 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution sui-

vante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un nouveau terme

de -1- (un) an, les aministrateurs suivants:

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, Administrateur;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché), 12, ave-

nue de la Liberté, Administrateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché), 12, avenue

de la Liberté, Administrateur;

Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme

de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que commissaire aux comptes .

Le mandat ainsi conféré au commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comp-

tes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 16 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38741/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TABALUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.858. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n

°

 256 du 31 juillet 1990.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 554, fol. 16, case 9, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38743/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TERRA &amp; VINUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7741 Colmar-Berg, 11, rue Schantz.

R. C. Luxembourg B 69.258. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 7 juin 2001, vol. 268, fol. 27, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38749/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Ettelbruck, le 16 mai 2001.

Signature.

56015

TEPIMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.726. 

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 7 juin 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 594.944,46 (cinq cent quatre-
vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre euros et quarante-six cents) et le capital autorisé à EUR 6.197.338,12
(six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent trente-huit euros et douze cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 5.055,54 (cinq mille cinquante-cinq euros et cinquante-quatre cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 600.000,00
(six cent mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 52.661,88 (cinquante-deux mille six cent

soixante et un euros et quatre-vingt-huit cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 6.250.000,00 (six millions deux cent cin-
quante mille euros).

5. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 250,00 (deux cent

cinquante euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 2.400 (deux mille quatre cents) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 250,00 (deux cent cinquante euros) chacune et le capital autorisé par 25.000 (vingt-
cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 250,00 (deux cent cinquante euros) chacune.

6. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante: 

Art. 5. 1

er

 alinéa. 

«Le capital souscrit est fixé à EUR 600.000,00 (six cent mille euros), représenté par 2.400 (deux mille quatre cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 250,00 (deux cent cinquante euros) chacune.»

4

ème

 alinéa. 

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.250.000,00 (six millions deux cent cin-

quante mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 250,00 (deux
cent cinquante euros) chacune.»

7. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.»

Luxembourg, le 7 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38748/222/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TELE CONTACT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.806. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 janvier 2001

Les associés de la société TELE CONTACT LUXEMBOURG, S. à r.l., ont décidé à l’unanimité de convertir le capital

social en EUR pour le 1

er

 janvier 2001.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 100 parts sociales de 125,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38744/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour extrait conforme,
Signature

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68 EUR

Augmentation de capital par incorporation de réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105,32 EUR

EUR

12.500,00 EUR

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Signatures.

56016

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 38.906. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38747/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 38.906. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 avril 1995 à 17.45 heures à Zurich

Le Conseil d’Administration décide  à  l’unanimité de transférer le siège social de la société TELEKURS (LUXEM-

BOURG) S.A. à l’adresse suivante:

62, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38746/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 38.906. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Zurich le 3 avril 2001

DÉCISIONS

Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 263,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à

31.250,- par apport de fonds.

Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
Décide d’adapter l’article «Kapital» des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (31.250,- EUR) eingeteilt in eintausend-
zweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche voll in bar ein-
gezahlt sind.»  

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38745/643/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour copie conforme
Dr G. Kramer / E. Niesper / W. Wirz / G. Preschel
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour extait sincère et conforme
Dr G. Kramer / E. Niesper 
<i>Le Président / Membre du Conseil d’Administration
W. Wirz / G. Preschel
<i>Membre du Conseil d’Administration / Membre du Conseil d’Administration / 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

New Millennium Advisory

New Millennium Advisory

One.Tel S.A.

Nuovo Pignone International, S.à r.l.

Nuovo Pignone International, S.à r.l.

Nord-Est Investment Partners S.A.

Norvestia S.A.

Nostras S.A.

Norpar S.A.

Norpar S.A.

Padona A.G.

Novainvest Holding S.A.

Novainvest Holding S.A.

Robusta S.A.

Robusta S.A.

Ophiucus Holdings S.A.

Ophiucus Holdings S.A.

Sorbatim, S.à r.l.

Sorbatim, S.à r.l.

Yvan Paque Luxembourg

Partegen S.A.

Parusus S.A.

Rhein-Lux A.G.

Paro S.A.

Paro S.A.

Setek, S.à r.l.

Perlicence S.A.

Perlicence S.A.

Perlicence S.A.

Perlicence S.A.

Quality Solutions Company S.A.

Quality Solutions Company S.A.

Pravert Holding S.A.

Pravert Holding S.A.

BB-Trading Limited, S.à r.l.

Primecite Property S.A.

Primecite Property S.A.

Quadrature 7 S.A.

Rialbrook S.A.

Raba S.C.I.

Roure S.A.

S.A.F.I., Société Anonyme Financière Internationale

Royal Garden S.A.

Rutland Trade Marks Holding S.A.

Saint Gobain Diamond Products S.A.

Saint Gobain Diamond Products S.A.

Sasib Tobacco International S.A.

SDF Participation S.A.

Selangor Holding S.A.

Selec S.A.

Seraya S.A.

Serval, S.à r.l.

Siebe Luxembourg, S.à r.l.

Sovel, S.à r.l.

D&amp;NFP S.A.

DS Automobiles, S.à r.l.

Emador S.A.

Fiduciaire &amp; Consulting S.A. HDR + Partner

No Limits Creation &amp; Design, S.à r.l.

Société Européenne de Production Audiovisuelle S.A.

S.P.A.C., S.à r.l.

S.P.A.C., S.à r.l.

Star Investors S.A.

Terri Developement, S.à r.l.

Superbond S.A.

Superbond S.A.

Tabaluna Holding S.A.

Terra &amp; Vinum, S.à r.l.

Tepimo

Télé Contact Luxembourg, S.à r.l.

Telekurs (Luxembourg) S.A.

Telekurs (Luxembourg) S.A.

Telekurs (Luxembourg) S.A.