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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1159

13 décembre 2001



Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.604. 

Acte constitutif publié à la page 35755 du Mémorial C numéro 745 du 15 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38469/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

AC Private Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Bell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AGF Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Bignames S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


AGF Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Bignames S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Agind International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bijoux Clio, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aleph S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blessings International Holding S.A., Luxembourg


Alesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blu Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Allegra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Broker Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Allegra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brunelleschi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Allegra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BSP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Allegra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.E.F.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Allegra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carolus  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem- 

Allegra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alter Ego S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carrier 1 International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . 


Alter Ego S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carrier 1 International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . 


Anais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CBS Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Angelberg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Château de Feuilles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cofide International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.. . . . . . 


Arcola, S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Danor Media, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Atik Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Degroof,  Portabella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Auberge du Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Duo S.C.I., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Autogrill International S.A., Luxembourg . . . . . . . .


E–Magic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aztek  International  S.A.  (Succursale),  Luxem- 

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A., Luxembourg


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


F.I.P. S.A., Finance Investissement Participations, 

B2I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Beaver Software Luxembourg S.A., Luxembourg  .


Glenelg Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 


Beim Kichekueder, S.à r.l., Lintgen  . . . . . . . . . . . . .


Westley International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Bell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Westley International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 



BELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

In the year two thousand and one, on the thirtieth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the Board of Directors of BELL S.A. on May 30, 2001, copy of which resolu-

tions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be annexed to this
document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I.- The company BELL S.A., having its registered office in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, was incorporated by deed

of the undersigned notary on October 28, 1998, published in the Mémorial C number 942 of December 30, 1998.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned

notary of April 30, 2001, not yet published.

II.- According to article 4 of the articles of incorporation, the issued capital has been fixed at thirty-eight billion nine

hundred and fifty-eight million five hundred and forty thousand Italian Lira (38,958,540,000 ITL) represented by six hun-
dred and forty-nine thousand three hundred and nine (649,309) Shares having a nominal value of sixty thousand Italian
Lira (60,000 ITL) each.

The six hundred and forty-nine thousand three hundred and nine (649,309) Shares consist in:
- five hundred and sixty-five thousand nine hundred and eighty-six (565,986) Ordinary Class A Shares (the «Class A


- thirty-eight thousand two hundred and thirty-seven (38,237) Redeemable Class B Shares (the «Class B Shares»);
- forty-five thousand and eighty-six (45,086) Redeemable non voting Preferred Class C Shares (the «Class C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of three thousand four hundred and fifty-eight

billion six hundred and thirty-four million eight hundred and thirty thousand six hundred and twenty-three Italian Lira
(3,458,634,830,623 ITL) have been paid.

The Corporation has an authorized share capital of forty-three billion six hundred and fifty-nine million one hundred

and twenty thousand Italian Lira (43,659,120,000 ITL) divided into:

- six hundred and thirty-nine thousand seven hundred and ninety-seven (639,797) Ordinary Class A Shares,
- forty-two thousand seven hundred and sixty-nine (42,769) Redeemable Class B Shares;
- forty-five thousand and eighty-six (45,086) Redeemable non voting Preferred Class C Shares; 
having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) each.
The Board of Directors is hereby authorised to issue further Ordinary Class A Shares and Redeemable Class B Shares

with an issue premium of three million one hundred and fifty-one thousand five hundred and sixty-seven Italian Lira
(3,151,567 ITL), so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised share capital in whole or
in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period
such as determined by article 32(5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in General Meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for ordinary Class A

Shares and Redeemable Class B Shares from time to time.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Art. in order to record the change and the Board of Directors is
authorised to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

III.- Pursuant to this authorization, the Board of Directors has decided on April 30, 2001 to increase the capital of

the company by an amount of four billion seven hundred million five hundred and eighty thousand Italian Lira
(4,700,580,000 ITL) and in its meeting of May 30, 2001 it accepted the subscriptions for an increase of the capital of the
Company of an amount of four billion seventy million one hundred thousand Italian Lira (4,070,100,000 ITL) so as to
raise it from its present amount of thirty-eight billion nine hundred and fifty-eight million five hundred and forty thousand
Italian Lira (38,958,540,000 ITL) up to forty-three billion twenty-eight million six hundred and forty thousand Italian Lira
(43,028,640,000 ITL) by the creation and issuance of sixty-three thousand three hundred and three (63,303) Ordinary
Class A shares and four thousand five hundred and thirty-two (4,532) Redeemable Class B shares, with a nominal value
of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) each and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand
five hundred and sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each.

According to the minutes of the meeting of the Board of Directors held on May 30, 2001, the relevant shares have

been subscribed and paid up as follows:

1. Subscription of nineteen thousand nine hundred and twenty-one (19,921) ordinary Class A shares having a nominal

value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand
five hundred and sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by GPP INTERNATIONAL S.A., with registered office in
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, and payment in cash of an amount of sixty-three billion nine hundred and
seventy-seven million six hundred and twenty-six thousand two hundred and seven Italian Lira (63,977,626,207 ITL).

2. Subscription of twenty-nine thousand five hundred and three (29,503) ordinary Class A shares having a nominal

value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand


five hundred and sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by HOPA S.p.A., with registered office in I-25121 Brescia,
32, Corso Zanardelli and payment in cash of an amount of ninety-four billion seven hundred and fifty million eight hun-
dred and sixty-one thousand two hundred and one Italian Lira (94,750,861,201 ITL).

3. Subscription of one thousand eight hundred and eighteen (1,818) ordinary Class A shares having a nominal value

of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand five
hundred and sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by GP FINANZIARIA S.p.A., with registered office in I-25121
Brescia, 32, Corso Zanardelli and payment in cash of an amount of five billion eight hundred and thirty-eight million six
hundred and twenty-eight thousand eight hundred and six Italian Lira (5,838,628,806 ITL).

4. Subscription of two thousand eight hundred and thirty-eight (2,838) ordinary Class A shares having a nominal value

of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand five
hundred and sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A. with reg-
istered office in I-40128 Bologna, 45, Via Stalingrade, and payment in cash of an amount of nine billion one hundred and
fourteen million four hundred and twenty-seven thousand one hundred and forty-six Italian Lira (9,114,427,146 ITL).

5. Subscription of one thousand and forty-five (1,045) ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand

Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand five hundred and sixty-
seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A. with registered office in L-
1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, and payment in cash of an amount of three billion three hundred
and fifty-six million eighty-seven thousand five hundred and fifteen Italian Lira (3,356,087,515 ITL).

6. Subscription of one thousand three hundred and thirty-seven (1,337) ordinary Class A shares having a nominal

value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand
five hundred and sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by FINSTAHL S.A. with registered office in L-1118 Lux-
embourg, 14, rue Aldringen, and payment in cash of an amount of four billion two hundred and ninety-three million eight
hundred and sixty-five thousand seventy-nine Italian Lira (4,293,865,079 ITL).

7. Subscription of one thousand and twenty-four (1,024) ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thou-

sand Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand five hundred and
sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by Mr Ettore Lonati, residing in I-25121 Brescia, 5, Via Paganora and payment
in cash of an amount of three billion two hundred and eighty-eight million six hundred and forty-four thousand six hun-
dred and eight Italian Lira (3,288,644,608 ITL).

8. Subscription of six hundred and forty-three (643) ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand

Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand five hundred and sixty-
seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by Mr Fausto Lonati, residing in I-2513 Brescia, 12, Via Mediana, and payment in
cash of an amount of two billion sixty-five million thirty-seven thousand five hundred and eighty-one Italian Lira
(2,065,037,581 ITL).

9. Subscription of six hundred and forty-three (643) ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand

Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand five hundred and sixty-
seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by Mr Tiberio Lonati, residing in I-25123 Brescia, 24, Via Sera, and payment in
cash of an amount of two billion sixty-five million thirty-seven thousand five hundred and eighty-one Italian Lira
(2,065,037,581 ITL).

10. Subscription of four thousand five hundred and thirty-one (4,531) ordinary Class A shares having a nominal value

of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of three million one hundred and fifty-one thousand five
hundred and sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each by BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. with reg-
istered office in I-53100 Siena, 3, Piazza Salimbeni, and subscription of four thousand five hundred and thirty-two (4,532)
Redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) and a share premium of
three million one hundred and fifty-one thousand five hundred and sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) each and pay-
ment in cash of an amount of twenty-nine billion one hundred and six million four hundred and thirty-one thousand
seven hundred and twenty-one Italian Lira (29,106,431,721 ITL).

Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary who acknowledges this express-


According to powers granted to the Board of Directors by Article 4.1. of the Articles of Association of the Company

and following the partial realisation of the increase of capital decided by the Board of Directors on April 30, 2001, par-
agraphs 1, 2 and 3 of Art. 4.1. of the Articles of Association of the Company are amended as follows:

«Issued Capital - Authorized Capital

4.1. The Corporation has an issued capital of forty-three billion twenty-eight million six hundred and forty thousand

Italian Lira (43,028,640,000 ITL) represented by seven hundred seventeen thousand one hundred and forty-four
(717,144) Shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) each.

The seven hundred seventeen thousand one hundred and forty-four (717,144) Shares consist in:
- six hundred twenty-nine thousand two hundred and eighty-nine (629,289) Ordinary Class A Shares (the «Class A


- forty-two thousand seven hundred and sixty-nine (42,769) Redeemable Class B Shares (the «Class B Shares»);
- forty-five thousand and eighty-six (45,086) Redeemable non voting Preferred Class C Shares (the «Class C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of three thousand six hundred seventy-two billion

four hundred twenty-one million three hundred and seventy-eight thousand and sixty-eight Italian Lira
(3,672,421,378,068 ITL) have been paid.»

<i>Estimation of the increase of capital and the issue premiums

For all legal purposes, the increase of capital and the issue premiums are valued at 4,538,786,105 LUF.



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 45,700,000 LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:



 Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu de décisions prises par le Conseil d’Administration de BELL S.A. en date du 30 mai 2001, copie de

ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I.- La société BELL S.A., avec siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire le 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 942 du 30 décembre 1998. Les statuts de la
société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 30 avril 2001, non encore publié.

II.- Aux termes de l’article 4 des statuts, le capital émis de la société a été porté à trente-huit milliards neuf cent cin-

quante-huit millions cinq cent quarante mille Lires Italiennes (38.958.540.000 ITL), divisé en six cent quarante-neuf mille
trois cent neuf (649.309) Actions ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune.

Les six cent quarante-neuf mille trois cent neuf (649.309) Actions consistent en:
- cinq cent soixante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six (565.986) Actions Ordinaires de Classe A (les «Actions de

Classe A»);

- trente-huit mille deux cent trente-sept (38.237) Actions Rachetables de Classe B (les «Actions de Classe B»);
- quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) Actions Rachetables Privilégiées sans droit de vote (les «Actions de

Classe C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de trois mille quatre cent cinquante-huit milliards

six cent trente-quatre millions huit cent trente mille six cent vingt-trois Lires Italiennes (3.458.634.830.623 ITL) ont été

La Société a un capital autorisé de quarante-trois milliards six cent cinquante-neuf millions cent vingt mille Lires Ita-

liennes (43.659.120.000 ITL) divisé en:

- six cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (639.797) Actions Ordinaires de Classe A;
- quarante-deux mille sept cent soixante-neuf (42.769) Actions Rachetables de Classe B;
- quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) Actions Rachetables Privilégiées sans droit de vote de Classe C; ayant

une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est par les présentes autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A et

Actions Rachetables de Classe B avec une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq cent soixan-
te-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) afin de porter de temps à autre, à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le
capital total de la société jusqu’au capital total autorisé et à accepter la souscription de telles actions endéans la période
déterminée à l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation pourront être élargies par une résolution des actionnaires prise en as-

semblée générale de temps à autre, de la manière exigée pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription aux Actions Ordinaires de Clas-

se A et aux Actions Rachetables de Classe B de temps en temps.

Lorsque le Conseil d’Administration effectue une augmentation de capital partielle ou totale conformément aux dis-

positions ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

III.- En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration a décidé en date du 30 avril

2001 de procéder à une augmentation de capital à concurrence de quatre milliards sept cent millions cinq cent quatre-
vingt mille Lires Italiennes (4.700.580.000 ITL) et en sa réunion du 30 mai 2001, il a accepté les souscriptions pour une
augmentation du capital de la Société pour un montant de quatre milliards soixante-dix millions cent mille Lires Italien-
nes ( ITL) pour le porter de son montant actuel de trente-huit milliards neuf cent cinquante-huit millions
cinq cent quarante mille Lires Italiennes (38.958.540.000 ITL) à quarante-trois milliards vingt-huit millions six cent qua-
rante mille Lires Italiennes (43.028.640.000 ITL) par la création et l’émission de soixante-trois mille trois cent trois
(63.303) Actions ordinaires de Classe A et quatre mille cinq cent trente-deux (4.532) Actions Rachetables de Classe B,
ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune et une prime d’émission de trois mil-
lions cent cinquante et un mille cinq cent soixante-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune.


Conformément au procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 30 mai 2001, les actions nouvel-

les ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Souscription de dix-neuf mille neuf cent vingt et une (19.921) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur

nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un
mille cinq cent soixante-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune par GPP INTERNATIONAL S.A., avec siège social
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, et paiement en espèces d’un montant de soixante-trois milliards neuf
cent soixante-dix-sept millions six cent vingt-six mille deux cent sept Lires Italiennes (63.977.626.207 ITL).

2. Souscription de vingt-neuf mille cinq cent trois (29.503) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale

de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq
cent soixante-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune par HOPA S.p.A., avec siège social à I-25121 Brescia, 32,
Corso Zanardelli, et paiement en espèces d’un montant de quatre-vingt-quatorze milliards sept cent cinquante millions
huit cent soixante et un mille deux cent une Lires Italiennes (94.750.861.201 ITL).

3. Souscription de mille huit cent dix-huit (1.818) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de

soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq cent
soixante-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune par GP FINANZIARIA S.p.A., avec siège social à I-25121 Brescia,
32, Corso Zanardelli, et paiement en espèces d’un montant de cinq milliards huit cent trente-huit millions six cent vingt-
huit mille huit cent six Lires Italiennes (5.838.628.806 ITL).

4. Souscription de deux mille huit cent trente-huit (2.838) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale

de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq
cent soixante-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune par COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A. avec
siège social à I-40128 Bologna, 45, Via Stalingrade, et paiement en espèces d’un montant de neuf milliards cent quatorze
millions quatre cent vingt-sept mille cent quarante-six Lires Italiennes (9.114.427.146 ITL).

5. Souscription de mille quarante-cinq (1.045) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante

mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq cent soixante-
sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune par FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A. avec siège social à L-
1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et paiement en espèces d’un montant de trois milliards trois cent
cinquante-six millions quatre-vingt-sept mille cinq cent quinze Lires Italiennes (3.356.087.515 ITL).

6. Souscription de mille trois cent trente-sept (1.337) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de

soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq cent
soixante-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune par FINSTAHL S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14,
rue Aldringen, et paiement en espèces d’un montant de quatre milliards deux cent quatre-vingt-treize millions huit cent
soixante-cinq mille soixante-dix-neuf Lires Italiennes (4.293.865.079 ITL).

7. Souscription de mille vingt-quatre (1.024) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante

mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq cent soixante-
sept Lires italiennes (3.151.567 ITL) chacune par Monsieur Ettore Lonati, demeurant à I-2521 Brescia, 5, Via Paganora,
et paiement en espèces d’un montant de trois milliards deux cent quatre-vingt-huit millions six cent quarante-quatre
mille six cent huit Lires Italiennes (3.288.644.608 ITL).

8. Souscription de six cent quarante-trois (643) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante

mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq cent soixante-
sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune par Monsieur Fausto Lonati, demeurant à I-25123 Brescia, 12, Via Mediana,
et paiement en espèces d’un montant de deux milliards soixante-cinq millions trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-
une Lires Italiennes ( ITL).

9. Souscription de six cent quarante-trois (643) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante

mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq cent soixante-
sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune par Monsieur Tiberio Lonati, demeurant à I-25123 Brescia, 24, Via Sera, et
paiement en espèces d’un montant de deux milliards soixante-cinq millions trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-une
Lires Italiennes ( ITL).

10. Souscription de quatre mille cinq cent trente et une (4.531) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur

nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un
mille cinq cent soixante-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune par BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA
S.p.A. avec siège social à I-53100 Siena, 3, Piazza Salimbeni, et souscription de quatre mille cinq cent trente-deux (4.532)
Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) et une prime
d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq cent soixante-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL) chacune
et paiement en espèces d’un montant de vingt-neuf milliards cent six millions quatre cent trente et un mille sept cent
vingt et une Lires Italiennes (29.106.431.721 ITL).

La preuve des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Conformément à l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’article 4.1. des Statuts de la Société et suite

à la réalisation partielle de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration en date du 30 avril 2001,
les alinéas 1


, 2 et 3 de l’article 4.1. des Statuts de la Société sont modifiés comme suit:

«Capital émis - Capital autorisé

4.1. La Société a un capital émis de quarante-trois milliards vingt-huit millions six cent quarante mille Lires Italiennes

(43.028.640.000 ITL), divisé en sept cent dix-sept mille cent quarante-quatre (717.144) Actions ayant une valeur nomi-
nale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune.

Les sept cent dix-sept mille cent quarante-quatre (717.144) Actions consistent en:
- six cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-neuf (629.289) Actions Ordinaires de Classe A (les «Actions de Clas-

se A»);


- quarante-deux mille sept cent soixante-neuf (42.769) Actions Rachetables de Classe B (les «Actions de Classe B»);
- quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) Actions Rachetables Privilégiées sans droit de vote (les «Actions de

Classe C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de trois mille six cent soixante-douze milliards qua-

tre cent vingt et un millions trois cent soixante-dix-huit mille soixante-huit Lires Italiennes (3.672.421.378.068 ITL) ont
été payées.»

<i>Estimation de l’augmentation de capital et de la prime d’émission

A telles fins que de droit, l’augmentation de capital qui précède et la prime d’émission sont évaluées à 4.538.786.105



Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 45.700.000 LUF.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2001, vol. 129S, fol. 80, case 3. – Reçu 45.387.818 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(38146/212/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38147/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

ANGELBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.


L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH London,

27, New Bond Street;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH Lon-

don, 27, New Bond Street;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1


La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

Luxembourg, le 13 juin 2001. 

P. Frieders.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

P. Frieders.


ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANGELBERG, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des


La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales :
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 065, 066 et 067 de la société ano-
nyme du droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (Répu-
blique de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 8, constituée par
acte numéro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de
Panama) en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile),
Microjacket 346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998.

b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action,

portant le numéro 068 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A.,


Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-


Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 9.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.


Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.


Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 68, case 2. – Reçu 18.266 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38363/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.


L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Patricia Peporte, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 50, rue des Champs.
2) La société DOVER VENTURES INC., avec siège à 1777 Belize City, 35A Regent Street - Jasmine Court,
ici représentée par Madame Patricia Peporte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 8 juin 2001.
Ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1


Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCE INVESTISSEMENT

PARTICIPATIONS S.A., en abrégé F.I.P. S.A.

Luxembourg, le 1


 juin 2001.

J. Elvinger.


Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de patrimoines.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.


Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1


exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre


2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.


Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-


<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société SOVEMAR LTD, avec siège social à Mauritius, 5th Floor - Bai Building, Pope Hennessy - Port Louis.
- Madame Patricia Peporte, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 50, rue des Champs.
- La société DOVER VENTURES INC., avec siège à 1777 Belize City, 35A Regent Street - Jasmine Court.
Madame Patricia Peporte est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société EURO GEST COMPTA, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.

2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Peporte, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 129S, fol. 87, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38378/216/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

1) Madame Patricia Peporte, prédite, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) La société DOVER VENTURES INC, prédite, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 18 juin 2001.

J.-P. Hencks.



Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n


 422 du 29 août 1996. Les statuts ont

été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n


 760 du 20 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C n


 9 du 7 janvier 1999. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 20

décembre 2000, acte non encore publié.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2001.

(38360/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040. 


L’Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Pierre de Andrea et Freddy De Greef, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Luciano Dal Zotto, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée géné-
rale ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Guy

Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38361/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

B2I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.


L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola (B.V.I.).

2) CAMPBELL MANAGEMENT INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola


Tous sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée B2I S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision


Pour extrait conforme


du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières par vois d’achat, de vente, location,

mise en valeur ou autrement.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 3.150 (trois

mille cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale, Assemblée Générale 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 13.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, prédésignée, deux mille cent actions  . . . . . . . . . . 2.100
2.- CAMPBELL MANAGEMENT INC., prédésignée, mille cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050
Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150


Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES LTD, ayant son siège social à Tortola


<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente


Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 74, case 5. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38366/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

GLENELG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.


In the year two thousand and one, on the seventeenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


GLENELG INVESTMENT Co., having its registered office at c/o WJB CHILTERN LIMITED, P.O. Box 148, 38 Espla-

nade, St Helier, Jersey JE4 8QL, Channel Islands.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

J. Elvinger.


Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is GLENELG INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at USD 11,500.- (eleven thousand five hundred US dollars), represented by 460

(four hundred and sixty) shares of USD 25.- (twenty-five US dollars) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.


Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.


The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-

Partners’ Decisions 

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-


Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annexe con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measure 

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.


<i>Subscription - Payment

All the 460 (four hundred and sixty) shares representing the capital have been entirely subscribed by GLENELG IN-

VESTMENT CO., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 11,500.- (eleven thousand five hun-
dred US dollars) is as now at the disposal of the Company GLENELG INVESTMENTS, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its in corporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
Mr Robert Smith, Investment Manager, residing at P.O. Box N-7776, Box 138, Nassau, Bahamas.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original


Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.


GLENELG INVESTMENT CO., avec siège social au c/o WJB CHILTERN LIMITED, P.O. Box 148,38 Esplanade, St

Helier, Jersey JE4 8QL, Channel Islands,

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera GLENELG INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.


Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 11.500,- (onze mille cinq cents dollars américains), représenté par 460 (quatre

cent soixante) parts sociales de USD 25,- (vingt-cinq dollars américains) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification; par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie de circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat

du scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.


Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec. une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1


, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Les 460 (quatre cent soixante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

GLENELG INVESTMENT CO., prénommé, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de USD 11.500,- (onze mille cinq cents dollars américains) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Robert Smith, directeur financier, résidant au P.O. Box N-7776, Box 138, Nassau, Bahamas.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 68, case 6. – Reçu 5.263 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38383/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 1


 juin 2001.

J. Elvinger.


BLU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.


In the year two thousand and one, on the eighth of June.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of British Virgin Island with registered office in

Road Town, Tortola, British Virgin Island,

represented by Mr Massimo Gilotti, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

May 31st, 2001.

2. BLU S.S. ITALIE, a company organized under the laws of Italy, with registered office in I-Milano, 5, Piazza Velasca,

represented by Mr Massimo Gilotti, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 31st, 2001.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BLU INVESTMENTS S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) consisting of thirty-one thousand

(31,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) to consist of seven hundred thou-

sand (700,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday of
September at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand and two.


If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand one.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.


Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment 

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.

<i>General Meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

2. Are appointed as directors:
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg.
- Mr Gilles Jacquet, employee, residing in Luxembourg.
- Mr Pier Luigi Tomassi, employee, residing in Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
- ELPERS &amp; Co REVISEURS D’ENTREPRISES, with registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince


4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2001.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

Suit la traduction française: 

L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 31 mai 2001.

2. BLU S.S. ITALIE, société de droit italien, avec siège social à Milan (Italie), 5, Piazza Velasca, ici représentée par Mon-

sieur Massimo Gilotti, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 31 mai 2001.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:


<i> Subscribed


<i>Number or


<i> capital

<i> shares


<i> EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




2) BLU S.S. ITALIE, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 





Art. 1


Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BLU INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoIses ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-


La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par sept cent mille (700.000) actions

d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à
10.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.


Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.


<i> Capital


<i> Nombre


<i> libéré

<i> d’actions


<i> EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




2) BLU S.S. ITALIE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 






Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 65.000,- francs

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Gilotti, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2001, vol. 464, fol. 72, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38367/221/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

DANOR MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


In the year two thousand and one, on the thirty-first day of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the original of the present deed.

There appeared:

1.- Mr Morten Lindholm Joergensen, businessman, residing in Ul. Marszalkowska 83/19, PL-00-683 Warsaw (Poland),
here represented by Mr Bart Zech, juriste, residing in F-57570 Rodemack, Chemin de la Glèbe 3,
by virtue of a proxy given to him in Warsaw (Poland), on May, 23, 2001.
2.- Mr Maciej Jankowski, businessman, residing in Ul. Czterech Wiatrow 43, PL-02-860 Warsaw (Poland),
here represented by Mr Bart Zech, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Warsaw (Poland), on May, 23, 2001.
Beforesaid proxies, after being initialled ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing person, acting in his hereabove stated capacities, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a «société à responsabilité limitée». which the prenamed parties declare to form between them-
selves, as follows:

Remich, le 18 juin 2001.

A. Lentz.


Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/

or foreign Companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of sticks, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. It may grant assistance, loan, advance

or guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures.

The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of DANOR MEDIA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate Capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand United States Dollars of America (12,000.- USD) divided into

four hundred and eighty (480) shares with a par value of twenty-five United States Dollars of America (25.- USD), each.

The four hundred and eighty (480) shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand United States Dollars of America

(12,000.- USD) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the un-
dersigned notary, who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a nonassociate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the


Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favor of the managers by a decision of the share


Art. 16. The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

1.- Mr Marten Lindhalm Joergensen, prenamed, two hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240
2.- Mr Maciej Jankowski, prenamed, two hundred and forty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: four hundred and eighty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General Stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by
the concerning legal regulations.

<i>Transitory Dispositions 

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on December 31,



The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at forty-five thousand Luxembourg francs.


For the purpose of registration the corporate capital of twelve thousand United States Dollars of America (12,000.-

USD) is valued at five hundred sixty-eight thousand five hundred fifty-six thousand Luxembourg Francs (568,556.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting 

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

2.- The meeting appoints as managers:
a) Mr Dirk C. Oppelaar, juriste, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Miss Anna Bobo-Remijn, juriste, residing in L-6113 Junglinster, 36, rue des Cerisiers.
The corporation will be validly bound towards third parties by the single signature of any manager.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange (Luxembourg), on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), qui
restera dépositaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Morten Lindholm Joergensen, homme d’affaires, demeurant à Ul. Marszalkowska 83/19, PL-00-683 Var-

sovie (Pologne),

ici représenté par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, Chemin de la Glèbe 3,
en vertu d’une procuration lui donnée à Varsovie (Pologne), le 23 mai 2001.
2.- Monsieur Maciej Jankowksi, homme d’affaires, demeurant à Ul. Czterech Wiatrow 43, PL-02-860 Varsovie (Polo-


ici représenté par Monsieur Bart Zech, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Varsovie (Pologne), le 23 mai 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer entre elles:

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente,
échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et gé-
rer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.


La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DANOR MEDIA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (12.000,- USD) représenté par quatre

cent quatre-vingts (480) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (25,- USD)

Les quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique (12.000,- USD), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des


Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

1.- Monsieur Morten Lindholm Joergensen, prénommé, deux cent quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Maciej Jankowksi, prénommé, deux cent quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quatre cent quatre-vingts parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs


Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social de douze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (12.000,- USD)

est évalué à cinq cent soixante-huit mille cinq cent cinquante-six francs luxembourgeois (568.556,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, juriste, demeurant à L-6113 Junglinster, 36, rue des Cerisiers.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Hesperange (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2001, vol. 859, fol. 69, case 3. – Reçu 5.686 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38370/239/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

DUO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 10, rue du Moulin.


L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlos Soares De Almeida, opérateur, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 10, rue du Moulin.
2) Monsieur Victor Soares De Almeida, ouvrier, demeurant à L-5670 Altwies, 38, route de Mondorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1


Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de DUO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs ter-

rains et immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Belvaux, le 13 juin 2001.

J.-J. Wagner.

1) Monsieur Carlos Soares De Almeida, opérateur, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 10, rue du Moulin,

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Victor Soares De Almeida, ouvrier, demeurant à L-5670 Altwies, 38, route de Mondorf, cinquante

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de mort à un tiers non-associé que moyennant l’agrément una-

nime de tous les associés survivants, qui disposent d’un droit de préemption sur les parts délaissées par l’associé décédé.
A défaut d’entente sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par voie d’expertise.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les


Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code


Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés, sous réserve de ce qui est prévu par
les dispositions de l’article 6 des statuts.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de déconfiture ou de faillite.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leur droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prise par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les bien de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis. tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comtes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes proportions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais - Estimation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois

(100.850,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1) Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).

2) Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlos Soares De Almeida, opérateur, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 10, rue du Moulin;
- Monsieur Victor Soares De Almeida, ouvrier, demeurant à L-5670 Altwies, 38, route de Mondorf.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux associés-

gérants, conformément à l’article 11 des statuts.

4) L’adresse de la société est fixée à L-5638 Mondorf-les-Bains, 10, rue du Moulin.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Remich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

tant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Soares De Almeida, V. Soares De Almeida, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2001, vol. 464, fol. 73, case 1. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38371/221/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

E_MAGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.


L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CONTROLFIDA TRUSTEES LIMITED, agissant en sa qualité de trustee de THE FLAYING LEAF TRUST,

établie et ayant son siège social à Orbis House, 20, New Street, GY14AN Guernsey (Iles Anglo-Normandes),

ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18,

avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Guernsey, le 10 mai 2001,
laquelle procuration après signature ne varietur par mandataire du comparant et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Por-


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de E_MAGIC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi

par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout
autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Remich, le 18 juin 2001.

A. Lentz.


Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mai 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale. des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.


Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux


Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année

à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,


donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois d’avril 2002 à 17.00 heures.



Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux seize mille actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Por-


b) Maître Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Milan, 9, via Cam-

perio, Italie.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

4. Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de

la Porte-Neuve, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, Rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 22, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38372/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


R. C. Luxembourg B 39.820. 

Le domicile de la société AGIND INTERNATIONAL S.A., établi à Luxembourg, 23, avenue Monterey, est dénoncé

en date du 14 juin 2001.

La convention de services et de domiciliation relative à la société AGIND INTERNATIONAL S.A., conclue en date

du 19 mars 1992, est résiliée avec effet immédiat en date du 14 juin 2001.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38419/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

1. La société CONTROLFIDA TRUSTEES LIMITED, en sa qualité de trustee de THE FLAYING LEAF

TRUST, préqualifiée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: seize mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 15 juin 2001

J. Delvaux.

Signature / Signature


AC PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.669. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 4 mai 2001

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démissionnaire

COMCOLUX S.A., de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonction.

Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à (CH) Ponte Capriasca, a été nommé administrateur

et Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes. Leurs
mandats prendront fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38416/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.619. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38417/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.619. 

Suite à l’Assemblée Générale du 25 avril 2001, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Hugues de Roquette-Buisson, Administrateur de Société, demeurant à B-Ixelles, avenue du Pérou, 61, Président

du Conseil.

M. Alain Schaedgen, Administrateur de Société, demeurant à L-Hesperange, rue d’Itzig, 43, Administrateur-Délégué.
M. Rolphe Reding, Administrateur de Société, demeurant à L-5362 Schrassig, rue St. Donat, 16.
M. Joël Azouz, Administrateur de Société, demeurant à F-Paris, rue Boileau, 49. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38418/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


R. C. Luxembourg B 36.590. 

- Le domicile de la société COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., établi à Luxembourg, 23, avenue

Monterey, est dénoncé en date du 14 juin 2001.

- La convention de services et de domiciliation relative à la société COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE

S.A., conclue en date du 11 mai 1992, est résiliée avec effet immédiat en date du 14 juin 2001.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38475/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Pour la société


Pour extrait conforme



ALEPH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.917. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38420/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.824. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2001

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, leurs

mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38421/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38431/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ATIK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 52.361. 

Die amtierenden Verwaltungsräte und der amtierende Aufsichtskommissar haben ihre Mandate zum 31. Mai 2001


Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxemburg, den 1. Juni 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38440/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2001.


<i>Pour la société
<i>Un administrateur

S. Perrier



ALLEGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.058. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38422/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ALLEGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.058. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38423/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ALLEGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.058. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38424/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ALLEGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.058. 

Le bilan au 31décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38425/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Pour ALLEGRA S.A.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour ALLEGRA S.A.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour ALLEGRA S.A.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour ALLEGRA S.A.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers


ALLEGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.058. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38426/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ALLEGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.058. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38427/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ARCOLA, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2001

Les associés de la société civile immobilière ARCOLA S.C.I., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège

social le 23 mai 2001 ont constaté à l’unanimité que suite à deux cessions de parts sociales sous seing privé signées
toutes deux le 23 mai 2001, il résulte que le capital social se répartit désormais comme suit: 

Luxembourg, le 23 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38435/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 55.882. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 avril 2001, acté sous le n



2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Greffe du Tribunal de Com-
merce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38442/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Pour ALLEGRA S.A.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour ALLEGRA S.A.
Société Anonyme Holding
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

- Monsieur Pasquale Corcelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts sociales

- Monsieur Nico Lanter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts sociales

- Madame Chantal Arend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

- ECOPREST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Pour extrait conforme


ALTER EGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période d’un an le mandat de commissaire sortant. Il se terminera lors de l’Assem-

blée Générale à tenir en 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, à compter

du 1


 janvier 2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à

EUR 31.000,- par incorporation des réserves.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 1.250 actions cha-

cune entièrement libérée.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38428/643/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ALTER EGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38429/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 avril 2000 

<i> pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1999

<i>Commissaire aux comptes 

L’Assemblée Générale a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE)

S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, en remplacement de la FIDUCIAIRE ET
SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., et ce avec effet immédiat.

Le mandat du commissaire nouvellement nommé prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2006.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38444/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour copie sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur




AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(38433/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 avril 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende aux actions de distribution pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. de réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul De Schrevel, Alain Léonard, Hervé Rodier et Hans Schütz en qualité

d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

3. de réélire KPMG Audit en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 29, case 9. – Reçu 9 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38434/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.398. 


Une convention de domiciliation a été conclue en date du 1


 mars 2000 entre la succursale AZTEK INTERNATIO-

NAL S.A. avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, et la société HORSBURG &amp; CO. S.A. avec siège
social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38443/759/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BEIM KICHEKUEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 8A, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 37.827. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38445/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Pour AQUA
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

<i>Pour AQUA
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

Fait et signé à Luxembourg, le 15 décembre 2000.



AUBERGE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.185. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 5 avril 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte, au L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société AUBERGE DU SOLEIL S.A. et WILSON ASSO-

CIATES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 5 avril 2001

3) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établie  à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de


Luxembourg, le 6 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38441/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.682. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38448/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.682. 

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 11 juin 2001,

que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la


- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-


Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38447/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour extrait conforme
<i>Par mandat

Luxembourg, le 14 juin 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / A. Belardi / M. Cottella
<i>Président / Administrateur / Administrateur


BIJOUX CLIO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.849. 

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 mai 2001

Les associés de la société BIJOUX CLIO, S.à r.l., ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1


 juin 2001.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 100 parts sociales de 125,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38449/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.885. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38450/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BROKER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.854. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 354,

fol. 41, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38453/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BSP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.653. 

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 1, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38455/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.394,68 EUR
Augmentation de capital par incorporation de réserves  .

105,32 EUR

12.500,00 EUR

Luxembourg, le 28 mai 2001.


Luxembourg, le 14 juin 2001.


R. Rippinger
<i>Le déposant

Luxembourg, le 18 juin 2001.



BRUNELLESCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.978. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38454/312/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38456/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

CBS CONSULTING, Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée.).

Capital souscrit: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.791. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38459/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.312. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38460/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.062. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 12 mars 2001 à 15.00 heures au siège social

«Les actionnaires ratifient le transfert du siège social de la société au 31, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg

intervenu le 12 mars 2001.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38489/034/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

<i>Pour la société
L’agent domiciliataire

Luxembourg, le 19 juin 2001.


Luxembourg, le 18 juin 2001.


<i>Pour le Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
P. Pierret / T. Lopez
<i>Adminstrateur-Directeur / Administrateur-Délégué



Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.864. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(38457/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.864. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 12 juin 2001

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2000 et

lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes.

2. Décision sur l’affectation du résultat.
3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2000.

Après discussion, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:


1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes et

après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée a approuvé ces rapports et les états financiers.

2. L’assemblée a décidé d’affecter le bénéfice de USD 571,490 dégagé par la société pendant l’exercice clos au 31

décembre 2000 à la résorption d’une partie de la perte réalisée lors de l’exercice clos au 31 décembre 1999 et de re-
porter le solde de la perte à l’exercice suivant.

3. L’assemblée a donné décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur fonction pendant l’exercice social 2000.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président a déclaré l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38458/275/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

CHATEAU DE FEUILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.062. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 5 avril 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré de L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société CHATEAU DE FEUILLES S.A. et WILSON ASSO-

CIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 5 avril 2001.

3) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES, établi  à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommé conseil juridique de


Luxembourg, le 6 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38464/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2001.


Pour extrait conforme
Par procuration
A. Schmitt

Pour extrait conforme
Par mandat



Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MIST COMMERCIAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social 24, De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

2) LOMA ASSETS INC., ayant son siège social 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (British

Virgin Islands).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1


. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de F.A.M. PERSONAL FUND

ADVISORY S.A. («la société»).

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modifications des statuts ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société F.A.M. FUND ainsi que l’administration et le développement de ces

Elle servira de conseiller en investissements à F.A.M. FUND pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais

ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le GranD-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à 75.000,- (septante cinq mille) euros, représenté par 750 (sept cent cinquante) ac-

tions nominatives de EUR 100,- (cent).

La société émettra des certificats nominatifs représentant toutes les actions de la société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Les actionnaires de la société pourront librement décider de la cession entre eux des actions qu’ils détiennent du

prix et des conditions de cette cession. Dans tous les autres cas, les actions émises par la société ne pourront être
transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration de la société. Mais si le conseil refusait d’approuver
un transfert, l’actionnaire cédant pourrait transférer ses actions, à condition d’offrir d’abord ses actions par écrit aux
autres actionnaires et que cette offre n’ait pas été acceptée par les autres actionnaires. Cette offre devra être propor-
tionnelle au nombre d’actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (non com-
pris les actions offertes en transfert).

Le transfert devra s’effectuer à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la société à la date de l’offre

divisée par le nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes et conditions ainsi que les dates et
formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour la société.


Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément, à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du
mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par

télex ou par fax une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où la loi n’en dispose pas autrement, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises

à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à l’adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale informés de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2002 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où un poste d’administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dres-
ser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité une autre per-
sonne pour assumer la présidence de ces assemblées et un autre administrateur pour présider les réunions du conseil.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, ainsi que tous les

autres employés dont les fonctions sont jugées nécessaires par le conseil. 

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés

de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

ouvrables avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou fax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par tous les administrateurs.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou fax une

autre personne, membre du conseil d’administration comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par

tous les membres du conseil.

Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d’une résolution iden-


Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence.


Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager
la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions prévues à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ultérieurement.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à un ou deux admi-
nistrateurs-délégués, à un comité de direction ou à un directeur général.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt per-
sonnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et
de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, avec toute société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice et pour laquelle il n’aurait pas été indemnisé, sauf au cas où, dans pareils actions ou procès, il serait finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur-directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le ou les administrateurs-délégués, le comité de direction ou le directeur général de la société auront pleins

pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature d’un directeur

ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spé-
cialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toute déclaration d’impôt ou autre déclaration prévue par la loi luxembourgeoise, seront surveillées
par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période pre-
nant fin au jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2002 et jusqu’à l’élection de
son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel

qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six

Le conseil d’administration recommandera l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel obtenu après cette répar-

tition et proposera la distribution des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paie-


Art. 21. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en un temps et en un lieu qu’il appartiendra à une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise de déter-

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros) se trouve dès mainte-
nant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cent mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois d’avril 2002 à 14.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Benjamin Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 9CS, fol. 28, case 8. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38377/211/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

1.- MIST COMMERCIAL LIMITED, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .


2.- LOMA ASSETS INC., trois cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  750

Luxembourg, le 13 juin 2001.

J. Elvinger.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Cofide International S.A.

Bell S.A.

Bell S.A.

Angelberg, S.à r.l.

F.I.P. S.A., Finance Investissement Participations

Westley International

Westley International

B2I S.A.

Glenelg Investments, S.à r.l.

Blu Investments S.A.

Danor Media, S.à r.l.

Duo S.C.I.

E–Magic S.A.

Agind International S.A.

AC Private Equity S.A.

AGF Life Luxembourg S.A.

AGF Life Luxembourg S.A.

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.

Aleph S.A.

Alesco S.A.

Anais S.A.

Atik Holding S.A.

Allegra S.A.

Allegra S.A.

Allegra S.A.

Allegra S.A.

Allegra S.A.

Allegra S.A.

Arcola, S.C.I.

Autogrill International S.A.

Alter Ego S.A.

Alter Ego S.A.

Beaver Software Luxembourg S.A.

Aqua, Sicav

Aqua, Sicav

Aztek International S.A.

Beim Kichekueder, S.à r.l.

Auberge du Soleil S.A.

Bignames S.A.

Bignames S.A.

Bijoux Clio

Blessings International Holding S.A.

Broker Invest S.A.

BSP International S.A.

Brunelleschi, S.à r.l.

Carolus Investment Corporation S.A.

CBS Consulting

C.E.F.I. S.A.

Degroof, Portabella S.A.

Carrier 1 International S.A.

Carrier 1 International S.A.

Château de Feuilles S.A.

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.