55393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1155

13 décembre 2001

S O M M A I R E

Agence Warken, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . .

55394

Premier  Farnell  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Agence Warken, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . .

55395

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55412

Anaya Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55394

Premium Select Lux S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . 

55412

Artemoda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55433

Pro’ Dim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55404

Comodoro Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

55438

Pro’ Dim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55406

FOYER S.A., Le Foyer, Compagnie Luxembour- 

PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. 

55413

geoise, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55401

R.A.B. Consulting, S.à r.l., Hassel . . . . . . . . . . . . . . 

55413

FOYER S.A., Le Foyer, Compagnie Luxembour- 

RDM Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55413

geoise, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55402

Réa Fin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55412

Greggio Group International the Silver Network 

Réa Fin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55412

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55396

Real Software Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . 

55415

Greggio Group International the Silver Network 

Real Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

55413

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55397

Real Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

55415

International Fund Services & Asset Management 

Retinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55417

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55399

Retinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55417

International Fund Services & Asset Management 

Retinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55417

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55401

Retinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55418

Lux-Part S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55403

Romina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55418

Lux-Part S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55404

RSA  Overseas  Holding  (Luxembourg)  (N° 1), 

M.T.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55407

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55418

Mithra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55406

S.I.T. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

55440

Nelfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55407

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55419

Nelfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55407

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55421

(La) Nice, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

55398

SHC (Champs Elysées), S.à r.l., Luxembourg . . . . 

55432

(La) Nice, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

55399

SHC St Ermin’s, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

55409

Norfin Réassurance S.A., Senningerberg . . . . . . . . .

55402

Simagra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55440

Norfin Réassurance S.A., Senningerberg . . . . . . . . .

55402

Simeurope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

55421

O-Rêve S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55409

Simsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

55440

Octis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55408

Skyliner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55422

Octis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55408

Skyliner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55427

Owest Holding II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

55395

Société d’Investissements Internationales S.A.H., 

PANEUROLIFE S.A., Société Pan Européenne 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55397

d’Assurance-Vie, Luxemborug . . . . . . . . . . . . . . . .

55427

Société du Port de Mertert S.A., Mertert . . . . . . . 

55428

Panta Electronics, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

55409

Société du Port de Mertert S.A., Mertert . . . . . . . 

55432

Parteurope S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55409

Société du Port Fluvial de Mertert S.A., Mertert . 

55418

Pescara 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55406

Socjym S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55408

Pescara 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55410

Sophiz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

55437

Pescara 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55410

Sophiz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

55437

PF Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55410

Sunchase Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

55410

Pieralisi International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

55411

Vasta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55411

Pole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55411

55394

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.262. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2001

1. Dorénavant la devise du capital social de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 129.000 composé par 25.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 5,16 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 114,23 sera comptabilisée dans un
compte des réserves non distribuable.

2. L’article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 129.000 (cent vingt-

neuf mille) EUR, représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 5,16 chacu-
ne.»

Luxembourg, le 5 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31400/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.

AGENCE WARKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.122. 

—

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Klaus Pierre Warken, agent principal d’assurance, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 37, rue Boland,
2) Madame Marie-Louise Oms, agent d’assurance, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 37, rue Boland.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Klaus Warken et Marie-Louise Oms sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

AGENCE WARKEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.122,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 339 du 12 mai 2000,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 février 2001, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts ont été souscrites, comme suit : 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Monsieur Klaus Warken, préqualifié, déclare par les présentes faire donation entre vifs, avec effet immédiat, par pré-

ciput et hors part, et avec dispense de rapport dans sa succession, à son épouse Madame Marie-Louise Oms, préquali-
fiée, ici présente et ce acceptant, des deux cent cinquante parts sociales en pleine propriété, inscrites à son nom dans
la société à responsabilité limitée AGENCE WARKEN, S.à r.l.

Madame Marie-Louise Oms sera propriétaire des parts lui données à partir des présentes et elle aura droit aux re-

venus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

Les parties évaluent les parts données à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

En conformité de la donation des parts ci-avant faite, l’associée unique Madame Marie-Louise Oms décide de modifier

l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée AGENCE WARKEN, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la
teneur suivante :

Pour extrait conforme
ANAYA HOLDING S.A.
Signatures

1) Monsieur Klaus Warken, agent principal d’assurance, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 37, rue Bo-

land, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Madame Marie-Louise Oms, agent d’assurance, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 37, rue Boland,

deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total : cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

55395

«Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, attribuées en totalité à
l’associée unique, Madame Marie-Louise Oms, agent d’assurance, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 37, rue Boland.»

<i>Troisième résolution

Madame Marie-Louise Oms, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante unique, déclare accepter la prédite cession

de parts pour le compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les so-
ciétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, et elle déclare dispenser le cessionnaire de
la faire signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui
puisse en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Warken, M.-L. Oms, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2001, vol. 513, fol. 36, case 2. – Reçu 12.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(38132/213/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

AGENCE WARKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.122. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38133/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

OWEST HOLDING II S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.629. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 13 juin 2001

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rodolphe Gerbes de son mandat de liquidateur de la société, le

remercie pour l’activité qu’il a déployée, et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer la fiduciaire WEBER &amp; BONTEMPS, Experts Comptables et Fiscaux et Réviseurs d’En-

treprises, ayant leurs bureaux à Luxembourg, 6, place de Nancy, L-2212 en remplacement de Monsieur Rodolphe Ger-
bes pour l’exercice du mandat de liquidateur de la société.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société. Il peut sous sa responsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la société, sans restrictions. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38270/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Grevenmacher, le 14 juin 2001.

J. Gloden.

J. Gloden.

Pour extrait conforme
<i>OWEST HOLDING II S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

55396

GREGGIO GROUP INTERNATIONAL THE SILVER NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.826. 

—

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREGGIO GROUP INTER-

NATIONAL THE SILVER NETWORK S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.725,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-deux mille sept cent vingt-cinq (32.725,-) par la créa-
tion et l’émission de mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Renonciation des anciens actionnaires pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération intégrale des mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions nouvelles par la société SHARE

LlNK 11 S.A., une société anonyme ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, et paiement sur chaque
action nouvellement émise d’une prime d’émission de mille cent cinquante-six euros et soixante-cinq cents (EUR
1.156,65) soit au total la somme d’un million cinq cent quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix-sept euros (EUR
1.596.177,-).

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

'Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille sept cent vingt-cinq euros

(EUR 32.725,-), représenté par vingt-six mille cent quatre-vingt (26.180) actions d’une valeur nominale d’un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées.'

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.725,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à celui de trente-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 32.725,-) par la création et l’émission de mille
trois cent quatre-vingt (1.380) actions nouvelles ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) cha-
cune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions nouvelles la société
SHARE LINK 11 S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite intervient la société SHARE LINK 11 S.A., prédésignée, 
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 8 mai 2001,
laquelle intervenante, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée GREGGIO GROUP INTERNA-
TIONAL THE SILVER NETWORK S.A., et a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de SHARE LINK 11
S.A., prédésignée, les mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

55397

L’intervenante préqualifiée a libéré intégralement les mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions nouvellement sous-

crites assorties d’une prime d’émission de mille cent cinquante-six euros et soixante-cinq cents (EUR 1.156,65) par ac-
tion, totalisant la somme d’un million cinq cent quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix-sept euros (EUR 1.596.177,-)
par le souscripteur susmentionné, comme suit:

1.- partiellement au moyen d’un apport à la société GREGGIO GROUP INTERNATIONAL THE SILVER NETWORK

S.A. de sa créance certaine, liquide et exigible d’un montant d’un million cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent
six euros et trente-six cents (EUR 1.597.306,36) que la société SHARE LINK 11 S.A., prédésignée a sur la société
GREGGIO GROUP INTERNATIONAL THE SILVER NETWORK S.A., prédésignée.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises la société HRT REVISION, S.à r.l., L-1238

Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, en date du 5 avril 2001, et dont la conclusion est la suivante:

'Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la

valeur de l’apport. Le montant de EUR 1.597.306,36 représente une créance certaine, liquide et exigible et peut être
utilisé pour augmenter le capital de GREGGIO GROUP INTERNATIONAL THE SILVER NETWORK S.A., en vue de
le porter de EUR 31.000,- à EUR 32.725,- par l’émission de 1.380 actions de EUR 1,25 chacune plus une prime d’émission
de EUR 1.596.177,-, la différence de EUR 595,64 étant à souscrire en espèces.

2.- partiellement par versement en espèces de la somme de cinq cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-quatre cents

(EUR 595,64), ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.'

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

'Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 32.725,-) divisé

en vingt-six mille cent quatre-vingt (26.180) actions d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, entièrement libé-
rées.'

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 750.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de mille sept cent vingt-

cinq euros (EUR 1.725,-) et le montant total de la prime d’émission à hauteur d’un million cinq cent quatre-vingt-seize
mille cent soixante-dix-sept euros (EUR 1.596.177,-) équivalent ensemble à soixante-quatre millions quatre cent cin-
quante-neuf mille deux cent sept francs luxembourgeois (LUF 64.459.207,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, S. Klusa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2001, vol. 859, fol. 37, case 6. – Reçu 644.592 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38216/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

GREGGIO GROUP INTERNATIONAL THE SILVER NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.826. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38217/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38318/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Belvaux, le 13 juin 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juin 2001.

J.-J. Wagner.

G. d’Huart.

55398

LA NICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.076. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LA NICE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 13 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux associées, à savoir:
1.- La société anonyme C &amp; P INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par ses deux administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2.- La société anonyme INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard

Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 14 novembre 2000, l’associée la

société à responsabilité limitée ESCLIMONT, S.à r.l., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a cédé
à la société anonyme C &amp; P. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six (1.246) parts sociales
dans la société LA NICE, S.à r.l., prédésignée pour le prix global d’un million deux cent quarante-six mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.246.000,-).

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 14 novembre 2000, l’associée la

société à responsabilité limitée ESCLIMONT, S.à r.l., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a cédé
à la société anonyme INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre (4) parts sociales dans la société
LA NICE, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de quatre mille francs luxembourgeois (LUF 4.000,-).

Lesdits actes de cession de parts sociales, signés ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Ceci exposé, les comparantes prémentionnées, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant

de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par la société ESCLIMONT, S.à r.l., prédésignée, à la société C &amp; P INTERNATIONAL S.A., prédési-
gnée, en date du 14 novembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par la société ESCLIMONT, S.à r.l., prédésignée, à la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A.,
prédésignée, en date du 14 novembre 2000.

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, ici personnellement présente et agissant en sa qualité de gérante uni-

que de ladite société LA NICE, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts
sociales dressées sous seing privé, en date du 14 novembre 2000 et les considérer comme dûment signifiées à la société,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

'Art. 6. Le capital social est fixé  à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

1.- C &amp; P INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, mille deux cent

quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.246

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

55399

Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Klusa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2001, vol. 857, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38238/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

LA NICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.076. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38239/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

INTERNATIONAL FUND SERVICES &amp; ASSET MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 79.581. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL FUND SERVICES &amp; ASSET MANAGEMENT, mit Sitz

in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 79.581, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Vorbenannte Aktiengesellschaft wurde am 8. Dezember 2000 gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars gegrün-

det, welche Urkunde noch nicht im Mémorial veröffentlicht wurde.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Mousel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Versammlungsvorsand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar Folgendes zu beur-

kunden:

I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von EUR 100.000,- (hunderttausend Euro) auf EUR

620.000,- (sechshundertundzwanzigtausend Euro) durch die Schaffung und Ausgabe von 520 (fünfhundertzwanzig) neuen
Aktien ohne Nennwert.

2. Zeichnung und Zahlung der neuen Aktien.
3. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Änderung des Gesellschaftszwecks und entsprechende Änderung von Artikel 3 der Satzung.
5. Änderung von Artikel 14 der Satzung.
6. Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder.
7. Verschiedenes.

II. Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Anteilen sind in eine

Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtig-
ten der vertretenen Gesellschaftern und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Gesellschaftern werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Anteile der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Ta-
gesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung in welcher sämtliche Anteile der Gesellschaft vertreten sind, kann in

rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft wird um 520.000,- EUR (fünfhundertzwanzigtausend Euro) durch die

Schaffung von 520 (fünfhundertzwanzig) neuen Aktien ohne Nennwert auf EUR 620.000,- (sechshundertzwanzigtausend
Euro) erhöht.

Die Aktionäre verzichten hiermit auf ihr Vorzugsrecht die neuen Aktien zu zeichnen.

Belvaux, le 13 juin 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juin 2001.

J.-J. Wagner.

55400

Die neuen Aktien werden alsdann wie folgt mit dem Einverständnis aller Aktionäre gezeichnet: 

Die Vorbenannten sind gültig vertreten durch Herrn Paul Mousel, aufgrund von schriftlichen Vollmachten, welche

gegenwärtiger Urkunde beigefügt sind.

Die so gezeichneten Aktien werden bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 520.000,- (fünfhundertzwanzigtau-

send Euro) sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund der obigen Kapitalerhöhung, wird Artikel 5 (1. Satz) der Satzung wie folgt abgeändert:

'Art. 5. Gesellschaftsvermögen
Das Aktienkapital beträgt EUR 620.000,- (sechshundertzwanzigtausend Euro) und ist in 620 (sechshundertzwanzig)

Aktien ohne Nennwert eingeteilt.'

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel 3 der Satzung wie folgt zu for-

mulieren:

'Art. 3. Gesellschaftszweck
Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung - im Kundenauftrag - von Wertpapieren, insbesondere von Anteilen

an luxemburgischen und ausländischen Anlagefonds sowie die fondsgebundene Vermögensverwaltung im allgemeinen.

Ein weiterer Gegenstand ist die Vermarktung von Anteilen an Anlagefonds einschliesslich Abwicklung von Zeich-

nungs- und Rücknahmeaufträgen ohne Entgegennahme von Ein- und Auszahlung von Geldern.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredit gewähren oder sie auf andere Wei-
se unterstützen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Arten von Rechtsgeschäften abschliessen, welche mittelbar oder unmit-

telbar mit ihrem Geschäftszweck in Verbindung stehen oder denselben fordern oder ergänzen. In diesem Zusammen-
hang darf sie Immobilien und Beteiligungen im In- und Ausland erwerben.'

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rechnungsprüfer durch einen Wirtschaftsprüfer zu ersetzen und Artikel 14

der Satzung wie folgt abzuändern:

'Art. 14. Rechnungsprüfer
Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer, welche durch den Ver-

waltungsrat im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen ernannt werden.'

<i>Fünfter Beschluss

Die Rücktritte der Verwaltungsratsmitglieder Herr Detlef Schmand und Herr Luc Duarte werden angenommen und

es wird ihnen Entlastung erteilt.

Die Generalversammlung beschliesst folgende Personen als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen:
- Dr. Hans-Albrecht Sasse, Geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied der LANDESBANK SCHLESWIG HOLSTEIN

INTERNATIONAL S.A., wohnhaft in L-8147 Bridel, 5, rue des Prés,

- Herr Wolfgang Dürr, Geschäftsleitender Direktor der LANDESBANK SCHLESWIG HOLSTEIN INTERNATIO-

NAL S.A., wohnhaft in D-54294 Trier, Peter-Scholzen-Strasse.

Die Dauer ihres Mandats wird bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukom-

men hat, schätzungsweise auf 300.000,- LUF.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die Erschienenen mit dem Versamm-

lungsvorstand und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Mousel, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.

1) Herr Gisbert Wegmann, Bankangestellter, wohnhaft in D-54308 Langsur, Mesenicher Strasse 45A, zwei-

undachtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

2) Herr Luc Duarte, Bankangestellter, wohnhaft in L-3823 Schifflange, 7, rue de la Croix, zweiundachtzig Aktien 

82

3) Herr Yves Bourgnon, Bankangestellter, wohnhaft in L-8255 Mamer, 45, rue Mont-Royal, zweiundachtzig Ak-

tien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

4) Herr Detlef Schmand, Bankangestellter, wohnhaft in D-54294 Trier, Zum Römersprudel 124, zweiundachtzig

Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

5) Herr Dieter Peter, Bankangestellter, wohnhaft in D-54329 Konz, Johan-Morbach Strasse 6, zweiunddreissig

Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

6) LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-Luxembourg, 2, rue Jean

Monnet, einhundertsechzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: fünfhundertzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  520

55401

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 129S, fol. 71, case 9. – Reçu 209.767 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.

(38229/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

INTERNATIONAL FUND SERVICES &amp; ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.581. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38230/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

FOYER S.A., LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Tesch, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Kockelscheuer,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé FOYER S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.199,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du sept

mars deux mille un.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé FOYER S.A., a été constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 68 du 4 février 1999 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 895 du
16 décembre 2000.

2) Le capital souscrit est actuellement fixé à quarante-quatre millions huit cent trente et un mille cent trente euros

(44.831.130,- EUR) représenté par huit millions neuf cent soixante-six mille deux cent vingt-six (8.966.226) actions sans
désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à soixante-quatorze millions trois cent cin-

quante mille euros (74.350.000,- EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 7 mars 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé de procéder, dans le cadre

du capital autorisé, à une augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mil-
lions huit cent trente et un mille cent trente euros (44.831.130,- EUR) à un maximum de quarante-cinq millions deux
cent six mille cent trente euros (45.206.130,- EUR) par offre en souscription en numéraire de maximum soixante-quinze
mille (75.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, réservées au personnel et aux agents d’assurances
du Groupe LE FOYER.

Suivant résolution du Conseil d’Administration du 2 mai 2001, le prix de souscription a été fixé à trente-huit euros

sept cents (38,07 EUR) par action nouvelle, le personnel bénéficiant toutefois d’un prix de souscription décoté de 20 %,
cette décote étant supportée par leurs employeurs respectifs.

Le Conseil a donné mandat à Monsieur François Tesch de recevoir les souscriptions liées à l’augmentation de capital

et de faire constater à l’issue de la période de souscription par acte authentique l’augmentation de capital réalisée dans
les conditions ci-avant décrites.

Le comparant fait ensuite constater que:
A la suite de demandes de souscriptions effectuées jusqu’au 16 mai 2001, quatorze mille cent dix (14.110) actions ont

été souscrites au prix de trente-huit euros sept cents (38,07 EUR) et entièrement libérées en espèces, de sorte qu’une
somme de cinq cent trente-sept mille cent soixante-sept euros soixante-dix cents (537.167,70 EUR) a été mise à la dis-
position de la société, faisant soixante-dix mille cinq cent cinquante euros (70.550,- EUR) pour le capital et quatre cent
soixante-six mille six cent dix-sept euros soixante-dix cents (466.617,70 EUR) pour la prime d’émission globale.

Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément de la souscription et de la libération des actions

nouvelles et de la prime d’émission afférente par une attestation bancaire.

Luxemburg, den 12. Juni 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

F. Baden.

55402

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

'Art. 5. Premier alinéa. Capital souscrit. Le capital souscrit est fixé à quarante-quatre millions neuf cent un mille

six cent quatre-vingts euros (44.901.680,- EUR) représenté par huit millions neuf cent quatre-vingt mille trois cent tren-
te-six (8.980.336) actions, sans désignation de valeur nominale.'

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 300.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Tesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 129S, fol. 71, case 6. – Reçu 216.693 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(38241/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

FOYER S.A., LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38242/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

NORFIN REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38264/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

NORFIN REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

a) Les mandats de Mme Adriana Mattioli, M. Albert Wildgen et de la société SOGECORE INTERNATIONAL pren-

nent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit à

l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38265/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

55403

LUX-PART S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX-PART HOLDING).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.552. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-PART HOLDING,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 24.552, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 1986, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 270 du 23 septembre 1986.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Berendina Alberta Ten Brinke, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en LUX-PART S.A.
2. Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

3. Démission de Monsieur Patrick Klaedtke comme administrateur et nomination de la société ALGEMENE NEDER-

LANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A. en son remplacement.

4. Modifications afférentes des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LUX-PART S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUX-PART S.A.'.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l’objet social de la société en celui

d’une société commerciale pleinement imposable.

En conséquence, les articles 2 et 14 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

'Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

55404

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.'

'Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.'

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Klaedtke comme administrateur et lui donne décharge.
Est nommée nouvel administrateur:
La société anonyme ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ, ayant son siège social à Bridel 15, rue

des Carrefours.

Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
- La société anonyme ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ, ayant son siège social à Bridel, 15, rue

des Carrefours.

- Monsieur Marius Kaskas, économiste, Bridel, 15, rue des Carrefours.
- Madame Berendina Alberta Ten Brinke, administrateur de sociétés, Bridel, 15, rue des Carrefours.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Toutes les résolutions ci-dessus sont prises avec effet au 25 mai 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. A. Ten Brinke, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 129S, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(38253/200/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

LUX-PART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.552. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38254/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PRO’ DIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.622. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO’ DIM

S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.622, constituée suivant acte reçu en date du 16 septembre 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 894 du 26 novembre 1999 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Dudelange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niede-

ranven.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à Frs 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

F. Baden.

55405

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

Modification de l’article quatre des statuts relatif à l’objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
'Art. 4.- La société a pour objet:
- l’acquisition de tous terrains en Europe ou dans tous les pays dans lesquels pourrait être fait application de l’objet

social et de tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe de ces terrains ou devant permettre d’y
élever ou d’y réhabiliter des constructions;

- la construction sur ces terrains en une ou plusieurs tranches, après démolition ou non démolition éventuelle de

bâtiments existants, soit d’un ou plusieurs immeubles à usage collectif comportant des appartements à usage d’habitation
ou locaux commerciaux ou industriels dans son intégralité ou en partie, avec leurs annexes, soit à la fois un ou plusieurs
immeubles collectifs et ou plusieurs maisons individuelles et ou plusieurs immeubles à usages commerciaux ou indus-
triels;

- l’acquisition de tous biens immobiliers, destinés à la vente ou à la location, avec ou sans exécution de travaux d’amé-

nagement ou de réhabilitation;

- la vente, en totalité ou par fraction, des immeubles construits, avant ou après leur achèvement ou ayant fait l’objet

d’une acquisition au profit de la société définie en la présente, avec ou sans travaux d’amélioration ou de réhabilitation;

- la location desdits immeubles en partie ou en totalité ou tous immeubles ayant fait l’objet de mutation au profit de

la société définie en la présente;

- la construction de tous immeubles à caractère commercial, industriel, d’habitation ou autres destinés à la vente ou

à la location sur terrains d’autrui:

- d’assurer la maîtrise d’oeuvre d’ouvrages ci-dessus définis, pour le compte de tiers ou pour la société elle-même si

nécessaire;

- d’assurer le rôle de conseil en constructique, en faisabilité d’opération immobilière, en urbanisme, en droit des sols;
- et d’une façon générale, toutes opérations mobilières ou immobilières susceptibles de faciliter la réalisation des ob-

jets ci-dessus définis ou d’obtenir des résultats conformes à l’esprit de l’objet social.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.'

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique 

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

'Art. 4. La société a pour objet:
- l’acquisition de tous terrains en Europe ou dans tous les pays dans lesquels pourrait être fait application de l’objet

social et de tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe de ces terrains ou devant permettre d’y
élever ou d’y réhabiliter des constructions;

- la construction sur ces terrains en une ou plusieurs tranches, après démolition ou non démolition éventuelle de

bâtiments existants, soit d’un ou plusieurs immeubles à usage collectif comportant des appartements à usage d’habitation
ou locaux commerciaux ou industriels dans son intégralité ou en partie, avec leurs annexes, soit à la fois un ou plusieurs
immeubles collectifs et ou plusieurs maisons individuelles et ou plusieurs immeubles à usages commerciaux ou indus-
triels;

- l’acquisition de tous biens immobiliers, destinés à la vente ou à la location, avec ou sans exécution de travaux d’amé-

nagement ou de réhabilitation;

- la vente, en totalité ou par fraction, des immeubles construits, avant ou après leur achèvement ou ayant fait l’objet

d’une acquisition au profit de la société définie en la présente, avec ou sans travaux d’amélioration ou de réhabilitation;

- la location desdits immeubles en partie ou en totalité ou tous immeubles ayant fait l’objet de mutation au profit de

la société définie en la présente;

- la construction de tous immeubles à caractère commercial, industriel, d’habitation ou autres destinés à la vente ou

à la location sur terrains d’autrui:

- d’assurer la maîtrise d’oeuvre d’ouvrages ci-dessus définis, pour le compte de tiers ou pour la société elle-même si

nécessaire;

- d’assurer le rôle de conseil en constructique, en faisabilité d’opération immobilière, en urbanisme, en droit des sols;
- et d’une façon générale, toutes opérations mobilières ou immobilières susceptibles de faciliter la réalisation des ob-

jets ci-dessus définis ou d’obtenir des résultats conformes à l’esprit de l’objet social.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

55406

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Lacombe, C. Louro, J.-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 129S, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38281/233/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PRO’ DIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.622. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38282/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

MITHRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 53.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38259/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PESCARA 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.385. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2001

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Anthony Braesch.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est coopté comme nouvel administrateur en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire:

Mademoiselle Danielle Delnoije, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Luxembourg, le 14 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38273/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

M. Thyes-Walch.

Signature
<i>Le Gérant

Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

55407

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38260/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

NELFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 51.750. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 503 du 3 octobre 1995. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n

°

 39 du 22 janvier 1996, en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, n

°

 60 du 2 février 1996, en date du 19 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, n

°

 587 du 13 novembre 1996, et en date du 12 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, n

°

 451 du 19 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

(38262/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

NELFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2516 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 51.750. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Pierre de Andrea et Freddy de Greef et Lord Charles Powell of BAYSWATER, leur mandat venant à échéance
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Luciano Dal Zotto, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée géné-
rale ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Guy

Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

<i>Conversion du capital social en euros

L’Assemblée a adopté l’euro comme monnaie d’expression du capital social, le capital existant de cent soixante-douze

millions cinq cent cinquante mille francs français (172.550.000,- FRF), représenté par cent soixante-douze mille cinq cent
cinquante (172.550) actions de nominal mille francs français (1.000,- FRF) chacune, étant converti au montant total de
vingt-six millions trois cent cinq mille soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-douze cents (26.305.077,92 EUR), soit
cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR) par action.

L’Assemblée a ensuite augmenté le capital social de la société, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, par incorporation, d’une part, de résultats reportés à concur-
rence de soixante-sept mille sept euros et trente-huit cents (67.007,38 EUR), et d’autre part, de primes d’émission à
hauteur de vingt-huit mille soixante-quatre euros et soixante-dix cents (28.064,70 EUR), soit une incorporation globale
de quatre-vingt-quinze mille soixante-douze euros et huit cents (95.072,08 EUR), pour porter le capital social de son
montant actuel de vingt-six millions trois cent cinq mille soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-douze cents
(26.305.077,92 EUR) au montant de vingt-six millions quatre cent mille cent cinquante euros (26.400.150,- EUR), par
voie d’augmentation de la valeur nominale des cent soixante-douze mille cinq cent cinquante (172.550) actions existan-
tes de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR) à cent cinquante-trois (153,- EUR) par action.

A la suite de ces incorporations, les résultats reportés de la société s’établissement à sept mille huit cent soixante-

dix-huit euros et quatre-vingt-dix cents (7.878,90 EUR), tandis que la prime d’émission s’élève à quatre-vingt-onze mil-
lions quatre cent mille euros (91.400.000,- EUR).

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

NELFI
Société Anonyme
Signature

55408

Enfin, l’Assemblée a modifié le texte du premier paragraphe de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner

la formulation suivnte:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de vingt-six millions quatre cent mille cent cinquante euros

(26.400.150,- EUR), représenté par cent soixante-douze mille cinq cent cinquante (172.550) actions d’une valeur nomi-
nale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38263/546/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

OCTIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.711. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 15 du 12 janvier 1993. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçus par le même notaire en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 59 du 8 février 1993 et en date du 7 décembre 1992, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 165 du 17 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

(38266/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

OCTIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.711. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Pierre de Andrea et Freddy de Greef, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Luciano Dal Zotto, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée géné-
rale ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Guy

Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38267/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38322/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour extrait conforme
NELFI
Société Anonyme
Signature

OCTIS, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
OCTIS, Société Anonyme
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juin 2001.

T. Metzler.

55409

O-REVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(38269/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PANTA ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.053. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 29, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38271/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PARTEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38272/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SHC ST ERMIN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.285. 

—

<i>Extract of Shareholder’s resolution of May 29, 2001

It has been resolved to:
- replace Mr Teunis Akkerman as Manager of the Company by Mr Peter Procopis, Vice President Europe, residing at

7A Lauderdale Road, London W9 1LT;

- discharge Mr Teunis Akkerman for his mandate as Manager until the date of his replacement;
- elect Mr Laurence Geller, CEO, residing at 2333 North Cleveland, Chicago Illinois 60614, as additional Manager of

the Company;

- Managers’ mandates are unlimited;
- the Company is bound by the sole signature of any member of the Board of Managers;
- transfer the registered office to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38304/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

For true copy
<i>For SHC ST ERMIN’S, S.à r.l.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

55410

PESCARA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.386. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2001 

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Anthony Braesch.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est coopté comme nouvel administrateur en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire:

Mademoiselle Danielle Delnoije, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Luxembourg, le 14 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38274/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PESCARA 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.387. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2001 

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Anthony Braesch.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est coopté comme nouvel administrateur en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire:

Mademoiselle Danielle Delnoije, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Luxembourg, le 14 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38275/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PF RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38276/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SUNCHASE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38335/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juin 2001.

T. Metzler.

55411

PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.563. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 22 décembre 2000 entre
PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et la société PIERALISI INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 553, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38277/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

POLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 22, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2001

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henris Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(38278/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

VASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 32.234. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

<i>Signataires catégorie A

- Monsieur Raymond Balsen, ingénieur E.T.P., demeurant à Paris, Administrateur-Délégué
- Monsieur Hubert Descharrières, gérant de sociétés, demeurant à Bertrange
- Monsieur Michael Shen, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, Administrateur-Délégué.

<i>Signataire catégorie B

- Monsieur Léon Scholtes, conseiller de direction, demeurant à Pétange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38350/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

Signature.

55412

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.762. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 juin 2001 que les mandats des

gérants sont reconduits et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

Le Conseil de gérance se compose de:
1. M. Andrew Fisher, directeur financier, demeurant à Leeds (Grande-Bretagne)
2. M. Andrew Kinghorn, superviseur financier, demeurant à Munich (Allemagne)
3. M

e

 François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38279/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PREMIUM SELECT LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 72.658. 

—

Der Jahresabschluss für den Zeitraum vom 5. November 1999 bis zum 31. Dezember 2000, wie er in Luxemburg, am

7. Juni 2001, Vol. 553, Fol. 96, Case 2, einregistriert wurde, wurde am 18. Juni 2001 beim Handelsregister der Gesell-
schaften in Luxemburg hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. März 2001

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, die Prüfungsgesellschaft KPMG AUDIT, Luxembourg, zum Ab-

schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2001 zu ernennen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38280/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

REA FIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38286/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

REA FIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée Géné-

rale Ordinaire, il est reconduit à l’uanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38287/689/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

M

e

 F. Brouxel

<i>Administrateur

<i>Für PREMIUM SELECT LUX S.A.
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

55413

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

(38283/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

R.A.B. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 8, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38284/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

RDM RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38285/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PROGET LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL SOLUTIONS S.A., an-

ciennement constituée sous la dénomination de PROGET LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxem-
bourg, 33, rue d’Eich,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 12 août 1988,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 mai 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 696 du 27 septembre 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 28.172.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Fontinoy, administrateur de sociétés, demeurant à B-6810

Chiny, 24, La Noue.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour R.A.B. CONSULTING, S.à r.l.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

55414

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation et ratification du projet de fusion établi par le conseil d’administration, tel que publié au Mémorial

C, contenant absorption de la société REAL SOFTWARE FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1461
Luxembourg 33, rue d’Eich, (R. C. Luxembourg B 38.839).

2.- Approbation du rapport du réviseur d’entreprises Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi en

date du 20 février 2001.

3.- Augmentation du capital par incorporation de réserves à concurrence de 334.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 2.000.000,- LUF à 2.334.000,- LUF avec émission de 334 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune,
aux mêmes droits et obligations que les anciennes.

4.- Modification de l’article 5 premier alinéa des statuts en conséquence pour lui donner la teneur qui suit:

'Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente-quatre mille francs (LUF 2.334.000,-)

représenté par deux mille trois cent trente-quatre (2.334) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.'

5.- Transfert par la société à absorber REAL SOFTWARE FINANCE S.A. de tous ses avoirs et engagements à la so-

ciété absorbante REAL SOLUTIONS S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2001, les opérations de la société absorbée étant à

considérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.

6.- Attribution de trois cent trente-quatre (334) actions REAL SOLUTIONS S.A. aux actionnaires de REAL

SOFTWARE FINANCE S.A. en échange de leurs actions dans cette dernière société à raison de une (1) action REAL
SOLUTIONS S.A contre trois (3) actions REAL SOFTWARE S.A.

7.- Divers.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

IV: Les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées relatives aux fusions et plus particulièrement celle

des articles 278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:

a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 4 avril 2001

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 246 soit un mois au moins avant la réunion des assemblées
générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) dépôt en date du 28 février 2001 des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au

siège des sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.

Une attestation établie par le conseil d’administration de la société en 2001, certifiant le dépôt de ces documents

pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir délibéré sur le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée approuve et ratifie le projet de fusion établi par le conseil d’administration, tel que publié au Mémorial

C, contenant absorption de la société REAL SOFTWARE FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1461
Luxembourg 33, rue d’Eich, (R. C. Luxembourg 38.839).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée approuve le rapport du réviseur d’entreprises Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi

en date du 20 février 2001.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée augmente le capital par incorporation de réserves à concurrence de 334.000,- LUF pour le porter de

son montant actuel de 2.000.000,- LUF à 2.334.000,- LUF avec émission de 334 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacu-
ne, aux mêmes droits et obligations que les anciennes.

<i>Quatrième résolution 

En conséquence de la troisième résolution prédite, l’article 5 premier alinéa des statuts est modifié comme suit:

'Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente-quatre mille francs (LUF 2.334.000,-)

représenté par deux mille trois cent trente-quatre (2.334) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.'

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée accepte le transfert par la société à absorber REAL SOFTWARE FINANCE S.A. de tous ses avoirs et

engagements à la société absorbante REAL SOLUTIONS S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2001, les opérations de la société

absorbée seront à considérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée approuve l’attribution de trois cents (334) actions REAL SOLUTIONS S.A. aux actionnaires de REAL

SOFTWARE S.A. en échange de leurs actions dans cette dernière société, cet échange se faisant à raison d’une (1) action
REAL SOLUTIONS S.A. contre trois (3) actions REAL SOFTWARE FINANCE S.A.

55415

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 120.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, M. Fontinoy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 9CS, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(38289/206/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(38290/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

REAL SOFTWARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.839. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL SOFTWARE FINAN-

CE S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 novembre

1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 208 du 19 mai 1992,

modifiée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 14 mai 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 466 du 9 octobre 1993,

modifiée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 22 du 15 janvier 1999,

modifiée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 358 du 20 mai 1999,

modifiée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 576 du 27 juillet 1999,

modifiée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

en date du 22 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 22 juin 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 38.839,

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Fontinoy, administrateur de sociétés, demeurant à B-6810

Chiny, 24, La Noue.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Luxembourg-Eich, le 12 juin 2001.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 12 juin 2001.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

55416

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital par incorporation de réserves à concurrence de 90.000,- LUF pour le porter de son mon-

tant actuel de 45.000.000,- LUF à 45.090.000,- LUF avec émission de 2 actions nouvelles de 45.000,- LUF chacune, aux
mêmes droits et obligations que les anciennes à répartir aux actionnaires au prorata des actions détenues par chacun.

2.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, contenant absorption de la société

et approbation du rapport du réviseur d’entreprises Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi en date
du 20 février 2001.

3.- Dissolution de la société à absorber REAL SOFTWARE FINANCE S.A.
4.- Transfert de tous ses avoirs et engagements de la société dissoute REAL SOFTWARE FINANCE S.A., à la société

absorbante REAL SOLUTIONS S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2001; les opérations de la société absorbée étant à consi-

dérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.

5.- Attribution de trois cent trente-quatre (334) actions REAL SOLUTIONS S.A. aux actionnaires en échange des

1.002 actions existantes de REAL SOFTWARE FINANCE S.A à raison de trois (3) actions de cette dernière contre une
(1) action de REAL SOLUTIONS S.A.

6.- Décharge aux organes de la société dissoute, savoir les administrateurs, le commissaire.
7.- Autorisation de procéder à la radiation de l’inscription de la société absorbée au registre de commerce et à l’an-

nulation du registre des actionnaires.

8.- Divers.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

IV: Les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées relatives aux fusions et plus particulièrement celle

des articles 278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:

a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 4 avril 2001

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 246 soit un mois au moins avant la réunion des assemblées
générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Dépôt le 28 février 2001 des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège

des sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les
actionnaires.

Une attestation établie par le conseil d’administration de la société en 2001 certifiant le dépôt de ces documents pen-

dant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir délibéré sur le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée augmente le capital par incorporation de réserves à concurrence de 90.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 45.000.000,- LUF à 45.090.000,- LUF avec émission de 2 actions nouvelles de 45.000,- LUF chacune,
aux mêmes droits et obligations que les anciennes à répartir aux actionnaires au prorata des actions détenues par cha-
cun.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée approuve et ratifie le projet de fusion tel que publié au Mémorial C, contenant absorption de la société

et approbation du rapport du réviseur d’entreprises Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi en date
du 20 février 2001.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide la dissolution de la société à absorber REAL SOFTWARE FINANCE S.A.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de transférer tous les avoirs et engagements de la société dissoute REAL SOFTWARE FINANCE

S.A. à la société absorbante REAL SOLUTIONS S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2001; les opérations de la société absorbée

étant à considérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée accepte l’attribution de trois cent trente-quatre (334) actions REAL SOLUTIONS S.A. aux actionnaires

en échange des 1.002 actions existantes de REAL SOFTWARE FINANCE S.A à raison de trois (3) actions de cette der-
nière contre une (1) action de REAL SOLUTIONS S.A.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée donne décharge aux organes de la société dissoute, savoir les administrateurs, le commissaire.

<i>Septième résolution 

L’assemblée autorise le porteur d’un expédition du présent acte à procéder à la radiation de l’inscription de la société

absorbée au registre de commerce et autorise le conseil d’administration sortant à annuler le registre des actionnaires.

55417

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, M. Fontinoy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 9CS, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(38288/206/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38292/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38293/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38294/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg-Eich, le 12 juin 2001.

P. Decker.

RETINOL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

RETINOL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

RETINOL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

55418

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 2001

- La cooptation de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 12 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38295/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

ROMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38296/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

RSA OVERSEAS HOLDING (LUXEMBOURG) (N° 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.467. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

15 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 184 du 2 mars 2000.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(38297/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SOCIETE DU PORT FLUVIAL DE MERTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mertert.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2001, documenté par acte de Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 17, case 7,

que la nomination suivante a été faite:
Monsieur Yves Biewer, Attaché de direction de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Oetrange, est nommé administrateur, en remplacement de Madame Paola Pauly-Mascolo, démissionnaire,
dont il terminera le mandat. Le mandat de Monsieur Biewer viendra à échéance à l’occasion de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38300/200/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Certifié sincère et conforme
RETINOL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur <i>/ Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer / G. Schneider
<i>Administrateur / <i>Administrateur

RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No 1), S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2001.

F. Baden.

55419

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of

directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
pursuant to a resolution of the board of directors dated 14th May 2001.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:

1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,

on the 24th of October 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of the 20th
of March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 12 April 2001 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at forty-one million nine hundred and sixty-four thousand nine hundred and forty-six

U.S. Dollars and fifty Cents (USD 41,964,946.50) to consist of twenty-seven million nine hundred and seventy-six thou-
sand six hundred and thirty-one (27,976,631) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.5) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.5).

The board of directors is authorised generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a pref-

erential right to subscribe to the shares issued.

4) In its meeting of 14th May 2001 the board of directors of the said company has decided to increase the capital up

to forty-two million two hundred and thirty-seven thousand six hundred and seventy-three U.S. Dollars and fifty Cents
(USD 42,237,673.50), by the issue of one hundred eighty-one thousand eight hundred and eighteen (181,818.-) shares,
each having a par value of one U.S. Dollar and fifty Cents (USD 1.5).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the

preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.

The one hundred eighty-one thousand eight hundred and eighteen (181,818.-) new shares have been subscribed by

ZENIMAX MEDIA INC., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 1370 Pic-
card Drive, Suite 120, Rockville, Maryland 20850 USA, at a price of twenty-five U.S. Dollars and eighty-eight Cents (USD
25.88) per share.

The shares subscribed have been paid up by contribution in kind consisting of six hundred and sixty four thousand

seven hundred and eighty shares (664,780) shares representing four per cent (4 %) of the capital of ZENIMAX MEDIA
INC., a company organised under the laws of Delaware, having its registered office at 1370 Piccard Drive, Suite 120,
Rockville, Maryland 20850 USA, valued at four million seven hundred and five thousand four hundred and forty-nine U.S.
Dollars and eighty-four Cents (USD 4,705,449.84).

This contribution in kind has made the object of a report of H.R.T. REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, dated

21st May 2001.

The conclusions of this report are the following:
'Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind amounting at least to USD 4,705,449.84 in consideration of which SBS will issue 181,818 new shares of a
par value of USD 1.5 together with a share premium of USD 4,432,722.84.'

This report will remain annexed to the present deed.
The total contribution of four million seven hundred and five thousand four hundred and forty-nine U.S. Dollars and

eighty-four Cents (USD 4,705,449.84) represents two hundred and seventy-two thousand seven hundred and twenty-
seven U.S. Dollars (USD 272,727.-) for the capital and four million four hundred and thirty-two thousand seven hundred
and twenty-two U.S. Dollars and eighty-four Cents (USD 4,432,722.84) for the issue premium.

The justifying subscription form as well as the relevant transfer agreement has been produced to the undersigned

notary, who expressly acknowledges it. 

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

'Art. 5. The subscribed capital is set at forty-two million two hundred and thirty-seven thousand six hundred and

seventy-three U.S. Dollars and fifty Cents (USD 42,237,673.50), to consist of twenty-eight million one hundred and fifty-
eight thousand four hundred and forty-nine shares (28,158,449) shares of a par value of one U.S. Dollar and fifty Cents
(USD 1.5) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD

112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each having a par value of one Dollar fifty cents
(USD 1.5) per share.

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 1st December

2000, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

55420

persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.'

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 2,400,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège
social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Ad-
ministration de ladite société en sa réunion du 14 mai 2001.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations com-

me suit:

1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2001, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à quarante et un millions neuf cent soixante-quatre mille neuf cent quarante-

six U.S. Dollars et cinquante Cents (USD 41.964.946,50) représenté par vingt-sept millions neuf cent soixante-seize mille
six cent trente et une (27.976.631) actions d’une valeur nominale de un U.S. Dollar et cinquante Cents (USD 1,5) cha-
cune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dol-

lars (USD 112.500.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur
nominale de un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,5).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 14 mai 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

jusqu’à quarante-deux millions deux cent trente-sept mille six cent soixante-treize U.S. Dollars et cinquante Cents (USD
42.237.673,50) par l’émission de cent quatre vingt et un mille huit cent dix-huit (181.818) actions, chacune ayant une
valeur nominale de un U.S. Dollar et cinquante Cents (USD 1,5).

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les cent quatre vingt et un mille huit cent dix-huit (181.818) actions nouvelles ont été souscrites par ZENIMAX ME-

DIA INC., une société de droit du Delaware, ayant son siège social à 1370 Piccard Drive, Suite 120, Rockville, Maryland
20850 USA, au prix de vingt-cinq U.S. Dollars et quatre-vingt-huit Cents (25,88 USD), par action. 

Les actions souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en six cent soixante-quatre mille sept cent

quatre-vingt (664.780) actions représentant quatre pour cent (4 %) du capital de la société ZENIMAX MEDIA INC., une
société de droit du Delaware, ayant son siège social à 1370 Piccard Drive, Suite 120, Rockville, Maryland 20850 USA.,
évaluées à quatre millions sept cent cinq mille quatre cent quarante-neuf U.S. Dollars et quatre-vingt-quatre Cents (USD
4.705.449,84).

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprise, en date du 21 mai

2001.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
'Sur base du travail exécuté et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de la contribution

en nature d’un montant d’au moins USD 4.705.449,84 en considération de laquelle SBS va émettre 181.818 nouvelles
actions d’une valeur nominale de USD 1,5 et d’une prime d’émission de USD 4.432.722,84'.

Le rapport restera annexé au présent acte.
L’apport total de quatre millions sept cent cinq mille quatre cent quarante-neuf U.S. Dollars et quatre-vingt-quatre

Cents (USD 4.705.449,84) consiste en deux cent soixante douze mille sept cent vingt-sept U.S. Dollars (USD 272.727,-)

55421

de capital et en quatre millions quatre cent trente-deux mille sept cent vingt-deux U.S. dollars et quatre-vingt-quatre
cents (USD 4.432.722,84-) de prime d’émission.

Les documents justificatifs de la souscription ainsi que la convention de transfert afférente ont été présentés au no-

taire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

'Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-deux millions deux cent trente-sept mille six cent soixan-

te-treize U.S. Dollars et cinquante Cents (USD 42.237.673,50) représenté par vingt-huit millions cent cinquante-huit
mille quatre cent quarante-neuf (28.158.449) actions, d’une valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante Cents (USD
1,5), chacune entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 112.500.000,-) représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) actions d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,5) chacu-
ne.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 2000, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.'

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 2.400.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 129S, fol. 72, case 3. – Reçu 2.211.034 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétsé et Associations.

(38298/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38299/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SIMEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 69.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(38306/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

55422

SKYLINER S.A., Société Anonyme,

(anc. MARLFIELD INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.456. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARLFIELD INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 mars 2001,
non encore publié au Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 81.456.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-

Schifflange.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale actuelle de la société en celle de SKYLINER S.A.
2.- Modification de l’objet pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet social l’acquisition, la vente, la prise en location ou la location avec ou sans équipage, la mise

en valeur, l’affrètement et la concession de l’usage de tout bien mobilier et plus particulièrement d’aéronefs.

La société a également pour objet l’exploitation d’aéronefs dont elle est le propriétaire ou dont elle a l’usage exclusif

et faire des opérations de transport international de marchandises de toutes sortes et le transport international de pas-
sagers de manière usuelle et occasionnelle le cas échéant, de partance de pays européen ou de tout autre pays.

La société peut en outre accomplir tous services, travaux et gestion liés à l’exploitation d’aéronefs au sol relatif à

l’assistance à ses propres aéronefs et celles dont la Société a l’usage et sur lesquelles elle exerce un contrôle et sur ceux
appartenant à des tiers, y compris mais non limitativement les opérations de changement et déchargement de marchan-
dises pour le compte de la Société et pour compte de tiers.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, la concession de licences l’ac-
quisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

3.- Suppression de la valeur nominale de 1.000,- EUR par action des 31 actions existantes et remplacement par 3.100

actions sans désignation de valeur nominale.

4.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 169.000,- par apports en espèces pour le porter de EUR

31.000,- à EUR 200.000,-, par la création et l’émission de 16.900 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
souscription et libération des actions nouvelles par la société anonyme GOLD-RUSH S.A., société anonyme, avec siège
social à Luxembourg et renonciation des autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

5.- Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à EUR 10,- par action.
6.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 15.000.000,-.
7.- Modification afférente de l’alinéa 1

er

 de l’ article 3 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) représenté par un million cinq

cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter le capital souscrit en une fois ou par plusieurs tranches dans le cadre et à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent acte.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

8.- Refonte des statuts.
9.- Divers.

55423

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de SKYLINER S.A.
L’assemblée décide la modification subséquente l’alinéa 1

er

 de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYLINER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la te-

neur:

«Art. 2. La société a pour objet social l’acquisition, la vente, la prise en location ou la location avec ou sans équipage,

la mise en valeur, l’affrètement et la concession de l’usage de tout bien mobilier et plus particulièrement d’aéronefs.

La société a également pour objet l’exploitation d’aéronefs dont elle est le propriétaire ou dont elle a l’usage exclusif

et faire des opérations de transport international de marchandises de toutes sortes et le transport international de pas-
sagers de manière usuelle et occasionnelle le cas échéant, de partance de pays européen ou de tout autre pays.

La société peut en outre accomplir tous services, travaux et gestion liés à l’exploitation d’aéronefs au sol relatif à

l’assistance à ses propres aéronefs et celles dont la Société a l’usage et sur lesquelles elle exerce un contrôle et sur ceux
appartenant à des tiers, y compris mais non limitativement les opérations de changement et déchargement de marchan-
dises pour le compte de la Société et pour compte de tiers.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, la concession de licences l’ac-
quisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trente et une (31) actions existantes de mille euros

(EUR 1.000,-) par action et de les remplacer par trois mille cent (3.100) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR

169.000,-) par apports en espèces pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à
deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de seize mille neuf cent (16.900) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

Elle décide, après avoir constaté la renonciation des autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, d’ad-

mettre à la souscription des actions nouvelles la société anonyme GOLD-RUSH S.A., avec siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 54, avenue de la Liberté.

Est ensuite intervenue la susdite société anonyme GOLD-RUSH S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 54, ave-

nue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur Luc Pletschette, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2001,
laquelle procuration restera annexée aux présentes,
laquelle, par son mandataire, a déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer par un versement en espèces, en

sorte que le montant supplémentaire de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) se trouve à la disposition de la
société, ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale en vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

55424

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-).

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 7 de l’ordre du jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Objet social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYLINER S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

serait établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple
décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres adminis-
tratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social l’acquisition, la vente, la prise en location ou la location avec ou sans équipage,

la mise en valeur, l’affrètement et la concession de l’usage de tout bien mobilier et plus particulièrement d’aéronefs.

La société a également pour objet l’exploitation d’aéronefs dont elle est le propriétaire ou dont elle a l’usage exclusif

et faire des opérations de transport international de marchandises de toutes sortes et le transport international de pas-
sagers de manière usuelle et occasionnelle le cas échéant, de partance de pays européen ou de tout autre pays.

La société peut en outre accomplir tous services, travaux et gestion liés à l’exploitation d’aéronefs au sol relatif à

l’assistance à ses propres aéronefs et celles dont la Société a l’usage et sur lesquelles elle exerce un contrôle et sur ceux
appartenant à des tiers, y compris mais non limitativement les opérations de changement et déchargement de marchan-
dises pour le compte de la Société et pour compte de tiers.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, la concession de licences l’ac-
quisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’ à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) représenté par un million cinq

cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter le capital souscrit en une fois ou par plusieurs tranches dans le cadre et à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent acte.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

55425

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée ne serait indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le président peut être désigné par l’assemblée générale.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgen-

ce, qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs seraient présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. Elles peuvent

se tenir par vidéoconférence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou e-mail, délégation à un autre

membre du conseil pour le représenter et pour voter en ses lieux et place. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration aurait du s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, signées par les mem-

bres présents et qui seront remis dans un dossier spécial.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, délé-

guer la gestion journalière de la société a un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’administrateurs-dé-

55426

légués. Il peut également confier tous pouvoirs spéciaux et définis à des mandataires, révocables en tout temps, et qui
peuvent être des administrateurs ou des tiers.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et en fixer le nombre de ses membres.

Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité
exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. La société est valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Assemblées Générales

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de con-

vocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. Dans chaque assemblée générale ordinaire toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire; le mandat

peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou E-mail.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’un groupe d’actionnaires repré-

sentent au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira, parmi les assistants, le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Les copies et les extraits des délibérations qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent

être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

55427

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le no-

taire.

Signé: C. Faber, A. Francini, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 9CS, fol. 30, case 10. – Reçu 68.174 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38312/216/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SKYLINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.456. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38313/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

PANEUROLIFE, SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.402. 

—

<i>Excerpt of the Minutes of the Meeting of the Board of Directors held on May 22nd, 2001

<i>Signing Authority

On May 22nd, 2001, the Board resolved to increase the signing authority of Mr Serge Lammerant in order to allow

all payment orders and withdrawal of funds over 150,000.- EUR (or currency equivalent), with respect to all bank ac-
counts of the Company, to be effective with the joint signature of Mr Serge Lammerant and any of the persons listed in
the Delegation of Powers of 22 June 2000, each such person acting in accordance with such Delegation of Powers of
22 June 2000 and the present resolution.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, June 13th, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38321/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Signature
SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE

55428

SOCIETE DU PORT DE MERTERT S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DU PORT FLUVIAL DE MERTERT S.A.).

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 6.698. 

—

L’an deux mille un, le neuf mai, à Mertert, au siège social de la Société.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SOCIETE DU PORT FLU-

VIAL DE MERTERT S.A., ayant son siège social à Mertert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 6.698, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence  à
Luxembourg-Eich, en date du 3 juillet 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 73 du 8 août 1964, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 mai 1983, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 150 du 11 juin 1983.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Carlo Mathias, docteur en droit, de-

meurant à Keispelt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Holzem, ingénieur commercial, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
1. Monsieur Guy Arend, inspecteur principal premier en rang au Ministère de l’Economie, Luxembourg et
2. Monsieur Paul Hippert, Directeur de la Chambre de Commerce, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée conformément à l’article 21 des statuts par

lettres recommandées contenant l’ordre du jour, adressées aux actionnaires, le 20 avril 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale conformément à la loi du 31 mars 2000 concernant l’administration et

l’exploitation du Port de Mertert.

2) Modification de l’objet social conformément à la loi du 31 mars 2000 concernant l’administration et l’exploitation

du Port de Mertert comme suit:

«La Société a pour objet principal l’administration et l’exploitation du Port de Mertert.
La Société peut conclure des contrats de sous-concession et de location aux conditions à fixer par elle.»
3) Augmentation du capital social à concurrence de 84.975,- LUF par incorporation des réserves, conversion du ca-

pital social en 250.000,- EUR, le tout avec effet au 1

er

 janvier 2002.

4) Suppression de l’article 18 et renumérotation des articles subséquents.
5) Modification des articles 1

er

, 2, 3,4,5,8,9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17 ainsi que des anciens articles 19, 20, 22, 23, 25,

26, 27, 28 et 29.

6) Refonte des statuts.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de SOCIETE DU PORT FLUVIAL DE MERTERT S.A. en SO-

CIETE DU PORT DE MERTERT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social conformément à la loi du 31 mars 2000 concernant l’administration et

l’exploitation du Port de Mertert comme suit:

«La Société a pour objet principal l’administration et l’exploitation du Port de Mertert.
La Société peut conclure des contrats de sous-concession et de location aux conditions à fixer par elle.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quin-

ze francs luxembourgeois (84.975,- LUF) avec effet au 1

er

 janvier 2002 pour le porter ainsi de son montant actuel de dix

milions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze
francs luxembourgeois (10.084.975,- LUF) par incorporation de la réserve spéciale créée à cet effet, sans émission d’ac-
tions nouvelles et de convertir le capital social en deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en deux mille
(2.000) actions de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, également avec effet au 1

er

 janvier 2002.

55429

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 18 des statuts et de renuméroter les articles qui suivent.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. La société est une société anonyme qui existe sous la dénomination de SOCIETE DU PORT DE MERTERT

S.A.

Cette société est régie par la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que

modifiée et complétée ainsi que par la loi du trente et un mars deux mille concernant l’administration et l’exploitation
du Port de Mertert.

Le siège social de la société est dans la commune de Mertert.
Le siège social pourra, par simple décision du Conseil d’Administration, être transféré dans tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg.

La société peut, par décision du Conseil d’Administration, établir des sièges administratifs, succursales ou agences,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La Société a pour objet principal l’administration et l’exploitation du Port de Mertert.
La Société peut conclure des contrats de sous-concession et de location aux conditions à fixer par elle.

Art. 3. La société a pris cours le 3 juillet 1964 et finit avec la concession d’exploitation du port de Mertert dont elle

est chargée.

La société ne pourra être dissoute ni mise en liquidation pendant la durée de la concession, si ce n’est par suite de

fusion avec ou d’absorption par une autre société ou dans les cas et dans les conditions prévues par l’article 100 de la
loi concernant les sociétés commerciales.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Le capital est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en deux mille (2.000) actions de cinq mille

(5.000,-) francs chacune.

A partir du 1

er

 janvier 2002, il sera de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en deux mille (2000)

actions de cent vingt-cinq (125) euros chacune.

L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg a fait apport à la Société en sus de la concession pour l’exploitation d’un port

sur la Moselle d’une durée de quatre-vingt-dix-neuf années (99) octroyée par l’article 7 de la loi du vingt-deux juillet mil
neuf cent soixante-trois et confirmée par la loi du 31 mars 2000 concernant l’administration et l’exploitation du Port de
Mertert, des études préliminaires faites tant par ses propres services que par des bureaux techniques spécialisés sur
l’aménagement du Port de Mertert.

En contre-partie de cet apport il a été attribué à l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg six cents actions de cinq

mille francs chacune.

Les mille quatre cents (1.400) actions restantes ont été libérées par des versements en espèces.
L’augmentation de capital décidée le 9 mai 2001 a été réalisée par incorporation des réserves.

Art. 5. Toutes les actions sont et resteront nominatives; elles ne pourront être converties en actions au porteur.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-actionnaires qu’avec l’agrément du Conseil d’Administration, donné à la
majorité absolue des voix des administrateurs votants présents ou représentés.

Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale extraordinaire statuant

dans les conditions de présence et de majorité prévues pour les modifications aux statuts.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-pro-

priétaires, les créanciers et débiteur-gagistes devront, pour l’exercice de leurs droits, désigner une seule personne com-
me étant propriétaire du titre à l’égard de la Société, faute de quoi l’exercice des droits y afférents sera suspendu.

Les actions affectées d’un droit d’usufruit sont inscrites au nom de l’usufruitier dans le registre des actions nomina-

tives; il sera loisible à la Société d’y mentionner le nu-propriétaire.

Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du conseil d’Administration
et de l’assemblée générale.

Art. 8. La Société pourra, pour la réalisation de son objet social, contracter des emprunts à court ou à long terme,

par emprunts directs, ouvertures de crédit, émission d’obligations ou de bons ou de toute autre manière, avec ou sans
garantie ou nantissement sur les biens mobiliers dépendant de l’actif social et avec ou sans hypothèques sur les immeu-
bles sociaux.

Les emprunts ne pourront être contractés qu’en vertu d’une décision préalable de l’assemblée générale statuant à la

majorité simple des voix.

Les conditions et modalités des emprunts seront, sauf décision contraire de celle-ci, arrêtées par le Conseil d’Admi-

nistration.

Chapitre III.- Administration et Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de quatre administrateurs au moins et

de douze au plus, dont un représentant de chacune des communes de Grevenmacher et de Mertert, qui ne disposent
toutefois que d’une voix consultative.

55430

Le nombre des administrateurs sera fixé par l’assemblée générale annuelle. Conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 5 de la loi du 31 mars 2000 concernant l’administration et l’exploitation du Port de Mertert, les administrateurs
seront toujours en nombre pair. La moitié des membres votants du Conseil d’Administration, dont le Président, sont
nommés et révoqués par le Conseil de Gouvernement. Les autres membres votants du Conseil d’Administration sont
nommés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années; le mandat de tout administrateur expire à la fin de la

sixième assemblée ordinaire annuelle qui suit sa nomination; il peut être renouvelé.

Art. 10. Le Président du Conseil d’Administration sera nommé et révoqué par le Conseil de Gouvernement. Le Con-

seil d’Administration élit dans son sein un vice-président.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de la Société

le demande. Il doit être convoqué chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le deman-
dent. Le Conseil d’Administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, qui, à
l’exception de cas de force majeure, doivent être adressées aux administrateurs quinze jours avant la date de la réunion.

Si un administrateur est empêché de prendre part aux réunions, il peut se faire représenter par un autre administra-

teur par procuration écrite. La procuration sera annexée au procès-verbal de la réunion. Toutefois aucun membre du
Conseil ne peut ainsi représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants; en cas de parité des voix, celle du Président du

Conseil d’Administration ou de son représentant sera prépondérante.

Dans le cas où, en vertu de l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs administrateurs doivent

s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des autres membres du Conseil.

Art. 12. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de la réunion et deux

autres administrateurs ayant pris part à la réunion.

Les copies et extraits sont certifiés par le président ou un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

toutes les opérations et tous les actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société et qui sont relatifs à
son objet, à l’exception des actes réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.

Il a notamment le pouvoir de décider de sa seule autorité toutes opérations qui rentrent, aux termes de l’article 2

ci-dessus, dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations
ou interventions financières relatifs auxdites opérations.

Sauf délégation qu’il aurait faite de ce pouvoir, le Conseil d’Administration nomme et révoque tous les agents, em-

ployés et salariés de la société; détermine leurs attributions, fixe leurs traitements et émoluments.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la Société en ce

qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs-délégués, chargés également de l’exécution des décisions
du Conseil, confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, sous-directeurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, choisis hors ou dans son sein, associés ou
non, et déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés ou confier des fonctions ou mission spéciales, permanentes ou tem-
poraires à tous mandataires.

Il formera dans son sein un Comité de direction qui assumera la gestion journalière de la société. Ce comité sera

composé de quatre ou de six membres dont la moitié seront choisis parmi les administrateurs nommés par le Gouver-
nement, et l’autre moitié parmi les administrateurs désignés par l’assemblée générale.

Le Conseil fixe les allocations à attacher aux diverses délégations, les fonctions ou missions prévues aux deux alinéas

qui précèdent.

Toute délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 14. La société sera engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, par la signa-

ture conjointe de deux administrateurs ainsi que par la signature individuelle de tout agent dans les limites de la ou des
délégations générales ou spéciales qui lui auront été conférées par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Les opérations de la société sont surveillées par deux commissaires de surveillance. L’un des commissaires

est nommé et révoqué par le Conseil de Gouvernement; l’autre est nommé et révoqué par l’assemblée générale des
actionnaires.

La durée du mandat de commissaire est de six années; il expire à la fin de la sixième assemblée ordinaire annuelle

consécutive à la nomination et peut être renouvelé.

Art. 16. Le mandat des administrateurs et commissaires est essentiellement gratuit; les indemnités à allouer aux ad-

ministrateurs et aux commissaires seront arrêtées par l’assemblée générale annuelle.

Art. 17. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale par suite de décès, démis-

sion ou autrement, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent pourvoir provisoirement au remplacement, mais
en ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par le Gouvernement, celui-ci pourvoira à son remplacement.
Quel que soit le mode de nomination, le ou les administrateurs ou commissaires nommés à un poste devenu vacant

achèveront le mandat de leur prédécesseur.

55431

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 18. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société; elle ne pourra mo-

difier la forme de la société qu’en vertu d’une loi spéciale autorisant cette transformation. Les décisions qui modifieraient
l’objet ou la forme de la société ne seront valables que si elles ont été prises dans les conditions prévues par l’article
67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Sauf dans les cas déterminés par la loi et les présents statuts, l’assemblée générale statue valablement quel que soit

le nombre d’actions représentées et ses décisions sont prises à la majorité des voix. Les décisions valablement prises
par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, dissidents ou incapables.

Art. 19. L’Assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à onze heures, dans la com-

mune du siège social, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation; si ce jour est férié,
elle se réunira le premier jour ouvrable qui suivra cette date.

Le Conseil d’Administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer les actionnaires en assemblée

générale. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lors-
que des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Art. 20. Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres

recommandées adressées aux actionnaires huit jours au moins avant l’assemblée.

Art. 21. Chaque actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, actionnaire ou

non.

Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui trois jours francs au moins avant l’assemblée générale.

Art. 22. Les actionnaires qui désirent prendre part à l’assemblée générale doivent, trois jours francs au moins avant

la réunion, aviser le Conseil d’Administration de ce qu’ils entendent assister à l’assemblée. Le Conseil pourra toutefois,
s’il le juge convenable, admettre à l’assemblée les actionnaires qui auraient omis de se conformer à cette prescription.

Art. 23. Le Président du Conseil ou à son défaut le Vice-Président et en l’absence de ce dernier, un administrateur

préside l’assemblée. Le Président de l’assemblée désigne son secrétaire.

Il est assisté de deux scrutateurs désignés par l’assemblée qui complètent le bureau.

Art. 24. Dans toutes les assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, statuant ou non sur une modification

des statuts, chaque action donne droit à une voix.

Art. 25. L’Assemblée générale annuelle entend notamment les rapports du Conseil d’administration et des commis-

saires de surveillance.

Elle discute, approuve ou rejette le bilan et le compte de profits et pertes, elle détermine l’emploi des bénéfices et

fixe les dividendes et le report à nouveau alors même que ces questions ne figureraient pas à l’ordre du jour.

Les décisions prises en assemblée générale sont transcrites dans des procès-verbaux d’assemblée générale.

Art. 26. Les assemblées générales qui ont à délibérer sur des modifications touchant à l’objet social ou la forme de

la société seront convoquées dans les formes et délibéreront dans les conditions de présence et de majorité prévues
par l’article 67-1 § 2 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Dans le cas où l’assemblée est appelée à statuer sur l’augmentation ou la réduction du capital social, la fusion avec

une ou plusieurs sociétés, la prorogation ou la dissolution de la société et en général sur une modification aux statuts,
elle ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée convoquée dans les formes et conditions

prévues par l’alinéa 2 de l’article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, délibérera valablement quel que
soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée.

Aucune décision ne pourra être prise sur les objets visés dans le présent article que pour autant qu’elle réunit le vote

favorable de trois quarts des voix émises par les titulaires des titres présents ou représentés à l’assemblée, à moins tou-
tefois qu’il ne s’agisse de la dissolution de la société par suite de la perte de trois-quarts du capital social auquel cas les
prescriptions de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sont applicables.

Chapitre V.- Bilan et répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et l’administration

dresse un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et passives de la société, avec une annexe con-
tenant en résumé tous les engagements ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires, envers la
Société. Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans lesquels les amortissements nécessaires doivent
être faits.

Le conseil d’administration a la plus absolue liberté pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs mobilières

et immobilières composant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la
bonne gestion des affaires et l’avenir de la Société.

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions et l’indication du mode d’après le-
quel ils ont contrôlé les inventaires.

55432

Quinze jours avant l’assemblée ordinaire les comptes annuels sont, au siège social, à la disposition des actionnaires.

Art. 28. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements, frais généraux, intérêts,

indemnités des administrateurs, commissaires, délégués etcetera, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice il est prélevé:
1.- Cinq pour cent au moins pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque

la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que le dixième est entamé.

2.- une somme suffisante pour payer à toutes les actions un dividende de cinq pour cent de leur montant nominal

libéré et non amorti.

3.- le solde sera affecté à l’amélioration des conditions d’exploitation du port.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, soit à l’expiration du terme pour lequel elle a été constituée, soit à toute

autre époque, l’assemblée a les droits les plus étendus pour choisir les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et fixer
leurs émoluments; les pouvoirs du Conseil d’Administration alors en fonction prennent fin au moment de la désignation
des liquidateurs.

A défaut de l’Assemblée de désigner les liquidateurs, les administrateurs en fonctions seront de droit liquidateurs.

Art. 30. Le produit de la liquidation, après apurement des dettes sociales et des frais et charges de liquidation, servira

d’abord au remboursement aux actionnaires du montant nominal de leurs actions non encore amorti; le solde appar-
tiendra à l’Etat.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes approximativement à la somme
de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mertert, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Mathias, R. Holzem, G. Arend, P. Hippert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 17, case 8. – Gratuit.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(38319/200/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SOCIETE DU PORT DE MERTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 6.698. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38320/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SHC (CHAMPS ELYSEES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.284. 

—

<i>Extract of Shareholder’s resolution of May 29, 2001

It has been resolved to:
- replace Mr Teunis Akkerman as Manager of the Company by Mr Peter Procopis, Vice President Europe, residing at

7A Lauderdale Road, London W9 1LT, his mandate is unlimited;

- transfer the registered office to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38303/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 23 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

F. Baden.

For true copy
<i>For SHC (CHAMPS ELYSEES), S.à r.l.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

55433

ARTEMODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée HOLDING GERANI S.p.A, établie à I-47900 Rimini, Via Saffi, no 9,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 11 mai 2001.
2) Monsieur Silvano Gerani, industriel, demeurant à I-Cattolica, Via Renzi, no 6,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 11 mai 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTEMODA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cin-

quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions

d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 ami 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq millions
cinq cent mille euros (EUR 5.500.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dan, le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

55434

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

55435

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième mardi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

55436

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le quatrième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
290.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Silvano Gerani, industriel, demeurant à I-Cattolica, Via Renzi, no 6, Président.
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

1) la société HOLDING GERANI S.p.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999
2) Monsieur Silvano Gerani, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

55437

C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 16, case 11. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38365/208/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme,

(anc. SOPHIZ S.A.).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.994. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 4 février 1993.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 322 du 3 septembre 1994, en date du 22 décembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 13 mai 1995 et en date du 11 août
2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de SOPHIZ HOLDING, acte non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(38328/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.994. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Pierre de Andrea et Freddy de Greef, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Luciano Dal Zotto, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée géné-
rale ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Guy

Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38329/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme
Signature

55438

COMODORO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama).
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMODORO FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

55439

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement

constituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à L-Mamer,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.

2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

55440

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 9CS, fol. 39, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38369/216/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

SIMAGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.926. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 septembre 2000

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen en tant

qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Monsieur
Jean-Paul Reiland viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38305/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

SIMSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 65.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(38307/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

S.I.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.606. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38311/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

J.-P. Hencks.

Copie certifiée et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 juin 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 18 juin 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Anaya Holding S.A.

Agence Warken, S.à r.l.

Agence Warken, S.à r.l.

Owest Holding S.A.

Greggio Group International the Silver Network S.A.

Greggio Group International the Silver Network S.A.

Société d’Investissements Internationales

La Nice, S.à r.l.

La Nice, S.à r.l.

International Fund Services &amp; Asset Management

International Fund Services &amp; Asset Management

LE FOYER S.A., Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise

LE FOYER S.A., Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise

Norfin Réassurance S.A.

Norfin Réassurance S.A.

Lux-Part S.A.

Lux-Part S.A.

Pro’ Dim S.A.

Pro’ Dim S.A.

Mithra, S.à r.l.

Pescara 1 S.A.

M.T.T. S.A.

Nelfi

Nelfi

Octis

Octis

Socjym

O-Rêve S.A.

Panta Electronics, S.à r.l.

Parteurope S.A.

SHC St Ermin’s, S.à r.l.

Pescara 2 S.A.

Pescara 3 S.A.

PF Ré S.A.

Sunchase Europe S.A.

Pieralisi International S.A.

Pole S.A.

Vasta S.A.

Premier Franell International, S.à r.l.

Premium Select Lux S.A.

Réa Fin

Réa Fin

PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l.

R.A.B. Consulting, S.à r.l.

RDM Ré S.A.

Real Solutions S.A.

Real Solutions S.A.

Real Software Finance S.A.

Retinol S.A.

Retinol S.A.

Retinol S.A.

Retinol S.A.

Romina S.A.

RSA Overseas Holding (Luxembourg) (N˚1), S.à r.l.

Société du Port de Mertert S.A.

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Simeurope Holding S.A.

Skyliner S.A.

Skyliner S.A.

PANEUROLIFE, Société Pan Européenne d’Assurance-Vie

Société du Port de Mertert S.A.

Société du Port de Mertert S.A.

SHC (Champs Elysées), S.à r.l.

Artemoda S.A.

Sophiz Holding

Sophiz Holding

Comodoro Finance S.A.

Simagra S.A.

Simsa Holding S.A.

S.I.T. Finance S.A.