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55297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1153

12 décembre 2001

S O M M A I R E

INFOBASE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean De Beck.

R. C. Luxembourg B 56.302. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38228/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Alfimark S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55338

International Racing Betting System S.A., Luxem- 

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

55337

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55339

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55336

Kunkel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55344

Bolero International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

55340

Kunkel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55344

Cavite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55338

Lavoisier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55323

CitiFunds Investment Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55311

Luxair Catering S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . 

55305

Cora Luxembourg S.A., Foetz/Mondercange . . . . .

55309

Luzon Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

55339

Cora Luxembourg S.A., Foetz/Mondercange . . . . .

55310

Martur Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55343

Decatec S.A., Bertrange-Helfenterbrück  . . . . . . . .

55332

Martur Finance S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

55335

Decatec S.A., Bertrange-Helfenterbrück  . . . . . . . .

55332

Mattaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55328

Décobois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55332

MeesPierson Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

55337

Delta-Immo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55342

Michelin Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  

55313

Dimmer-Zimmer, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . .

55334

MLFI Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

55298

Do Brasil S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

55310

Notre Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

55326

Dodomar Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55332

Ogvest Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

55336

Elati Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55333

Overseas Media Investments S.A., Luxembourg. . 

55336

Eras S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55335

Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

55344

Eras S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55335

PPE Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

55338

Fenera Holding International S.A., Luxembourg . .

55343

Rentainer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55342

Firola Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

55341

Reumer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55342

Fischer, S.à r.l., Roodt-sur-Syre  . . . . . . . . . . . . . . . .

55334

Société  Européenne  de  Communication  S.A., 

Héliaste Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

55340

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55343

Hottinger Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

55321

Sormiou Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

55298

INC S.A., International Network Companies S.A., 

Ukemi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55339

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55318

Unikom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55330

Infobase Europe S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .

55297

Vernel Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

55337

Ingem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55298

Luxembourg, le 15 juin 2001.

Signature.

55298

SORMIOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.170. 

scindée en:

MLFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

INGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SORMIOU HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I

er

,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 347

du 16 mai 2000 page 16636,

modifiée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rempla-

cement du notaire soussigné, en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C numéro 466 du 1

er

 juillet 2000 page

22341,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.170.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Ambroisien, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant à Dude-

lange.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de sept cent

cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en con-
séquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préa-
lables.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation et réalisation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 820 du 27 septembre 2001, tel qu’il

est ajusté sur la base des comptes intérimaires au 30 septembre 2001, par le transfert, suite à dissolution sans liquidation,
de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société SORMIOU HOLDING S.A. à deux sociétés anonymes holding
à constituer sous les dénominations MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A.

2) Approbation de la constitution et des statuts des sociétés MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A. tels

que publiés au Mémorial C numéro 820 du 27 septembre 2001.

3) Nomination des organes sociaux des sociétés MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A.
4) Détermination du siège social respectif des sociétés MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A.
5) Constatation de la réalisation de la scission à la date du 5 novembre 2001, sans préjudice des dispositions relatives

à l’effet de la scission à l’égard des tiers, étant précisé que d’un point de vue comptable les opérations de la société
SORMIOU HOLDING S.A. sont accomplies pour compte des sociétés MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A.
avec effet au 1

er

 octobre 2001.

6) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société SORMIOU HOLDING S.A.

pour l’exécution de leur mandat respectif.

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société SORMIOU HOLDING S.A. pendant

le délai légal.

8) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve et décide la réalisation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 820 du 27 septem-

bre 2001, sur la base des comptes intérimaires au 30 septembre 2001, suite à la dissolution sans liquidation de la société
SORMIOU HOLDING S.A. par l’apport de l’universalité de son patrimoine actif et passif à deux sociétés anonymes hol-
ding à constituer sous les dénominations MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A.

Comme mentionné dans le prédit projet de scission:
a) Le capital social de la société SORMIOU HOLDING S.A. est augmenté, dans le cadre de la scission, d’un montant

de EUR 8.250.000,- par incorporation de résultats reportés, les actionnaires actuels gardant la même proportion de
détention dans le capital social.

b) MLFI HOLDING S.A. possédera un capital social de EUR 5.000.000,- représenté par 50.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- chacune.

55299

c) INGEM HOLDING S.A. possédera un capital social de EUR 4.000.000,- représenté par 40.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- chacune.

d) En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine de la société SORMIOU HOLDING S.A. suite à sa dissolution

sans liquidation par scission:

- Monsieur Marc Lassus, détenant 6.010 actions de la société SORMIOU HOLDING S.A. avant augmentation de ca-

pital (soit environ 80% du capital social), recevra ainsi 40.500 actions de MLFI HOLDING S.A. et 32.400 actions de IN-
GEM HOLDING S.A. (soit environ 80% du capital de chaque société).

- La société de droit luxembourgeois L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL, détenant 1.490 actions de la société SOR-

MIOU HOLDING S.A. avant augmentation de capital (soit environ 20% du capital social), recevra ainsi 9.500 actions de
MLFI HOLDING S.A. et 7.600 actions de INGEM HOLDING S.A. (soit environ 20% du capital social de chaque société).

Conformément à l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

entend renoncer d’une part à l’établissement d’un rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant d’un point
de vue juridique et économique le projet de scission et d’autre part au rapport d’expert visant à se prononcer sur la
pertinence du rapport d’échange.

L’assemblée prie le notaire d’acter que les documents relevants prévus à l’article 295 de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée, ont été déposés au siège social un mois avant la présente assemblée gé-
nérale pour permettre aux actionnaires d’en prendre connaissance conformément à la loi.

<i>Deuxième résolution

Conformément au projet de scission adopté, la société SORMIOU HOLDING S.A. a établi des comptes au 30 juin

2001, mais entend réaliser la scission sur la base des comptes de clôture au 30 septembre 2001. Dès lors, les comptes
d’ouverture des sociétés MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A. seront basés sur ces comptes.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif, de SORMIOU HOLDING S.A., tels qu’arrêtés au 30 septembre 2001,

sont les suivants:

SORMIOU HOLDING S.A. (en Euros)  

L’assemblée approuve la constitution et les statuts des sociétés MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A. tels

que publiés au mémorial C numéro 820 du 27 septembre 2001 comme suit:

<i>Actif

157.998.645,53

Immobilisations financières
17.114.000 actions GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102.537.742,01

54.100 actions GILLES LEROUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82.322,46

Créances
FINNO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.219.592,-

Valeurs mobilières
Actions INGENICO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.230.755,80

Bons de souscriptions INGENICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.114,-

Actions GEMPLUS INTL SICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.150.000,-

Actions CASINO GUICHARD-PERRACHON  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

228.400,-

Actions ENTENIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

222.240,-

Avoirs en banque
Compte courant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

478.300,98

Perte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.814.178,28

<i>Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

157.998.645,53

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750.000,-

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.000,-

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.172.614,61

Provision pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

438.092,05

Dette subordonnée Marc Lassus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.873.577,10
Dettes
Dette envers CENTRO BANK (prêt 1 pour achat GEMPLUS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.547.760,42

Dette envers CENTRO BANK (prêt 2 pour achat INGENICO)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.000.000,-

Taxe d’abonnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.404,-

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

437.733,-

Dette tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000.000,-

Intérêts sur emprunt 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109.481,04

Intérêts sur emprunt 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108.858,61

Compte d’attente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

306.644,36

Compte courant CREDIT SUISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.059.551,26

Compte courant XEOD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.168.050,77

Compte courant CENTRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.206,41
Compte courant BANQUE TRANSATLANTIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.930.671,90

55300

STATUTS DE MLFI HOLDING S.A.

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MLFI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle, et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dans lesquel-
les elle s’intéresse, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209
de la loi sur les sociétés, et demandant à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 5.000.000,- EUR (cinq millions d’Euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à 500.000.000,- EUR (cinq cent millions d’Euros) qui sera représenté par 5.000.000 (cinq

millions) d’actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

55301

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au trente et un décembre deux mille deux.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Libération

Les actifs et passifs suivants de SORMIOU HOLDING S.A. sont apportés à MLFI HOLDING S.A. suite à sa dissolution

sans liquidation par voie de scission:

MLFI HOLDING S.A. (en Euros)  

<i>Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

132.164.571,54

Immobilisation financières
17.114.000 actions GEMPLUS
INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102.537.742,01

Valeurs mobilières
Actions GEMPLUS INTERNATIONAL SICO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.150.000,-

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

278.300,98

Perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.198.528,55

<i>Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

132.164.571,54

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000.000,-

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,-

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.194.699,-

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

438.092,05

Dette subordonnée Marc Lassus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.000.000,-
Dettes
Dette envers CENTRO BANK (prêt 1 pour achat GEMPLUS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.547.760,42

Taxe d’abonnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.404,-

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

437.733,-

Dette tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000.000,-

Dette INGEM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000.000,-

55302

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

approuve le rapport d’évaluation réalisé par INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, dont la conclusion
est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexé au présent procès-

verbal pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En considération du prédit apport, les 50.000 actions, entièrement libérées, représentation l’intégralité du capital so-

cial de MLFI HOLDING S.A. sont réparties entre les actionnaires de SORMIOU HOLDING S.A. comme suit: 

STATUTS DE INGEM HOLDING S.A.

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INGEM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle, et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dans lesquel-
les elle s’intéresse, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209
de la loi sur les sociétés, et demandant à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 4.000.000,- EUR (quatre millions d’Euros) représenté par 40.000 (quarante mille)

actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à 400.000.000,- EUR (quatre cent millions d’Euros) qui sera représenté par 4.000.000 (qua-

tre millions) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Intérêts sur emprunt 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.481,04

Compte d’attente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306.644,36

Compte courant CREDIT SUISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.059.551,26

Compte courant CENTRO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.206,41

- Mr Marc Lassus, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.500 actions

- LCF ROTHSCHILD CONSEIL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.500  actions

55303

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à 10.30 heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au trente
et un décembre deux mille deux.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Libération

Les actifs et passifs suivants de SORMIOU HOLDING S.A. sont apportés à INGEM HOLDING S.A. suite à sa disso-

lution sans liquidation par voie de scission:

INGEM HOLDING S.A. (en Euros) 

<i>Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.834.073,99

Immobilisations financières
54.100 actions GILLES LEROUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82.322,46

Créances
FINNO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.219.592,-

55304

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

approuve le rapport d’évaluation réalisé par INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, dont la conclusion
est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexé au présent procès-

verbal pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En considération du prédit apport, les 40.000 actions, entièrement libérées, représentation l’intégralité du capital so-

cial de INGEM HOLDING S.A. sont réparties entre les actionnaires de SORMIOU HOLDING S.A. comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société MLFI HOLDING S.A. à trois et celui des

commissaires aux comptes à un.

Sont nommés administrateurs de la Société MLFI HOLDING S.A. pour un mandat prenant fin à la prochaine assem-

blée générale annuelle:

- Monsieur Marc Lassus, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (UK),
- Monsieur Marc Ambroisien, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes de la Société MLFI HOLDING S.A. pour un mandat prenant fin à la prochaine

assemblée générale annuelle:

KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société INGEM HOLDING S.A. à trois et celui des

commissaires aux comptes à un.

Sont nommés administrateurs de la Société INGEM HOLDING S.A. pour un mandat prenant fin à la prochaine as-

semblée générale annuelle:

- Monsieur Marc Lassus, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (UK),
- Monsieur Marc Ambroisien, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes de la Société INGEM HOLDING S.A. pour un mandat prenant fin à la pro-

chaine assemblée générale annuelle:

KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée fixe le siège social respectif des sociétés MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A. à l’adresse

suivante:

L-2014 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la scission à la date du 5 novembre 2001 sans préjudice des dispositions rela-

tives à l’effet de la scission à l’égard des tiers, étant précisé que d’un point de vue comptable les opérations de la société

MLFI HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.000,-

Valeurs mobilières
Actions INGENICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.230.755,80

Bons de souscriptions INGENICO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.114,-

Actions CASINO GUICHARD-PERRACHON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

228.400,-

Actions ENTENIAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.240,-

Avoirs en banque
Compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000,-

Perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.615.649,73

<i>Passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.834.073,99

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000,-

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,-

Résultat reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.727.915,61

Dette subordonnée Marc Lassus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.126.422,90

Dettes
Dette envers CENTRO BANK (prêt 2 pour achat INGENICO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000,-

Dette Tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.000,-

Intérêts sur emprunt 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.858,61

Compte courant XEOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.168.050,77

Compte courant BANQUE TRANSATLANTIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.930.671,90

- Mr Marc Lassus, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.400 actions

- LCF ROTHSCHILD CONSEIL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.600  actions

55305

SORMIOU HOLDING S.A. sont accomplies pour compte des sociétés MLFI HOLDING S.A. et INGEM HOLDING S.A.
avec effet au 1

er

 octobre 2001.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société SOR-

MIOU HOLDING S.A. pour l’ensemble de leur mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société SORMIOU HOLDING S.A. seront conservés pendant

le délai légal à l’adresse suivante L-2014 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que

modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités requis par la loi.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 18.00

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom,

état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ambroisien, S. Scheer, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 132S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(72103/222/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2001.

LUXAIR CATERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1011 Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) LUXAIR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding, avec siège social à l’Aéroport de Luxembourg, Commune

de Sandweiler,

représentée par:
Monsieur Christian Heinzmann, directeur-général Luxair, demeurant à Helmsange.
2) LUXAIR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE NAVIGATION AERIENNE S.A., Société Anonyme, avec siège social

à l’Aéroport de Luxembourg, Commune de Sandweiler,

représentée par:
Monsieur Christian Heinzmann, prénommé, et Monsieur Jean-Pierre Walesch, directeur-général adjoint Luxair, de-

meurant à Senningen.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle exis-

tera sous la dénomination de LUXAIR CATERING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1110 Niederanven, Aéroport de Luxembourg. Lorsque des événements extra-

ordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré
transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à l’étranger, sans que toutefois cet-
te mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales
en vigueur dans le pays dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la gestion, le contrôle et l’exploitation tant pour compte propre que pour compte de

tiers de toutes activités de restauration aérienne et autres, d’établissement de l’industrie hôtelière, d’hôtels, motels, res-
taurants, cafeterias, bars, d’entreprises de traiteur et de restaurateur généralement quelconques, l’organisation de dî-
ners, banquets, réceptions, cocktails, ainsi que la location de tout matériel et la prestation de tous services s’y rattachant
directement ou indirectement.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 novembre 2001.

T. Metzler.

55306

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en fa-
ciliter la réalisation.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participation ou autrement à toutes entreprises ou sociétés

poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à en
favoriser la réalisation ou l’extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par mille (1000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Sauf en cas d’urgence ou si la date de la réunion a été fixée antérieurement par le conseil ou si tous les administrateurs

déclarent renoncer au délai, les convocations seront notifiées par lettres ou tous autres moyens de télécommunication
(télégramme, télex ou téléfax, etc.), expédiés au moins huit jours avant la réunion.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le man-
dat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration ne sont valablement prises qu’à la majorité simple des administra-

teurs présents ou représentés, les administrateurs qui s’abstiennent étant considérés comme n’étant ni présents ni re-
présentés pour le calcul de cette majorité. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par tous les

administrateurs qui ont pris part aux délibérations. Ces procès-verbaux sont conservés au siège social.

Le conseil d’administration peut également délibérer par voie de résolutions circulaires. Les propositions de résolu-

tions sont envoyées aux administrateurs qui les renvoient au siège de la société, munies de leur signature pour appro-
bation.

Ces manifestations de volonté écrites tiennent lieu de procès-verbal.
Cette approbation doit, quant au mode de vote par résolution circulaire, intervenir à l’unanimité de tous les membres

du conseil d’administration. En outre, la résolution proposée doit obtenir l’approbation de la majorité des membres du
conseil d’administration selon l’alinéa premier du présent article.

La signature des administrateurs peut intervenir sur un seul document ou sur plusieurs documents séparés.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, en-
caisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, trans-
ferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garan-

ties; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

55307

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assembles générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’as-
semblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier lundi du mois

d’avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

55308

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amor-

tissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2003.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

 A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte

de profits et pertes pour la première fois en 2003.

<i>Souscription Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

 Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié, au moyen d’un certificat bancaire, au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration-Frais-Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de dix millions quatre-vingt-quatre mille

neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (10.084.975,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Christian Heinzmann, directeur-général Luxair, demeurant à Helmsange, Président.
b) Monsieur Jean-Pierre Walesch, directeur-général adjoint Luxair, demeurant à Senningen, Administrateur.
c) Monsieur Jean-Louis Kremer, directeur Luxair, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003 statuant sur le

premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003, statuant

sur le premier exercice.

VI. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à l’Aéroport de Luxembourg (Commune de Sandweiler), date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Heinzmann, J.-P. Walesch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 43, case 10. – Reçu 100.850,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(74308/222/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

1.- LUXAIR FINANCE S.A.H., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- LUXAIR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE NAVIGATION AERIENNE S.A., préqualifiée, une action . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 novembre 2001.

T. Metzler.

55309

CORA LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-3898 Foetz/Mondercange, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.118. 

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RESTAURANTS LE

CHESNOY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-8001 Strassen, rue du Cimetière, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 26.118, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date
du 17 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 278 du 9 octobre 1987, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du
27 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 16 du 27 mars 1998, ayant un capital social de vingt-cinq millions de
francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Adrien Segantini, administrateur, demeurant à Landelies (Bel-

gique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc Storme, directeur immobilier, demeurant à

Mellet (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Haller, directeur, demeurant à Gomery (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination de la société en CORA LUXEMBOURG.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Transfert du siège social de Strassen à L-3898 Foetz/Mondercange, 11, rue du Brill.
4.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

5.- Insertion d’un alinéa entre le premier et le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation soit par elle-même, soit à l’intervention de tiers, en gérance ou autre-

ment, de tous restaurants, cafés, bars, discothèques, clubs, services de traiteurs pour réceptions, dîners et autres évé-
nements similaires et, en général, l’exploitation de toutes entreprises de restauration ou de loisirs.

Elle a également pour objet l’achat, la vente, la représentation, la fabrication, le commerce en gros et en détail de tous

les articles concernant l’alimentation, les activités de traiteur, boucherie-charcuterie, boulangerie-pâtisserie, poissonne-
rie, fruits et légumes et de restaurateur, ainsi que toutes branches d’articles non alimentaires, et notamment les branches
d’articles suivantes: textiles, chaussures, carburants, papeterie, mercerie, lingerie, sports, jouets, bijouterie or et fantai-
sie, informatique, téléphonie, électroménager, télévisions, haute fidélité, son, quincaillerie, outillage, luminaires, ménage,
plantes et semences, articles pour fumeurs et tabacs, articles publicitaires, scolaires et imprimés en tous genres, la pré-
sente énumération étant exemplative et non exhaustive.

Elle peut, en outre, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières, et/ou financiè-

res se rapportant directement ou indirectement à cet objet et s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière
que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, dont l’objet est similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation
de tout ou partie de son objet.»

6.- Modification de l’article 13 des statuts.
II.- Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que 59.994 des 60.000 actions de la société sont représentées à la pré-

sente assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CORA LUXEMBOURG et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CORA LUXEMBOURG.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Strassen à L-3898 Foetz/Mondercange, 11,

rue du Brill, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 2. (Alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Foetz/Mondercange.»

55310

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un alinéa entre le premier et le deuxième alinéa de l’article quatre des statuts pour don-

ner à l’article quatre la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation soit par elle-même, soit à l’intervention de tiers, en gérance ou autre-

ment, de tous restaurants, cafés, bars, discothèques, clubs, services de traiteurs pour réceptions, dîners et autres évé-
nements similaires et, en général, l’exploitation de toutes entreprises de restauration ou de loisirs.

Elle a également pour objet l’achat, la vente, la représentation, la fabrication, le commerce en gros et en détail de tous

les articles concernant l’alimentation, les activités de traiteur, boucherie-charcuterie, boulangerie pâtisserie, poissonne-
rie, fruits et légumes et de restaurateur, ainsi que toutes branches d’articles non alimentaires, et notamment les branches
d’articles suivantes: textiles, chaussures, carburants, papeterie, mercerie, lingerie, sports, jouets, bijouterie or et fantai-
sie, informatique, téléphonie, électroménager, télévisions, haute fidélité, son, quincaillerie, outillage, luminaires, ménage,
plantes et semences, articles pour fumeurs et tabacs, articles publicitaires, scolaires et imprimés en tous genres, la pré-
sente énumération étant exemplative et non exhaustive.

Elle peut, en outre, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières, et/ou financiè-

res se rapportant directement ou indirectement à cet objet et s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière
que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, dont l’objet est similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation
de tout ou partie de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Segantini, J.-L. Storme, O. Haller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 516, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76405/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CORA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz/Mondercange, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.118. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 novembre 2001.

(76406/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

DO BRASIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 13.709. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 320, fol. 17, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38172/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Junglinster, le 28 novembre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Pour extrait conforme
<i>Pour DO BRASIL
Signature

55311

CITIFUNDS INVESTMENT SERIES.

MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company

of CitiFunds Investment Series with the approval of CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch), acting
as custodian of CitiFunds Investment Series, the articles of the management regulations have been amended as follows:

Following the benchmark change from MSCI All Country World Index (unhedged) to the MSCI All Country World

Index Free (unhedged) the appendices X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII of the investment
policy have been amended as follows:

<i>Appendix X to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT BALANCED (USD)

1. Name of the Sub Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Balanced (USD) («CitiFunds CitiSelect Balanced (USD)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Balanced (USD), designed for a moderate risk level, seeks to increase capital value through a

balanced emphasis on the global equities and fixed income markets. The Sub-Fund is denominated in USD and its
benchmark is the composite index of 50% MSCI All Country World Index Free (unhedged) and 50% Salomon Smith
Barney World Government Bond Index (hedged to the USD). The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks a
balanced approach to investing by emphasising stocks for their higher capital appreciation potential but retaining a
significant investment in fixed income securities to temper volatility.

<i>Appendix XI to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT GROWTH (USD)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Growth (USD) («CitiFunds CitiSelect Growth (USD)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Growth (USD), designed for a higher level of risk, seeks to increase capital value through a

primary emphasis on the global equities and a secondary emphasis on fixed income securities. The Sub-Fund is
denominated in USD and its benchmark is the composite index of 70% MSCI All Country World Index Free (unhedged)
and 30% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the USD). The Sub-Fund is suitable for the
investor who is able to take higher risk in the pursuit of long-term capital appreciation and is willing to assume the risks
of primarily equity-oriented investments.

<i>Appendix XII to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT BALANCED (YEN)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Balanced (Yen) («CitiFunds CitiSelect Balanced (Yen)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Balanced (Yen), designed for a moderate risk level, seeks to increase capital value through a

balanced emphasis on the global equities and fixed income markets. The Sub-Fund is denominated in Yen and its
benchmark is the composite index of 50% MSCI All Country World Index Free (unhedged) and 50% Salomon Smith
Barney World Government Bond Index (hedged to the Yen). The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks a
balanced approach to investing by emphasising stocks for their higher capital appreciation potential but retaining a
significant investment in fixed income securities to temper volatility.

<i>Appendix XIII to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT GROWTH (YEN)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Growth (Yen) («CitiFunds CitiSelect Growth (Yen)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Growth (Yen), designed for a higher level of risk, seeks to increase capital value through a

primary emphasis on the global equities and a secondary emphasis on fixed income securities. The Sub-Fund is
denominated in Yen and its benchmark is the composite index of 70% MSCI All Country World Index Free (unhedged)
and 30% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Yen). The Sub-Fund is suitable for the
investor who is able to take higher risk in the pursuit of long-term capital appreciation and is willing to assume the risks
of primarily equity-oriented investments.

<i>Appendix XIV to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT FIXED INCOME (Yen)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Fixed Income (Yen) («CitiFunds CitiSelect Fixed Income (Yen)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Fixed Income (Yen) is designed to provide the lowest level of relative risk, but with the lowest

level of potential return, through a dominant emphasis on fixed income securities with a small allocation to equity
securities. The Sub-Fund is denominated in Yen and its benchmark is the composite index of 10% MSCI All Country
World Index Free (unhedged) and 90% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Yen).
The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk but with some growth potential.

<i>Appendix XV to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT FIXED INCOME (USD)

1. Name of the Sub-Fund:

55312

CitiFunds Investment Series CitiSelect Fixed Income (USD) («CitiFunds CitiSelect Fixed Income (USD)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Fixed Income (USD) is designed to provide the lowest level of relative risk, but with the lowest

level of potential return, through a dominant emphasis on fixed income securities with a small allocation to equity
securities. The Sub-Fund is denominated in USD and its benchmark is the composite index of 10% MSCI All Country
World Index Free (unhedged) and 90% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the
USD).The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk but with some growth potential.

<i>Appendix XVI to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT FIXED INCOME (Euro)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Fixed Income (Euro) («CitiFunds CitiSelect Fixed Income (Euro)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Fixed Income (Euro) is designed to provide the lowest level of relative risk, but with the lowest

level of potential return, through a dominant emphasis on fixed income securities with a small allocation to equity
securities. The Sub-Fund is denominated in Euro and its benchmark is the composite index of 10% MSCI All Country
World Index Free (unhedged) and 90% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Euro).
The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk but with some growth potential.

<i>Appendix XVII to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT CONSERVATIVE (Yen)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Conservative (Yen) («CitiFunds CitiSelect Conservative (Yen)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Conservative (Yen), designed to provide a low level of relative risk, seeks as high a total return

over time as is consistent with a primary emphasis on fixed income securities and a secondary emphasis on equity
securities. The Sub-Fund is denominated in Yen and its benchmark is the composite index of 30% MSCI All Country
World Index Free (unhedged) and 70% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Yen).
The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk provided by substantial investments in fixed
income securities, but who also seeks a higher potential for growth.

<i>Appendix XVIII to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT CONSERVATIVE (USD)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Conservative (USD) («CitiFunds CitiSelect Conservative (USD)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Conservative (USD) designed to provide a low level of relative risk, seeks as high a total return

over time as is consistent with a primary emphasis on fixed income securities and a secondary emphasis on equity
securities. The Sub-Fund is denominated in USD and its benchmark is the composite index of 30% MSCI All Country
World Index Free (unhedged) and 70% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the USD).
The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk provided by substantial investments in fixed
income securities, but who also seeks a higher potential for growth.

<i>Appendix XIX to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT CONSERVATIVE (Euro)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Conservative (Euro) («CitiFunds CitiSelect Conservative (Euro)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Conservative (Euro), designed to provide a low level of relative risk, seeks as high a total return

over time as is consistent with a primary emphasis on fixed income securities and a secondary emphasis on equity
securities. The Sub-Fund is denominated in Euro and its benchmark is the composite index of 30% MSCI All Country
World Index Free (unhedged) and 70% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Euro).
The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk provided by substantial investments in fixed
income securities, but who also seeks a higher potential for growth.

<i>Appendix XX to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT BALANCED (Euro)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Balanced (Euro) («CitiFunds CitiSelect Balanced (Euro)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Balanced (Euro), designed to provide a moderate level of relative risk, seeks to increase capital

value through a balanced emphasis on the equity and fixed income markets. The SubFund is denominated in Euro and
its benchmark is the composite index of 50% MSCI All Country World Index Free (unhedged) and 50% Salomon Smith
Barney World Government Bond Index (hedged to the Euro). The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks a
balanced approach to investing by emphasising stocks for their higher capital appreciation potential but retaining a
significant investment in fixed income securities to temper volatility.

<i> Appendix XXI to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT GROWTH (Euro)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Growth (Euro) («CitiFunds CitiSelect Growth (Euro)»)

55313

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Growth (Euro), designed to provide a higher level of relative risk, seeks to increase capital value

through a primary emphasis on equities and a secondary emphasis on fixed income securities. The Sub-Fund is
denominated in Euro and its benchmark is the composite index of 70% MSCI All Country World Index Free (unhedged)
and 30% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Euro). The Sub-Fund is suitable for the
investor who is willing and able to take higher risks in the pursuit of long-term capital appreciation.

<i>Appendix XXII to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT GROWTH PLUS (Yen)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Growth Plus (Yen) («CitiFunds CitiSelect Growth Plus (Yen)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Growth Plus (Yen), designed to provide the highest potential for return but with the highest level

of relative risk, seeks to increase capital value by providing a dominant emphasis on equity securities with a small
allocation to fixed income securities. The Sub-Fund is denominated in Yen and its benchmark is the composite index of
90% MSCI All Country World Index Free (unhedged) and 10% Salomon Smith Barney World Government Bond Index
(hedged to the Yen). The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks a higher potential for returns and is willing
and able to take greater risks and can withstand the increased volatility associated with investments in equity securities.

<i>Appendix XXIII to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT GROWTH PLUS (USD)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Growth Plus (USD) («CitiFunds CitiSelect Growth Plus (USD)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Growth Plus (USD), designed to provide the highest potential for return but with the highest

level of relative risk, seeks to increase capital value by providing a dominant emphasis on equity securities with a small
allocation to fixed income securities. The Sub-Fund is denominated in USD and its benchmark is the composite index
of 90% MSCI All Country World Index Free (unhedged) and 10% Salomon Smith Barney World Government Bond
Index (hedged to the USD). The Sub Fund is suitable for the investor who seeks a higher potential for returns and is
willing and able to take greater risks and can withstand the increased volatility associated with investments in equity
securities.

<i>Appendix XXIV to the Management Regulations relating to the Sub-Fund CITIFUNDS CITISELECT GROWTH PLUS (Euro)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series CitiSelect Growth Plus (Euro) («CitiFunds CitiSelect Growth Plus (Euro)»)

2. Investment Policy:
CitiFunds CitiSelect Growth Plus (Euro), designed to provide the highest potential for return but with the highest

level of relative risk, seeks to increase capital value by providing a dominant emphasis on equity securities with a small
allocation to fixed income securities. The Sub-Fund is denominated in Euro and its benchmark is the composite index
of 90% MSCI AII Country World Index Free (unhedged) and 10% Salomon Smith Barney World Government Bond
Index (hedged to the Euro). The Sub-Fund is suitable for the investor who seeks a higher potential for returns and is
willing and able to take greater risks and can withstand the increased volatility associated with investments in equity
securities.

Luxembourg, November 13, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76797/755/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

MICHELIN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) La COMPAGNIE FINANCIERE MICHELIN, société en commandite par actions de droit suisse dont le siège social

est à la Route Louis-Braille 10 et 12, 1763 Granges-Paccot (Canton de Fribourg/Suisse), immatriculée au Registre du
Commerce de la Sarine à Fribourg sous le numéro CH-217-0-136115-2,

dûment représentée par Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé du 9 novembre 2001,

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature

CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
 Signature

55314

2) SPIKA S.A., société anonyme de droit français dont le siège social est à la Rue Breschet 23, 63000 Clermont-

Ferrand (Puy-de-Dôme/France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de cette même ville sous le
numéro 304 690 209,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 12 novembre 2001.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire, annexées aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une so-

ciété qu’elles forment entre elles:

Art. 1. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-

tions par la suite, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de MICHELIN FINANCE
LUXEMBOURG S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet de contracter des emprunts et d’émettre des emprunts obligataires. Elle est également

autorisée à accorder aux autres sociétés qui font partie du groupe MICHELIN tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

La société peut effectuer en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immo-

bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million euros) représenté par 100.000 (cent mille)

actions nominatives ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 4. La société reconnaît une seule personne par action, si une action est détenue par plus d’une personne, la

société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a
pas été désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’ensemble des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société est tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois
de juin à 14.00 heures et pour la première fois en deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée sont prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration sont élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une an-

née et ils continuent d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des ad-
ministrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration ont le même

effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

55315

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à
tout(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, en-
gager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, sauf délégation conférée à cet

égard en application des dispositions de l’article 9 alinéa 2 ci-dessus. 

Art. 11. Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procède à la nomination des commissaires pour une
année, détermine leur nombre et leur rémunération.

La durée des fonctions des commissaires prend fin lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle; ils sont réé-

ligibles.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre avec l’exception que la première année sociale commence le jour de la constitution pour se terminer le trente
et un décembre deux mille deux.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires détermine l’affecta-

tion du bénéfice net annuel.

Il est fait annuellement, sur le bénéfice net, un prélèvement d’un vingtième au moins affecté à la constitution d’une

réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes sont payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts est déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de 1.000.000,- (un million

euros) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de LUF 550.000,- (cinq cent
cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

 Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que l’assemblée a été réguliè-
rement constituée, elles ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Gérard Chapirot, Credit Manager, né le 6 octobre 1945, domicilié 31, avenue Phelut, 63130 Royat (Fran-

ce),

- Monsieur Rudolf Jurcik, Directeur Financier, né le 3 janvier 1947, domicilié am Grabenacker 12A, 76275 Ettlingen

(Allemagne),

- Monsieur Pierre Metzler, Avocat, né le 28 décembre 1969, domicilié 8, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg (Luxem-

bourg).

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

COMPAGNIE FINANCIERE MICHELIN  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700.000,- EUR

700.000,- EUR

70.000

SPIKA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300.000,- EUR

300.000,- EUR

30.000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000.000,- EUR

1.000.000,- EUR

100.000

55316

4. Est nommé commissaire aux comptes:
KPMG Audit Société civile, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation

à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).

Dont acte
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en français suivi d’une version anglaise. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi. 

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant en noms, prénoms,

états et demeures, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the thirteenth November.
Before Us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg,

There appeared:

1) La COMPAGNIE FINANCIERE MICHELIN, société en commandite par actions, (Partnership limited by shares)

incorporated under the laws of Switzerland, with registered office at Route Louis-Braille 10 et 12, 1763 Granges-Paccot
(Canton of Fribourg/Switzerland), registered with the Trade Register of la Sarine in Fribourg under the number 217-0-
136115-2,

duly represented by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal on the November 9, 2001,

2) SPIKA S.A., société anonyme, incorporated under the laws of France, with registered office at Rue Breschet 23,

63000 Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme/France), registered with the Trade Register of that same town under the
number 304 690 209,

duly represented by M

e

 Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal on the November 12, 2001.

The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, in their capacity as proxies, have requested the notary to state as follows the articles of in-

corporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in

the future, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MICHELIN FINANCE LUXEMBOURG
S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

Art. 2. The object of the corporation is to borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation is also authorized to grant to the other companies forming part of the group MICHELIN any support,
loans, advances or guarantees.

The corporation may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests. 

It may in particular use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and have developed
these securities and patents.

In general, it may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, whether of movable or immov-

able character, which it may deem useful in the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The subscribed capital of the corporation is set at  1,000,000.- (one million Euros) represented by 100,000

(one hundred thousand) ordinary registered shares with a par value of  10.- (ten Euros) per share, which have been
entirely paid in.

The corporation may, to extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 4. The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person,

the corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any general meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of shareholders of

the corporation. It shall have the broadest powers to carry out or ratify all acts relating to the operations of the cor-
poration.

55317

 Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the convening notice on the first Wednesday
of the month of June at 2.00 p.m. and for the first time in two thousand and three.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they

shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the convening

notice.

Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors. Such power of attorney may be given in writing by telegram, telex or telefax.

The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at the meeting. Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at
such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a direc-

tors’ meeting.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation and the repre-

sentation of the corporation for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any
member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under such
terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.

Art. 10. The corporation will be bound by joint signatures of two directors or by such signatory power which shall

be delegated by the board of directors by virtue of section 9 paragraph 2 herebefore.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors for a period of one year,
and shall determine their number and remuneration. 

The term of office of the statutory auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they

may be re-elected.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December thirty-first two thousand and two.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

Every year, at least one-twentieth of the net profit shall be allocated to a reserve. This allocation shall cease when

the reserve has reached one-tenth of the share capital.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, such as amended.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

COMPAGNIE FINANCIERE MICHELIN  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700,000.- EUR

700,000.- EUR

70,000

SPIKA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300,000.- EUR

300,000.- EUR

30,000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,000,000.- EUR

1,000,000.- EUR

100,000

55318

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of 1,000,000.- (one million Eu-

ros) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately LUF 550,000.- (five hundred fifty thousand Luxembourg francs). 

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the corporation is at 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
3. The following persons are appointed directors:
- Mr Gérard Chapirot, Credit Manager, born on 6 October 1945, residing 31, avenue Phelut, 63130 Royat (France),
- Mr Rudolf Jurcik, Financial Director, born on 1 January 1947, residing am Grabenacker 12A, 76275 Ettlingen (Ger-

many),

- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born on 28 December 1969, residing 8, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg (Luxem-

bourg).

4. Has been appointed statutory auditor: KPMG Audit Société Civile, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting

of shareholders to be held in two thousand and three.

6. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the corporation and the representation

of the corporation in connection therewith to one or several of its members or to any committee (the members of
which need not be directors).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and interpreted to the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: P. Thill, S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 48, case 12. – Reçu 403.399 LUF.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(74307/222/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.

INC S.A., INTERNATIONAL NETWORK COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille et un, le six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- VERATEL ASSOCIATES INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, créée en juillet 1996, et domi-

ciliée Akara Bldg, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town à Tortola,

ici représentée par Madame Nelly Noël, employée privée, demeurant 121, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxem-

bourg, 

en vertu d’un pouvoir du 29 mai 2001.
Duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

2.- ROSNER.SERVICES S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, créée en janvier 1996, et domiciliée

Akara Bldg, 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town à Tortola,

ici représentée par Monsieur Jean-Nicolas Burnel, employé privé, demeurant 44, rue Joseph Massarette à L-2137

Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir du 29 mai 2001.

Luxembourg- Bonnevoie, le 20 novembre 2001.

T. Metzler.

55319

Duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL NETWORK COMPANIES

S.A., en abrégé INC SA.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra aussi avoir pour objet la détention, l’exploitation, la location et la mise en valeur d’immeubles et

de terrains, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières
y rattachés directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts, avan-

ces ou garanties.

En outre elle pourra investir dans toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toutes

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros), représenté par 230 (deux cent trente)

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour. L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

 vendredi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

55320

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

230.000,- (deux cent trente mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions deux cent soixante-dix-huit mille cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (9.278.177,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg à L-1933 Luxembourg.
b) Madame Nelly Noël, administrateur de sociétés, demeurant 121, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
c) Monsieur Pierre-Paul Boegen directeur de sociétés, demeurant 65, rue de Freylange, B-67000 Arlon.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
La SOCIETE CODEJA S.A, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille sept.

1.- VERATEL ASSOCIATES INC, prénommée (cent quinze actions)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

2.- ROSNER SERVICES S.A., prénommée (cent quinze actions)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

Total: deux cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230

55321

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Noël, J.N. Burnel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 2001, vol. 418, fol. 29, case 3. – Reçu 92.782 francs.

<i>Le Receveur (signé):A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38107/228/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 14, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Christian Cadé, directeur, demeurant à Bridel, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Luxembourg, le 12 avril 2001.

2. La société anonyme HOTTINGER LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 46, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée  à

Luxembourg, le 12 avril 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOTTINGER FINANCIAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) représenté par quatre cent cin-

quante (450) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Mersch, le 15 juin 2001.

E. Schroeder.

55322

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 260.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

- 1. HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, quatre cent quarante-

neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

449

- 2. HOTTINGER LUXEMBOURG, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

55323

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Rodolphe Hottinger, banquier, demeurant à CH-1246 Corsier, 2, route de Veigy,
- Monsieur Frédéric Hottinger, banquier, demeurant à CH-6343 Rotkreuz, ZG, 2, Freudenberg,
- Monsieur Alain Fischer, directeur, demeurant à CH-8905 Ami, Sonnacker 37.
- Monsieur Christian Cadé, directeur, demeurant à L-8151 Bridel, 25, rue de Schoenfels.
Monsieur Rodolphe Hottinger, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille six.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Cadé et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 129S, fol. 64, case 1. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(38105/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

LAVOISIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénom-

mée: LAVOISIER HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société, qui demande expressément à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet

1929, a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi luxem-
bourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

F. Baden.

55324

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tran-
ches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Cette modification sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes

mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont par l’assemblée générale des actionnaires qui leur nombre et la durée de

leur mandat, les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus sauf renouvellement de leur mandat. Leur immédiatement après l’assemblée gé-

nérale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas

d’empêchement du Président ou d’une Vice-Président, un administrateurs est désigné par le Conseil pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’ administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qui le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

55325

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le premier lundi du mois de mars à

14.00 heures et pour la première fois en 2002, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net , elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un

décembre 2001.

Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi.

que les modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

350

55326

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2007:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007:

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 74, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38110/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

NOTRE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mil un, le trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme WARMINSTER CONSULTING S.A. avec siège social à Bélize, dûment représentée par Mon-

sieur Jean Tressel, Administrateur de sociétés demeurant à Luxembourg.

2) La société anonyme BRENTWOOD CONSULTING S.A. avec siège social à Bélize, dûment représentée sur base

d’une procuration par Monsieur Jean Tressel demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOTRE CONSULTING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le Conseil Economique, la mise en relation de clients avec des banques, des institutions

financières et de crédits, l’assistance à la négociation en matières de finances, d’assurances, d’immobilier ainsi que toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31,000.-) Euros, divisé en mille actions de trente et un

Euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Luxembourg, le 13 juin 2001.

J. Elvinger.

1) WARMINSTER CONSULTING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2) BRENTWOOD CONSULTING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

55327

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- euros se trouve

dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002 .

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués eu assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - sont nommés administrateurs
a) Monsieur Jean Tressel, administrateur demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marga Spangenberg. administrateur demeurant à Hagen,
c) Monsieur Pierre M. Breistroff administrateur, demeurant à F-57 Nouilly
3. - est appelé aux fonctions de commissaire
Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
4. - est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean Tressel, précité
5. - le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 15 bd. Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Tressel, d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 2001, vol. 868, fol. 84, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38117/207/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pétange, le 8 juin 2001.

G. d’Huart.

55328

MATTARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LAUREN BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 mai 2001.

2) EOLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier,
ici représentée par Madame Frédérique Mignon, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 18 mai 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATTARIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) représenté par trois cent vingt-

cinq (325) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR), avec ou sans création

d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi

55329

sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil petit déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires

lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à dix heures trente à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

1) LAUREN BUSINESS LTD., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

2) EOLE S.A., prénommée, trois cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

324

Total: trois cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

325

55330

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à deux.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart.
b) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à Luxembourg.
c) EOLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) La société EOLE S.A. est nommée administrateur-délégué. Elle est chargée de la gestion journalière de la Société,

ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

4) Sont appelés aux fonctions de commissaire: 
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
- EUROPEENNE D’EXPERTISE COMPTABLE, ayant son siège social à F-67000 Strasbourg, 8, rue de Londres.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 9CS, fol. 27, case 6. – Reçu 13.110 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(38113/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

UNIKOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

STATUTS

L’an deux mille et un, le trente mai. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Dmitri Mikhailov, demeurant Bazowa Str. 15 / 2 / 141, RU-129128 Moscow,
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 mai 2001, 
laquelle procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, qu’il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de UNIKOM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique en développement de stratégies en marketing et restructura-

tion d’entreprises financières et commerciales, l’établissement d’études de marchés financières ainsi qu’en gestion d’en-
treprises, l’organisation de séminaires et conférences, l’organisation d’échange international d’étudiants et professeurs,

Luxembourg, le 13 juin 2001.

F. Baden.

55331

l’assistance administrative et toutes activités d’agent commercial et d’intermédiaire en achat et vente, importation et
exportation de biens et plus spécialement de textiles, gaz, d’huiles minérales, de charbon et du bois.

La société a également pour objet l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immo-

biliers.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille cinq cent Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime

des associés survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.500,- Euros.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l’associée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Dmitri Mikhailov, professeur, demeurant Bazowa Str. 15 / 2 / 141, RU-129128 Moscow.
La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant prénommé.
- Le siège social est établi à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualité qu’il agit, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 9CS, fol. 30, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38126/216/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

J.-P. Hencks.

55332

DECATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange-Helfenterbrück, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.502. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2001, vol. 320, fol. 21, case 10/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38166/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

DECATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange-Helfenterbrück, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.502. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2001, vol. 320, fol. 21, case 10/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38167/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

DODOMAR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.857. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38173/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

DECOBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.914. 

L’an deux mille, le dix juillet.
Entre les soussignés:
1. La société anonyme holding WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg L-1660, 84, Grand-rue,

ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg

2. La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg L-1660, 84, Grand-

rue, ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, demeurant à Luxembourg

3. Monsieur David Drai, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue des Jardins (France).
Lesquels comparant, ont procédé ce jour ainsi qu’il suit à la présente cession sous seing privé des actions de la société

anonyme DECOBOIS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, société constituée le 3 juillet
2000 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg.

Le capital de la société DECOBOIS S.A. a été fixé aux termes des statuts à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-),

divisé en cent (100) actions, de trois cent-dix Euros (EUR 310,-), chacune, les actions ayant été souscrites comme suit:

<i>Modalités de la Cession

1. La société anonyme holding WINTRUST HOLDING S.A., prédite, déclare céder et transporter avec toute garantie

de droit et de fait, la totalité de ses actions de la société anonyme DECOBOIS S.A., soit cinquante actions (50) à Mon-
sieur David Drai comme suit au franc symbolique.

2. La société anonyme holdint INTERALPINA HOLDING S.A., prédite, déclare céder et transporter avec toute ga-

rantie de droit et de fait, la totalité de ses actions de la société anonyme DECOBOIS S.A., soit cinquante actions (50) à
Monsieur David Drai comme suit au franc symbolique.

Pour extrait conforme
<i>Pour DECATEC S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour DECATEC S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

1) La société anonyme holding WINTRUST HOLDING S.A., prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) La société anonyme holding INTERAPLINA HOLDING S.A., prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

55333

Fait à Luxembourg en deux exemplaires originaux, le 10 juillet 2000.
Pour servir et valoir ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38168/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 mai 2001

L’an deux mille un, le sept mai.
S’est réunie à son siège, 310, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de

la société anonyme de droit luxembourgeois ELATI HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 48.586.

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du Conseil d’Administration adressé aux actionnaires.
2) Lecture du rapport du Commissaire adressé aux actionnaires.
3) Approbation du Bilan de l’exercice financier 2000 et du rapport du Conseil d’Administration.
4) Décharge du Conseil d’Administration et du Commissaire.
5) Election du Conseil d’Administration.
6) Election du Commissaire aux Comptes.

<i>Décisions

L’Assemblée Générale:
1) Approuve le bilan et les comptes annuels de la société pour l’exercice 2000.
2) Décharge pleinement les administrateurs et le commissaire de toute responsabilité concernant l’exercice 2000.
3) Ordonne le Conseil d’Administration de procéder à l’enregistrement et la publication du bilan et des comptes an-

nuels de la société, conformément à la loi.

4) La présente Assemblée élit à l’unanimité les administrateurs suivants:
- Monsieur Epaminondas Dafermos, Président
- Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Ekaterini Mouzaki, juriste, demeurant à Lille, France
Leur mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2002.
5) Renouvelle le mandat du commissaire:
- Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à Athènes, Grèce.
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2001. 

(38179/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

WINTRUST HOLDING S.A. 
<i>Bon pour cession, pour acquit
Signature

INTERALPINA HOLDING S.A.
<i>Bon pour cession, pour acquit
Signature

<i>Bon pour acceptation
Signature

Luxembourg, le 18 juin 2001.

Signature.

<i>Le Bureau
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Les Membres du Conseil d’Administration
N. Korogiannakis

55334

DIMMER-ZIMMER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 2, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 7.594. 

Monsieur le Préposé au registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’adaptation de l’Art. 7 des statuts de la Société à responsabilité limitée DIMMER-ZIMMER avec siège à La-
rochette, inscrite section B numéro 7.594.

Capital social
A biffer: «Art. 7. ...............»
A inscrire:

«Art. 7. Le capital social est fixé à 102.500,- Euros (cent deux mille cinq cents Euros), divisé en 820 (huit cent vingt)

parts sociales de 125,- Euros (cent vingt-cinq Euros) chacune. Ces parts sociales sont détenues comme suit:

Monsieur Carlo Dimmer, 820 parts.» 

<i>Décision de l’associé

1) REPARTITION DU RESULTAT DE L’ANNEE 2000

La perte sera reportée.

<i>2) Décharge

Décharge est donnée au gérant de la société.

<i>3) Augmentation du capital et conversion du capital social en Euro

L’associé décide d’augmenter le capital social de LUF 34.840,- par incorporation des résultats reportés. Après cette

augmentation, le capital social est de LUF 4.134.840,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un Euro
(40,3399 LUF) en 102.500,- Euros. Le capital social est divisé en 820 parts sociales d’une valeur nominale de 125,- Euros
chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à la résolution qui précède, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 7 pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à 102.500,- Euros (cent deux mille cinq cents Euros), divisé en 820 (huit cent vingt)

parts sociales de 125,- Euros (cent vingt-cinq Euros) chacune. Ces parts sociales sont détenues comme suit:

Monsieur Carlo Dimmer, 820 parts.» 

Enregistré à Diekirch, le 11 juin 2001, vol. 268, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38170/591/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

FISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOULANGERIE FISCHER, S.à r.l.).

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 29.616. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 juin 2001

L’assemblée générale extraordinaire de FISCHER, S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
- Sont nommés gérants:
Monsieur Jacques Linster, maître-boulanger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Patrick Müller, demeurant à Luxembourg
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. La société est valablement engagée en toutes circonstances

par la signature individuelle des gérants.

Les gérants pourront nommer des directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents, fixer leurs pouvoirs et attributions

et les révoquer. 

Luxembourg, le 15 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38207/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Diekirch, le 13 juin 2001.

Signature.

- Perte de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 628.662,-

Larochette, le 5 juin 2001.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

55335

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721. 

<i>Capital social

Modification de la devise du capital social en Euro à partir du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38180/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2001

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) MM. Michel Hemonnot et Patrick Brechot ainsi que la société SOGECORE S.A. dont le mandat prendra fin à l’issue

de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS ET GUERARD arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

l’Assemblée décide de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

<i>Cinquième résolution: Modification de la devise du capital en Euro

L’Assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du capital social en Euro avec la suppression de la valeur no-

minale de l’action; la comptabilité de la société sera donc établie en Euro à effet du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38181/689/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

MARTUR FINANCE S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 29.516. 

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>21. Dezember 2001 um 12.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorübergehende Annullierung des Aktiennennwertes.
2. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF in EURO mit Wirkung ab dem 1. Januar 2001 zum Kurs von 1,-

EUR für 40,3399 LUF, so dass sich das Kapital künftig auf Euro achthundertneunundachtzigtausendsechshunder-
vierzehn unddrei Cents (EUR 898.614,03)

3. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um siebentausendsechshundertfünfunddreissig Euro und neunund-

siebzig Cents (EUR 7.635,97), so dass dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von Euro achthundertneun-
undachtzigtausendsechshundertvierzehn unddrei Cents (EUR 898.614,03) auf Euro neunhundertsechstausend-
zweihundertfünfzig (EUR 906.250,-) erhöht wird. Die Kapitalerhöhung wird durch entsprechende Einbeziehung
der Gewinnvorträge durchgeführt.

4. Wiederherstellung des Aktiennennwertes und Festlegung eines neuen Aktiennennwertes in Höhe von Euro fünf-

undzwanzig (EUR 25,-). Jede Aktie geniesst die gleichen Rechte und Vorteile wie die vorher annullierten Aktien.

5. Beseitigung in der Satzung von jeglicher Referenz zum fällig gewordenen genehmigten Kapital.
6. Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft wie folgt: 

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Zeichnung, die übernahme von Beteiligungen, die Finanzierung
und die finanzielle Beteiligung in jeglicher Form an beliebigen Gesellschaften, Beteiligungsgesellschaften, Konsortien
oder Firmen zusammenschlüssen luxemburgischer oder ausländischer Staatsangehörigkeit, ebenso wie die Verwal-
tung der Mittel, die ihr zu Verfügung gestellt werden, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Verwertung ihrer Be-
teiligungen. Die Gesellschaft darf Geschäfte betreffend Mobilien und Immobilien sowie kommerzielle und

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

55336

finanzielle Vorgänge vornehmen, die einen direkten oder indirekten Zusammenhang zu ihrem Unternehmensge-
genstand aufweisen.

7. Zukommende Abänderungen der Artikel 4. und 5. des Satzung.

Die Teilnahme oder die Vertretung an dieser Versammlung obliegen der Hinterlegung der Aktien durch die Aktionäre

5 Werktage vor der Versammlung.
(05044/755/34) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 décembre 2001 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Messieurs Georges Audi et Antoine Boulos ainsi que de Madame Arlette Audi de

leur poste d’administrateurs avec effet au 4 décembre 2001; 

2. Nomination par l’assemblée de 3 nouveaux administrateurs avec effet au 4 décembre 2001; 

Monsieur Samir Nicolas Hanna, Directeur Général, BANQUE AUDI PLAZA, demeurant à Bad Idriss, Beirut 2021
8102 Lebanon - P.O. Box: 11-2560 Riad El-Solh, Beirut 1107 2808 Lebanon. 
Monsieur Marc Jean Audi, Directeur Général Adjoint, BANQUE AUDI PLAZA, demeurant à Bad Idriss, Beirut
2021 8102 Lebanon - P.O. Box: 11-2560 Riad El-Solh, Beirut 1107 2808 Lebanon. 
Monsieur Freddie Charles Baz, Conseiller du Président, BANQUE AUDI PLAZA, demeurant à Bad Idriss, Beirut
2021 8102 Lebanon - P.O. Box: 11-2560 Riad El-Solh, Beirut 1107 2808 Lebanon. 

3. Divers.

I (05065/795/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>28 décembre 2001 à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d’entreprises

chargé du contrôle des comptes et du rapport de gestion consolidés, pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;

2. Questions diverses.

I (05069/546/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.338. 

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>28 décembre 2001 à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I (05086/802/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

55337

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Messieurs Georges Audi, Gabriel Boulos et Talal El Ghanim ainsi que de Mesdames

Arlette Audi et Mariam Al Sabah de leur poste d’administrateurs avec effet au 4 décembre 2001;

2. Nomination par l’assemblée de 3 nouveaux administrateurs avec effet au 4 décembre 2001:

Monsieur Samir Nicolas Hanna, Directeur Général, BANQUE AUDI PLAZA, demeurant à Bad Idriss, Beirut 2021
8102 Lebanon - P.O. Box: 11-2560 Riad El-Solh, Beirut 1107 2808 Lebanon.
Monsieur Marc Jean Audi, Directeur Général Adjoint, BANQUE AUDI PLAZA, demeurant à Bad Idriss, Beirut
2021 8102 Lebanon - P.O. Box: 11-2560 Riad El-Solh, Beirut 1107 2808 Lebanon.
Monsieur Freddie Charles Baz, Conseiller du Président, BANQUE AUDI PLAZA, demeurant à Bad Idriss, Beirut
2021 8102 Lebanon - P.O. Box: 11-2560 Riad El-Solh, Beirut 1107 2808 Lebanon.

3. Divers.

I (05066/795/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 janvier 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 décembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (05084/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEESPIERSON STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023. 

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée par la Loi du 7 septembre 1987 (moitié au moins du capital de la société présent ou représenté) n’ayant
pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2001, Messieurs les Actionnaires sont con-
voqués par le présent avis à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 décembre 2001 à 9.00 heures à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., sis 41,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Faculté donnée au Conseil d’Administration de décider la cogestion d’actifs de la SICAV;
2. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
3. Divers.

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur

simple demande au siège de la société.

Conformément à l’article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

par la Loi du 7 septembre 1987, cette seconde Assemblée pourra délibérer valablement quel que soit le capital repré-
senté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires au porteur devront

déposer leurs actions au plus tard cinq jours francs avant la réunion, aux guichets des banques suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
en Belgique: FORTIS BANQUE et BANQUE BELGOLAISE.

II (04913/584/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

55338

PPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.094. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>28 décembre 2001 à 15.00 heures, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale du 3 mai 2001 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04881/029/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

CAVITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.556. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II (04915/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de ALFIMARK S.A. en ALFIMARK HOLDING S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1 des statuts;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 actions sans désignation de va-
leur nominale;

4. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de
deux administrateurs.».

5. Remplacement dans le dernier paragraphe de l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué»

par «délégué du conseil»;

6. Divers.

II (04977/795/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

55339

LUZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.470. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (04917/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.516. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 juillet 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04930/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UKEMI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de UKEMI S.A. en UKEMI HOLDING S.A., modification de la durée de la

société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1 des statuts;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion du capital social de la société en euros de sorte que le capital est désormais de EUR 371.840,28 (trois

cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents);

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 3.159,72 (trois mille cent cinquante-neuf euros

et soixante-douze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,28 (trois cent soixante et onze
mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents) à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) par
incorporation des résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 375.000,-

(trois cent soixante-quinze mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune;

6. Introduction d’un capital autorisé à concurrence de EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) à EUR
750.000,- (sept cent cinquante mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7. Autorisation au conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou de

limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé;

8. Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire;
9. Refonte complète des statuts selon texte en annexe et renumérotation subséquente des articles;
10.Divers.

II (04999/795/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

55340

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.153. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 décembre 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 29 octobre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04954/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.479. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 10.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de BOLERO INTERNATIONAL S.A. en BOLERO INTERNATIONAL

HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.189.888,91

(un million cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-onze cents);

4. Diminution du capital social de la société à concurrence de EUR 37.888,91 (trente-sept mille huit cent quatre-

vingt-huit euros et quatre-vingt-onze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.189.888,91 (un mil-
lion cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-onze cents) à EUR 1.152.000,-
(un million cent cinquante-deux mille euros) par apurement de pertes à due concurrence sans annulation d’ac-
tions;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 24,- (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé  à EUR

1.152.000,- (un million cent cinquante-deux mille euros) représenté par 48.000 (quarante-huit mille) actions de
EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune;

6. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 12.672.000,- (douze millions six cent soixante-

douze mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.152.000,- (un million cent cin-
quante-deux mille euros) à EUR 13.824.000,- (treize millions huit cent vingt-quatre mille euros) et modification
subséquente de l’article 3 des statuts;

7. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé;

8. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-
8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil
d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois
par rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date
de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’éva-
luation»;

9. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assem-
blée Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.»;

10. Remplacement dans l’article 9 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du con-

seil»;

11. Ajout d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au

55341

sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions
de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement
de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amor-
ties.»;

12. Divers.

II (04976/795/56) <i>Le Conseil d’Administration.

FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de FIROLA INVESTMENT S.A. en FIROLA INVESTMENT HOLDING

S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion de la devise du capital en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 495.787,04

(quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents);

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 4.212,96 (quatre mille deux cent douze euros

et quatre-vingt-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 495.787,04 (quatre cent quatre-vingt-
quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par incor-
poration de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé  à EUR

500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune;

6. Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 6.500.000,-

(six millions cinq cent mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq
cent mille euros) à EUR 7.000.000,- (sept millions d’euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé;

8. Modification du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-
8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil
d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par
rapport au jour de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la
situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évalua-
tion.»;

9. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assem-
blée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.»;

10. Remplacement à l’article 9 dans les statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du con-

seil»;

11.  Introduction d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des sta-

tuts:  
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au
sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions
de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement
de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amor-
ties»;

12. Divers.

II (04978/795/55) 

<i> Le Conseil d’Administration.

55342

REUMER FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.934. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>20 décembre 2001 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
g. démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
h. divers.

II (04990/045/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RENTAINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 74.597. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE/EXTRAORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>20 décembre 2001 à 14.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2000 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
5. Démission de M. André Heusbourg de ses fonctions d’administrateur.
6. Nomination de M. Albert Schiltz en qualité d’administrateur.
7. Conversion du capital en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001. 

8. Augmentation du capital social.
9. Adaptation de la valeur nominale.

10. Divers.

II (05004/549/21) 

<i>Le conseil d’administration.

DELTA-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.866. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE/EXTRAORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>20 décembre 2001 à 14.00 heures au siège social, 138, route d’Arlon à L-8008
Strassen, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2000 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
5. Conversion du capital en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001. 

6. Augmentation du capital social.
7. Adaptation de la valeur nominale.
8. Divers.

II (05005/549/19) 

<i>Le conseil d’administration.

55343

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme en liquidation.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698. 

Is hereby given to the Class A shareholders of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. (the «Com-

pany») that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. will be held at the registered office of the
Company on <i>December 20, 2001 at 2.00 p.m. to consider the following resolutions:

1. To present the liquidation accounts
2. To appoint a liquidation auditor
3. To fix the date and the agenda for the final general meeting of Shareholders
4. Miscellaneous.

Proxy forms are available upon request at the registered office of the Company. Proxy forms duly completed should

be sent to the registered office of the Company to arrive no later than December 19, 2001 at 5.00 p.m. 

December 3, 2001.

II (05007/000/18) 

<i>The Liquidator.

MARTUR FINANCE S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 29.516. 

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>21. Dezember 2001 um 12.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorübergehende Annulierung des Aktiennennwertes.
2. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF in EURO mit Wirkung ab dem 1. Januar 2001 zum Kurs von 1,-

EUR für 40,3399 LUF, so dass sich das Kapital künftig auf Euro hundertfünfundachtzigtausendneunhundertzwanzig
und vierzehn Cents (EUR 185.920,14) beläuft.

3. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um tausendfünfhundertneunundsiebzig Euro und achtundsechzig

Cents (EUR 1.579,86), so dass dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von Euro hundertfünfundachtzigtau-
sendneunhundertzwanzig und vierzehn Cents (EUR 185.920,14) auf Euro hundertsiebenundachtzigtausendfünfhun-
dert (EUR 187.500,-) erhöht wird. Die Kapitalerhöhung wird durch entsprechende Einbeziehung der
Gewinnvorträge durchgeführt.

4. Wiederherstellung des Aktiennennwertes und Festlegung eines neuen Aktiennennwertes in Höhe von Euro fünf-

undzwanzig (EUR 25,-). Jede Aktie geniesst die gleichen Rechte und Vorteile wie die vorher annulierten Aktien.

5. Beseitigung in der Satzung von jeglicher Referenz zum fällig gewordenen genehmigten Kapital.
6. Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft wie folgt: 

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Zeichnung, die Übernahme von Beteiligungen, die Finanzierung
und die finanzielle Beteiligung in jeglicher Form an beliebigen Gesellschaften, Beteiligungsgesellschaften, Konsortien
oder Firmenzusammenschlüssen luxemburgischer oder ausländischer Staatsangehörigkeit, ebenso wie die Verwal-
tung der Mittel, die ihr zu Verfügung gestellt werden, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Verwertung ihrer Be-
teiligungen. Die Gesellschaft darf Geschäfte betreffend Mobilien und Immobilien sowie kommerzielle und
finanzielle Vorgänge vornehmen, die einen direkten oder indirekten Zusammenhang zu ihrem Unternehmensge-
genstand aufweisen.

7. Zukommende Abänderungen der Artikel 4 und 5 der Satzung.

Die Teilnahme oder die Vertretung an dieser Versammlung obliegen der Hinterlegung der Aktien durch die Aktionäre

5 Werktage vor der Versammlung.
II (05013/755/34) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.424. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

tenue anticipativement le <i>20 décembre 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire

55344

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II (05024/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARFUMS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.260. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Cancellation of the nominal value of the shares;
2. Conversion of the subscribed capital into Euros;
3. Amendment of the article 5 of the articles of incorporation;
4. Miscellaneous

II (05023/000/14) 

<i>Le conseil d’administration.

KUNKEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.591. 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le <i>20 décembre 2001 à 9.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels 2000
2. Rapport du réviseur indépendant
3. Présentation du rapport de gestion
4. Approbation des comptes annuels 2000
5. Affectation du résultat
6. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au réviseur indépendant
7. Divers

Les actionnaires de la société peuvent se présenter au siège de la société sans aucune formalité particulière.

II (05027/000/17) 

KUNKEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.591. 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le <i>20 décembre 2001 à 9.30 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Décision des actionnaires de mettre en liquidation la société
2. Nomination d’un liquidateur indépendant
3. Divers

Les actionnaires de la société peuvent se présenter au siège de la société sans aucune formalités particulière.

II (05028/000/13) 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Infobase Europe S.A.

Sormiou Holding S.A.

Luxair Catering S.A.

Cora Luxembourg

Cora Luxembourg

Do Brasil S.A.

CitiFunds Series

Michelin Finance Luxembourg S.A.

INC S.A., International Network Companies S.A.

Hottinger Financial S.A.

Lavoisier Holding S.A.

Notre Consulting S.A.

Mattaris S.A.

Unikom, S.à r.l.

Decatec S.A.

Decatec S.A.

Dodomar Immo S.A.

Decobois S.A.

Elati Holding S.A.

Dimmer-Zimmer

Fischer, S.à r.l.

Eras S.A.

Eras S.A.

Martur Finance S.A.

Beryte Holding S.A.

Ogvest Investment

Overseas Media Investments S.A.

Banaudi International Holding S.A.

Vernel Securities S.A.

MeesPierson Strategy

PPE Holding S.A.

Cavite Holding S.A.

Alfimark S.A.

Luzon Investments S.A.

International Racing Betting System S.A.

Ukemi S.A.

Heliaste Immobilière S.A.

Bolero International S.A.

Firola Investment S.A.

Reumer Finance S.A.

Rentainer S.A.

Delta-Immo S.A.

Société Européenne de Communication S.A.

Martur Finance S.A.

Fenera Holding International S.A.

Parfums &amp; Co S.A.

Kunkel Investment S.A.

Kunkel Investment S.A.