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54337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1133

10 décembre 2001

S O M M A I R E

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.297. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2001

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à terme.
A l’unanimité, l’assemblée décide de renouveller les mandats pour une durée d’un an.
Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Hein Jos, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village, président du conseil d’administration
- Madame Hein-Lies Henriette, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
- Madame Nagornoff-Hein Elisabeth, demeurant à Born
- Monsieur Hein Mike, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
- Monsieur Hein Carlo, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36650/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

A.U.P.E., S.à r.l., Automobiles et Utilitaires de Pro-

Customer : View S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54347

duction Européenne, Applications et Utilisations

Frenchestate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

54352

de Plastiques et d’Emballages  . . . . . . . . . . . . . . . .

54346

Gafs Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . 

54357

Abira S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54379

HMI S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

54353

Actiré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54381

HMI S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

54356

Actiré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54381

Lux-Log S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54359

Agest Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54351

M &amp; A Partners S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54366

Alib S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54337

Patron Capital Schweiz, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

54361

Base Management S.A., Reimberg . . . . . . . . . . . . . .

54356

Preisch Marketing and Services, S.à r.l., Luxem-

Cabaret Select, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54368

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54369

Continental   Developpement   S.A.,   Esch-sur-Al-

Roser S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . 

54382

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54339

Silinf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54371

Cordbre Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

54344

Slive, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54338

Corporate   Investment   Partners   S.A.,   Luxem-

Slive, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54339

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54341

Strassen Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

54377

Corporate   Investment   Partners   S.A.,   Luxem-

Vatel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54374

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54343

Verdier Petroleum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

54380

54338

SLIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.557. 

In the year two thousand one, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

MANIOR HOLDING, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by one of its managers, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered

office in Luxembourg, itself represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss
Karine Vautrin, lawyer, residing in Hettange (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated April 23, 2001, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual partner of SLIVE,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary, on March 22,
2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The said share transfer agreement, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with it;

- that the sole partner has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

As a consequence of what has been stated hereabove, the partner decides to amend the article 6 of the articles of

association which will read as follows:

«Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by MANTOR HOLDING, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, which is the sole partner of the company.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MANIOR HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par un de ses gérants, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, elle-même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France),
et Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités res-
pectives de fondés de pouvoir A et B.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 23 avril 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société SLIVE,
S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22
mars 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune. Les parts sociales ont été souscrites par MANIOR
HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, qui est l’associée unique de la société.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.

54339

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36537/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2001.

SLIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.557. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36538/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2001.

CONTINENTAL DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept mai. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand- Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société USA CENTER CAR LLC, ayant son siège social à DE-19711 Newark, 113, Barksdale Professional Cen-

ter, Delaware (U.S.A.). 

2.- La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware

(U.S.A.). 

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxéville

(France), 

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CONTINENTAL DEVELOPPE-

MENT.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société, elle pourra prendre

toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment souscrire à leur emprunts obligatai-
res ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière au travers de l’exécution de
mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large. 

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales. 

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment. 

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Hesperange, le 30 mai 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 mai 2001.

G. Lecuit.

54340

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou
commerciale de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF. 

1.- La société USA CENTER CAR LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . .

999

2.- La société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

54341

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) La société USA CENTER CAR LLC, ayant son siège social à DE- 19711 Newark, 113, Barksdale Professional Cen-

ter, Delaware (U.S.A.); 

b) La société TRANS EUROPEAN MOTOR CAR SL, ayant son siège social à LG CC Tropical Park Callao 1, Adeje,

E-38678 Tenerife (Iles Canaries); 

c) La société LLOYD CONSULTING LLC, ayant son siège social à DE-19711 Newark, 113, Barksdale Professional

Center, Delaware (U.S.A.). 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., ayant son siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware

(U.S.A.). 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 
5) Le siège social est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société la société USA CENTER CAR LLC, prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2001, vol. 514, fol. 63, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36606/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

CORPORATE INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Saphir, président directeur général, demeurant à F-92600 Asnières sur Seine, 10, rue Maurice

Bokanowski (France) 

représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé, établie à le Luxembourg, le 22 mai 2001, et 

2.- Monsieur Thomas Saphir, administrateur de société, demeurant à F- 75005 Paris, 9, boulevard St. Gennain, 
représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, établie à Paris, le 22 mai

2001. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. 

Lesquels comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORPORATE INVESTMENT PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et

Junglinster, le 11 juin 2001.

J. Seckler.

54342

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. 

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant. 

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société a en outre pour objet l’achat, la commercialisation, le traitement et l’affinage de métaux et déchets indus-

triels en général et de déchets de métaux précieux en particulier, ainsi que toutes activités de services afférentes. 

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou à son défaut, de l’administrateur le plus âgé,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi de mai à 16.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 

54343

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social comprend le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2001. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Michel Saphir, président directeur général, demeurant à F-92600 Asnières sur Seine, 10, rue Maurice

Bokanowski (France), président du conseil d’administration; 

b) Monsieur Léopold Henri Schoenbach, administrateur de société, demeurant professionnellement à F-75001 Paris,

231, rue St. Honoré (France); 

c) La société a responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie. 

3.- Est. appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïence-

rie. 

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2006. 

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Michel Saphir, préqualifié. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2001, vol. 514, fol. 70, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36609/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

CORPORATE INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

M. Michel Saphir, président directeur général, demeurant à F-92600 Asnières sur Seine, 10, rue Maurice Bokanowski,

a été nommé administrateur-délégué avec signature individuelle pour la gestion journalière et président du conseil d’ad-
ministration.

1.- Monsieur Michel Saphir, préqualifié, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Thomas Saphir, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 11 juin 2001.

J. Seckler.

54344

Luxembourg, le 29 mai 2001. 

Junglinster, le 11 juin 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2001, vol. 514, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36610/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

CORDBRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à E sch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, 
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; 
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg, 
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de: 

CORDBRE HOLDING S .A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement d’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre
en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets et pouvant les com-
pléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en
restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (  100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (  310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (  100,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. 

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CORPORATE INVESTMENT PARTNERS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour copie conforme
J. Seckler

54345

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat. 

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Assemblée Générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois de juin à 14.30 heures, et pour la première fois en 2002. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable. 

Administration, surveillance 

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. 
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur. 

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts. 

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales. 

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs. 

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001. 

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit. 

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices. 

Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur. 

54346

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (  31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cinquante mille francs (50.000,-) . 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006: 
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Leudelange; 
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange; 
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Bettange/Mess. 

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des commissaires est fixé à un (1). 
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006: 
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé : E. Dax, A. Monte, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 2001, vol. 868, fol. 85, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(36608/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

A.U.P.E., S.à r.l. , AUTOMOBILES ET UTILITAIRES DE PRODUCTION EUROPEENNE, 

APPLICATIONS ET UTILISATIONS DE PLASTIQUES ET D’EMBALLAGES, 

Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 47.465. 

Le domiciliataire de la société AUTOMOBILES ET UTILITAIRES DE PRODUCTION EUROPEENNE, APPLICA-

TIONS ET UTILISATIONS DE PLASTIQUES ET D’EMBALLAGES en abrégé A.U.P.E., S.à r.l. dénonce, avec effet immé-
diat, le siège social sis à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2001. 

F. Kesseler.

54347

Fait à Luxembourg, le 10 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36660/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

CUSTOMER : VIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, 
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; 
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg, 
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les représentants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de CUSTOMER: VIEW S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. 

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il

Signature
<i>Le domiciliataire

54348

sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui pour finir le 30 juin 2002. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de novembre à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de novembre

en 2002. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

Frais Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à soixante-dix mille francs
(70.000,-). 

1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

54349

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg 
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange; 
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bettange/Mess. 

<i>Deuxième résolution 

Le nombre de commissaires est fixé à un (1). 
Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006. 

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans. 

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one. On the twenty-eight of May. 
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette. 

There appeared: 

1.- FINACAP HOLDING S.A., established and registered office at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, 
here represented by Mr Emile Dax, Notary’s Clerk, residing at Garnich, 
under the terms of a power of attorney given to him by private agreement; 
2.- Mr Norbert Schmitz, a graduate in commercial and consular sciences, residing in Luxembourg, 
here represented by Mrs Agnese Fantauzzi-Monte, a private employee, residing at Soleuvre, 
under the terms of a power of attorney given to her by private agreement. 
After being initialled ne varietur by the appearers and the Notary acting in this matter, the aforesaid powers of at-

torney shall remain annexed to the present deed for the purpose of being formalized therewith. 

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a company which they form between themselves. 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued a Company in the form of a société anonyme (public limited company), under the name of CUSTOMER:
VIEW S.A. 

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved in anticipation by resolution of the

General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. 
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 4. The sole objects of the Company shall be taking out of participations in any form whatsoever in Luxembourg

or foreign companies, the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution of any other kind, and the alien-
ation by sale, exchange and any other method of securities of all kinds; the control and exploitation of those participa-
tions, in particular through the grant of companies in which it is interested of all assistance, loans, advances or
guarantees; the use of those funds for the creation, management, exploitation and liquidation of a portfolio consisting
of any securities and licences of any origin, the acquisition by contribution, subscription, direct underwriting or purchase
option and any other method of any securities and licences, the realisation by sale, transfer, exchange or otherwise and
the exploitation of those transactions and licences and, more generally, any commercial, financial or securities transac-
tions related directly or indirectly to the Company’s objects or liable to contribute to its development. 

54350

The Company may also and subsidiarily purchase, sell, rent and manage any immoveable property whether located

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 5. The Company’s capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three hundred ten

(310) shares of a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each having a vote at the General Meetings. 

The shares shall be registered or bearer shares at the election of the shareholder. 
In the event of a division of property in the shares, the exercise of the totality of the rights appertaining to the Com-

pany, and in particular the right to vote at General Meetings, shall be reserved for shareholders having the rights of
usufruct in the shares, to the exclusion of shareholders holding the bare legal interest therein; the exercise of property
rights, as determined by the ordinary law, shall be reserved for shareholders holding the bare legal interest in the shares
to the exclusion of shareholders having the interest of usufruct. 

The authorized capital is set at three hundred ten thousand euros (EUR 310,000.-) represented by three thousand

one hundred (3,100) shares of a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each. 

The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the

General Meeting of Shareholders passed in the manner laid down for amendments of these Articles of Incorporation. 

For a period of five (5) years, from the date of publication of this deed, the board of directors is authorized to increase

at such time is fitting the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such capital increases may be
subscribed for an issued in the form of shares with or without share premium as to be determined by the board of
directors. Such capital increases may be made for contribution in cash or in kind and by the capitalization of reserves. 

The board of directors is specifically authorized to make such issue without reserving for existing shareholders a pref-

erential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate any board member, manager,
proxy-holder or any other person duly authorized to receive subscriptions and payment of the price of the shares rep-
resenting the whole or part of the increase in capital. 

Each time the board of directors proceeds to have an increase in the subscribed capital authentically attested to, this

article shall be deemed to have been automatically amended to suit the change which has been made. 

The Company may buy back its own shares on the terms laid down by law. In the event of the sale of the right of

usufruct or bare legal property, the value of the beneficial or bare legal interest shall be determined by the value of the
full ownership of the shares and by values representing the usufruct and bare legal interest in accordance with the ac-
tuarial tables in force in the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 6. The Company shall be administered by a board of directors made up of a minimum of three members. Mem-

bers of the board of directors, who need not be shareholders in the Company, shall be appointed for a term of office
which may not exceed six years. Directors may be re-elected. 

In the event of a post of directors appointed by General Meeting becoming vacant, the remaining directors so ap-

pointed shall be entitled to fill the post provisionally; in such case, the next General Meeting shall proceed to the defin-
itive election. 

Art. 7. The board of directors shall be vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to carry out all acts of disposal and administration which come within the objects of the Company, and everything
which is not reserved to the General Meeting by the Articles of Incorporation or by law shall be within its competence.
It may in particular compromise, settle and authorize any waivers and releases, with or without payment. 

The board of directors is authorized to distribute interim dividends in accordance with the terms and procedures

laid down by law. 

The board of directors may delegate all or part of day-to-day management of the Company’s business, together with

the representation of the Company as regards the said management, to one or more Directors, Managers, Administra-
tors and/or Agents, whether members of the Company or not. 

The Company shall be bound either by the joint signature of two Directors or by the individual signature of the per-

son delegated to sign by the board. 

Art. 8. Judicial actions shall be pursued, whether as plaintiff or as defendant, in the name of Company by a member

of the board or the person delegated for the purpose by the board. 

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more auditors; they shall be appointed for a term which may not

exceed six years. They may be re-elected. 

Art. 10. The financial year shall begin on the first July and end on the 30 June each year. By way of exception, the

first financial year shall begin today and end on the 30th June 2002. 

Art. 11. The Annual General Meeting of Shareholders shall meet automatically at the Company’s registered office

or at any other place in Luxembourg indicated in the notice of meeting on the first Thursday in November at 3.00 p.m.
If that day should fall on a holiday, the meeting shall be held on the first following working day. 

By way of exception, the first Ordinary Meeting of Shareholders shall be held on the first Thursday in November

2002. 

Art. 12. Every shareholder shall have the right to vote himself or by proxy. Proxies need not themselves be share-

holders. 

Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It

shall decide on the allocation and distribution of the net profit. 

The General Meeting may decide the distributable reserves and profits are to be used to payoff the capital, without

any reduction in the stated capital. 

Art. 14. For all points not dealt with in the present Articles of Incorporation, the parties shall defer to the provisions

of the Law of 10th August 1915 and amending laws. 

54351

<i>Subscription

The Company’s capital has been subscribed as follows:  

All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000)

is now at the disposal of the Company, as has been proved to the notary, who attests expressly to this fact. 

<i>Attestation 

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law on commercial companies

have been observed. 

<i>Costs 

The expenses, costs, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or charged to it

as a result of its incorporation amount to approximately seventy thousand francs (70,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

And at the same time, the appearers, in their respective capacities, representing the whole of the Company’s capital,

held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted the fol-
lowing unanimous resolutions: 

<i>First resolution 

The number of directors shall be fixed at three (3). 
The following are appointed directors: 
a) Mr Norbert Schmitz, a graduate in commercial and consular sciences, residing in Luxembourg; 
b) Mr Jean Bintner, proxy-holder, residing in Bertrange; 
c) Mr Jean-Marie Poos, a graduate in economics sciences, residing in Bettange/Mess. 

<i>Second resolution 

The number of auditors is fixed at one.
The following is appointed auditor: 
Mr Eric Herremans, sub-manager, residing in Luxembourg. 

<i>Third resolution 

The mandate of the directors and of the auditor so appointed is unpaid and will terminate at the end of the statutory

general meeting of 2006. 

The terms of office of the directors and of the auditors is renewable every six (6) years. 

<i>Fourth resolution 

The Company’s address is fixed at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new address within the locality of the stat-

utory registered office of the Company. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed. 

Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 2001, vol. 868, fol. 85, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(36611/219/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.557. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.

(36643/638/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

1.- FINACAP HOLDING S.A., prenamed, three hundred nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Mr Norbert Schmitz, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2001. 

F. Kesseler.

AGEST CONSULT S.A.
Signature

54352

FRENCHESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un février. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 19, rue Nic. Martha, ici re-

présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg. 

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières SOPARFI qu’ils

vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de FRENCHESTATE HOLDING

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. 

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet. 

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, divisé en cinquante (50) actions de mille (1.000,-)

euros chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille (50.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001. 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2002. 

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions

54353

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes: 

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un; 
2.- sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Franz Zimmermann, consultant, demeurant rue Sénebier 20, 1205 Genève, Suisse, 
b) Mademoiselle Sian Amanda Wood, consultant, demeurant à Pargas Str. N

°

9, Nicosia 1065, Chypre. 

c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à Pargas Str. N

°

9, Nicosia 1065, Chypre. 

3. est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société FIRI TREUHAND S.A., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30. 
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Franz Zimmermann, préqualifié 
5. le siège Social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 2 mars 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 866, fol. 69, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(36615/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

HMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

au 231, Val des Bons Malades, 

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 22 mai 2001, 
2) CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social à Via San Salvatore 10, CH-6900 Lugano-Para-

diso, Suisse, 

ici représentée par Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 22 mai 2001. 
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HMI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

Pour expédition conforme
G. d’Huart

54354

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». 

La Société a particulièrement pour objet la détention de sociétés immobilières et de biens mobiliers en Italie. 
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Le capital autorisé  de  la  Société est établi  à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé  en  cinq  cent  mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 mai 2001 au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. 

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin. 

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé. 

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration. 

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cédera à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

54355

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant à l’unanimité des voix en Assemblée Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois d’avril à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001. 
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont. été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . 3.199
2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

54356

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse, 
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, et 

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MOTHERWELL SERVICES LTD, une société avec siège social à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1M 5FF,

Royaume-Uni. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007. 

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute. 

Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 34, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36618/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

HMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Résolution par écrit du Conseil dadministration datée du 30 mai 2001

<i>Administrateurs:

M. Dario Colombo
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nom-
mer  à  l’unanimité comme président et administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à
Agra, Suisse. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(36619/230/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

BASE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8614 Reimberg, 29, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 50.493. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 554, fol. 5, case 8, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

(36668/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

Luxembourg, le 8 juin 2001.

A. Schwachtgen.

D. Colombo / A. Swetenham / G. Muller
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

A. Schwachtgen.

54357

GAFS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg . 

Ont comparu :

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (République d’Ir-

lande), 

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 28 mai 2001, 
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (Ré-

publique d’Irlande), 

ici représentée par Mademoiselle Christelle Bintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 28 mai 2001. 
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAFS INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». 

La Société a particulièrement pour objet la détention de sociétés immobilières et de biens mobiliers en Italie. 
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration. 

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cédera à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent. 

54358

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en Assemblée Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001. 
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.750

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . .

1.750

Total: trois mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

54359

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, et 

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg. 

c) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006. 

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute. 

Signé: A. Swetenham, C. Bintz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 34, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36616/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

LUX-LOG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 1E, Waïstrooss.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zweiundzwanzigsten Mai. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster. 

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDCOSERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoleon I

er

, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Romain Kettel, hiernach genannt; 

2.- Herr Romain Kettel, Buchhalter, wohnhaft in L-6187 Gonderingen, 18, rue de la Gare. 
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUX-LOG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit. 

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Transporten aller Art. 
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen erwerben und sich

daran beteiligen. 

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten, kommerzieller, industrieller, finanzieller, beweglicher oder un-

beweglicher Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich ist.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in drei hundert

zehn (310) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR). 

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. 

Luxembourg, le 8 juin 2001.

A. Schwachtgen.

54360

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre. 

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen. 

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden. 
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor. 

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. 

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. 

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen. 

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. 

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung. 

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden. 

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten in allen Umständen und für alle Operationen welche

höher sind als eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR) durch die obligatorische und unumgängliche Unter-
schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen
Mittelstandsministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines
Verwaltungsratsmitgliedes. 

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden. 

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt. 

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben. 

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. 

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht. 

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen. 

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. 
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen. 

Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:  

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de. 

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDCOSERV, S.à r.l., vorbezeichnet, dreihundertneun Aktien . .

309

2.- Herr Romain Kettel, vorgenannt, eine Aktie   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

54361

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001. 
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken zu de-
ren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten. 

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst: 

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 1E, Waistrooss. 
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
a) Frau Hilde Bettenburg-Idesheim, Speditionskauffrau, Ehegattin von Herrn Rolf Bettenburg, wohnhaft in D-86701

Beckingen, Hausstadter Talstrasse 273 (Deutschland); 

b) Herr Rolf Bettenburg, Diplomfinanzwirt, wohnhaft in D-86701 Beckingen, Hausstadter Talstrasse 273 (Deutsch-

land); 

c) Herr Nicolas Bettenburg, Student, wohnhaft in D-86701 Beckingen, Hausstadter Talstrasse 273 (Deutschland). 
4.- Zum Kommissar wird ernannt: 
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Na-

poléon. 

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2007. 

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sechs (6) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung Frau Hilde Bettenburg-Idesheim, vorgenannt, zur ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juin 2001, vol. 514, fol. 65, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36621/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirtieth day of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

PATRON CAPITAL L.P. I, registered in London, England, represented by Mr Elvin Grant, with professional address

in Bristish Virgin Islands (Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola), acting in his capacity
as authorised director of PATRON CAPITAL GP LIMITED, general Partner to PATRON CAPITAL L.P. I, 

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in the British Virgin Islands on the 24th May, 2001. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities. 

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Junglinster, den 11. Juni 2001.

J. Seckler.

54362

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies. 

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at 12,500.- euros represented by 125 shares having a nominal

value of 100.- euros per share. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers. 

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. 

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency. 

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. 
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital. 

54363

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. 

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association. 

<i>Subscription and Payment 

All shares have been subscribed as follows:  

All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of 12,500.- euros is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Transitory provisions 

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001. 

<i>Valuation 

For registration purposes the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary General Meeting 

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions: 

1) The number of managers is set at one.
The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of time: 
- Mr Edy Nicolay, manager, with professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel. 
2) The registered office is established in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel. 
3) The general meeting authorises the acquisition of 49% of the shares of LINDNER HOTELS (SCHWEIZ) AG, a

Swiss public limited liability company, and herewith gives special power of attorney, with power of substitution, to Mr
Edy Nicolay, manager, Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, Mr Patrick Mischo, attor-
ney-at-law and Ms Kendall Langford, legal counsel, in order to sign individually the sale contract between LINDNER HO-
TELS HOLDING SCHWEIZ AG AND PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l. on behalf of PATRON CAPITAL
SCHWEIZ, S.à r.l.

4) The general meeting authorises the entry into the shareholder agreement, between LINDNER HOTELS HOLD-

ING SCHWEIZ AG AND PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l., (amongst others) by PATRON CAPITAL SCHWEIZ,
S.à r.l., and herewith gives special power of attorney, with power of substitution, to Mr Edy Nicolay, manager, Mr Jean
Schaffner, attorney-at-law, Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, Mr Patrick Mischo, attorney-at-law and Ms Kendall Lang-
ford, legal counsel, in order to sign individually the shareholder agreement. 

5) The general meeting authorises the entry into the management and name use agreement, between LINDNER HO-

TELS LEUKERBAD AG, LINDNER HOTELS AKTIENGESELLSCHAFT and PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l., by
PATRON CAPITAL SCHWEIZ S.à r.I., and herewith gives special power of attorney, with power of substitution, to Mr
Edy Nicolay, manager, Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, Mr Patrick Mischo, attor-
ney-at-law and Ms Kendall Langford, legal counsel, in order to sign individually the management and name use agree-
ment. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written. 
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed. 

PATRON CAPITAL, L.P. I   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 shares

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 shares

54364

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille un, le trente mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

PATRON CAPITAL, L.P. I, ayant son siège social à Londres, Angleterre, représentée par M. Elvin Grant, ayant son

adresse professionnelle aux Iles Vierges Britanniques (Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town,
Tortola), agissant en tant que administrateur de PATRON CAPITAL GP LIMITED, associé de PATRON CAPITAL L.P. I, 

ici représenté par Maître Patrick Mischo, avocat, résident à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée aux Iles Vierges Britanniques, le 24 mai 2001. 
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings. 

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l.. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- euros représenté par 125 parts sociales d’une

valeur nominale de 100,- euros chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. 
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. 

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance. 

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. 

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

54365

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. 
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- euros se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué  à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249.-) francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (60.000,-) francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes: 

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de un.
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée: 
- M. Edy Nicolay, gérant, avec adresse professionnelle à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel. 
2. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel. 
3. L’assemblée générale autorise l’acquisition de 49% des actions de LINDNER HOTELS (SCHWEIZ) AG, une société

commerciale de droit suisse, et par la présente donne procuration spéciale à M. Edy Nicolay, gérant, M. Jean Schaffner,
avocat à la cour, M. Jean-Luc Fisch, avocat à la cour, M. Patrick Mischo, avocat et à Mme Kendall Langford, conseiller

PATRON CAPITAL, L. P. I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts sociales

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts sociales

54366

juridique, afin de signer individuellement le contrat de vente entre LINDNER HOTELS HOLDING SCHWEIZ AG et
PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l. pour le compte de PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l. 

4. L’assemblée générale autorise la signature du pacte d’actionnaires entre LINDNER HOTELS HOLDING

SCHWEIZ AG et PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l. et par la présente donne procuration spéciale à M. Edy Nicolay,
gérant, M. Jean Schaffner, avocat à la cour, M. Jean-Luc Fisch, avocat à la cour, M. Patrick Mischo, avocat et à Mme Kendall
Langford, conseiller juridique, afin de signer individuellement le pacte d’actionnaires entre LINDNER HOTELS HOL-
DING SCHWEIZ AG et PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l. pour le compte de PATRON CAPITAL SCHWEIZ S.à
r.l.

5. L’assemblée générale autorise la signature du contrat de management et d’utilisation du nom entre LINDNER

HOTELS LEUKERBAD AG, LINDNER HOTELS AKTIENGESELLSCHAFT et PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l. et
par la présente donne procuration spéciale à M. Edy Nicolay, gérant, M. Jean Schaffner, avocat à la cour, M. Jean-Luc
Fisch, avocat à la cour, M. Patrick Mischo, avocat et à Mme Kendall Langford, conseiller juridique, afin de signer indivi-
duellement le contrat de management et d’utilisation du nom. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: P. Mischo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 35, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36625/230/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

M &amp; A PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mai. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme PERFORM &amp; SERVICES S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Lepretre, qualifié ci-après. 
2.- Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de M &amp; A PARTNERS S.A.

Le siège social est établi Roeser.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 2. La durée de la société est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale. 
La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières. 

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux cents (200)

actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR). 

Luxembourg, le 8 juin 2001.

A. Schwachtgen.

54367

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature. 

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses ré- serves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non. 

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont la signature de l’administrateur-

délégué ou par la seule signature de l’administrateur-délégué. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

54368

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quarante-sept mille
francs. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90.- LUF. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Madame Isabelle Thiery, secrétaire, demeurant à F-57310 Guenange, 11, rue Victor Schoelcher, (France). 
b) Monsieur Franck Simon, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 39, Boulevard Jeanne d’Arc. 
c) Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société à responsabilité limitée ROGER PIERRE JERABEK &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à F-69003 Lyon,

3, rue Servient, (France). 

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006. 

5) Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Lepretre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2001, vol. 514, fol. 67, case 11. – Reçu 12.505 francs/310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36622/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

CABARET SELECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

Monsieur Patrick Longo démissionne avec effet au 1

er

 juin 2001 de sa fonction de gérant.

Thionville, le 7 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36684/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

1.- La société anonyme PERFORM &amp; SERVICES S.A., prédésignée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 11 juin 2001.

J. Seckler.

P. Longo
Pour copie conforme
A. Gross

54369

PREISCH MARKETING AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme LES TROIS FRONTIERES S.A., avec siège social à F-57570 Basse-Rentgen, 1, rue du Vieux

Moulin, (France), 

ici représentée par Monsieur Pierre Bohler, indépendant, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

2.- Madame Paulette Knaf, épouse de Monsieur Pierre Bohler, indépendante, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2,

rue Fort Wallis. 

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination PREISCH MARKETING AND SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs, de secrétariat commercial et de logistique

pour compte de tiers. 

Elle pourra également prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou indus-

trielles pouvant se rattacher à son objet. 

La société pourra effectuer toutes opérations, financières, mobilières ou immobilières, civiles ou commerciales lui

permettant de réaliser son objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Titre Il.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt -cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

1.- La société anonyme LES TROIS FRONTIERES S.A., prédésignée, cent vingt-quatre parts sociales,  . . . . . . .

124

2.- Madame Paulette Knaf, épouse de Monsieur Pierre Bohler, préqualifiée, une part sociale,  . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

54370

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique. 

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit. 

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. 

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001. 

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-huit mille francs luxem-
bourgeois. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le siège social est établi à L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
- Monsieur Pierre Bohler, indépendant, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis. 
- Madame Paulette Knaf, épouse de Monsieur Pierre Bohler, indépendante, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue

Fort Wallis. 

La société est engagée par la signature conjointe des gérants. 
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Bohler, Knaf, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2001, vol. 514, fol. 67, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36626/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

Junglinster, le 11 juin 2001.

 J. Seckler.

54371

SILINF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ci-après qualifiée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 mai 2001, ci-annexée.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 mai 2001, ci-annexée.
3.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
agissant en nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILINF S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 mai 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

54372

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommes

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs est admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois d’août à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

54373

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de EUR

8.000 (huit mille euros) se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

1 à 320.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de EUR 75 (soixante-quinze euros).
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000 (soixante mille

francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Souscripteurs Nombre 

d’actions

Montant souscrit et

libéré

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée, trois cent dix-huit actions  . . . . 

318

 7.950 EUR

2. Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . 

1

 25 EUR

3. Madame Michelle Delfosse, préqualifée, une action   . . . . . . . . . . . 

1

 25 EUR

Totaux: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320

 8.000 EUR

54374

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A. société anonyme ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 129S, fol. 70, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(36628/226/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

VATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois mai. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian. 

2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian, 

représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Luxembourg, le 21 mai 2001, ci-annexée. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VATEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

Luxembourg, le 5 juin 2001.

R. Neuman.

54375

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente deux mille (32.000,-) Euro, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent vingt (320,-) Euro chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace. 

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

54376

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. 
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires. 

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001. 
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002. 

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille (32.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes: 

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002: 

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, 
b. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian, 

c. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002: 

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 129S, fol. 69, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(36631/226/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 5 juin 2001.

R. Neuman.

54377

STRASSEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 mai 2001.

2. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 mai 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de STRASSEN PARTICIPATIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par quatre mille cinq cents

(4.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

54378

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

54379

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quarante-cinq mille euros

(45.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.815.296,-
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 52.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L- 1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Brettnacher et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2001, vol. 464, fol. 70, case 1. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur <i>ff (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36630/221/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

ABIRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.617. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société ABIRA S.A., Société Anonyme Holding, tenue au siège

social en date du 21 mai 2001, que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des comptes annuels de la Société, initalement prévue à la date de l’assemblée générale de

la Société le 21 mai 2001, à la date du 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Actionnaires Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.500,-

22.500,-

225

2) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.500,-

22.500,-

225

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000,-

45.000,-

450

Remich, le 7 juin 2001.

A. Lentz.

<i>ABIRA S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

54380

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36637/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

VERDIER PETROLEUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois mai. 
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Teodor Van Golf Racht, professeur, demeurant à Paris/France, 42, rue du Ranelagh, 
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, rue de

la Chapelle, 

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), le 22 mai 2001, ci-annexée. 
2.- DELMERE TRADING CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, 
ici représentée par Madame Annette Gillen, employée privée, demeurant à Crauthem, 
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 mai 2001, ci-annexée. 
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts. 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de VERDIER PETROLEUM.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la recherche scientifique ainsi que les études techniques et économiques liées à l’ex-

ploration, au développement et à la production des gisements d’hydrocarbures, ainsi que toute activité liée à la promo-
tion de ces gisements ou de nature à la favoriser. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. a société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent (12.500,-) Euro, représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euro chacune, entièrement libérées. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société. 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. 

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination. 

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits. 

1.- Monsieur Teodor Van Golf Racht, professeur, demeurant Paris/France, 42, rue du Ranelagh, cinquante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- DELMERE TRADING CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, quatre cent cinquante

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

54381

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait. 

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix: 

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature: 
Monsieur Teodor Van Golf Racht, préqualifié,
pouvant engager la société sous sa seule signature. 
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, A. Gillen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 129S, fol. 70, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(36632/226/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

ACTIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463. 

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.

(36642/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

ACTIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2001

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaire

a) Mme Najette Batti et M. Claude Herlic, ainsi que la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de

cette assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001/2002.

b) Le mandat du réviseur d’entreprises MAZARS ET GUERARD est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001/2002.

<i>Cinquième résolution: Modification de la devise du capital social en euro

L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du capital social en euro, la comptabilité de la société sera donc

établie en euro à effet au 1

er

 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2001.

R. Neuman.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

54382

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36645/689/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

ROSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Eros Mantegazza, directeur de société, demeurant à Corso Sempione 23, I-20100, Milan, Italie, 
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 23 mai 2001, 
2) Madame Giuseppina Mantegazza, femme au foyer, demeurant à Via Lazio 4, I-20090 Pieve Em. Le, Italie, 
3) Madame Paola Mantegazza, directeur de société, demeurant à Via Aceri 441, I-20089 Basiglio, Italie, 
4) Madame Patrizia Mantegazza, directeur de société, demeurant à Via Aceri 451, I-20089 Basiglio, Italie, 
toutes les trois ici représentées par Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu de trois procurations sous seing privé dont une donnée à Peve Em. Le et deux à Basiglio, le 23 mai 2001. 
5) Monsieur Walter Mantegazza, chef d’entreprise, demeurant à Via Trebazio 1, I-20100 Milan, Italie, 
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 23 mai 2001. 
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée. 
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». 

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-
propriétaire». 

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droit aux dividendes. 
Et par délégation statutaire du nu-propriétaire: 
- droits sociaux dans leur ensemble, dont notamment le droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires, 

- droits déterminés par le droit commun et en particulier droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en

cas d’augmentation de capital. 

- Reste attaché à la qualité de nu-propriétaire le droit au produit de liquidation de la Société. 
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante: 

54383

1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires: 
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
2) Si les actions sont au porteur: 
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier. 
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration. 

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

54384

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001. 
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Ce qui fait au total trois cent cinquante actions en pleine propriété.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg. 

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg. 

c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007. 

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous, notai-

re, la présente minute. 

Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 34, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36627/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

pleine-pro-

priété

 nue-pro-

priété

 usufruit

1) Monsieur Eros Mantegazza, préqualifié, cent quarante actions en pleine pro-

priété   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

140

2) Madame Giuseppina Mantegazza, préqualifiée, soixante-dix actions en nue-pro-

priété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70

3) Madame Paola Mantegazza, préqualifiée, soixante-dix actions en nue-propriété

70

4) Madame Patrizia Mantegazza, préqualifiée, soixante-dix actions en nue-pro-

priété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70

5) Monsieur Walter Mantegazza, préqualifié, deux cent dix actions en usufruit  . 

 210

Luxembourg, le 8 juin 2001 

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Alib S.A.

Slive, S.à r.l.

Slive, S.à r.l.

Continental Developpement

Corporate Investment Partners S.A.

Corporate Investment Partners S.A.

Cordbre Holding S.A.

A.U.P.E., S.à r.l., Automobiles et Utilitaires de Production Européenne, Applications et Utilisation

Customer : View S.A.

Agest Consult S.A.

Frenchestate Holding S.A.

HMI S.A.

HMI S.A.

Base Management S.A.

Gafs Investments S.A.

Lux-Log S.A.

Patron Capital Schweiz, S.à r.l.

M &amp; A Partners S.A.

Cabaret Select, S.à r.l.

Preisch Marketing and Services, S.à r.l.

Silinf S.A.

Vatel S.A.

Strassen Participations S.A.

Abira S.A.

Verdier Petroleum

Actiré

Actiré

Roser S.A.