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54385
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1134
10 décembre 2001
S O M M A I R E
A.G.G.U. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54388
Chemical Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .
54409
A.G.G.U. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54389
Chiaralux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
54410
Abaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54387
Cominex S.A., Syren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54411
Akines Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54390
Commercial Union International Life S.A., Luxem-
Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54392
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54413
Almafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54387
Comptoir des Produits Naturels, S.à r.l., Luxem-
Alocate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54393
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54413
Altrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54393
Connect, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54393
Amazon Insurance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
54394
Connectcom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54413
Amazon Insurance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
54394
Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig . . . . . . . .
54414
Amazon Insurance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
54394
Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig . . . . . . . .
54414
APPS Publishing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
54389
Copal S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54412
Atout S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54396
Copal S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54412
Atout S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54396
Corepi S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54415
Avafin Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54396
Corepi S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54415
Aviabel Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
54397
Cormoran Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54415
Aviabel Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
54397
Cosmica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54405
Axiome de Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
54398
CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
54416
Axiome de Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
54398
CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
54417
Beach Azur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54398
D’Amico International Holding S.A., Luxembourg
54415
Bellatrix Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
54399
De Wending S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54417
Bellatrix Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
54399
Discount Trading S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
54417
Biv Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54394
de Beek I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54420
Biver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54400
de Beek II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54420
Biver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54401
de Beek III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54420
Bogazzi International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
54402
de Beek IV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54421
Bonster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54396
de Beek V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54421
Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54405
de Beek VI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54421
Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54405
de Beek VII S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54422
Bridge Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54399
E.G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54422
Bridge Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54399
E.G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54422
Brinal Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
54406
E.G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54422
Calar Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54406
E.G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54422
Calar Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54406
EDM International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
54421
Capital Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
54392
Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette. . . .
54418
Carola Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
54397
Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette. . . .
54419
Carola Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
54397
Eicher P. Distribution, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . .
54425
Catoc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54401
Eifel Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A.,
Catoc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54401
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54426
Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher . . . .
54408
Eikasia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54426
54386
KIOSK DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 23.269.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Hoppel Van Nifterick, director, demeurant à NL-1012 Amsterdam, Stuipstraat 263, ici représenté par Mon-
sieur David Yurtman, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 28 mai
2001.
Laquelle procuration, après avoir signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, en sa dite qualité, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que la société KIOSK DIFFUSION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg le 6 septembre 1985, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 316 du 5 novembre 1985 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant le 8 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 248 du 24 juillet 1990 et inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous le numéro 23.269.
Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de mille francs (1.000,-) chacune.
Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société, et que suite
à la réunion de toutes ces parts en une seule main il entend dissoudre la société avec effet à ce jour.
Le comparant déclare alors et requiert le notaire soussigné de constater que la société KIOSK DIFFUSION, S.à r.l.
est dissoute et liquidée et que le comparant, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les parts sociales
est investi de tout l’avoir actif et passif connu ou inconnu de cette société, dont la liquidation se trouve ainsi définitive-
ment clôturée.
Le comparant déclare que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société.
Le comparant déclare encore, que la société ne possède pas d’immeubles et que les livres et documents sociaux se-
ront déposés au domicile de l’ancien gérant où ils seront conservés pendant cinq années.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: D. Yurtman, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2001, vol. 464, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
(36803/221/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Equicommfina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54423
Fidelimmo S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54429
Equicommfina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54424
Fidelimmo S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54429
ERTIS, European Road Transport Information Ser-
Fidicor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54431
vices S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54428
Fintad Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54430
Esco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54427
Fintad Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54430
Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-
Finter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54410
Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54414
Fintiles Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
54428
Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-
Foggy Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54431
Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54414
Formel K Racing Team, S.à r.l., Noertzange . . . . .
54432
Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . .
54427
Formel K Racing Team, S.à r.l., Noertzange . . . . .
54432
Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . .
54427
Gaudan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54432
Euromedia Luxembourg One S.A., Luxembourg .
54427
Geholux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54431
Euromedia Luxembourg Two S.A., Luxembourg .
54428
Kiosk Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54386
European Management Fiduciary S.A., Luxem-
Megaflo, S.C.I., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54390
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54426
Secur Channel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54409
Europortal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54428
Secur Channel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54410
Eurosil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54429
Starcom One International S.A., Luxembourg . . .
54407
Eurowire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54429
Starcom One International S.A., Luxembourg . . .
54408
Fabilor Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
54420
Yellow Façades, S.à r.l., Bad-Mondorf . . . . . . . . . . .
54411
Fiamm Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54430
Yellow Façades, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . .
54412
Fiamm Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54430
Remich, le 7 juin 2001.
A. Lentz.
54387
ABACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.518.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le trente et un mai,
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
JMJ HOLDINGS S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box 986, Mill Mall,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoirs, demeurant à Thionville-Elange, France,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 30 mai 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 5 mars 1998 fût constituée par acte du notaire instrumentaire la société anonyme ABACO HOLDING S.A., R.C.
Luxembourg B N
°
63.518, dont les statuts furent publiés au Mémorial, Recueil C N
°
411 du 8 juin 1998
- la société a actuellement un capital social de cent cinquante mille Dollars (USD 150.000) divisé en quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de dix (10) Dollars américains chacune, intégralement libérées;
- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ABACO HOLDING
S.A.;
- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de
celle-ci;
- la comparante approuve à titre d’actionnaire unique les comptes intermédiaires préparés dans le cadre de la disso-
lution et présentés par les administrateurs;
- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société ABACO HOLDING S.A., déclare que tout le passif de la
société ABACO HOLDING S.A. est réglé;
- l’activité de la société a cessé et l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute et, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur
mandat jusqu’à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans au 5, boulevard Royal à L-
2449 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions pour lacération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36635/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
ALMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.749.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale statutaire du 4 septembre 2000i>
La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-
bourg, en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36651/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
A. Schwachtgen.
Certifié sincère et conforme
ALMAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
54388
A.G.G.U. S.A., Société Anonyme,
(anc. A.G.G.U., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding A.G.G.U., Société
Anonyme Holding, avec siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14
décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 76 du 26 février 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B numéro 45.969.
Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Frank Molitor, prénommé, en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial
C.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 4 septembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 100 du 9 février 2001.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Pedoni, maître en droit, demeurant à Audun-Ie-Tiche (F).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Stéphanie Gritti, employée privée, demeurant à Herserange
(F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«II existe entre les propriétaires actuels des actions et tous ceux qui pourront le devenir par la suite une société
anonyme dénommée: A.G.G.U. S.A.»
2. Modification de l’objet social de la société en société de participations financières et modification subséquente de
l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelques formes que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de sociétés de capitaux
ou de sociétés de personnes ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances, garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère pa-
trimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son
extension.»
et suppression de toute référence à la société holding.
3. -Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier lundi du mois d’octobre à 11 heures du matin.
Si ce jour est un jour férié légal l’assemblée à lieu le premier jour ouvrable suivant.»
4.- Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les vingt-sept mille cent vingt-cinq (27.125) actions sans valeur nominale
représentant l’intégralité du capital social de six cent soixante-douze mille quatre cent onze euros dix-neuf cents (EUR
672.411.119) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la modification de l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et tous ceux qui pourront le devenir par la suite une
société anonyme dénommée: A.G.G.U S.A.»
54389
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en société de participations financières et de modifier l’ar-
ticle 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelques formes que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de sociétés de capitaux
ou de sociétés de personnes ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances, garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère pa-
trimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son
extension.»
Toute référence à la société holding est à supprimer.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera porté au premier
lundi du mois d’octobre à 11.00 heures. L’article treize des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois d’octobre à 11.00 heures du matin.
Si ce jour est un jour férié légal l’assemblée à lieu le premier jour ouvrable suivant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Frais i>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dû en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Brucher, C. Pedoni, S. Gritti, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2001, vol. 868, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(36646/272/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
A.G.G.U. S.A., Société Anonyme,
(anc. A.G.G.U., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36647/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
APPS PUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 57.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 554, fol. 5, case 8, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
(36657/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
juin 2001.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
2001.
B. Moutrier.
54390
AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.265.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 mars 2001i>
Les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, Mon-
sieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Monsieur Serge Krancenblum, employé privé,
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et FINIM LIMITED, St Helier, Jersey, Channel Islands, sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Le mandat du commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de
l’an 2007.
Fait le 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36648/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
MEGAFLO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4394 Pontpierre, 19, rue des Forges.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le 1
er
juin.
Ont comparu:
1) Solin Gérard, Commerçant, demeurant 19, rue des Forges, L-4394 Pontpierre et son épouse
2) Solin-Picard Dominique, demeurant 19, rue des Forges, L-4394 Pontpierre
agissant tant en nom personnel qu’au nom et pour compte de leurs deux enfants mineurs, savoir:
3) Solin Florian, demeurant 19, rue des Forges, L-4394 Pontpierre, né le 17.09.1992
4) Solin Mégane, demeurant 19, rue des Forges, L-4394 Pontpierre, née le 28.02.1994
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière familiale qu’ils entendent
constituer par les présentes:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de MEGAFLO.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour compte
propre qu’elle pourra acquérir; ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.
Art. 4. Le siège social est établi à Pontpierre, il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du gérant de la société.
Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à 25.000,- euros représenté par 2.500 parts d’intérêts de 10,- euros chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au nom de la so-
ciété.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Certifié sincère et conforme
AKINES HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
1) Solin Gérard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 parts
2) Solin-Picard Dominique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 parts
3) Solin Florian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 parts
4) Solin Mégane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 parts
54391
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-
formément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil.
Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.
Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-
tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.
Titre III.- Administration de la société.
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui
peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.
Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV.- Exercice social
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V.- Réunion des associés.
Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des
parts d’intérêts entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des statuts.
Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
54392
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille un.
<i>Evaluation des frais. i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 1.000,- euros
(mille euros)
<i>Réunion des associés. i>
Et à l’ instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont
pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gérard Solin.
Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article
13 des statuts.
2) Le siège social est fixé à 19, rue des Forges, L-4394 Pontpierre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes en quatre exemplaires.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36634/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
ALAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.231.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2001i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Jos Hein, président du conseil d’administration, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
- Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert, 51, rue de Wasserbillig
<i>Commissaire aux comptesi>
- LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36649/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.517.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 2nd, 2001i>
- ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG be re-elected as Statutory Auditor for a new statutory term of one year
until the Annual General Meeting of the year 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 1er juin 2001 , vol. 553, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36687/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Signatures.
Certified true extract
<i>For CAPITAL TRUST S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
54393
ALOCATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.204.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36652/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
ALTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.203.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 5 mai 2000 que:
1) Le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés par l’assemblée
générale.
2) Les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés et le résultat a été affecté.
3) L’assemblée décide de donner décharge tant au commissaire aux comptes qu’aux administrateurs, pour l’exercice
social 1999 jusqu’à la date de cette assemblée générale annuelle, et décharge est donnée aux membres du bureau.
Luxembourg, le 6 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36653/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(36703/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Experts-Comptables
<i>Signaturei>
54394
AMAZON INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 60.688.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 septembre 1997,
acte publié au Mémorial C n
o
678 du 3 décembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 1, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36654/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
AMAZON INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 60.688.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 septembre 1997,
acte publié au Mémorial C n
o
678 du 3 décembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 1, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36655/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
AMAZON INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 60.688.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 septembre 1997,
acte publié au Mémorial C n
o
678 du 3 décembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 1, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36656/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
BIV GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 69.617.
—
L’an deux mille et un, le 8 juin 2001, à Luxembourg, à 12.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BIV GROUPE S.A., société établie et
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B
69.617.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Philippe Stroesser.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M
e
Lex Thielen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Fabien Verreaux.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nomination de 3 nouveaux administrateurs en la personne de M
e
Philippe Stroesser, M
e
Lex Trielen et la société
KENVO LTD.
<i>Pour AMAZON INSURANCE, S.à r.l.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour AMAZON INSURANCE, S.à r.l.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour AMAZON INSURANCE, S.à r.l.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
- KENVO LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
- M
e
Philippe Stroesser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
54395
2.- Transfert du siège social 10, rue Willy Georgen à L-1636 Luxembourg.
3.- Démission et décharge à donner au commissaire au compte.
4.- Nomination de la société LIGHTHOUSE SERVICE, S.à r.l. aux fonctions de commissaire aux comptes.
5.- Conversion du capital social de la société de son montant actuel de 2.800.000,- LUF (deux millions huit cent mille
francs luxembourgeois) au montant de 69.410,186 EUR (soixante-neuf mille quatre cent dix euros virgule cent quatre-
vingt-six), conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par la société commerciale de leur capital
en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative:
- à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée,
- aux différences résultant de l’application de règles d’arrondis ainsi que conformément au règlement (CE) n
°
1103/
97 du conseil du 17 juin 1997 fixant certaines dispositions relatives à l’introduction de l’euro,
6.- Augmentation dans le cadre de cette conversion conformément à l’article 1
er
(1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre
1998 précitée, à l’augmentation du capital social pour le porter de son montant de 69.410,186 EUR (soixante-neuf mille
quatre cent dix euros virgule cent quatre-vingt six) au montant de 69.500,- EUR (soixante-neuf mille cinq cent euros)
par incorporation de réserve et division du capital social en 1.000 (mille) actions de 695,- EUR (six cent quatre-vingt-
quinze euros),
7.- Etablissement de la comptabilité en euros à compter du 1
er
janvier 2001,
8.- Modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«le capital social souscrit est fixé à 69.500,- EUR (soixante-neuf mille cinq cents euros) représenté par 1.000 (mille)
actions de 695,- EUR (six cent quatre-vingt-quinze euros) chacune»
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- M
e
Philippe Stroesser, établi 10, rue Willy Georgen à L-1636 Luxembourg
- M
e
Lex Thielen, établi 10, rue Willy Georgen à L-1636 Luxembourg
- la société KENVO LTD, établie et ayant son siège social 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue
2) Le siège social de la société est transféré 10, rue Willy Georgen à L-1636 Luxembourg.
3) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de M
e
Vincent Fritsch de sa fonction de commissaire au
compte suivant courrier du 1
er
juin 2001 et de lui donner décharge de son mandat conformément aux articles 62 alinéas
4 et 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915.
4) L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société LIGHTHOUSE SERVICE, S.à
r.l., établie 22, rue du Curé à Luxembourg
5) L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social en euros au taux de conversion de 40,3399
LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois) pour un EUR (un euro), con-
formément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par la société commerciale de leur capital en euros et
modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée pour l’année 2001,
- à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée,
- aux différences résultant de l’application de règles d’arrondis ainsi que conformément au règlement (CE) n
°
1103/
97 du conseil du 17 juin 1997 fixant certaines dispositions relatives à l’introduction de l’Euro.
Après cette conversion, le capital social est de 69.410,186 EUR (soixante-neuf mille quatre cent dix euros virgule cent
quatre-vingt-six).
6) Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée générale décide conformément à l’article 1
er
1 (alinéa 2) de la loi
du 10 décembre 1998 précitée de porter le montant de son capital social de 69.410,186 EUR (soixante-neuf mille quatre
cent dix euros virgule cent quatre-vingt-six) au montant de 69.500,- EUR (soixante-neuf mille cinq cent euros) par in-
corporation de réserve et division du capital social en 1.000 (mille) actions de 695,- EUR (six cent quatre-vingt-quinze
euros).
7) L’assemblée décide que la comptabilité sera établie en euros à compter du 1
er
janvier 2001.
8) L’article 5 alinéa 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«le capital social souscrit est fixé à 69.500,- EUR (soixante-neuf mille cinq cents euros) représenté par 1.000 (mille)
actions de 695,- EUR (six cent quatre-vingt-quinze euros) chacune».
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été
soulevé, la séance est levée à 13.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36674/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
54396
ATOUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.870.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
(36658/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
ATOUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.870.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2001i>
<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprisesi>
Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36659/689/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
AVAFIN RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 39.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
(36661/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
BONSTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 80.801.
—
1. Le siège de la société a été transféré de L-2016 Luxembourg, 5, place du Théâtre, à L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie.
2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant sa
résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur en rempla-
cement de M. Jacques Bonnier, démissionnaire.
3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, la société anonyme DELOITTE & TOUCHE S.A., avec
siège à L-1011 Luxembourg, B..P. 1173, 3, route d’Arlon, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de
M. Rodolphe Gerbes, démissionnaire.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36678/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BONSTER S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
54397
AVIABEL RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
(36663/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
AVIABEL RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.216.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2001i>
<i>Quatrième résolution: Nominations statutairesi>
a) Les mandats de MM. Philippe Vande Wal, Jacques Cosyns, Marc Savinien et des sociétés AVIABEL S.A. et SOGE-
CORE S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée.
Ils se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
b) Le mandat du réviseur d’entreprises MAZARS & GUERARD est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36662/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.819.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2001i>
L’Assemblée décide de résilier avec effet immédiat la convention de domiciliation qui a été conclue en date du 7 dé-
cembre 2000 pour une durée indéterminée avec la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE GESTION LUXEMBOURG
S.A., 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 9. – Reçu francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36688/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.819.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme A. Paulissen a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den Broek,
démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36689/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Certifié sincère et conforme
CAROLA INVESTMENT S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
CAROLA INVESTMENT S.A.
Signatures
54398
AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.818.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
(36664/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.818.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2001i>
<i>Quatrième résolution: Nominations statutairesi>
a) L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Busnel de son poste d’administrateur de la société. Elle
lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation au développe-
ment de la société.
Afin de combler cette vacance et en vertu de l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme à l’unanimité Madame Marie-
France Pommaret. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2001.
b) Les mandats de M. Jean-Yves Bouffault et de la société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette assemblée.
Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.
c) Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette assemblée, il
est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36665/689/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
BEACH AZUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.438.
—
<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 8 juin 2001i>
- Avec effet au 8 juin 2001, le siège social de la Société est transféré de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du prince
Henri à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
- L’assemblée nomme Monsieur Eric Rousseaux et Madame Martine Majerus en tant qu’administrateurs en rempla-
cement de Messieurs Marc Feider et Michel Wittmann. Leur mandat viendra à échéance avec l’assemblée générale or-
dinaire de 2002.
- L’assemblée renouvelle le mandat de l’administrateur Claude Werer jusqu’à la prochaine assemblée générale ordi-
naire.
- L’assemblée nomme ELIOLUX, S.à r.l. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société en remplacement
de COMMISERV, S.à r.l. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
- Un contrat de domiciliation entre BEACH AZUR S.A. et l’étude WERER & ROUSSEAUX a été conclu en date du
8 juin 2001 pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36669/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire
i>Pour copie conforme
C. Werer
<i>Avocat à la Couri>
54399
BELLATRIX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.446.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 533, fol. 100, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36670/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
BELLATRIX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.446.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des associés qui s’est tenue extraordinairement le 27 février 2001i>
A l’assemblée générale ordinaire des associés de BELLATRIX HOLDING, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000,
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000,
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice:
– euro 2.500.000 à la réserve légale
– euro 972.500.535,50 à reporter,
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social
se terminant au 31 décembre 2000,
- de renouveler le mandat des gérants jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes
de l’exercice social clos au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 27 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 553, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36671/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36681/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.930.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mardi 17 avril 2001 au siège social, 65, avenue de i>
<i>la Gare, L-1611 Luxembourg, à 14.00 heuresi>
L’Assemblée ne renouvelle pas le mandat du réviseur d’entreprises indépendant ERNST & YOUNG et nomme Pri-
cewaterhouseCoopers, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 délibérant
sur les comptes annuels de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36682/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Administrateuri>
54400
BIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.696.
—
L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIVER S.A., ayant son siège
social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 60.696, constituée sous la déno-
mination de BIVER HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en
date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 680 du 4 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Edmond Schroeder en date du 20 février 1998, publié au Mémorial C numéro 539 du 24
juillet 1998, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C numéro
777 du 24 octobre 2000, contenant changement de la dénomination sociale en BIVER S.A.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 223.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de
2.000.000,- LUF à 2.223.000,- LUF, par la création et l’émission de 223 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune, jouis-
sant des même droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt-trois mille francs luxembourgeois
(223.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à
deux millions deux cent vingt-trois mille francs luxembourgeois (2.223.000,- LUF), par la création et l’émission de deux
cent vingt-trois (223) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les deux cent vingt-trois (223) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les
actionnaires par la société anonyme ALETTA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le montant de deux cent vingt-trois mille francs luxembourgeois (223.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte
que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société BIVER S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à deux millions deux cent vingt-trois mille francs luxembourgeois
(2.223.000,- LUF), représenté par deux mille deux cent vingt-trois (2.223) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
54401
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2001, vol. 514, fol. 63, case 8. – Reçu 2.230 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(36675/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
BIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.696.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36676/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CATOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.006.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
Conseil d’Administration
Monsieur Jos Hein, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village, Président
Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig
Commissaire aux Comptes
LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36690/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CATOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.006.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2001i>
L’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- convertir le capital social actuellement en LUF en EURO
- augmenter le capital social à concurrence de 815,97 euro pour le porter de son montant actuel de 37.184,03 euro
à 38.000,00 euro par incorporation de réserves libres
- adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social
- adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 38.000,00 euro représenté par 100 actions d’une valeur nominale de 380,00
euro chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36691/680/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
Le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
54402
BOGAZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 56.506.
—
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de BOGAZZI INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 56.506 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 sep-
tembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 648 du 13 décembre 1996.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent cinquante (150)
actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Reformulation de l’objet social.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement avec effet au 31 décembre 2000 de la devise du capital
social de lires italiennes en euros au cours de 1 euro pour 1936,27 ITL.
4. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cinq cent trente et un euros et quarante-
sept cents (EUR 531,47) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-huit euros
et cinquante-trois cents (EUR 77.468,53) représenté par cent cinquante (150) actions sans valeur nominale à soixante-
dix-huit mille euros (EUR 78.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
5. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent vingt euros (EUR 520,-).
6. Fixation du montant du capital autorisé.
7. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société.
8. Précisions apportées quant aux pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
9. Refonte complète des statuts.
10. Confirmation des mandats des administrateurs en place et nomination de deux administrateurs supplémentaires.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
II est renoncé à la version anglaise des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est reformulé pour avoir désormais la teneur suivante
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
lires italiennes en euros au cours de 1 euro pour 1936,27 ITL avec effet au 31 décembre 2000, de sorte que le capital
social est fixé provisoirement à soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-huit euros et cinquante-trois cents (EUR
77.468,53).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq cent trente et un euros
et quarante-sept cents (EUR 531,47) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept mille quatre cent soixan-
te-huit euros et cinquante-trois cents (EUR 77.468,53) représenté par cent cinquante (150) actions sans valeur nominale
à soixante-dix-huit mille euros (EUR 78.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
54403
Le montant de cinq cent trente et un euros et quarante-sept cents (EUR 531,47) a été intégralement libéré en espèces
par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
La valeur nominale est fixée à cinq cent vingt euros (EUR 520,-) par action.
<i>Sixième résolutioni>
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
<i>Septième résolutioni>
Toute référence dans les statuts à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société est suppri-
mée.
<i>Huitième résolutioni>
II est apporté dans les statuts une précision quant aux pouvoirs des administrateurs pour engager la société, laquelle
est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
<i>Neuvième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront
désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination de BOGAZZI INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit mille euros (EUR 78.000,-) divisé en cent cinquante (150) actions
d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 mai 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
54404
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dixième résolutioni>
Les mandats des administrateurs, Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg, Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et Madame Francesca Bogazzi, broker, demeurant au 32, rue de Richelieu, 75001 Pa-
ris, sont confirmés.
II est en outre procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice social de l’an 2001.
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles, le montant total de l’augmentation de capital susmentionnées est évalué à vingt et un mille quatre
cent trente-neuf francs luxembourgeois (LUF 21.439,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res quarante-cinq.
54405
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36677/230/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
BREW RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36679/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
BREW RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.288.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le lundi 14 mai 2001 à 11.00 heures.i>
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jo van Biesbroeck en tant qu’Administrateur et Président du
Conseil d’Administration avec effet immédiat. L’assemblée donne décharge à Monsieur Jo van Biesbroeck et le remercie
pour sa contribution efficace témoignée tout au long de son mandat.
2. L’assemblée nomme comme Administrateur Monsieur Marc Gallet en remplacement de Monsieur Jo van Bies-
broeck démissionnaire. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Marc Gallet prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre
2001.
3. L’assemblée nomme KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à
l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le
31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36680/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
COSMICA S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.968.
—
<i>Extract of resolutions taken by the Board of Directors at the meeting held on February 15, 2001i>
After deliberation, the Board of Directors resolves to appoint Mr Paolo Trento, residing at Via Dell’Osservanza 34,
I-40136 Bologna, as Managing-Director of the company.
Luxembourg, May 15th, 2001
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36713/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
A. Schwachtgen.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
For COSMICA S.A.
S.G.G - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
54406
BRINAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 49.642.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2001i>
Conseil d’administration
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux Comptes
LUX-AUDIT SA, avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital social en EUR pour le 1
er
janvier 2001 de la façon suivante:
Luxembourg, le 4 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001 , vol. 553, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36683/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CALAR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36685/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CALAR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.068.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mardi 15 mai 2001 au siège social, 65, avenue de i>
<i>la Gare, L-1611 Luxembourg, à 10.30 heuresi>
1. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Raymond Kirsch
M. Jacques Loesch
M. Lionello Falconi
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 délibérant sur les comptes
annuels de 2001.
2. L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 délibérant sur les comptes an-
nuels de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36686/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Conversion (40,3399). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
247.893,52
Augmentation du capital par Incorporation de réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160,48
EUR 248.000,00
Pour extrait conforme
Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Um mandatairei>
54407
STARCOM ONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. CELLULAR TELECOM LIMITED).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.695.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-third of May.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) CELLULAR
TELECOM LIMITED with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B number 72.695, incorporated by deed of the undersigned notary on the 22nd of November 1999, published in
the Mémorial C number 57 of the 18th of January 2000, with a corporate capital of thirty-one thousand euros (31,000.-
EUR).
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mr Gilles Du Roy, private employee, residing in Brussels (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
Changement of the name of the company into STARCOM ONE INTERNATIONAL S.A. and subsequent amendment
of article one of the articles of incorporation.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into STARCOM ONE INTERNATIONAL S.A. and subse-
quently amends article one of the articles of incorporation as follows:
«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the title of STARCOM ONE INTERNA-
TIONAL S.A.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELLULAR TELECOM
LIMITED, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
72695, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 57 du 18 janvier 2000, avec un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR).
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Du Roy, employé privé, demeurant à Bruxelles (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
54408
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société en STARCOM ONE INTERNATIONAL S.A. et modification afférente
de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-
lution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en STARCOM ONE INTERNATIONAL S.A. et de mo-
difier en conséquence l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de STARCOM ONE INTERNA-
TIONAL S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, G. Du Roy, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2001, vol. 514, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36692/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
STARCOM ONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.695.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36888/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.023.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2001i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
Conseil d’Administration
Monsieur Jos Hein, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village, Président du Conseil,
Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig
Commissaire aux Comptes
LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36695/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
Le 9 mai 2001.
54409
CHEMICAL INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 53.973.
—
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social i>
<i>en date du 2 mai 2001i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 ont été approuvés; ainsi que l’affectation des
résultats.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire au comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 1999.
Monsieur Stéphane Best, demeurant 83, voie de la Liberté à F-57160 Scy Chazelles, est nommé commissaire aux
comptes de la société en remplacement de Monsieur Pierre Goffinet. Son mandat ainsi que ceux des autres administra-
teurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-
cembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36696/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
SECUR CHANNEL S.A., Société Anonyme,
(anc. CENTRA FIDES & PARTNERS).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 69.983.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRA FIDES &
PARTNERS, établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse, constituée par
acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C numéro
594 du 3 août 1999.
Inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 69.983. L’as-
semblée est présidée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yannick Blasutto, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
2) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
3) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination en SECUR CHANNEL S.A.
2) Elargissement de l’objet social aux activités de développement et à la commercialisation de software et de toutes
autres activités annexes.
3) Transfert du siège social à L - 1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SECUR CHANNEL S.A. Le deuxième alinéa
de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Alinéa 2. Elle existera sous la dénomination de SECUR CHANNEL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’élargir l’objet social aux activités de développement et de la commercialisation de software et
de toutes activités annexes. L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet le développement et la commercialisation de software et toutes activités annexes.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Pour extrait sincère et conforme
CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
54410
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bourkel, Y. Blasutto, A. Vancheri, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2001, vol. 868, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(36693/272/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
SECUR CHANNEL S.A., Société Anonyme,
(anc. CENTRA FIDES & PARTNERS).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 69.983.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette .
(36694/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CHIARALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 95, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
(36697/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.161.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 2000i>
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange est nommée comme nouvel Admi-
nistrateur supplémentaire de Catégorie B. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2001.
- La cooptation de Monsieur Piergiorgio Barlassina, dirigeant des sociétés, I-Milan en tant qu’Administrateur en rem-
placement de Monsieur Franco Barlassina, décédé, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2001.
Fait à Luxembourg, le 14 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1er juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36760/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2001.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2001.
B. Moutrier
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
FINTER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A/ Administrateur Cat. Bi>
54411
COMINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5899 Syren, 7, Op der Maes.
R. C. Luxembourg B 53.931.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2001i>
L’Assemblée générale accepte à l’unanimité des voix la démission de Madame Nathalie Fath en tant qu’administrateur
et nomme en remplacement Monsieur Jean-Marie Rousseau, demeurant à F-93320 Les Pavillons sous Bois, 94, avenue
Aristide Briand en tant que nouvel administrateur.
Composition du Conseil d’Administration
- Monsieur Gilbert Guillou, administrateur-délégué, demeurant à F-93450 L’Ile-St-Denis, 58, quai de la Marine
- Monsieur François d’Epernoux, demeurant à F-93450 L’Ile-St-Denis, quai de la Marine
- Monsieur Jean-Marie Rousseau, demeurant à F-93320 Les Pavillons sous Bois, 94, avenue Aristide Briand
Commissaire aux comptes
- LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Les mandats expireront lors de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36700/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
YELLOW FAÇADES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. C.F. FAÇADES).
Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
H. R. Luxemburg B 76.540.
—
Im Jahre zweitausendeins, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Herr Thomas Bunk, Maler und Lackierer, wohnhaft in D-66740 Saarlouis-Roden, Heiligenstrasse 40.
Welcher Komparent, den amtierenden Notar ersuchten seine Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Der Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.F. FAÇADES, mit Sitz
in L-5471 Wellenstein, 18A, Sandtegaass, gegründet unter der Bezeichnung CITY FAÇADES zufolge Urkunde, aufge-
nommen durch den Notar Frank Molitor, damals mit Amtssitz zu Bad-Mondorf, am 6. Dezember 1999, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 78 vom 24. Januar 2000, abgeändert zufolge Urkunde
aufgenommen dur den Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz zu Bad-Mondorf, am 24. Januar 2000, mittels Auszug ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 264 vom 7. April 2000, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den vor-
genannten Notar Roger Arrensdorff, am 28. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 799 vom 2. November
2000.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 76.540.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000.-), eingeteilt in fünfhun-
dert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-)
Die gesamten fünfhundert (500) Anteile gehören dem alleinigen Gesellschafter Herrn Thomas Bunk, vorbenannt.
III.- Alsdann nimmt Herr Thomas Bunk, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft,
welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalver-
sammlung handelt, folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Abänderung der Benennung der Gesellschaft von C.F. FAÇADES, S.à r.l. in YELLOW FAÇADES, S.à r.l.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Artikel 1.- der Satzungen wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: YELLOW FAÇADES, S.à r.l.»
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz wird von L-5471 Wellenstein, 18A, Sandtegaass nach L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains
verlegt.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Artikel 3.- der Satzungen wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad-Mondorf.»
IV.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken (LUF 25.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleibt der
alleinige Gesellschafter dem Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.
V.- Der Gesellschafter, erwählt Domizil im Sitz der Gesellschaft.
54412
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: T. Bunk, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 9CS, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(36698/222/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
YELLOW FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 76.540.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36699/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
COPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.132.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
Composition du Conseil d’Administration:
Monsieur Jos Hein, Administrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-6660 Born, 41,
rue du Village
Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig
Commissaire aux comptes:
Madame Rita Harnack, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36705/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
COPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.132.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Grevenmacher le 9 mai 2001i>
L’Assemblée prend à l’unanimité des voix des résolutions suivantes:
- convertir le capital social actuellement en LUF en EURO
- augmenter le capital social à concurrence de 3.315,59 euro pour le porter de son montant actuel de 390.184,41
euro à 393.500,00 euro par incorporation de réserves libres
- adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social
- adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 393.500,00 euro représenté par 15.740 actions d’une valeur nominale de
25,00 euro chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur.i>
(36706/680/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Luxemburg-Bonneweg, den 8. Juni 2001.
T. Metzler
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juin 2001.
Signature.
Le 26 avril 2001.
54413
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 93, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36701/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
COMPTOIR DES PRODUITS NATURELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 51.805.
—
L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée COMPTOIR DES PRODUITS
NATURELS, S.à r.l., avec siège social à L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund, constituée suivant acte reçu
par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 18 juillet 1995, publié au Mémorial C
numéro 511 du 6 octobre 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B
51.805.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 34 du 21 janvier
1999.
L’assemblée se compose d’un seul et unique associé Monsieur Daniel Levy, commerçant, demeurant à F-57000 Metz,
5, rue Marie-Anne De Bovet.
Le comparant prie le notaire de documenter ainsi qu’il suit sa résolution prise et sur ordre de jour conforme:
Transfert du siège social de la société à responsabilité limitée COMPTOIR DES PRODUITS NATURELS, S.à r.l., de
L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund à L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergund à L-
1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: D. Levy, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2001, vol. 868, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(36702/272/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CONNECTCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(36704/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2001.
B. Moutrier.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Experts-Comptables
<i>Signaturei>
54414
COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.612.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
Composition du Conseil d’Administration:
Monsieur Jos Hein, Administrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-6660 Born, 41,
rue du Village
Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig
Commissaire aux comptes:
Madame Rita Harnack, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36707/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.612.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 9 mai 2001i>
L’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- convertir le capital social actuellement en LUF en EURO
- augmenter le capital social à concurrence de 526,62 euro pour le porter de son montant actuel de 61.973,38 euro
à 62.500,00 euro par incorporation de réserves libres
- adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social
- adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 62.500,00 euro représenté par 2.500 actions d’une valeur nominale de 25,00
euro chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur.i>
(36708/680/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 22.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2001.
(36740/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 22.232.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 95, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2001.
(36741/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
54415
COREPI, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
(36709/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
COREPI, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.272.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2001i>
<i>Quatrième Résolution: Nomination statutairei>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION venant à échéance à l’issue de l’Assemblée, l’As-
semblée décide de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2001.
<i>Cinquième Résolution: Modification de la devise du capital social en Euroi>
L’Assemblée décide à l’unanimité d’approuver la décision du Conseil d’Administration du 10 mai 2001, de modifier la
devise du capital social en EURO à effet du 1
er
janvier 2001. La comptabilité de la société sera donc établie en EURO à
partir de cette date.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36711/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CORMORAN RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.019.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36712/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
D’AMICO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 29.027.
—
<i>Contrat de Domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1
er
janvier 2000 entre la société D’AMICO INTERNATIONAL
HOLDING S.A. et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par
chacune des parties avec un préavis de deux mois.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001 , vol. 552, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36716/680/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Domiciliataire
<i>Signaturei>
54416
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.596.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-third of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company ITW (EU) HOLDINGS LTD., having its registered office at 3rd Floor, Corner House, Parliament Street
20, Hamilton (Bermuda),
here represented by Miss Melissa Virahsawmy, private employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., a limited liability company,
having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B number 77.596 incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on the 21st of August 2000, published in the Mémorial C number 108 of the
13th of February 2001, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 31st of August 2000, published in the Mémorial C number 202 of the 16th of March 2001;
- on the 1st of September 2000, published in the Mémorial C number 212 of the 21st of March 2001;
- on the 27th of September 2000, published in the Mémorial C number 237 of the 31st of March 2001;
- on the 25th of October 2000 and on the 27th of December 2000, not yet published in the Mémorial C,
and that he has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing person states that by a transfer of shares under private seal on the 16th of May 2001, the company
ITW PMI INTERNATIONAL INVESTMENTS, INC., with registered office at 1201 North Market Street, Wilmington,
Delaware (U.S.A.), has transferred its one thousand three hundred and thirty-three (1,333) shares with a par value of
one thousand euros (1,000. EUR) each in the said company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. to the said company ITW
(EU) HOLDINGS LTD.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at one million three hundred thirty-three thousand euros (1,333,000.- EUR),
consisting of one thousand three hundred and thirty-three (1,333) shares with a par value of one thousand euros (1,000.-
EUR) each, totally paid up.
The shares have been subscribed by the company ITW (EU) HOLDINGS LTD., having its registered office at 3rd
Floor, Corner House, Parliament Street 20, Hamilton (Bermuda).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société ITW (EU) HOLDINGS LTD, ayant son siège social à 3rd Floor, Corner House, Parliament Street 20, Ha-
milton (Bermudes),
ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée CS (HOLDINGS) EUROPE,
S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg
section B numéro 77.596, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 août 2000, publié au Mémorial C
numéro 108 du 13 février 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 31 août 2000, publié au Mémorial C numéro 202 du 16 mars 2001;
54417
- en date du 1
er
septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 212 du 21 mars 2001;
- en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 237 du 31 mars 2001;
- en date du 25 octobre 2000 et en date du 27 décembre 2000, non encore publiés au Mémorial C,
et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 16 mai 2001, la société ITW PMI IN-
TERNATIONAL INVESTMENTS, INC., ayant son siège social à 1201 North Market Street, Wilmington, Delaware
(U.S.A.), a cédé ses mille trois cent trente-trois (1.333) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune dans la prédite société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., à la prédite société ITW (EU) HOLDINGS LTD.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent trente trois mille euros (1.333.000,- EUR), représenté par
mille trois cent trente-trois (1.333) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société ITW (EU) HOLDINGS LTD., ayant son siège social à 3rd Floor,
Corner House, Parliament Street 20, Hamilton (Bermudes).»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: M. Virahsawmy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2001, vol. 514, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36714/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.596.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36715/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
DE WENDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 58.890.
—
Le nouveau bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
(36725/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaaschbierg.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Grevenmacher i>
<i>le 23 mars 2000 à 15.00 heuresi>
<i>Ordre du Jouri>
1. Nomination d’un nouveau commissaire au compte
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
54418
<i>Procès-Verbali>
Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Beckius Jean-Marie, la liste de présence a été signée par tous les ac-
tionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.
On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-
te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire BECTEC S.A. et comme scrutateur Mme Milet Valérie tous présents
et ce acceptant.
<i>Résolutionsi>
1) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Claude Uhres, Bonnevoie de sa fonction
de commissaire au compte et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat à ce jour.
2) L’assemblée nomme comme nouveau commissaire au compte la société GEFCO S.A. à L-5811 Fentange pour une
durée d’un an.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,
le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36726/725/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-
pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG
S.A. avec siège social à L-4050 Esch sur Alzette, 44, rue du Canal, R. C. Luxembourg section B numéro 5.407 constituée
originairement sous forme de société coopérative sous la dénomination de LUXEMBURGER GENOSSENSCHAFTS-
DRUCKEREI, en français IMPRIMERIE COOPERATIVE LUXEMBOURGEOISE suivant acte sous seing privé du 10 avril
1927, publié au Mémorial C numéro 72 du 1
er
décembre 1927;
dont la durée a été prorogée à partir du 10 avril 1957 d’un terme supplémentaire de trente ans par décision de l’as-
semblée générale extraordinaire du 1
er
décembre 1956, publiée au Mémorial C numéro 81 du 4 septembre 1964;
dont les statuts ont été modifiés suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 1969, publiée au
Mémorial C numéro 119 du 22 juillet 1969;
dont la durée a été prorogée une nouvelle fois de trente ans avec effet au 19 janvier 1981 et les statuts modifiés
suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 1981, publiée au Mémorial C numéro 52 du 14
mars 1981;
transformée en une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et dont la dénomination a été changée en EDITPRESS
LUXEMBOURG suivant acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, du 6 août 1981, publié au Mémo-
rial C numéro 246 du 18 novembre 1981;
dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le susdit notaire Marc Elter:
en date du 22 décembre 1981, publié au Mémorial C numéro 77 du 13 avril 1982,
en date du 25 juin 1986, publié au Mémorial C numéro 275 du 29 septembre 1986,
en date du 30 janvier 1987, publié au Mémorial C numéro 127 du 11 mai 1987,
et suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C
numéro 417 du 22 septembre 1992;
transformée en une société anonyme et dont la dénomination a été changée en EDITPRESS LUXEMBOURG S.A. sui-
vant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro
50 du 5 février 1994;
dont les statuts ont été modifiés par actes du même notaire Jean Seckler:
en date du 25 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 352 du 22 septembre 1994,
en date du 4 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 479 du 23 novembre 1994,
en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 179 du 10 avril 1996;
en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 590 du 14 août 1998;
en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 210 du 26 mars 1999;
en date du 20 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C;
en date du 14 mai 2001, en voie de formalisation.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Castegnaro, président syndical, demeurant à Rumelange.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Madame Danièle Fonck, journaliste, demeurant à Luxembourg;
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
54419
b) Madame Loriana De Paoli, chef-comptable, demeurant à Belvaux; et désigne comme secrétaire Monsieur Emma-
nuel Fleig, conseiller de direction, demeurant à Kuntzig (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital autorisé de 190.000.000,- LUF à 252.124.375,- LUF.
2. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration à procéder à l’augmentation du capital autorisé en une ou
plusieurs tranches et à limiter ou supprimer même complètement le droit de souscription préférentiel des actionnaires
actuels.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que quatre-vingt dix-sept mille quatre cent soixante-six (97.466) des 110.700
actions sont représentées, c’est à dire 88,05 %.
Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de porter le montant du capital autorisé de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix millions
de francs luxembourgeois (190.000.000,- LUF) à deux cent cinquante-deux millions cent vingt-quatre mille trois cent
soixante-quinze francs luxembourgeois (252.124.375,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’augmentation du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
et à limiter ou supprimer même complètement le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
deuxième alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 2 Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante-deux millions cent vingt-quatre
mille trois cent soixante-quinze francs luxembourgeois (252.124.375,- LUF).»
L’assemblée décide en outre de modifier la première phrase du quatrième alinéa de l’article trois des statuts comme
suit:
«Art. 3. Alinéa 4. Phrase 1. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de
la date de publication de l’acte d’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2001, autorisé à augmenter en temps qu’il
appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Castegnaro, D. Fonck, L. De Paoli, E. Fleig, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2001, vol. 514, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36727/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36728/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
54420
DE BEEK I S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.884.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme A. Paulissen a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den Broek,
démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36718/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
DE BEEK II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.885.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme A. Paulissen a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den Broek,
démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36719/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
DE BEEK III S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.886.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme A. Paulissen a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den Broek,
démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36720/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.333.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2000i>
Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant, au 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg est nom-
mé en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2001.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1er juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36752/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Certifié sincère et conforme
DE BEEK I S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
DE BEEK II S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
DE BEEK III S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
FABILOR INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
54421
DE BEEK IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.614.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme A. Paulissen a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den Broek,
démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36721/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
DE BEEK V S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.615.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme A. Paulissen a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den Broek,
démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36722/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
DE BEEK VI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.583.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme A. Paulissen a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den Broek,
démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36723/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EDM INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 88, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(36729/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Certifié sincère et conforme
DE BEEK IV S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
DE BEEK V S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
DE BEEK VI S.A.
Signatures
<i>Pour EDM INTERNATIONAL
i>SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme.
Signatures
54422
DE BEEK VII S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.584.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme A. Paulissen a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den Broek,
démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36724/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
E.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 46.858.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 94, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36730/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
E.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 46.858.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 94, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36731/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
E.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 46.858.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 94, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36732/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
E.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 46.858.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 94, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36733/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Certifié sincère et conforme
DE BEEK VII S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54423
EQUICOMMFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 58.205.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUICOMMFINA S.A., ayant
son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 58.205 constituée, sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous
la dénomination de EQUICOMMFINA, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 février 1997,
publié au Mémorial C numéro 286 du 10 juin 1997,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 2000, publié
au Mémorial C numéro 15 du 10 janvier 2001, contenant notamment la transformation en société anonyme et le chan-
gement de la dénomination en EQUICOMMFINA S.A.,
avec un capital social fixé à trente-six mille cinq cents euros (36.500,- EUR), représenté par mille quatre cent soixante
(1.460) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Van De Wege, administrateur de société, demeurant
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Maurice Wasterlain, expert comptable, demeurant à Bouchereux
Croisy-Nerondes (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Hoffmann, employé privé, demeurant à Frisange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux (2) la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la publication et l’édition d’informations financières, d’études financières et écono-
miques.
De plus, la société peut exercer les activités de centre de services et de gestion administrative tant pour ses filiales
que pour le compte de tiers.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière,
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.»
2.- Création d’un siège d’exploitation.
3.- Transfert du siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la
Vallée.
4.- Démission de Monsieur Jean-Marc Hoffmann comme administrateur de la société.
5.- Nomination de la société EQUIFINA LIMITED comme nouvel administrateur de la société.
6.- Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre.
7.- Nomination de Monsieur Maurice Wasterlain comme quatrième administrateur de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la publication et l’édition d’informations financières, d’études financières et écono-
miques.
54424
De plus, la société peut exercer les activités de centre de services et de gestion administrative tant pour ses filiales
que pour le compte de tiers.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière,
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de créer un siège d’exploitation, qui sera fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Tout courrier doit être adressé au siège social.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2661 Luxembourg,
52, rue de la Vallée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Hoffmann comme administrateur de la société,
avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2000, et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet au 1
er
novembre
2000:
- La société EQUIFINA LIMITED, avec siège social à UK-N21 1QX Londres, 16, Park View, Winchmore Hill, (Royau-
me-Uni), représentée par son gérant Monsieur Peter Delf.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme quatrième administrateur de la société:
- Monsieur Maurice Wasterlain, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 52, rue de
la Vallée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Maurice Wasterlain, préqualifié, avec pouvoir de si-
gnature individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Van De Wege, M. Wasterlain, J.-M. Hoffmann, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2001, vol. 514, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36737/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EQUICOMMFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 58.205.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36738/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 11 juin 2001.
J. Seckler.
54425
EICHER P. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 39.275.
—
L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EICHER P. DIS-
TRIBUTION, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39275, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 148 du 6
avril 1993, lesquels statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 11 octobre 2000, acte en voie de publication.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mme Degardin-Eicher Fernande, indépendante, demeu-
rant à Capellen, 12, rue de la Forêt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Krippler, demeurant à L-4596 Oberkorn, 128 rue Léon Kaufman.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Eicher-Mousel, employée privée en retraite, demeurant à
L-8010 Strassen, 246, route d’Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des as-
sociés représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les associés présents ou représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.
II. II résulte de la liste de présence que deux mille deux cent cinquante (2.250) parts sociales d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- francs) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- francs), sont représentées à l’assemblée, que l’assemblée peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. dissolution anticipée et liquidation volontaire de la société;
2. nomination comme liquidateurs M. Jean Reuter et Mme Fernande Degardin ci-après dénommés;
3. détermination des pouvoirs, de la durée des fonctions et des obligations du Liquidateur;
4. décision que le mandat des liquidateurs sera gratuit.
IV. Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiés (ci-après, la «Loi»), l’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation
volontaire à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur (ci-après le «Liquidateur»), en relation avec la liquidation volon-
taire de la société.
1) M. Jean Reuter, expert comptable, Strassen
2) Mme Fernande Degardin, indépendante, Capellen.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer aux liquidateurs tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Les liquidateurs sont autorisés à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compromis les actes prévus
aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des associés. Les liquidateurs pourront
déléguer, sous leur propre responsabilité, leurs pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Les liquidateurs sont notamment habilité à représenter la Société dans toutes actions en justice tant en demande
qu’en défense, à transiger, à consentir tous désistements, toutes mainlevées, toutes subrogations avec ou sans garantie,
à continuer les affaires en cours et à engager toute opération en vue de la sauvegarde de la valeur de réalisation de l’actif
social, à passer tous actes et à utiliser tous procédés qu’ils jugeront appropriés pour réaliser au mieux des intérêts des
associés et, de manière générale, à faire tout le nécessaire pour réaliser au mieux et eu égard aux circonstances, l’actif
de la Société, pour payer les dettes de celle-ci et pour parvenir à la clôture de la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que le mandat des liquidateurs sera gratuit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Eicher, F. Degardin, J.-P. Krippler, A. Biel.
54426
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2001, vol. 421, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(36734/203/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EIFEL PLAN- UND PROJEKTIERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.
—
<i>Auszug der Außergewöhnlichen Generalversammlung vom 15 Mai. 2001i>
Im Jahre 2001, den 15. Mai, sind die Anteilinhaber der Aktiengesellschaft EIFEL PLAN- UND PROJEKTIERUNGSGE-
SELLSCHAFT S.A., zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig festge-
stellt, daß infolge einer Aktienübertragung vom 14. Mai 2001, das Gesellschaftskapital wie folgt zugeteilt ist:
Luxemburg, den 15. Mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36735/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EIKASIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 42.442.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2001i>
Conseil d’Administration
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux Comptes
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir le capital et la réserve légale en EUR pour le 1
er
janvier
2002 de la façon suivante:
Luxembourg, le 2 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36736/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 69.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36747/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Capellen, le 30 mai 2001.
A. Biel.
- Herr Dann Epps: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 Aktien
- Herr Bernd Dostert: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Aktien
Abschrift beglaubigt
Unterschriften
Conversion 2.000.000,- LUF / (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.578,70
Augmentation du capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
421,30
50.000,00
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 12 juin 2001.
Signature.
54427
ESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.091.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social, au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social, au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36739/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36743/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.434.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 15 mai 2001i>
- L’Assemblée nomme comme Réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE & TOUCHE. Ce mandat expirera au
jour de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 délibérant sur les comptes annuels de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36744/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.799.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, vol. 553, fol. 95, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
54428
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(36745/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.800.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, vol. 553, fol. 95, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(36746/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
ERTIS, EUROPEAN ROAD TRANSPORT INFORMATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 1, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36748/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EUROPORTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 553, fol. 95, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(36749/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.936.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2000i>
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-8030 Strassen, est nommé en tant qu’Administrateur supplémentaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Fait à Luxembourg, le 5 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1er juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36761/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A.
Société Anonyme
Signature
EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A.
Société Anonyme
Signature
Strassen, le 11 juin 2001.
EUROPORTAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Certifié sincère et conforme
FINTILES INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
54429
EUROSIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 16.656.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2001i>
Conseil d’Administration
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux Comptes
LUX-AUDIT S.A., avec siège, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital social en EUR pour le 1
er
janvier 2001 et de supprimer la valeur nominale des actions de la façon suivante:
Luxembourg, le 4 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36750/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
EUROWIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 68.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 92, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36751/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FIDELIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3467 Dudelange, 30, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 76.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 554, fol. 5, case 8, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36755/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FIDELIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3467 Dudelange, 30, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 76.256.
—
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2000i>
1) La démission au poste d’administrateur de Madame Sylvie Vedovelli est acceptée à l’unanimité. Décharge pleine et
entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
2) Madame Gwenaëlle Groche est nommée administrateur.
3) La démission au poste de Commissaire aux comptes de Madame Manuela Pulcinelli est acceptée à l’unanimité. Dé-
charge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
4) Madame Antoinette Groche est nommée au poste de Commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36756/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Conversion 14.800.000,- LUF / (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
366.882,42
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 12 juin 2001.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
<i>Pour extrait conforme et pour la société
i>FIDELIMMO S.A.
Signature
54430
FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
(36753/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.324.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 avril 2001i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:
Conseil d’Administration
MM. Giulio Dolcetta, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;
Eugenio Razelli, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Giuseppe Berti, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Commissaire aux comptes
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36754/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FINTAD SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36758/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FINTAD SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36759/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FIAMM DISTRIBUTION S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Pour extrait conforme
FIAMM DISTRIBUTION S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
54431
FIDICOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.324.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme C. Girardeaux a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den
Broek, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36757/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FOGGY BAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 56.683.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2001i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999-
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36762/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
GEHOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.322.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2000i>
1. La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE 2 3RA Channel Islands, en tant
qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.;
2. Le Mandat de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant 20, rue Woiwer, L-4687 Luxembourg, Monsieur
Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm et la société FINIM LIMITED, 35-37, New
Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA Channel Islands en tant qu’Administrateur ainsi que le mandat de la société FIN-CON-
TRÔLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour
une période statutaire de six ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
3. Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, est nommé
en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2006;
Certifié sincère et conforme.
Fait à Luxembourg, le 18 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36768/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Certifié sincère et conforme
FIDICOR S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
GEHOLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
54432
FORMEL K RACING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3382 Noertzange, 30, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.245.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2001, vol. 320, fol. 13, case 2-1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(36763/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
FORMEL K RACING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3382 Noertzange, 30, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.245.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2001, vol. 320, fol. 13, case 2-2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(36764/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
GAUDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.071.
—
<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 21 mai 2001i>
- Avec effet au 1
er
juin 2001, le siège social de la Société est transféré de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince
Henri à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
- L’Assemblée nomme Monsieur Eric Rousseaux et Madame Martine Majerus en tant qu’administrateurs en rempla-
cement de Messieurs Marc Feider et Michel Wittmann. Leur mandat viendra à échéance avec l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2003.
- Décharge pleine et entière est accordée aux Messieurs Marc Feider et Michel Wittmann.
- L’Assemblée nomme ELIOLUX, S.à r.l. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société en remplace-
ment de COMMISERV, S.à r.l. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
- Un contrat de domiciliation entre GAUDAN S.A. et l’étude WERER & ROUSSEAUX a été conclu en date du 21
mai 2001 pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36765/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
C. Werer
<i>Avocat à la Couri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Kiosk Diffusion, S.à r.l.
Abaco Holding S.A.
Almafin S.A.
A.G.G.U. S.A.
A.G.G.U. S.A.
APPS Publishing, S.à r.l.
Akines Holding S.A.
Megaflo
Alag S.A.
Capital Trust S.A.
Alocate S.A.
Altrans S.A.
Connect, S.à r.l.
Amazon Insurance, S.à r.l.
Amazon Insurance, S.à r.l.
Amazon Insurance, S.à r.l.
Biv Groupe S.A.
Atout S.A.
Atout S.A.
Avafin Ré
Bonster S.A.
Aviabel Ré
Aviabel Ré
Carola Investment S.A.
Carola Investment S.A.
Axiome de Ré S.A.
Axiome de Ré S.A.
Beach Azur S.A.
Bellatrix Holding, S.à r.l.
Bellatrix Holding, S.à r.l.
Bridge Re S.A.
Bridge Re S.A.
Biver S.A.
Biver S.A.
Catoc S.A.
Catoc S.A.
Bogazzi International S.A.
Brew Re S.A.
Brew Re S.A.
Cosmica S.A.
Brinal Holding S.A.H.
Calar Reinsurance S.A.
Calar Reinsurance S.A.
Starcom One International S.A.
Starcom One International S.A.
Centre Le Roi Dagobert S.A.
Chemical Investments S.A.H.
Secur Channel S.A.
Secur Channel S.A.
Chiaralux S.A.
Finter Holding S.A.
Cominex S.A.
Yellow Façades, S.à r.l.
Yellow Façades, S.à r.l.
Copal S.A.
Copal S.A.
Commercial Union International Life S.A.
Comptoir des Produits Naturels, S.à r.l.
Connectcom, S.à r.l.
Copal Belle Boutique S.A.
Copal Belle Boutique S.A.
Espirito Santo Financial Group S.A.
Espirito Santo Financial Group S.A.
Corepi
Corepi
Cormoran Re S.A.
D’Amico International Holding S.A.
CS (Holding) Europe, S.à r.l.
CS (Holding) Europe, S.à r.l.
De Wending S.A.
Discount Trading S.A.
Editpress Luxembourg S.A.
Editpress Luxembourg S.A.
de Beek I S.A.
de Beek II S.A.
de Beek III S.A.
Fabilor Investment Holding S.A.
de Beek IV S.A.
de Beek V S.A.
de Beek VI S.A.
EDM International
de Beek VII S.A.
E.G. Investments S.A.
E.G. Investments S.A.
E.G. Investments S.A.
E.G. Investments S.A.
Equicommfina S.A.
Equicommfina S.A.
Eicher P. Distribution, S.à r.l.
Eifel Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A.
Eikasia Holding S.A.
European Management Fiduciary S.A.
Esco S.A.
Eurochem Réassurance S.A.
Eurochem Réassurance S.A.
Euromedia Luxembourg One S.A.
Euromedia Luxembourg Two S.A.
ERTIS, European Road Transport Information Services S.A.
Europortal S.A.
Fintiles Investment S.A.
Eurosil Holding S.A.
Eurowire, S.à r.l.
Fidelimmo S.A.
Fidelimmo S.A.
Fiamm Distribution S.A.
Fiamm Distribution S.A.
Fintad Securities S.A.
Fintad Securities S.A.
Fidicor S.A.
Foggy Bay S.A.
Geholux S.A.
Formel K Racing Team, S.à r.l.
Formel K Racing Team, S.à r.l.
Gaudan S.A.