52369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1092

30 novembre 2001

S O M M A I R E

A.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52413

Sonlux S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52379

A.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52415

Stardust S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52375

Aberdy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52405

Swiss Life Investment Advisers S.A., Luxembourg

52376

Acilux, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52411

Swiss Life Investment Advisers S.A., Luxembourg

52377

Acta Patrimonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52415

T.T.I., Trivea Technologies International S.A., Lu- 

Amarine  Luxembourg  S.A., Luxembourg-Kirch- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52388

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52413

TDT Bélux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52384

Answer Systems Group S.A., Luxembourg . . . . . . .

52416

The Sailor’s  Advisory  Company S.A.H., Luxem- 

Archi-Concept International, S.à r.l., Howald . . . . .

52407

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52377

Debussy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

52399

The Sailor’s  Advisory  Company S.A.H., Luxem- 

Fondation: Pensionnat  Notre-Dame  (Sainte-So- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52377

phie), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52391

Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Senninger- 

Frenn vum Scoutshome Jonglenster, A.s.b.l., Jung- 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52379

linster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52397

Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Senninger- 

Joschca S.C.I., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52403

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52379

Levor Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

52393

Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Senninger- 

M-Prolux, S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52406

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52380

Manacom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52408

Thur Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . 

52383

N.V.  Siemens  Building  Technologies  S.A.,  Bru- 

Thur Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . 

52384

xelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52375

Total Alpha Investment Fund Management Com- 

NetZetera S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

52410

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52382

NV Siemens Business Services S.A., Bruxelles . . . .

52375

Valiant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52382

Promo Pires, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52412

Valiant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52382

Restclair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52370

Valmis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52383

Restclair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52370

Vontobel Fund Management S.A., Senningerberg  

52373

RP Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52371

Vontobel Fund Management S.A., Senningerberg  

52373

S & V Gems International S.A., Luxembourg . . . . .

52381

Vontobel Fund Management S.A., Senningerberg  

52374

S & V Gems International S.A., Luxembourg . . . . .

52381

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . . 

52389

S & V Gems International S.A., Luxembourg . . . . .

52381

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . . 

52389

S & V Gems International S.A., Luxembourg . . . . .

52381

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . . 

52390

Sadiki Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

52370

WEB International Networks S.A., Luxembourg . 

52389

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52371

Welku S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52392

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52372

Windhof Toiture S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . 

52387

Serlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52372

Windhof Toiture S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . 

52387

Serlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52373

World Invest Advisory S.A.H., Luxembourg . . . . . 

52388

Share Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

52373

World Invest Advisory S.A.H., Luxembourg . . . . . 

52388

Siemens S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52375

World Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52392

Société d’Investissements  Financiers et  Indus- 

World Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52392

triels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52376

Xprod S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52398

Société d’Investissements  Financiers et  Indus- 

Xprod S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52399

triels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52376

Zola Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

52393

Sonlux S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52378

52370

RESTCLAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 69.126. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2001

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Luxembourg, le 21 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33621/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

RESTCLAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 69.126. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2001

L’assemblée a pris acte de la démission des gérants Monsieur Tony Tintinger et de Madame Margot Weins et pleine

décharge leur a été accordée par décision unanime. Sont nommés comme nouveaux gérants de la S.à. r.l., RESTCLAIR:

Monsieur Arnaud Magnier et son épouse Madame Edwige Dubois, les deux demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, place

Clairefontaine.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33622/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SADIKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.732. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires sur l’exercice 2000 en date du 17 avril 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 2000 au montant de BEF 98.479,- à nouveau.
L’assemblée générale décide de renommer FIDUPLAN S.A., Luxembourg, commissaire aux comptes pour une pério-

de de 1 année.

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de BEF en EURO avec effet au 1

er

 janvier 2002 et donne

pouvoir au Conseil d’Administration de procéder au changement de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«The subscribed share capital is set at two hundred and ninety-seven thousand four hundred and eighty Euro

(297,480.- Euro) represented by twelve thousand (12,000) redeemable shares with a par value of twenty-four point sev-
enty-nine Euro (24,79 Euro) each, carrying one voting right in the general assembly. The authorized capital is fixed at
one million nine hundred and eighty-three thousand two hundred Euro (1,983,200.- Euro) to consist of fifty thousand
(50,000) shares with a par value of twenty-four point seventy-nine Euro (24,79 Euro).»

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33630/752/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Magnier Arnaud, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Magnier-Dubois Edwige, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

Pour extrait conforme
RESTCLAIR, S.à. r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.

52371

RP PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.595. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 44, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33623/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKARA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 70.920,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro

767 du 15 octobre 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 108 du 1

er

 février 2000,

- en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 17 du 11 janvier 2001,
- en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 250 du 7 avril 2001 et
- en date du 22 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille neuf cent

trente-trois (1.933) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de un million neuf cent trente-trois mille Euros (EUR 1.933.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), pour le porter de son montant actuel

de un million neuf cent trente-trois mille Euros (EUR 1.933.000,-) à un million neuf cent soixante-quatre mille Euros
(EUR 1.964.000,-) moyennant émission de trente et une (31) actions nouvelles de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables, à souscrire au pair et à libérer par des
versements en espèces, le prix d’émission étant de cinq mille quatre cents Euros (EUR 5.400,-) par action, ce qui impli-
que une prime d’émission de quatre mille quatre cents Euros (EUR 4.400,-) par action.

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
c) Souscription et libération des actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
e) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), pour le porter de son

montant actuel de un million neuf cent trente-trois mille Euros (EUR 1.933.000,-) à un million neuf cent soixante-quatre
mille Euros (EUR 1.964.000,-), moyennant émission de trente et une (31) actions nouvelles de mille Euros (EUR 1.000)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables à libérer par des versements
en espèces, le prix d’émission étant de cinq mille quatre cents Euros (EUR 5.400,-) par action, ce qui implique une prime
d’émission de quatre mille quatre cents Euros (EUR 4.400,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

Signature.

52372

<i>Souscription et libération 

Intervient aux présentes:
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
laquelle représentante déclare souscrire au nom de sa mandante les trente et une (31) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription des 31 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

S.A., préqualifiée.

Les trente et une (31) actions nouvelles au prix d’émission de cinq mille quatre cents Euros (EUR 5.400,-) chacune,

ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-sept mille quatre
cents Euros (EUR 167.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million neuf cent soixante-quatre mille Euros (EUR 1.964.000,-),

représenté par mille neuf cent soixante-quatre (1.964) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) cha-
cune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à cent quinze mille francs (115.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2001, vol. 868, fol. 69, case 10. – Reçu 67.529 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(33631/219/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mai 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33632/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Capellen, en date du 18 avril 2001, enregistré à Capellen en date du 24 avril 2001, vol. 421, fol. 56, case 1,

que l’assemblée a décidé de supprimer le texte actuel de l’article deux des statuts pour le remplacer par le texte

suivant:

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut, notamment, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances, ou garanties.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2001.

F. Kesseler.

52373

La société a aussi pour objet l’acquisition et la détention d’aéronefs par achat, échange, location et toutes autres ma-

nières, leur utilisation par leur mise à disposition des membres du Groupe CHARLES ANDRE, ainsi que leur cession
par vente, échange et toutes autres manières.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières pouvant en faciliter l’exploitation ou le développement.

La société pourra s’intéresser par toutes voies appropriées dans les sociétés ou entreprises ayant pour objet similaire,

analogue ou connexe.

Capellen, le 14 mai 2001.

(33633/203/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33634/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SHARE FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.729. 

—

AUSZUG

Gemäss Protokoll der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft SHARE FINANCE S.A., vom 17. April 2001,

wurden

1) Der Gesellschaftssitz von L-1330 Luxemburg, 54, boulevard G.D. Charlotte nach L-2449 Luxemburg, 11, boulevard

Royal verlegt.

2) Fräulein Cindy Reiners, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal zum neuen Verwaltungsratsmitglied

ernannt bis zur jährlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2005 befinden wird als Nachfolger von
Frau Alexia Meier, welche rückwirkend auf den 1. März 2001 als Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten ist.

3) Ein Domizilierungsvertrag zwischen der Gesellschaft SHARE FINANCE S.A., und WILSON ASSOCIATES mit Ge-

sellschaftssitz in L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal wurde am 17. April 2001 abgeschlossen.

Luxemburg, den 18. April 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33635/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

(33666/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171. 

—

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.30 a.m. at the registered office of the Company, in Lux-

embourg. 

<i>Chairman

Duncan Smith was elected as chairman of the meeting 

<i>Secretary

Lorna Ros was elected as secretary of the meeting

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>notaire

<i>Für gleichlautende Ausfertigung
E. Doczekal

52374

<i>Scrutineer

Sonia Morin was elected as scrutineer of the meeting

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the statutory auditor.
2. Approval of the financial statements for the period ended 31 December 2000.
3. Discharge of the directors and the statutory auditor.
4. Election of the directors.
5. Election of the statutory auditor.
6. Any other business.

<i>List of attendance

The chairman of the meeting declared that from the attendance list signed by the elected officers that 220 shares

were represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it was in
order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the report of the statutory auditor
The report of the statutory auditor was read and approved by the meeting.

2. Approval of the financial statements for the period ended 31 December 2000
The meeting reviewed and approved the balance sheet and profit and loss account for the period ended 31 december

2000.

The meeting agreed that following the directors’ recommendation a dividend of Swiss francs 19.000.000,- would be

distributed for the year ended 31 December 2000.

3. Discharge of the directors and the statutory auditor
Auditor’s fees of euros 3,331.69 were approved for the period ended 31 December 2000.
The meeting agreed to discharge the directors and the statutory auditor for the proper performance of their duties

during the period ended 31 December 2000.

4. Election of the directors
The meeting agreed to re-elect the following directors for the period until the next annual general meeting of share-

holders:

Mr Beat Nageli,
Mr Chritoph Ledergerber,
Mr John Sutherland.
The meeting agreed to elect Mr Roland Frantz as a director for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders.

5. Election of the statutory auditor
The meeting agreed to elect ERNST &amp; YOUNG S.A. as statutory auditor for the year ended 31 December 2001.

6. Any other business
There being no other business, the meeting was declared closed at 11.40 a.m.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33667/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171. 

—

Suite à une décision prise par les directeurs de VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., le changement d’adresse

du siège social de la société est le suivant:

Ancienne adresse: VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxem-

bourg

Nouvelle adresse: VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxem-

bourg

Le 30 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33668/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

J. Sutherland
<i>Director

52375

SIEMENS, Société Anonyme.

Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée Charleroi.

R. C. Bruxelles n° 227.339. 

Succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 4.745. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33637/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: B-1070 Bruxelles, 18G, boulevard Paepsem.

R. C. Bruxelles n° 441.569. 

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 30.965. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33638/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

NV SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée Charleroi.

R. C. Bruxelles n° 609.457. 

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 58.145. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33639/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

STARDUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.903. 

—

L’an deux mille un, le quatre mai,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARDUST S.A., avec siège

social à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers, constituée suivant acte notarié du 9 septembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 716 du 22 décembre 1997, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 60.903.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Hilde Vanlerberghe, employée privée, demeurant à NL-Axel. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Thomas De Boe, avocat, demeurant à B-Hove.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
Signature

52376

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social au 14, rue de la Chapelle, à L-8017 Strassen, et modification subséquente de l’article deux

des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 14, rue de la Chapelle, à L-8017 Strassen, et de modifier

le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.» 
Plus rien ne se trouvant à l’ ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Voet, H. Vanlerberghe, T. De Boe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 9CS, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(33644/227/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

(33640/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 22 mai 2000 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme

venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33641/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SWISS LIFE INVESTMENT ADVISERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.187. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

(33649/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

E. Schlesser.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

52377

SWISS LIFE INVESTMENT ADVISERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.187. 

—

<i>Extract from the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on April 25, 2001.

<i>Fifth Resolution

The Meeting resolves to appoint MM. Markus Fuchs and Fred Siegrist as Directors for a term of one year to end at

the next Annual General Meeting in 2002.

The Meeting resolves not to re-elect M. Marek Ondraschek as Director of the Company.
The Meeting resolves to re-elect MM. Dominique Morax, Michel Cattaneo and Patrick Schols as Directors for a new

term of one year to end at the next Annual General Meeting in 2002.

<i>Sixth Resolution

The Meeting resolves to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Auditor of the Company for a new term

of one year to end at the next Annual General Meeting in 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33650/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2001.

(33651/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 avril 2001 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs, Commissaire aux Comptes et Secrétaire pour

une durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2001. Dès lors le conseil se com-
pose comme suit:

<i>Conseil d’Administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8003 Luxembourg. 

Certified copy
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

<i>THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.

Riccardo Sora, BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO, Piazza Vittorio Veneto 8,
I-24122 Bergamo, Président
Giandomenico Verdun, BANCA BRIGNONE, Via Alfieri 17, I-10121 Torino, Administrateur
Carlo Ghezzi, BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO, Piazza Vittorio Veneto 8,
I-24122 Bergamo, Administrateur

M.

Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Secrétaire

Pour extrait conforme
<i>THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY
Société Anonyme Holding

52378

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33652/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.207. 

—

L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SONLUX S.A., établie à L-

2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 604 du 3 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Antonio Dos Santos Damaso, administrateur de société, demeu-

rant à L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin, qui désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Brescia, employé privé,
demeurant à Novara, San Pietro Mossezo/Italie, 2, Via de Gasperi

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro, directeur de société, demeurant à

L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Démission d’un administrateur.
4.- Nomination d’un nouvel administrateur.
5.- Démission du commissaire aux comptes. 
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Luxembourg à Bascharage et de donner à l’article deux, premier alinéa des statuts la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la société et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prestation de service, ainsi que la prise de participation dans des sociétés nationales

et étrangères, la vente, l’import, l’export et la transformation de produits alimentaires frais et congelés ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la

démission de la société de droit irlandais dénommée EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande,
48, Fitzwilliam Square. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel

administrateur de la prédite société à compter de ce jour, Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro, prédit.

<i>Conseil d’administration actuel:

a) Monsieur Antonio Dos Santos Damaso, prédit,
b) la société LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam Square, et

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

52379

c) Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro, prédit.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Antonio Dos Santos Damaso, prédit.
Leur mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de la société FIDUCIAIRE EPIS S.A. avec siège social à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter du

1

er

 janvier 2001, comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années la FI-

DUCIAIRE SOFINTER, S.à.r.l., établie à Munsbach, 2, Parc des Activités Syrdall.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: G. Brescia, J. M. Rosa Monteiro, A. Dos Santos Damaso, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2001, vol. 868, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(33642/224/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

SONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.207. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33643/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.928. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33653/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.928. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders 20 October 2000

The Annual General Meeting of shareholders was held at 10.00 a.m. at the registered office, in Luxembourg. 
Chairman
Paul Worth was elected as Chairman of the meeting. 
Secretary 
Duncan Smith was elected as Secretary of the meeting. 
Scrutineer
Sophie Daubet was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda 

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 June 2000.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2001.

N. Muller.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

Signature.

52380

3. Distribution of dividends. 
4. Discharge of the Directors. 
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor. 
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list that 7,550 shares were present or represented

at the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that
it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

<i>1. Approval of the reports of the board of directors and of the Independent Auditor.

Both reports were read and approved by the meeting.

<i>2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 june 2000

The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year end-

ed 30 June 2000.

<i>3. Distribution of dividends

The meeting agreed that no distribution will be made for the year ended 30 June 2000.

<i>4. Discharge of the directors

The meeting agreed to discharge all the Directors for the proper performance of their duties for the year ended 30

June 2000.

<i>5. Election of the directors

The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of share-

holders:

M. Alan Ainsworth 
M. Michael Brennan 
M. James Meyer
M. Robert Torkelund

<i>6. Election of the Independent Auditor 

The meeting agreed to re-elect PricewaterhouseCoopers as Auditor for the financial period ended 30 June 2001.

<i>7. Any other business

There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended

and declared the meeting closed at 10.30 a.m. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33655/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.928. 

—

Suite à la démission d’un directeur, ci-après la nouvelle liste des directeurs de la société THREADNEEDLE CAPITAL

ADVANTAGE SICAV.

A omettre:
 M. Antoine Meyer
Nouvelle liste: 
M. Alan Ainsworth 
M. Michael Brennan 
M. Robert Torkelund
Le 25 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33654/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

L. Ros
<i>Company Secretarial Assistant

52381

S &amp; V GEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33645/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

S &amp; V GEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33646/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

S &amp; V GEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.090. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 20 mars

2001 que:

- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, la société EUROPEAN

AUDITING S.A., Road Town, Tortola (BVI), et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.

A été nommé en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes la société EUROTRUST S.A., avec siège social à

Luxembourg, 33, allée Scheffer.

- L’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction pour une nouvelle période de six ans, conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux
articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33647/576/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

S &amp; V GEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.090. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2001

En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 30 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33648/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

52382

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.615. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 27 avril 2001 au siège social que:
- L’Assemblée note la résignation de M. Yoichi Ueno en qualité d’Administrateur et de Président.
- L’Assemblée approuve la nomination de M. Akira Hirano en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de:
- M. John Pierre Hettinger
- M. Jacques Elvinger
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs

soient élus.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Commissaire aux Comptes pour une pé-

riode se terminant à la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le 27 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33658/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.414. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 46, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33660/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.414. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 29 juin 2000,

que l’Assemblée a pris entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par la société SAFIN REVISIONI E FIDUCIARIA S.A.,

16, Corso Elvezia, Lugano (Suisse), de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société. La lettre de démission
du 9 juin 2000 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché  de  Luxembourg),  en  qualité de
Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33661/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour extrait conforme
A. Hirano
<i>Président de l’Assemblée Générale

Luxembourg, le 28 mai 2001.

VALIANT HOLDING S.A.
D. Regis / S. Vandi
<i>Administrateurs

52383

VALMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.672. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 9 mai 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 clôturant avec un

bénéfice de BEF 49.184.432,- et décide de l’affecter comme suit: 

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière, aux membres du Conseil d’Administration et au

commissaire aux comptes, à chacun d’eux séparément, pour l’exécution de leurs mandats et gestion pendant l’exercice
2000.

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en BEF en Euro.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par

les sociétés commerciales de leur capital de Euro 6.246.916,82 à Euro 6.400.000,- par incorporation de réserves légales
de Euro 153.083,18.

L’Assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à Euro 6.400.000,- (six millions quatre cent mille Euro) représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale...

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à Euro 8.925.000,- (huit millions neuf cent

vingt-cinq mille Euro) avec ou sans création et émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes....» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33662/752/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

THUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.606. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de THUR HOLDING S.A., R.C. B N

°

 66 606, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N

°

 910 du 16 décembre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, avec adresse professionnel-

le au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

quarante (340) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) écus, constituant l’intégralité du capital social de trente-
quatre mille (34.000,-) écus, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision, en vertu des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, de remplacer dans les statuts toute

référence à l’ECU par des références à l’Euro.

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais chaque année

le 30 avril à 10.00 heures.

3. Modification subséquente de l’article 11, alinéa 1

er

 des statuts.

 4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.459.222,- BEF

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46.725.210,- BEF

Pour extrait conforme
R. Henschen-Haas
<i>Administrateur

52384

<i>Première résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros, dans les statuts toute référence à l’ECU est remplacée par des références  à
l’Euro.

<i>Deuxième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires est changée du 31 août au 30 avril de chaque année.
En conséquence, l’article 11, alinéa 1

er

, des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Alinéa 1

er

.L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Schiltz, V. Dalstein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33656/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

THUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.606. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 576 du 18 mai 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33657/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

TDT BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Putz, gérant indépendant, demeurant à L-4406 Belvaux, 9, rue Pierre Krier.
2. Monsieur Claude Laurent, employé, demeurant à B-6791 Athus, 50, Le Pas de Loup.
3. Monsieur Jean-Pierre Wauthion, intervenant commercial, demeurant à F-54430 Longwy, 51bis, rue de Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TDT BELUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de faire pour le compte d’autrui toutes opérations se rattachant directement ou in-

directement à:

- le conseil et l’étude en animation de vente, en merchandising et en prospection;
- la conception, la réalisation, l’organisation, la gestion et la commercialisation d’actions, d’animation de vente, de mer-

chandising et de prospection;

Luxembourg, le 23 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

A. Schwachtgen.

52385

- le recrutement, la formation et le louage de personnel de vente, de merchandising et de prospection;
- la création, la production, la location, l’achat et la vente de matériel et d’équipement d’animation de vente, de mer-

chandising et de prospection;

- l’achat, la vente, la location, l’échange, l’exploitation, l’exécution, la diffusion, la fabrication, l’importation, l’exporta-

tion et le commerce en général de tous matériaux et produits et la réalisation de tous services se rattachant directement
ou indirectement à cet objet;

- l’intermédiaire commercial, l’import-export et le grossiste en produits alimentaires et non alimentaires;
- toute décoration intérieure et extérieure, décoration de vitrines, remodeling, mise en place de display.
La société pourra réaliser cet objet en tout ou en partie soit directement soit indirectement. Elle pourra accomplir

toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directe-
ment ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que l’énumération qui
va suivre soit limitative, prendre ou donner en bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir,
concéder, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes façons dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait suscep-
tible de constituer pour elle une source ou un débouché.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

52386

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Romain Putz, prénommé,
- Monsieur Jean-Pierre Wauthion, prénommé.
- Monsieur Claude Laurent, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE HENZIG-SCHERER, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Romain Putz, comme ad-
ministrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Putz, C. Laurent, J.-P. Wauthion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 42, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33718/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

1. Monsieur Romain Putz, prénommé, treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

2. Monsieur Claude Laurent, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3. Monsieur Jean-Pierre Wauthion, prénommé, treize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Hesperange, le 14 mai 2001.

G. Lecuit.

52387

WINDHOF TOITURE, Société Anonyme.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 31A, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 68.889. 

—

L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINDHOF TOITURE, ayant

son siège social à L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 68.889, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mars 1999,
publié au Mémorial C, numéro 399 du 2 juin 1999, avec un capital social fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), divisé
en mille deux cent quarante (1.240) actions de vingt-cinq (25,- Euro) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvan Antoine, couvreur, demeurant à B-Virton.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Christine Adam, infirmière, demeurant à B-Virton.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon, à L-4340 Esch-sur-Alzette, 31A, rue de l’Usine.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon, à L-4340 Esch-sur-Alzette, 31A,

rue de l’Usine, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Antoine, A. Thill, M.C. Adam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2001, vol. 514, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33671/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

WINDHOF TOITURE, Société Anonyme.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 31A, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 68.889. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33672/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Junglinster, le 25 mai 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 25 mai 2001.

J. Seckler.

52388

T.T.I. TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.546. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège en date du 13 octobre 2000 à 11.00 heures

Elections statutaires
Sont réélus aux postes d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2005:

- Monsieur J.B.H. Vandenborre, demeurant à (B) Kasterlee
- Madame B.M.V. Lenaerts, demeurant à (R.U.) Kent
- Monsieur R.D. Campagne, demeurant à Québec (Canada).
Est réélu au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2005:

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 2000. 

Enregistré à Diekirch, le 9 février 2001, vol. 267, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33659/561/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

WORLD INVEST ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 28 mai 2001.

(33675/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

WORLD INVEST ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.182. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 mai 2001 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2001 comme suit: 

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33676/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>WORLD INVEST ADVISORY, Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM. Jean-Jacques Schrämli, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, président

Nicola Bravetti, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, administrateur
Luigi Crosti, ETRA SIM SpA, via Cernaia 2, I-20121 Milano, administrateur

Pour extrait conforme
<i>WORLD INVEST ADVISORY, Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

52389

WEB INTERNATIONAL NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.415. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraoridnaire du 2 mai 2001

- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Mme Caragh Couldridge et MM. Simon

Couldridge et Dominique Wakley et leur a accordé décharge pleine et entière de leur mission accomplie jusqu’à ce jour.

MM. Marion Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Christian Faltot, administrateur de sociétés,

demeurant à F-Villerupt et Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant à F-Audun-le-Tiche ont été désignés en
qualité d’administrateurs de la société. Ils termineront le mandat de leur prédécesseurs.

- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDI-

TING S.A., Road Town, Tortola (BVI), et lui a accordé décharge pleine et entière de leur mission accomplie jusqu’à ce
jour.

La société EUROTRUST S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer a été désignée en qualité de

nouveau commissaire aux comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 2 mai 2001

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33669/576/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33663/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

VONTOBEL FUND, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held on 27 March 2001 at 11.00 am

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in Lux-

embourg.

Chairman: 
Duncan Smith was elected as Chairman of the Meeting.
Secretary: 
Lorna Ros was elected as Secretary of the Meeting.
Scrutineer: 
Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that from the attendance list 11,426,373 shares were present or represented

at the Meeting.

The Chairman then explained that (i) for reasons outside of the control of the board of directors the financial state-

ments of the Company had not been finalised in time to dispatch to the shareholders and (ii) the board had resolved to
postpone the meeting so as to enable the shareholders to receive and consider the financial statements before the meet-
ing.

On behalf of the board of directors, the Chairman then adjourned the meeting to 24 April, 2001 with the same agen-

da.

The meeting was thereupon closed at 11.20 am 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33665/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 28 mai 2001.

Signature.

Signatures
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

52390

VONTOBEL FUND, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders on 24 April 2001 at 11.00 am

The Reconvened Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Com-

pany’s administrators, COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg.

Chairman: 
Duncan Smith was elected as Chairman of the Meeting.
Secretary: 
Lorna Ros was elected as Secretary of the Meeting.
Scrutineer: 
Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that from the attendance list 11,512,421 shares were present or represented

at the Meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives in attendance had knowledge of the
agenda so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

<i>1. Approval of the Reports of the Board of Directors and Independent Auditor

Both reports were read and approved by the meeting.

<i>2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31 December 2000.

The Meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Income for the year ended

31 December 2000.

<i>3. Ratification of the distribution of dividends.

Upon the recommendation of the Directors, the Meeting ratified the payment of a dividend paid to the holders of

shares at the close of business on 29 March 2001.

XD Date: 30 March 2001
Pay Date: 11 April 2001 

Sub-Fund Currency Distribution 

per 

share

Swiss Money 

CHF

0.60

Euro Money

EUR

 0.70

US Dollar Money 

USD

1.00

Swiss Franc Bond 

 CHF

4.25

US Dollar Bond 

USD

5.30

EURO Bond 

EUR

5.00

Capital Gain Bond (EURO)

EUR

 1.30

Eastern European Bond

 EUR

5.20

EURO Plus Bond

EUR

 6.50

Japanese Equity 

YEN

-.-

European Equity

EUR

 2.90

European Mid &amp; Small Cap

EUR

 -.-

US Value Equity 

USD

7.00

US Select Equity 

USD

0.50

Emerging Markets Equity

USD

 0.30

Eastern European Equity 

EUR

0.50

Swiss Stars Equity 

CHF

1.00

Far East Equity 

USD

0.50

US Equity 

USD

0.30

Balanced Portfolio (EUR)

EUR

 1.50

Balanced Portfolio (CHF) 

CHF

1.00

Balanced Portfolio (USD)

USD

 2.60

Growth Portfolio (EUR) 

 EUR

0.30

Growth Portfolio (CHF)

CHF

 0.30

Growth Portfolio (USD)

USD

 0.70

Global Trend Financial Services

Euro

 -.-

Global Trend Food &amp; Beverages 

Euro

-.-

Global Trend Information &amp; New Technologies

Euro

-.-

Global Trend Life &amp; Health 

Euro

-.-

52391

<i>4. Discharge of the Directors.

The Meeting agreed to discharge the Directors for the period ended 23 April 2001 after the proper performance of

their duties.

<i>5. Election of the Directors.

The Meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of share-

holders:

M. Beat Nägeli
M. Christoph Ledergerber
M

e

 Philippe Hoss

M. Anthony Solway 
M. Hans Frey

<i>6. Election of the Independent Auditor.

The Meeting agreed to elect, following the recommendation of the Directors, ERNST &amp; YOUNG S.A. as the Inde-

pendent Auditor for the year ended 31 December 2001. It was noted that the appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A.
would be subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

<i>7. Any other business.

There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended

and declared the meeting closed at 11.20 a.m. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33664/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

FONDATION: PENSIONNAT NOTRE-DAME (SAINTE-SOPHIE), Etablissement d’utilité publique

approuvé par arrêté grand-ducal du 25 novembre 1967.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 4, rue Marguerite de Busbach.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2000

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR 2000

<i>Conseil d’administration

Monsieur Albert Hansen, président
Soeur Monique Méheut, administrateur
Soeur Jean-Marie Becker, administrateur
Soeur Elisabeth Mootz, administrateur
Monsieur le Vicaire Général Mathias Schiltz, administrateur
Monsieur Nico Bley, administrateur
Monsieur Mathis Hengel, administrateur

Luxembourg, mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33682/578/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Signatures
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.896.929

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90.000.000

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.988.820

Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  188.065.585

Perte

- reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167.669.210

- de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.510.626

Total LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278.065.585

Total LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  278.065.585

<i>Charges

<i>Produits

Frais de personnel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.992.109

Produits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  177.507.103

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.330.723

Produits exceptionnels  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.024.668

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.719.565

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.510.626

Total LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.042.397

Total LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200.042.397

A. Hansen
<i>Président

52392

WELKU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.697. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration tenue en date du 18 avril 2001 que le siège social de

la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2001.

(33670/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181. 

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

(33673/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 mai 2001 à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs, à l’exception de celui de M. Marco Fila qui ne le

souhaite pas. L’assemblée décide de laisser le poste vacant. L’assemblée renouvelle également les mandats du Réviseur
d’entreprises et du Secrétaire pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2001 comme suit: 

<i>Conseil d’administration

<i>Réviseur d’entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33674/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>WORLD INVEST, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM. Jean-Jacques Schrämli, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, président

Nicola Bravetti, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, administrateur
Luigi Crosti, ETRA SIM SpA, via Cernaia 2, I-20121 Milano, administrateur
Patrick Ehrhardt, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateurs
Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateurs
Jean-Louis Catrysse, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, secrétaire

Pour extrait conforme
<i>WORLD INVEST, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

52393

ZOLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.869. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privée, demeurant 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son

siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33679/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

LEVOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss Karine Vautrin, lawyer,

residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder B.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LEVOR HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twenty-four thousand eight hundred Euro (24,800.- EUR) divided into two hundred and

forty-eight (248) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-four thousand eight hundred Euro

(24,800.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

52394

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partners) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million four hundred and thirty Luxembourg francs

(1,000,430.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.

52395

2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Ka-

rine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administra-
teur et de fondé de pouvoir B.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination LEVOR HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille huit cents Euro (24.800,- EUR) représenté par deux

cent quarante-huit (248) parts sociales de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt-quatre mille huit cents Euro (24.800,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

52396

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent trente francs luxembourgeois

(1.000.430,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 50, case 7. – Reçu 10.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33701/220/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Hesperange, le 17 mai 2001.

G.Lecuit.

52397

FRENN VUM SCOUTSHOME JONGLENSTER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6140 Junglinster, 17, rue du Village.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2001

L’an deux mille un, le deux mai, à 19.30 heures au siège social a eu lieu l’assemblée générale extraordinaire qui a pro-

cédé à la refonte des statuts du 11 octobre 1969, dressés auprès du notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster,
publiés au Mémorial C, numéro 8 du 15 janvier 1970, et modifiés par l’assemblée générale extraordinaire du 14 novem-
bre 1989 qui s’est tenue auprès du notaire Jean Seckler à Junglinster, pour leur donner la teneur suivante:

FRENN VUM SCOUTSHOME JONGLENSTER, Association sans but lucratif
Le 11 octobre 1969, auprès du notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, fut fondée l’association sans but

lucratif COMITE PROTECTEUR DE LA TROUPE SAINT MARTIN, JUNGLINSTER, DES «LETZEBURGER SCOU-
TEN», dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, numéro 8 du 15 janvier 1970.

Les statuts ont été modifiés ultérieurement par l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1989, tenue par-

devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

En date du 2 mai 2001 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif susmention-

née afin de procéder à une refonte des statuts comme suit:

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination: FRENN VUM SCOUTSHOME JONGLENSTER, Association sans but

lucratif.

Son siège social est à L-6140 Junglinster, 17, rue du Village.
La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. L’association a pour but la sauvegarde des intérêts matériels du GROUPE ST MARTIN JONGLENSTER des

LETZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, notamment par la mise à disposition de l’immeuble dit «Home Baltes» sis à
L-6140 Junglinster, 17, rue du Village. II est bien entendu que ledit immeuble ne saura en aucun cas être aliéné, et en
tout état de cause aussi longtemps qu’un groupe des LETZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN existera à Junglinster, à
moins que cette aliénation soit dans l’intérêt express des GUIDEN A SCOUTEN à Junglinster.

Art. 3. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires. Le nombre des membres actifs est

illimité, le nombre minimum étant celui prévu par la loi, savoir trois (3).

Art. 4. Pour devenir membre, il faut se déclarer d’accord avec le but précisé à l’article deux.

Art. 5. Le conseil d’administration statue sur l’admission de nouveaux membres.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite présentée au conseil d’administration;
b) par le non-paiement de la cotisation pendant deux années consécutives;
c) par l’exclusion pour motif grave proposée par le conseil d’administration et ratifiée par l’assemblée générale à la

majorité des deux tiers des voix.

Art. 7. Les montants des cotisations sont fixés chaque année par l’assemblée générale qui en détermine le mode de

paiement.

Le maximum ne pourra excéder cent vingt-cinq euros (125,- EUR).

Art. 8. Les associés actifs n’ont aucun droit sur le fonds social de l’association. De même, en cas de décès d’un as-

socié, les héritiers n’auront aucun droit sur le fonds social. En cas de démission ou d’exclusion, l’associé sortant n’a
aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer aucun remboursement.

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins élus par l’assem-

bée générale pour un terme de trois (3) ans, révocables par elle. Le chef de groupe du GROUPE ST MARTIN JON-
GLENSTER des LETZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, ou un remplaçant désigné par lui-même, sera d’office membre
du conseil d’administration. Au terme de leur mandat de trois (3) ans, les administrateurs sont rééligibles. Leurs fonc-
tions n’expirent qu’après leur remplacement.

Le conseil pourra par cooptions, pourvoir aux vacances qui se produisent en cours d’exercice; les membres cooptés

achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent, sous réserve de confirmation de leur mandat par la prochaine assemblée
générale.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

II peut, sans que l’énumération soit limitative, passer tous contrats, acheter, vendre, échanger, emprunter, prendre

et donner à bail ou en gage tous biens meubles et immeubles nécessaires pour la réalisation de l’objet. L’association se
trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président et d’un administrateur jusqu’à concur-
rence de la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) annuellement; pour toute dépense supérieure la signa-
ture conjointe de la majorité du conseil est nécessaire.

Cependant des dépenses annuelles totales supérieures à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) et les opéra-

tions individuelles d’une contrevaleur supérieure à cinq mille euros (5.000,- EUR) doivent être approuvées préalable-
ment par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration statue sur l’acceptation de dons et legs.
II se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige; il doit se réunir si un tiers des membres exige sa réunion.

II peut statuer valablement si la majorité du conseil est présente.

Le conseil d’administration choisit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

52398

Leur mandat expire en même temps que le mandat d’administrateur.

Art. 11. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier semestre de l’année.
Les associés sont convoqués par lettre au moins huit jours à l’avance.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous actes qui intéressent l’as-

sociation.

Toute décision relative aux achats et ventes immobilières doit être votée à la majorité des deux tiers des membres

présents.

Art. 13. Les procès-verbaux de l’assemblée générale et des réunions du conseil d’administration sont dressés et con-

servés par le secrétaire du conseil d’administration à son domicile privé.

Sur simple demande verbale d’un associé ou d’un administrateur ou sur demande écrite dûment motivée de la part

d’un tiers ayant un intérêt justifié, le secrétaire lui fera parvenir une copie du procès-verbal demandé par voie de cour-
rier postal ou par tout autre moyen de transmission.

Art. 14. Les modifications des statuts et la dissolution de l’association se feront d’après les dispositions de la loi du

21 avril 1928.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année le conseil soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le bilan et le compte de profits

et pertes de l’année écoulée, contrôlés au préalable par deux réviseurs de caisse à nommer par l’assemblée générale.

Art. 17. En cas de dissolution de l’association et en concordance de ce qui a été spécifié à l’article 2 des présents

statuts, l’actif net résultant de la liquidation sera mis à la disposition de la FEDERATION DES LETZEBUERGER GUIDEN
A SCOUTEN à la condition expresse que cette Fédération oeuvre dans le sens de créer de nouvelles structures dans
l’intérêt de la jeunesse de la Commune de Junglinster.

Art. 18. Pour tous les cas non prévus aux présentes, les associés se soumettent aux dispositions de la loi du 21 avril

1928.

Blaschette, le 24 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33680/514/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

XPROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 81.472. 

—

L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XPROD S.A., avec siège so-

cial à L-3378 Livange, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 81.472, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2001, non encore publié
au Mémorial C,

avec un capital social fixé  à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions, sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Georges, ingénieur-technicien, demeurant à Crauthem.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé Le Maître, informaticien, demeurant à F-Kédange-sur-Can-

ner.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet tous travaux se rattachant à la publication électronique et/ou à la gestion et au traitement

documentaire.»

<i>Pour le conseil d’administration
R. Behrend / T. Wirthor / T. Helminger / P. Dahm
<i>Vice-Président / Secrétaire / Administrateur / Administrateur

52399

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article quatre (4) la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet tous travaux se rattachant à la publication électronique et/ou à la

gestion et au traitement documentaire.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Georges, C. Dostert, H. Le Maître, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2001, vol. 514, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33677/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

XPROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 81.472. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33678/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

DEBUSSY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 avril 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DEBUSSY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Junglinster, le 25 mai 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 25 mai 2001.

J. Seckler.

52400

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euro (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euro (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euro (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

52401

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

52402

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

52403

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Otto, directeur général, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, M. Ambroisien, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 51, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33694/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

JOSCHCA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jos Schroeder, ingénieur, demeurant à L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc,
2.- Madame Charlotte Schartz, sans état particulier, demeurant à L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc,
3.- Madame Carole Schroeder, kinésithérapeute, demeurant à L-8077 Bertrange, 200, route de Luxembourg,
4.- Monsieur Joe Schroeder, employé privé, demeurant à L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’immeubles.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de JOSCHCA S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune.

Hesperange, le 18 mai 2001.

G. Lecuit.

52404

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille francs

luxembourgeois (LUF 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture. 

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un dé-

cembre deux mille un.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

1.- Monsieur Jos Schroeder, prénommé, vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Madame Charlotte Schartz, prénommée, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Madame Carole Schroeder, prénommée, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Monsieur Joe Schroeder, prénommé, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

52405

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Les comparants déclarent être père, mère et enfants et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familia-

les.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jos Schroeder, ingénieur, demeurant à L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc,
b) Madame Charlotte Schartz, sans état particulier, demeurant à L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc,
c) Madame Carole Schroeder, kinésithérapeute, demeurant à L-8077 Bertrange, 200, route de Luxembourg,
d) Monsieur Joe Schroeder, employé privé, demeurant à L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Schroeder, C. Schartz, C. Schroeder, J. Schroeder, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 9CS, fol. 14, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(33700/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ABERDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.967. 

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 15 janvier 2001

Le conseil d’administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33722/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

E. Schlesser.

52406

M-PROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 27-29, rue des Ecoles.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Joe Mujkic, commerçant, demeurant à L-5232 Sandweiler, 19, rue Lemmer.
2) Monsieur Alain Gouber, employé, demeurant à L-4993 Sanem, 32, Cité Schmiedenacht.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de M-PROLUX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Niedercorn.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet:
- l’établissement d’une quincaillerie;
- le commerce de joints d’étanchéité pour l’industrie mécanique et agro-alimentaire;
- le commerce de marchandises électriques;
- le commerce de caisses, palettes, en bois, carton, PVC, carton ondulé;
- le commerce d’habits et accessoires de sécurité;
- l’audit de contrôle général, d’état du parc de machine ou des clients, audit de qualité et d’investissement;
- le commerce d’accessoires auto;
- l’exécution des travaux de transformation et de fabrication mécanique;
- la vente et la distribution des produits alimentaires ainsi que la vente de toute sa gamme de produits par e-com-

merce.

En général, elle pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

- Monsieur Joe Mujkic prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Alain Gouber prénommé, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

52407

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel., déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4551 Niedercorn, 27/29, rue des Ecoles.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joe Mujkic, prénommé;
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mujkic, A. Gouber, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol.9CS, fol. 9, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33704/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ARCHI-CONCEPT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33742/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Hesperange, le 21 mai 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 mai 2001.

E. Schlesser.

52408

MANACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 mai 2001,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 mai 2001.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANACOM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

52409

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Le capital est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGESTA, S.à r.l., ayant son siège social à CH-Genève.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille six.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Patrick Meunier, prénommé.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingts actions   . . 2.480
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

52410

6.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 9CS, fol. 18, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(33703/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

NetZetera S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

—

STATUTS

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Marconi Prioretti 32 rue Raoul Follereau, L-1529 Luxembroug
2) Monsieur Georges Wagner 19 rue Batty Weber L-5254 Sandweiler
Les comparants agissant ès qualités ont déclaré vouloir constituer entre eux une société en nom collectif dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme Juridique, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées, il est formé par les présentes une société en nom collectif

qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NetZetera, Société en nom collectif.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet une «agence de publicité», et pourra effectuer toutes opérations se reliant de près

ou de loin au marché publicitaire par moyens d’imprimé, radio, télé, cinématographique et tout autre support, même
électronique.

En général, la société pourra faire toute autre transaction commerciale, industrielle, financière, mobilière, et immo-

bilière, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital, Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000) francs divisés en parts d’intérêts d’une valeur nomi-

nale de mille cinq cents (1.500) francs chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont éte souscrites et entièrement libérées comme suit: 

Cela de sorte que la somme de cent cinquante mille (150.000) francs à été mise à la libre disposition de la société,

ainsi que les parties le reconnaissent en s’en donnant quittance réciproque.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Toute cession de parts entre vifs à un tiers non-associé est sujette au consentement de tous les associés.
Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les

associés survivants sauf le cas des héritiers réservataires.

Elles sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part.

Luxembourg, le 25 mai 2001.

E. Schlesser.

1) Monsieur Patrick Marconi Prioretti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 parts

2) Monsieur Georges Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 parts

Total: 100 parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100 parts

1) Monsieur Patrick Marconi Prioretti
En nature: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 parts

En espèces: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 parts

2) Monsieur Georges Wagner
En nature: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 parts

En espèces: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts

Total: 100 parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

52411

Titre III: Gérance, Surveillance

Art. 8. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les associés qui peuvent cepen-

dant confier la gestion journalière de la société à un gérant, associé ou non, qui représentera alors la société vis-à-vis
des tiers.

Art. 9. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs

lieu et place.

Titre IV: Année sociale, Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net.

Les associés décident de l’affectation du bénéfice net.

Titre V: Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus éten-
dus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors

propriétaires.

Titre VI: Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001

<i>Frais

Tous les frais relatifs à la constitution de la société sont à la charge de celle-ci.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les constituants, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Marconi Prioretti (gérant technique)
Monsieur Georges Wagner (gérant administratif)
2) Le siège social de la société est établi à Luxembourg: 32 rue Raoul Follereau, L-1529 Luxembourg
Fait et passé à Luxembourg, en date qu’en tête des présentes.
Patrick Marconi Prioretti 
32, rue Raoul Follereau
L-1529 Luxembourg
Georges Wagner
19, rue Batty Weber
L-5254 Sandweiler 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33705/545/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ACILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5874 Hesperange, 16, rue Adolphe Reding.

R. C. Luxembourg B 47.368. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1994, acte publié au 

Mémorial C n

o

 315 du 29 août 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33725/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Signatures.

Pour ACILUX, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

52412

PROMO PIRES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7570 Mersch, 23A, rue Nic. Welter.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le dix mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Manuel Pires Coelho, technicien en bâtiment, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du Cimetière.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location d’immeubles ainsi que toutes opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de PROMO PIRES.

Art. 4. Le siège social est établi à Mersch.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Manuel Pires Coelho, technicien en bâtiment, demeurant à L-1338

Luxembourg, 74, rue du Cimetière. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles
ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement-

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

52413

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Manuel Pires Coelho, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social de la société est établi à L-7570 Mersch, 23A, rue Nic. Welter.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pires Coelho, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2001, vol. 418, fol. 2, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33711/228/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

AMARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.576. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société: 

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Jean Bayart, administrateur de société, F-Roubaix, président du conseil d’administration (en remplacement

de Monsieur Jean-Claude Thiriez, démissionnaire)

Monsieur Pierre Decornet, administrateur de société, F-Mouvaux
Monsieur Paul Mayaud, administrateur de société, France (en remplacement de Monsieur Gérard Bigay, démission-

naire)

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT Luxembourg

Luxembourg, le 3 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33737/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.637. 

—

L’an deux mil un, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.E. HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 août 1999, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 895 du 26 novembre 1999.

Mersch, le 25 mai 2001

E. Schroeder.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AMARINE LUXEMBOURG S.A.
KPMG Experts Comptables

52414

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de statut de la société de Holding en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la monnaie d’expression actuelle du capital social de dollars des Etats-Unis (USD) en euro (EUR)

avec effet au taux de change égal à 0,933043 USD pour 1,- EUR applicable au 3 mai 2001 et, sur base du cours pré-
indiqué, changement de tous les comptes dans les livres de la société de dollars des Etats-Unis en euro.

4. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de sept mille cent soixante-seize virgule vingt euros

(7.176,20 EUR) par versement de ce montant dans le compte de prime d’émission de la société.

5. Rétablissement d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
6. Conversion du capital autorisé en euro et arrondi à un montant de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) repré-

senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société de holding en Soparfi de sorte que l’article 4 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis (USD) en euros

(EUR) au cours de change de 0,933043 USD pour 1,- EUR applicable au 3 mai 2001 et, sur base du cours pré-indiqué.

La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et l’euro au 3 mai 2001 a été rapportée au notaire instru-

mentant suivant certificat bancaire.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de dollars des Etats-

Unis (USD) en euro (EUR).

Après conversion, le capital est fixé à cent sept mille cent soixante-seize virgule vingt euros (107.176,20 EUR) repré-

senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de sept mille cent soixante-seize virgule vingt euros (7.176,20

EUR) pour le ramener de son montant converti de cent sept mille cent soixante-seize virgule vingt euros (107.176,20
EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par versement de ce montant dans le compte de prime d’émission de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

52415

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide également de convertir le capital autorisé en euros et de l’arrondir à un montant de quatre cent

mille euros (400.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier et le quatrième alinéas de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille (400.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33727/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.637. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33728/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ACTA PATRIMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.080. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée  élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33726/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Hesperange, le 25 mai 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 mai 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

52416

ANSWER SYSTEMS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.569. 

—

L’an deux mille, le lundi 21 mai, à 18.00 heures.
S’est réunie au siège social, rue Jean Engling, 8, L-1466 Luxembourg, l’assemblée générale extraordnaire des action-

naires de la société anonyme ANSWER SYSTEMS GROUP S.A., constituée suivant acte reçu par M

e

 Seckler, notaire en

résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 2000, enregistrée au registre de commerce sous le numéro B 80.569.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Beuchée, administrateur de société, demeurant à Athis Mons (Essonne)

qui désigne Monsieur Chauvin Philippe, administrateur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette en qualité de secrétaire
et la société JAEL INTERNATIONAL INC., P.O. box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands en qualité de scru-
tateur.

Monsieur le président expose:
I. - que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

1. démission &amp; nomination d’administrateurs.
II. - que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III. - qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la

résolution suivante:

- l’assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission des administrateurs;
- EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à DE-19901 Delaware, Dover, 30 Old Rudnick
- ELITE AND PARTNERS INC, avec siège social à Charlestown, Nevis, 556, Main Street
- l’assemblée appelle au poste d’administrateur Monsieur Daniel Beuchée.
- l’assemblée appelle au poste d’administrateur la société JAEL INTERNATIONAL INC., P.O. box 3444, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

- le conseil d’administration appelle au poste d’administrateur-délégué, Monsieur Daniel Beuchée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 5.000,- fr.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, le président a levé la séance à 19.00

heures.

<i>Liste des présences 

Nom de l’actionnaire, nombre de parts, signature:
BLUE WIND ENTREPRISES, 600, signature
A-B INTERNATIONAL, 400, signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33740/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Restclair, S.à r.l.

Restclair, S.à r.l.

Sadiki Holding S.A.

RP Participation S.A.

Sakara Holding S.A.

Sakara Holding S.A.

Serlux S.A.

Serlux S.A.

Share Finance S.A.

Vontobel Fund Management S.A.

Vontobel Fund Management S.A.

Vontobel Fund Management S.A.

Siemens

N.V. Siemens Building Technologies S.A.

NV Siemens Business Services S.A.

Stardust S.A.

Société d’Investissements Financiers et Industriels S.A.

Société d’Investissements Financiers et Industriels S.A.

Swiss Life Investment Advisers S.A.

Swiss Life Investment Advisers S.A.

The Sailor’s Advisory Company

The Sailor’s Advisory Company

Sonlux S.A.

Sonlux S.A.

Threadneedle Capital Advantage, Sicav

Threadneedle Capital Advantage, Sicav

Threadneedle Capital Advantage, Sicav

S &amp; V Gems International S.A.

S &amp; V Gems International S.A.

S &amp; V Gems International S.A.

S &amp; V Gems International S.A.

Total Alpha Investment Fund Management Company S.A.

Valiant Holding S.A.

Valiant Holding S.A.

Valmis S.A.

Thur Holding S.A.

Thur Holding S.A.

TDT Bélux S.A.

Windhof Toiture

Windhof Toiture

T.T.I., Trivea Technologies International S.A.

World Invest Advisory

World Invest Advisory

WEB International Networks S.A.

Vontobel Fund, Sicav

Vontobel Fund, Sicav

Vontobel Fund, Sicav

Fondation: Pensionnat Notre-Dame (Sainte-Sophie)

Welku S.A.

World Invest, Sicav

World Invest, Sicav

Zola Investments S.A.

Levor Holding, S.à r.l.

Frenn vum Scoutshome Jonglenster

Xprod S.A.

Xprod S.A.

Debussy Holding S.A.

Joschca S.C.I.

Aberdy S.A.

M-Prolux, S.à r.l.

Archi-Concept International, S.à r.l.

Manacom S.A.

NetZetera S.e.n.c.

Acilux, S.à r.l.

Promo Pires

Amarine Luxembourg S.A.

A.E. Holding S.A.

A.E. Holding S.A.

Acta Patrimonia S.A.

Aswer Systems Group S.A.