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50689
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1057
23 novembre 2001
S O M M A I R E
RALPH BENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich, 15, Esplanade.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ce jour se tient une assemblée générale extraordinaire entre les associés de la S.à r.l. RALPH BENZ ayant son siège
social 15 Esplanade à Remich.
Sont présents les deux associés de la société RALPH BENZ, S.à r.l., M. Aoudache Rachid, détenteur de 10 parts so-
ciales, et M. Afiri Said, détenteur de 90 parts sociales.
M. Afiri ouvre la séance à 15.30 heures et expose l’ordre du jour: vente des parts sociales de M. Aoudache Rachid à
M. Afiri Said. M. Aoudache Rachid prend la parole et propose de vendre ses 10 parts sociales dans RALPH BENZ, S.à
r.l. à M. Afiri qui les acceptent.
Le montant des 10 parts sera de 50.000 francs luxembourgeois. M. Afiri règle cette somme en espèces contre quitus.
M. Aoudache propose à M. Afiri de se charger des formalités de publication à ses frais. M. Afiri accepte.
M. Afiri à 15.45 heures lève alors la séance, l’ordre du jour étant épuisé.
Remich, le 16 mai 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2001, vol. 319, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(31418/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Badrin Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50707
Portal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50735
BB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50702
PVA S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50726
(Ralph) Benz, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50689
Reseda International Finance S.A., Luxembourg .
50694
Blue Sky International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50705
Reseda International Finance S.A., Luxembourg .
50694
Cabinet Fiscal Modugno S.A., Esch-sur-Alzette . . .
50719
S.C.G.P.L.G., Société du Chien de Garde et de
Gestion de Participations Industrielles S.A., Lu-
Police Luxembourg-Gasperich, Hondsport- an
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50710
Dressurveräin Lëtzebuerg-Gaasperech, A.s.b.l.,
(Les) Gourmandises, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . .
50715
Luxemburg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50700
L’Armathan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50714
Sound Kirchberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
50721
Laria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50723
Speedman, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .
50729
Luxceradis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50717
Stabilo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50690
Luxdough, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50690
Strategies et Patrimoine S.A., Luxembourg . . . . .
50731
Mardis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50736
Sunin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50690
Mardis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50736
Wertheim & Partners Holding S.A., Luxembourg
50699
MQ Vision (MQV) Holding S.A., Luxembourg . . . .
50694
Wertheim & Partners Holding S.A., Luxembourg
50700
Pompes Funèbres Principales du Luxembourg
Erasmy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50728
Signatures.
50690
LUXDOUGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.189.
Acte constitutif publié à la page 21129 du Mémorial C, n
°
441 du 12 août 1997.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30607/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.259.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellementi>
<i>le 25 septembre 2000i>
- la cooptation de FINIM LIMITED, avec siège social au 35-37 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, en tant
qu’Administrateur en remplacement de M. Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;
M. Jean-Robert Bartoloni, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange est nommé en tant qu’Administrateur sup-
plémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Fait le 25 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31087/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.
SUNIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.119.
—
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Juan Soler, associé unique, demeurant à Josep Irla i Bosch, 1-3, 4
a
pl., Barcelone, Espagne,
ici représenté par Monsieur Charles de Kerchove, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barcelone, Espagne, le 30 mars de 2001.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée SUNIN, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 72.119,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 8
octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
976 du 20 décembre 1999,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire prénommé, en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
325
du 4 mai 2000.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir la monnaie d’expression du capital social des francs luxembourgeois en euros,
avec effet au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer le capital social à sept cent seize mille cinq cents euros (EUR 716.500,-) par incor-
poration au capital du montant de quatre-vingt-sept euros et soixante et onze cents (EUR 87,71) de la réserve disponi-
ble.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des parts sociales à deux cent cinquante euros (EUR 250,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les deux mille huit cent quatre-vingt-dix (2.890) parts sociales existantes de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune contre deux mille huit cent soixante-six (2.866) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
STABILO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
50691
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-
tionnaires en proportion de leur participation dans la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le domicile de la Société en Espagne avec effet à ce jour et d’adopter la natio-
nalité espagnole.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide d’adopter la forme juridique d’une Sociedad de Responsabilidad Limitada (Société à respon-
sabilité limitée).
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination légale de la Société en CORPORACION SUNIN, S.L.
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide l’adoption de nouveaux statuts en conformité avec la loi espagnole, qui après une nouvelle
rédaction complète auront la teneur suivante:
Titre I
er
Dénomination, Objet et siège de la société
Art. 1
er
. Réglementation. La société sera régie par les présents statuts et, pour tous les points qui n’y sont pas
prévus, par la Loi sur les Sociétés à Responsabilité Limitée en vigueur et toutes autres dispositions applicables en la ma-
tière.
Art. 2. Dénomination. La Société aura pour dénomination CORPORACION SUNIN, S.L.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la réalisation des activités suivantes:
l’acquisition, la détention, l’administration et la disposition d’actions et de parts dans d’autres sociétés, et l’interven-
tion dans la direction et la gestion de ces sociétés.
Dans la mesure où la loi l’exige expressément, certaines activités seront exercées par des personnes ayant une qua-
lification adéquate.
La Société pourra réaliser lesdites activités soit directement, soit par le biais de la propriété d’actions ou de parts
dans des sociétés ayant un objet identique ou analogue.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Barcelone, C/Valencia 223. Le Conseil d’Administration de la Société
pourra transférer le siège social dans le même district communal et établir, supprimer ou transférer les succursales,
agences et bureaux auxiliaires en tout autre lieu tant en Espagne qu’à l’étranger.
Titre II Capital social et parts
Art. 5. Capital Social. Le capital social s’élève à sept cent seize mille cinq cents euros (EUR 716.500,-), représenté
par deux mille huit cent quatre-vingt-dix (2.890) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR
250,-) chacune, cumulables et indivisibles, numérotées corrélativement à des fins d’identification du numéro un (1) au
numéro deux mille huit cent quatre-vingt-dix (2.890) inclus, entièrement souscrites et libérées.
Art. 6. Prestations accessoires. Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale et du respect des dispositions
afférentes stipulées par la Loi régissant les Sociétés à Responsabilité Limitée, les parts sociales pourront êtres assorties
en tout ou en partie de prestations accessoires.
Art. 7. Transfert de parts sociales. L’associé qui se propose de transférer entre vifs, en tout ou en partie, ses
parts sociales détenues dans la Société, devra en aviser le Conseil d’Administration par un écrit faisant foi, précisant le
nombre des parts qu’il désire transférer, la ou les personnes avec laquelle/lesquelles il aura négocié la vente, et le prix
qui lui/leur a été indiqué.
Dans les 7 jours qui suivent la communication, le Conseil d’Administration de la Société notifiera cette circonstance
aux associés restants par télégramme avec accusé de réception, adressé aux domiciles respectifs consignés dans le Re-
gistre des Associés, afin de leur permettre d’exercer, le cas échéant, leur droit de préemption.
Les associés désireux d’exercer ce droit devront dans les 15 jours qui suivent la réception de la notification aviser le
Conseil d’Administration de la Société, également par un écrit faisant foi, de leur intention d’acquérir la totalité des parts
sociales ainsi offertes. Dans ce cas, le prix de chaque part sociale correspondra impérativement à la valeur réelle déter-
minée par le Commissaire aux Comptes de la Société ou, à défaut, par le Commissaire aux Comptes désigné par le
Registre de Commerce.
En cas de pluralité d’associés désireux d’exercer leur droit de préemption, la vente se fera moyennant répartition des
parts sociales vendues entre les acquéreurs au prorata du nombre de parts détenu par chacun d’eux dans la Société au
moment de la notification en question.
Si aucun associé ne manifeste son intention d’exercer son droit de préemption, la Société pourra l’exercer elle-même
dans le même délai, et acquérir les parts sociales aux fins de leur amortissement moyennant réduction du capital social
et au prix déterminé conformément au troisième alinéa du présent article.
A l’expiration du délai de 15 jours sans réponse des autres associés ou de la Société, le Conseil d’Administration de
la Société délivrera une attestation, autorisant l’associé à vendre ses parts sociales à concurrence du nombre demandé,
à la personne et au prix indiqués. Cette attestation aura une validité de 30 jours à compter de sa délivrance.
Sont dispensés de la satisfaction des exigences stipulées ci-avant les transferts de parts sociales au conjoint, à des
ascendants ou descendants jusqu’au deuxième degré, entre des sociétés appartenant au même groupe d’associés, et par
actes «mortis causa».
La Société pourra ne pas reconnaître les transferts effectués en violation des dispositions du présent article.
50692
Art. 8. Registre des Associés. La Société tiendra un Registre des Associés, dans lequel seront consignés les don-
nées personnelles des associés, le nombre de parts sociales détenu par chacun d’eux, les transferts successifs de parts
sociales et la constitution de droits réels sur celles-ci.
Les associés seront tenus de communiquer à la Société, moyennant envoi d’une copie du document public afférent,
toute modification intervenue en rapport avec les annotations au Registre des Associés, qu’ils pourront consulter à tout
moment et dont ils pourront demander des extraits.
Titre III Droits et obligations des Associés
Art. 9. Associés. La possession d’une ou de plusieurs part(s) confère à son détenteur légitime la qualité d’associé
et présuppose l’assomption de tous les droits et obligations stipulés par la Loi sur les Sociétés à Responsabilité Limitée,
par les présents Statuts et par les décisions de la Société.
Titre IV Organes sociaux
<i>Assemblée générale des Associés et Conseil d’Administmationi>
Art. 10. Assemblée Générale. Les associés réunis en Assemblée Générale décideront à la majorité légale des
voix stipulée par la Loi sur les Sociétés à Responsabilité Limitée en vigueur de toutes les affaires de la compétence de
ladite Assemblée.
Tous les associés, même dissidents ou n’ayant pas participé à la réunion, seront soumis aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les compétences de l’Assemblée Générale seront celles stipulées par la Loi sur les Sociétés à Responsabilité Limitée
en vigueur.
Art. 11. Convocations. L’Assemblée Générale sera convoquée par les Administrateurs et, le cas échéant, par les
liquidateurs de la Société et, le cas échéant, par le Juge du Tribunal de Première Instance du siège social, conformément
aux dispositions de la Loi sur les Sociétés à Responsabilité Limitée en vigueur.
Le Conseil d’Administration convoquera l’Assemblée Générale à chaque fois qu’il le jugera opportun ou nécessaire,
dans les six premiers mois de chaque exercice, aux fins d’apprécier la gestion de la Société, d’approuver le cas échéant
les comptes de l’exercice écoulé et de décider de l’affectation du résultat.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration sera tenu de convoquer une Assemblée Générale à chaque fois que des as-
sociés, représentant cinq pour cent du capital social, le demandent en stipulant dans leur demande les affaires qu’ils dé-
sirent voir traiter dans ladite Assemblée Générale, cette Assemblée Générale devant alors être tenue dans un délai non
supérieur à trente jours à compter de la réception de ladite demande. La demande de tenue d’une Assemblée Générale
devra se faire moyennant mise en demeure notariée, et l’Assemblée Générale tenue suite à une telle requête devra pour
le moins inclure à l’Ordre du Jour les affaires mentionnées dans ladite demande.
La convocation aux Assemblées Générales devra se faire par communication individuelle, moyennant lettre recom-
mandée avec accusé de réception, envoyée à tous les associés à leur domicile respectif indiqué à ces fins ou à celui con-
signé dans le Registre des Associés. Cette communication devra inclure le libellé de l’avis de convocation mentionnant
à son tour l’Ordre du Jour.
Le délai entre la remise de cette dernière communication et la date prévue pour la tenue de l’Assemblée, devra com-
porter au moins quinze jours.
L’avis de convocation devra stipuler sans faute le nom de la Société, la date et l’heure de la réunion, de même que
l’Ordre du Jour qui mentionnera toutes les affaires à traiter. Il devra également indiquer le nom de la ou des personne(s)
ayant procédé à ladite communication.
Art. 12. Constitution et Principe Majoritaire. L’Assemblée Générale sera réputée dûment constituée pour trai-
ter d’une quelconque affaire, sans qu’il soit besoin d’une quelconque convocation préalable, à chaque fois que la totalité
du capital social sera présente ou représentée et que les participants acceptent à l’unanimité la tenue de cette réunion
et l’Ordre du Jour afférent.
Les décisions de la Société seront adoptées à la majorité des voix telle que stipulée à l’article 53 de la Loi sur les
Sociétés à Responsabilité Limitée en vigueur. Les votes blancs ne seront pas pris en compte. Chaque part sociale confère
à son propriétaire le droit d’émettre un vote.
Art. 13. Tenue. Les Assemblées Générales seront présidées par l’Administrateur Unique au cas où l’Administration
aurait été confiée à un tel Administrateur Unique; par le Président du Conseil d’Administration au cas où l’Administra-
tion aurait été confiée à un Conseil d’Administration; et par l’Administrateur désigné par les associés dans ladite Assem-
blée, au cas ou l’Administration aurait été confiée à plusieurs Administrateurs agissant de manière solidaire et conjointe.
Le Président sera assisté d’un Secrétaire, à savoir le Secrétaire du Conseil d’Administration au cas où l’Administration
aurait été confiée à un Conseil d’Administration et, à défaut, par le Secrétaire désigné à cet effet par les associés.
Le Secrétaire dressera le procès-verbal de chaque réunion, qui devra inclure la Liste des Associés présents et les dé-
cisions adoptées par l’Assemblée Générale. Le procès-verbal devra être approuvé par les associés présents à l’Assem-
blée à l’issue de celle-ci, faute de quoi il sera approuvé dans les quinze jours qui suivent la tenue de ladite Assemblée par
le Président et deux Associés Réviseurs désignés par l’Assemblée, dont l’un représentera la majorité et l’autre la mino-
rité. Les procès-verbaux seront transcrits au Livre des Procès-Verbaux de la Société.
Art. 14. Administration. La Société sera administrée par un Administrateur Unique, un Conseil d’Administration,
plusieurs Administrateurs Solidaires ou par deux Administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale pourra opter pour l’un quelconque des systèmes d’administration stipulés ci-avant.
Les Administrateurs seront élus par les associés réunis en Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale pourra désigner des Administrateurs suppléants.
50693
Les vacances de poste, quelle qu’en soit la raison, ne pourront être comblées que par l’Assemblée Générale, sauf en
cas de nomination d’Administrateurs suppléants, auquel cas ceux-ci occuperont le poste devenu vacant.
Les Administrateurs de la Société ne devront pas nécessairement être associés.
Le mandat d’Administrateur est compatible avec le statut d’employé de la Société, de même qu’avec le mandat de
Directeur Général, de Gérant, ou tout autre poste de nature salariée.
Art. 15. Conseil d’Administration. En cas d’option pour le système de Conseil d’Administration, celui-ci sera
composé d’un nombre d’Administrateurs compris entre trois et sept, suivant la décision de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration élira en son sein un Président et un Secrétaire et, le cas échéant, un Vice-Président et
un Secrétaire Adjoint, lesquels remplaceront avec les mêmes fonctions les titulaires desdits mandats en cas d’absence
ou d’empêchement de ces derniers. Le Secrétaire désigné et, le cas échéant, le Secrétaire Adjoint ne devront pas né-
cessairement être Administrateurs.
Le Conseil d’Administration sera réputé valablement constitué à condition que, lors de la réunion dûment convoquée,
la moitié plus un de ses membres soit présente ou valablement représentée, sauf pour le cas où le nombre des membres
du Conseil d’Administration serait de trois, auquel cas le Conseil d’Administration sera réputé valablement constitué à
condition qu’au moins deux Administrateurs assistent à la réunion. Le Conseil d’Administration décidera des affaires de
sa compétence à la majorité absolue des voix des membres présents à la réunion.
Le Conseil d’Administration se réunira au moins une fois par an aux fins de décider des affaires de sa compétence
ainsi qu’à la demande de son Président ou sur requête d’au moins deux Administrateurs.
Les convocations se feront par le Président moyennant lettre adressée au domicile figurant dans le procès-verbal de
nomination ou à celui expressément indiqué par l’Administrateur de la Société, au moins 48 heures avant la date prévue
pour la réunion et avec indication du lieu et de l’heure de la réunion. Les débats sans réunion seront réputés valables à
condition que les Administrateurs y marquent leur accord et consignent celui-ci au procès-verbal de la réunion.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses facultés en tout ou en partie à un Administrateur-Délégué, à l’ex-
ception de celles déclarées non délégables par la loi. Le tout sous réserve du vote favorable des deux tiers des membres
du Conseil d’Administration, sans aucune incidence sur le Registre de Commerce conformément aux dispositions de
l’art. 141 de la Loi sur les Sociétés Anonymes en relation avec l’art. 57 de la Loi sur les Sociétés à Responsabilité Limitée.
Art. 16. Durée. Les Administrateurs désignés exerceront leur mandat pour une durée indéterminée, sans préjudice
de la faculté de l’Assemblée Générale des associés de procéder à tout moment à leur destitution et/ou à la cessation
dudit mandat conformément aux dispositions de la Loi et des présents statuts.
Art. 17. Facultés. Le Conseil d’Administration représentera la Société judiciairement et extra-judiciairement, étant
habilité au-delà de cette représentation à décider de l’exploitation et des opérations de la Société avec les plus amples
facultés d’administration, de disposition et de contrôle, à l’exception de celles réservées expressément de par la Loi ou
les présents statuts à la décision des associés.
Art. 18. Rétribution. Le mandat d’Administrateur n’est pas rétribué.
Art. 19. Règles supplétoires. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts en ce qui concerne l’ad-
ministration de la Société, l’on se référera aux dispositions de la Loi sur les Sociétés à Responsabilité Limitée.
Titre V Modification des statuts
Art. 20. Modification des statuts. Toute modification des statuts sera soumise aux dispositions des présents sta-
tuts et de la Loi sur les Sociétés à Responsabilité Limitée en vigueur.
Titre VI Comptes annuels
Art. 21. Comptes annuels. Pour ce qui est des comptes annuels, on se référera aux dispositions de la Loi sur les
Sociétés à Responsabilité Limitée en vigueur. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Titre VII Transformation, Fusion, Scission, Démission et Exclusion d’Associés
<i>Dissolution et liquidation de la sociétéi>
Art. 22. Transformation, fusion, démission et liquidation. La transformation, fusion, scission, démission et
exclusion d’associés, et la dissolution et liquidation de la société seront soumises aux dispositions de la Loi sur les so-
ciétés à Responsabilité Limitée en vigueur.
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à Valencia, 223 - 2°, 08007-Barcelona, Espagne.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ soixante-dix mille francs (70.000,-).
Le comparant remet au notaire instrumentant aux fins d’être annexé aux présentes, le texte de l’acte qui précède
traduit en langue espagnol.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: C.de Kerchove, F. Kesseler.
50694
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2001, vol. 868, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(31329/219/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.
RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.427.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 9 décembre 1997, acte publié
au Mémorial C n
°
229 du 9 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 février 2001, acte en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 77, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31301/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.
RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.427.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 9 décembre 1997, acte publié
au Mémorial C n
°
229 du 9 avril 1998, modifée par-devant le même notaire en date du 27 février 2001, acte en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 77, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31302/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.
MQ VISION (MQV) HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, with registered office
in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, represented by Messrs. Alexis Kamarowsky, company director, resid-
ing in Luxembourg and Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg,
2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société
anonyme holding» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme holding» under the name of MQ VISION (MQV) HOLDING
S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2001.
F. Kesseler.
<i>Pour RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
<i>Pour RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
50695
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing Holding Companies.
Title Il.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into twenty thousand (20,000)
shares with a par value of one point fifty-five euro (1.55 EUR) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title Ill.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Thursday in April at 11.00 a.m. and for the first time in 2002.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
50696
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro(31,000.-
EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Mr Federico Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Has been appointed statutory auditor
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, with registered office in
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the German version:
Im Jahre zweitausendeins, den sechsundzwanzigsten April
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in Luxemburg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore, vertreten durch die Herren Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, wohnhaft
in Luxemburg und Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
2) Herr Alexis Kamarowsky, vorgenannt.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer anonymen Holdinggesellschaft, die sie
hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.
I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MQ VISION (MQV)
HOLDING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu be-
hindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, prenamed,
eighteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000
2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000
Total: twenty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000
50697
Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der Ver-
legung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesellschaftsor-
gan, welches sich hierzu am besten eignet.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen unter irgendwelchen Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder anders, sowie die Veräusserung durch Verkauf,
Tausch oder anders von Kapital, Schuldscheinen, Schuldverschreibungen, Wechseln und anderen Sicherheiten irgend-
welcher Art.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein oder ein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben. Die Gesellschaft kann jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder
kommerzieller Unternehmen teilnehmen und diesen jede Art von Unterstützung durch Darlehen, Sicherheiten oder an-
ders gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und Schuldscheine und Schuldverschreibungen ausgeben.
Im Allgemeinen kann sie jegliche Aufsichts- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern, jedoch immer im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über
die Holdinggesellschaften verbleibend.
II. Aktienkapital
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist in zwanzigtausend
(20.000) Aktien mit einem Nominalwert von je ein Komma fünfundfünfzig Euro (1,55 EUR) eingeteilt.
Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Forderungen erhöht oder herabge-
setzt werden.
III. Verwaltungsrat
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die
nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung
der Aktionäre bestimmt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.
Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vor-
behalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.
Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten ge-
genüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezügIich der Unterschriftsvollmacht im Fall von Er-
mächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.
Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle
an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder meh-
rere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.
Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, wer-
den im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu er-
nanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.
IV. Überwachung
Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,
welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.
V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am zweiten Donnerstag im April um 11.00 Uhr in Luxemburg,
am in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2002.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise be-
ginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2001.
50698
Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den Rein-
gewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zu-
geführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund an-
gerührt wurde.
VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In
diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreissigtausend Euro (31.000,-
EUR) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-
dung erwachsen, auf ungefähr 65.000,- LUF ab.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.
Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Herr Federigo Cannizzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Herr Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in Luxemburg, 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung des Jahres 2005.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der
erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Übersetzung folgt.
Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, soll die englische Version vorherrschen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 129S, fol. 39, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(31377/212/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, vorbenannt,
achtzehntausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000
2) Herr Alexis Kamarowsky, vorbenannt, zweitausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
Total: zwanzigtausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Luxemburg, den 15. Mai 2001.
P. Frieders.
50699
WERTHEIM & PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 76.031.
—
L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WERTHEIM & PAR-
TNERS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 694 du 26 septembre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-Saint-Nicolas-
en-Forêt.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, demeurant à D-Dahlem.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-trois (33) actions, représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à quatre-vingt-huit mille euros (88.000,- EUR) par la création
et l’émission de cinquante-cinq (55) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
2.- Souscription des actions nouvelles.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à quatre-vingt-huit mille euros (88.000,- EUR)
par la création et l’émission de cinquante-cinq (55) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les cinquante-cinq (55) actions nouvelles sont souscrites par INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une
société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques) et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-cinq mille
euros (55.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit mille euros (88.000,- EUR), représenté par
quatre-vingt-huit (88) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à deux millions deux cent dix-huit mille
six cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.218.695,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Ernzerhof, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2001, vol. 417, fol. 92, case 6. – Reçu 22.187 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31344/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.
Mersch, le 14 mai 2001.
E. Schroeder.
50700
WERTHEIM & PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 76.031.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31345/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.
S.C.G.P.L.G., SOCIETE DU CHIEN DE GARDE ET DE POLICE LUXEMBOURG-GASPERICH,
HONDSPORT- AN DRESSURVERÄIN LËTZEBUERG-GAASPERECH,
Gesellschaft ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: L-1632 Luxemburg-Gasperich, rue Gluck.
—
Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Der im Mai 1970 gegründete Verein unter dem Namen SOCIETE DU CHIEN DE GARDE ET DE POLICE
LUXEMBOURG - GASPERICH (S.C.G.P.L.G.) angegliedert an die CENTRALE LUXEMBOURGEOISE DU SPORT DE
CHIEN D’UTILITE (C.L.S.C.U.), gibt sich ab sofort einen zweiten, populäreren Namen HONDSPORT- AN DRESSUR-
VERÄIN LËTZEBUERG-GAASPERECH.
Der Sitz ist in Luxemburg-Stadt und seine Dauer ist unbegrenzt.
Gesellschaftszweck und Ziel
Art. 2. Die S.C.G.P.L.G. hat zum Ziel, unter Ausschluss jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit, die Förderung
des Hundesports durch:
a) Abhalten von regelmässigen Dressurübungen
b) Abhalten von nationalen und internationalen Prüfungen
c) Ausbildung von Hundeführern, Dressurleitern und Helfern
d) Vermittlung zwischen Liebhabern und Züchtern von Hunden
e) Fördern von Ausstellungen, Schauen und Dressurprüfungen
f) Abhalten von Versammlungen und Vortragsabenden u.s.w.
Schauen, nationale und internationale Dressurprüfungen werden durch besondere vom Vorstand oder von der dazu
bestimmten Kommission ausgearbeiteten Reglemente genau geregelt. Diese Reglemente sind für alle Mitglieder rechts-
gültig. Veranstaltungen werden von den dazu bestimmten Kommissionen geleitet und finanziell geregelt.
Überschüsse, Defizite oder sonstige Verluste bei Veranstaltungen werden vom Verein übernommen.
Falls diese Schauen und Dressurprüfungen nicht nach den Reglementen der C.L.S.C.U. abgehalten werden, dürfen sie
nicht gegen deren Reglemente verstossen und den Sportkalender der C.L.S.C.U. nicht beeinträchtigen.
Zusammensetzung
Art. 3. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
Der Verein besteht aus aktiven, inaktiven und Ehrenmitgliedern.
Aufnahme
Art. 4. Um aktives Mitglied zu werden muss eine schriftliche Beitrittserklärung an den Vorstand eingereicht werden.
Über die Annahme oder Ablehnung entscheidet der Vorstand durch einfache Stimmenmehrheit. Über die aktive Mit-
gliedschaft entscheidet jährlich der Vorstand. Ausserdem um aktives Mitglied zu werden, muss man:
a) den jährlichen Beitrag bezahlen, dessen Betrag jährlich von der Generalversammlung, auf Vorschlag des Vorstandes
festgesetzt wird, ohne höher als 25,- Euro und ohne niedriger als 2,50 Euro zu sein.
b) die Dressurtaxe, die vom Vorstand festgesetzt wird, zahlen.
Aktives Mitglied kann man auch werden indem man sich aktiv und regelmässig am Vereinsleben betätigt.
Lediglich die aktiven Mitglieder haben das Stimmrecht.
Der Verein ist gehalten für alle aktiven, bei der C.L.S.C.U. gemeldeten Hundeführer, alle Vorstandsmitglieder eine
Lizenz bei der C.L.S.C.U. zu beantragen; das Halten einer solchen Lizenz verpflichtet zu der bedingunslosen Annahme
der Statuten und internen Reglemente der C.L.S.C.U.
Inaktives Mitglied kann jeder werden, der den jährlichen Beitrag bezahlt.
Ehrenmitglieder werden vom Vorstand für moralisch und physisch geleistete Dienste gegenüber dem Verein, vom
Vorstand für eine bestimmte Zeit bis auf Lebensdauer ernannt.
Austritt und Ausschluss
Art. 5. Die Mitgliedschaft wird aufgelöst:
a) durch eine schriftliche Austrittserklärung an den Vorstand
b) durch einen stillschweigenden Austritt bei Nichtbezahlen der Beiträge.
Art. 6. Der Ausschluss kann in folgenden Fällen vom Vorstand ausgesprochen werden:
a) bei nicht bezahlen von Schulden gegenüber der S.C.G.P.L.G. nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung,
b) bei groben Verstössen gegen Statuten und interne Reglemente,
c) bei nachgewiesener Teilnahmslosigkeit in Sachen der S.C.G.P.L.G.,
Mersch, le 14 mai 2001.
E. Schroeder.
50701
d) bei ehrenrührigen Handlungen, welche dem Ansehen der S.C.G.P.L.G. oder deren Vorstandsmitglieder schaden
könnten.
Art. 7. Ein Ausschluss kann vom Vorstand nur dann ausgesprochen werden:
a) nachdem der Beschuldigte seine Verteidigungsgründe mündlich geltend machen konnte. Unbeschadet einer even-
tuellen Berufung, für beide Parteien geltend, wird der Ausschluss erst mit 2/3 Stimmenmehrheit der nächstfolgenden
ordentlichen Generalversammlung rechtsgültig. Der verhängte Ausschluss tritt aber sofort in Kraft.
b) Ausser einem Ausschluss kann der Vorstand folgende Sanktionen gegen seine Mitglieder verhängen:
- Suspension sämtlicher Funktionen und Aktivitäten bis 12 Monaten
- Geldstrafen von 25 - 125 Euro.
In beiden Fällen kann beim 1. Vergehen Strafaufschub genehmigt werden.
Art. 8. Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anrecht an irgendeinem Vermögensanteil der Ge-
sellschaft.
Vermögen und Einnahmen
Art. 9. Die Einnahmen der S.C.G.P.L.G. bestehen aus dem jährlichen Beitrag der Mitglieder, aus Dressurtaxen, aus
Spenden, Subsidien, Schenkungen, und sonstigen Erlösen.
Verwaltung
Art. 10. Die S.C.G.P.L.G. wird durch den Vorstand geleitet. Der Vorstand besteht aus Präsident, Sekretär, Kassierer
und 4 Beisitzenden. Ausserdem können 1 bis 2 nicht stimmberechtigte vom Vorstand ernannte Berater an den Sitzungen
teilnehmen.
Der Präsident, Sekretär und Kassierer werden durch die Generalversammlung abwechselnd auf die Dauer von 3 Jah-
ren, durch einfache Stimmenmehrheit gewählt und zwar: im ersten Jahr der Präsident, im zweiten Jahr der Sekretär und
im dritten der Kassierer.
Die übrigen 4 Vorstandsmitglieder werden in einem geschlossenen Wahlgang mit einfacher Mehrheit bestimmt. Sie
werden für die Dauer von 4 Jahren gewählt, jedoch erfolgt alle 2 Jahre die Neuwahl von 2 austretenden Mitgliedern. Die
erste Serie wird durch das Los bestimmt.
Die Kandidaturen für einen Vorstandsposten müssen wenigstens 2 Wochen vor der Generalversammlung, mittels
Einschreibebrief, der Geschäftsstelle der S.C.G.P.L.G. zugeteilt werden.
Die Mitglieder des Vorstandes üben ihr Amt ehrenamtlich aus und müssen sich wenigstens alle 2 Monate versammeln.
Art. 11. Der Vorstand entscheidet in letzter Instanz in allen administrativen und finanziellen Angelegenheiten, die
den Verein betreffen.
Der Vorstand verleiht Ehrenauszeichnungen und ernennt Ehrenmitglieder.
Art. 12. In Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehensten Machtbefugnisse. Alles was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz, die Generalversammlung oder die gegenwärtigen Statuten festgelegt ist, fällt unter seine Zuständig-
keit.
Art. 13. Der Vorstand vertritt die S.C.G.P.L.G. in allen gerichtlichen Angelegenheiten, sei es als Klägerin oder Be-
klagte.
Art. 14. Der Vorstand kann Mitarbeiter ausserhalb seines Kreises hinzuziehen. Er bestimmt die Entschädigung und
Zuwendungen.
Art. 15. Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung durch den Präsidenten oder dessen Stellvertreter wenigstens
alle 2 Monate. Der Präsident muss auch eine Sitzung einberufen wenn die Hälfte des Vorstandes dies schriftlich verlangt.
Art. 16. Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig, wenn wenigstens die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes an-
wesend ist. Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen. Im Falle von Stim-
mengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder des Stellvertreters ausschlaggebend. Von jeder Sitzung wird ein
Protokoll angefertigt das vom Präsidenten oder dessen Stellvertreter und vom Sekretär unterzeichnet wird. Dieser Be-
richt ist jedem Vorstandsmitglied binnen 10 Tagen zuzustellen.
Art. 17. Die Mitglieder des Vorstandes, welche an 3 aufeinanderfolgenden Sitzungen unentschuldigt fernbleiben, sind
als ausgetreten zu betrachten.
Art. 18. Die unverbindliche Unterschrift wird in allen Vereinsangelegenheiten durch kollektive Unterschrift des Prä-
sidenten, oder Stellvertreters und des Sekretärs gegeben.
Generalversammlung
Art. 19. Die G.V. findet jedes Jahr zwischen der 44. und 52. Woche des Kalendejahres statt. Der Vorstand kann sie
jedesmal einberufen wenn die Interessen des Vereins es verlangen. Er muss es tun innerhalb eines Monats auf Anfrage
eines begründeten schriftlichen Antrags, von mindestens 1/3 der Mitglieder.
Art. 20. Die Mitglieder werden schriftlich eingeladen, und zwar 21 Tage im voraus. Die Einladungen enthalten den
Austragungsort, den Tag, den Zeitpunkt, die Tagesordnung, sowie eventuelle Vorschläge der Mitglieder.
Art. 21. Vorschläge und Reklamationen von Mitgliedern, sowie Kandidaturen für die Neuwahlen, müssen wenigstens
14 Tage vor der G. V. mittels Einschreibebrief, der Geschäftsstelle der S.C.G.P.L.G. zugeteilt werden.
Art. 22. Anträge mit Vorschlägen über Statutenänderungen seitens der Mitglieder müssen bis spätestens vor der 40.
Woche des Kalenderjahres schriftlich eingereicht sein.
50702
Art. 23. Der Präsident oder dessen Stellvertreter übernehmen den Vorsitz der G.V.
Art. 24. Die G.V. ist ordnungsgemäss gebildet und kann gültig tagen, wie viele Mitglieder auch immer anwesend oder
durch eine Sondervollmacht vertreten sind. Sie fasst die Entschlüsse in Übereinstimmung mit den Art. 7 und 8 des Ge-
setzes vom 21.04.1928.
Art. 25. Die Beschlüsse der G.V. sind unantastbar. Dieselben werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, und
in geheimer Abstimmung wenn dies von mindestens 5 Mitgliedern verlangt wird. In Personenfragen ist die geheime Ab-
stimmung obligatorisch.
Art. 26. Die Tagesordnung der G.V. wird vom Vorstand festgehalten. Die Tagesordnung muss folgende Punkte ent-
halten:
01. Ansprache des Präsidenten
02. Bericht des Sekretärs
03. Bericht des Kassierers
04. Entlastung des Kassierers durch die Kassenrevisoren
05. Wahl des Präsidenten, Sekretärs oder Kassierers
06. Wahl der anderen Vorstandsmitglieder alle 2 Jahre
07. Wahl der Kassenrevisoren
08. Festsetzung des Beitrages
09. Eventuelle Vorschläge der Mitglieder
10. Verschiedenes
Auflösung
Art. 27. Die Auflösung geschieht nach den Umständen und der Form, die das Gesetz vom 21.04.1928 vorsieht. Bei
Auflösung des Vereins werden die restlichen Gelder auf ein Sperrkonto gesetzt. Bei der Neugründung eines unter dem
selben Namen geführten Vereins, stehen diese Gelder und das Material dem neuen Verein zur Verfügung. Nach Ablauf
einer Frist von 3 Jahren und bei keiner Neugründung fällt das Vermögen an den nationalen Tierschutzverein.
Verschiedene Bestimmungen
Art. 28. Die S.C.G.P.L.G. lehnt jegliche Verantwortung ab, im Falle von Unfällen, die sich während Veranstaltungen
oder Versammlungen die unter ihrer Schirrnherrschaft stattfinden, ereignen.
Art. 29. Bei eventuellem gerichtlichem Freispruch kann kein Mitglied Rechte oder Ansprüche gegenüber der
S.C.G.P.L.G. geltend machen.
Pour copie conforme aux statuts dont les modifications aux articles 2, 4 et 10 ont été adoptées à l’assemblée générale
du 13.11.1996 et dont les modifications aux articles 1, 4, 6, 10 et 26 ont été adoptées à l’assemblée générale du
01.12.2000.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
<i>Vorstandi>
Präsident:
Fondeur Paul, 4,rue Th. Speyer, L-2545 Howald
Sekretär:
Gajewski Michèle, 37, rue A. Hoffmann, L-6913 Roodt/Syr
Kassierer:
Watry Marcel, 5, rue des Franciscains, L-1539 Luxembourg
Mitglieder:
Hansen Albert, 9, rue Jos Paquet, L-5872 Alzingen
Patrissi Jos, 7, rue A. Sinner, L-7546 Rollingen
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(31360/000/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.
BB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme CARABO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange,
ici représentée par deux de ses administrateurs savoir:
a) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei>
50703
b) PADT EN VAN KRALIGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamot-
te, prénommé.
2) PADT EN VAN KRALIGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Luxembourg, habilité à engager celle-ci par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BB HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente. cession, échance ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
50704
Art. 13. Les convocations pour les assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juillet à onze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de 60.000,-
LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal (Pays-Bas), Bergweg, 4.
b) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 10, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
c) PADT EN VAN KRALIGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard
Grande-Duchesse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille six.
5) Le siège social est fixé à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, F. Baden.
1) CARABO HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) PADT EN VAN KRALIGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
50705
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 47, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(31363/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BLUE SKY INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société SPENCER CROWFORD & ASSOCIATES LLC., ayant son siège social à DE-19801, Wilmington, 606-
1220 N. Market Street, Delaware, (U.S.A.).
2.- La société LLOYD CONSULTING LLC, ayant son siège social à DE-19711-3258, Newark, 113, Barksdale Profes-
sional Center, Delaware, (U.S.A.).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxéville
(France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BLUE SKY INTERNATIONAL.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
F. Baden.
50706
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901
(U.S.A.);
b) La société SPENCER CROWFORD MANAGEMENT LLC., ayant son siège social à DE-19720, New-Castle, 201
Nord Parkway, Delaware, (U.S.A.),
1.- La société SPENCER CROWFORD & ASSOCIATES LLC., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- La société LLOYD CONSULTING LLC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
50707
c) La société LLOYD CONSULTING LLC, ayant son siège social à DE-19711-3258, Neward, 113, Barksdale Profes-
sional Center, Delaware, (U.S.A.).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société H. FAR & J. DOLE INC., ayant son siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware,
(U.S.A.).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société la société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2001, vol. 514, fol. 47, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31365/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BADRIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de BADRIN INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Junglinster, le 15 mai 2001.
J. Seckler.
50708
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre Il.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de mai à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
50709
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de huit millions soixante-sept mille neuf
cent quatre-vingt francs luxembourgeois (8.067.980,- LUF).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions
4
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
50710
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 mai 2001, vol. 351, fol. 72, case 11. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(31362/201/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INTERNATIONALE DEELNEMINGEN, fondation de droit néerlan-
dais, ayant son siège social à Weena, 318, NL-3012 NJ Rotterdam,
ici représentée par Monsieur Alexis Berryer, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bour,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rotterdam, le 19 avril 2001.
2) LHOIST S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social rue Charles Dubois, 28, B-1342 Ottignies-
LLN,
ici représentée par Monsieur Luc Gulden, employé privé, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 19 avril 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession d’actions
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIEL-
LES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et notamment dans la société de droit néerlandais CARBO HOLDING NV, ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société ne pourra cependant procéder à la cession
des actions et à la constitution de sûretés quelconques sur les actions de CARBO HOLDING NV.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (10.080.798,-
EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt-une (481) actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur
nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Echternach, le 15 mai 2001.
H. Beck.
50711
Art. 6. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par
l’émission d’un emprunt convertible dans les cinq ans à dater de l’acte constitutif et moyennant respect des modalités
et conditions ci-après décrites.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre un emprunt convertible à concurrence du capital autorisé augmen-
té de la prime d’émission. Cet emprunt est convertible en actions de catégorie B. Le conseil d’administration détermi-
nera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de remboursement et de conversion et toutes autres
conditions y ayant trait.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions cent dix mille sept cent dix-huit euros (15.110.718,- EUR). Le Conseil
d’Administration est autorisé à émettre dans le cadre du capital autorisé deux cent quarante (240) actions de catégorie
B sans désignation de valeur nominale, émises avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration
mais ne pouvant en aucun cas excéder un montant total de cent millions d’euros (100.000.000,- EUR).
L’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé pourra intervenir en une ou plusieurs fois. Les actions de
catégorie B seront entièrement libérées par apport en nature résultant de la conversion totale ou partielle de l’emprunt
convertible émis par le conseil d’administration.
Les actions de catégorie B qui seront émises lors de la conversion de l’emprunt auront les attributs, droits, privilèges
et restrictions suivants:
- Les actions de catégorie B seront et demeureront nominatives.
- Les actions de catégorie B seront des actions sans droit de vote au sens des articles 44 - 47 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). Elles disposeront d’un droit de vote dans toute assemblée
générale appelée à se prononcer sur (i) l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés ou d’obligations
convertibles, (ii) la fixation d’un dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote, (iii) la conversion
d’actions sans droit de vote en actions ordinaires, (iv) la réduction du capital social de la société, (v) la modification de
l’objet social, (vi) la dissolution anticipée et (vii) la transformation de la société. Elles bénéficieront également du droit
de vote dans l’hypothèse où, en présence de bénéfices disponibles à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables
n’auront pas été entièrement payés pendant deux exercices successifs, et cela jusqu’à la récupération intégrale des di-
videndes. Elles jouiront de même du droit de recevoir toute convocation et documentation adressée aux autres action-
naires de la société.
- Dans l’hypothèse d’une distribution de dividende décidée par l’assemblée générale des actionnaires, les actions de
catégorie B disposeront d’un dividende privilégié et récupérable au sens de l’article 44.2) de la loi du 10 août 1915 re-
lative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). Un dividende prioritaire de 6% du pair comptable de chaque action
de catégorie B augmentée de la prime d’émission versée lors de son émission sera payé au propriétaire de chaque action
de catégorie B. Le solde éventuel sera attribué à l’ensemble des actionnaires proportionnellement à leur détention dans
le capital social quelque soit la nature des actions détenues, cette proportion tiendra également compte de la prime
d’émission versée lors de l’émission des actions.
- Après désintéressement des créanciers de la société, et lors de la clôture de la liquidation, le produit de liquidation
de la société sera alloué en priorité aux actions de catégorie B à hauteur du montant du pair comptable de leurs actions
augmenté de la prime d’émission versée lors de l’émission de chaque action de catégorie B. Le solde éventuel sera at-
tribué à l’ensemble des actionnaires proportionnellement à leur détention dans le capital social quelque soit la nature
des actions détenues, cette proportion tiendra également compte de la prime d’émission versée lors de l’émission des
actions.
- Si les conditions indiquées dans les deux paragraphes qui précèdent ne sont pas remplies, les actions de catégorie
B recouvreront leur droit de vote.
- Les actions de catégorie B seront rachetables par la société moyennant respect des dispositions de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). En cas de rachat, le prix sera fixé de commun accord des
parties. En cas de désaccord, le prix de rachat sera fixé par voie d’expertise.
La prime d’émission déterminée par le conseil d’administration sera affectée à une réserve indisponible étant toutefois
précisé que cette réserve pourra être utilisée en vue du rachat par la société des actions de catégorie B.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de l’emprunt convertible et à la conver-
sion en découlant sans réserver aux actionnaires de catégorie A une droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.
Le conseil d’administration peut prendre toutes mesures d’ordre administratif et technique pour recueillir les sous-
criptions, recevoir paiement du prix des actions de catégorie B et faire constater la réalisation de l’augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
les présents statuts seront à considérer comme automatiquement adaptés à la modification intervenue. Cette modifica-
tion sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil d’administration qui prendra ou autorisera toute
mesure nécessaire à cet effet.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, que ce soit des actions de catégorie A ou de ca-
tégorie B, doit en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros
des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans
les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires
par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
50712
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix d’achat de ces actions sera déterminé soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et le ou les action-
naires acquéreur(s), soit en cas de désaccord, sur base du pair comptable de ces actions (prime d’émission comprise s’il
s’agit d’actions de catégorie B).
Au cas où tout ou partie des actions, dont la cession est projetée, n’ont pas été acquises par les autres actionnaires,
l’agrément préalable du candidat acquéreur présenté par le cédant doit être accordé par l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidant à la majorité simple. En cas de refus d’agrément, le cédant s’engame à céder les actions au tiers in-
diqué par l’assemblée générale au prix précité. Au cas où l’assemblée générale ne désignerait pas un tel tiers, l’opération
projetée sera considérée comme agréée.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage. la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil en ce qui concerne la gestion journalière.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
50713
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
<i>Libérationi>
Les quatre cent quatre-vingts (480) actions souscrites par la société STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR IN-
TERNATIONALE DEELNEMINGEN, sont entièrement libérées par l’apport à la Société de quatre cent quatre-vingts
(480) actions ordinaires et de deux mille quatre cents (2.400) actions prioritaires émises par CARBO HOLDING N.V.,
société de droit néerlandais, ayant son siège social Wenna 318, 3012 NJ Rotterdam. La valeur de cet apport a été esti-
mée à dix millions cinquante-neuf mille huit cent quarante euros (10.059.840,- EUR).
La preuve de propriété par la STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INTERNATIONALE DEELNEMINGEN des
actions apportées résulte d’une copie certifiée conforme du registre des actionnaires de CARBO HOLDING N.V.
Il résulte d’une attestation ci-annexée de la société CARBO HOLDING N.V. que les actions apportées sont librement
cessibles, qu’il n’existe pas de droit de préemption en faveur d’un actionnaire ou d’un tiers, qu’elles ne sont pas gagées
ou grevées d’une quelconque autre charge ou hypothèque et que d’après les statuts et la législation elles peuvent être
librement cédées à la présente Société.
Le transfert des actions de CARBO HOLDING N.V. à la présente Société sera formalisé par un acte notarié qui sera
passé aux Pays-Bas immédiatement après les présentes.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 19 avril 2001 par Monsieur Dominique Rans-
quin, réviseur d’entreprises indépendant, Luxembourg, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, lequel rap-
port restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 10.059.840,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit
ci-dessus correspond au moins à 480 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 20.958,-) de GESTION DE
PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A. à émettre en contrepartie.»
L’action souscrite par la société LHOIST S.A., prénommée, est libérée par un versement en espèces, de sorte que la
somme de vingt mille neuf cent cinquante-huit euros (20.958,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 4.350.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Berghmans, chef d’entreprise, demeurant à B-4560 Les Avins-en-Condroz, Domaine de
Hoyoux.
b) Monsieur Léon Albert Lhoist, chef d’entreprise, demeurant à B-1150 Bruxelles, 8, avenue des Fleurs.
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- HRT REVISION, S.à r.l., avant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille quatre.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 123, avenue du X septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Berryer, L. Gulden, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 42, case 11. – Reçu 4.066.584 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(31368/200/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
1) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INTERNATIONALE DEELNEMINGEN, prénommée, quatre cent
quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480
2) LHOIST S.A., prénommée une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cent quatre-vingt-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481
Luxembourg, le 9 mai 2001.
F. Baden.
50714
L’ARMATHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Eddy Vanden Berghe, administrateur de sociétés, demeurant à L-2273 Luxembourg, 12, rue de l’Ouest,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 avril 2001, ci-annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-
mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet d’exercer des activités de secrétariat général et de comptabilité pure, pour des per-
sonnes morales ou des personnes physiques.
Art. 3. La société prend la dénomination de L’ARMATHAN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par la simple décision du gérant.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès de l’associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2001.
50715
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Eddy Vanden Berghe, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à L-2273 Luxembourg, 12, rue de l’Ouest.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Eddy Vanden Berghe, administrateur de sociétés, demeurant à L-2273 Luxembourg, 12, rue de l’Ouest.
2. Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 43, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(31372/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
LES GOURMANDISES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17, avenue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Jeanne Krebs, sans profession, demeurant 7, rue du Duché de Lorraine, F-Conde Northen.
2) Madame Fabienne Pittau, commerçante pâtissière, demeurant 26, rue Albert Lebrun, F-54560 Audun-le-Roman.
3) Monsieur Stéphane Pittau, régisseur de théâtre, demeurant 26, rue Albert Lebrun, F-54560 Audun-le Roman.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de thé et de petite restauration.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de LES GOURMANDISES.
Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
F. Baden.
50716
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérant administratif:i>
Monsieur Stéphane Pittau, régisseur de théâtre, demeurant 26, rue Albert Lebrun, F-54560 Audun-le-Roman.
Le gérant administratif pourra engager la Société par sa seule signature pour toute opération ne dépassant pas cin-
quante mille francs (50.000,-). Au-delà de ce montant la signature conjointe de la gérante technique est requise.
<i>Gérante technique:i>
Madame Fabienne Pittau, commerçant pâtissière, demeurant 26, rue Albert Lebrun, F-54560 Audun-le-Roman.
La gérante technique pourra engager la Société par sa signature individuelle pour toute opération.
2. Le siège social est fixé à L-3850 Schifflange, 17/19, avenue de la Libération.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Krebs, F. Pittau, S. Pittau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 129S, fol. 40, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(31374/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
1) Madame Jeanne Krebs, prénommée: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2) Madame Fabienne Pittau, prénommée: quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
3) Monsieur Stéphane Pittau, prénommé: quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 8 mai 2001.
F. Baden.
50717
LUXCERADIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1327 Luxembourg, 6, rue Charles VI.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le 4 avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Madame Hélène Olivier, gérant de société, né à Languidic (Morbihan F), le 11 octobre 1950, demeurant à F-29270
Carhaix, le petit Carhaix.
2.- Monsieur Jean-Claude Epie, indépendant, né à Nantes (F), le 14 janvier 1948, demeurant à F-56700 Hennebont,
34, rue Julian Grimaud,
Ici représenté par Maître Vincent Lapaque, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux, Statuts qu’ils ont ar-
rêtés comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts
sociales ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société à responsabilité limitée prenant la
dénomination de LUXCERADIS, S.à.r.l. (ci-après désigné la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts conformément à l’article 11.4 des présentes.
2.2. L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision de la gérance.
2.3. La gérance a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet social.
4.1. La société a pour objet l’achat et la vente ainsi que la production d’articles de décoration, d’articles en céramique
et d’articles en bois.
4.2. Par ailleurs, la Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
4.3. La société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux
participations et/ou aux filiales tous concours, prêt, avance ou garantie.
4.4. Plus généralement, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-
tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social ou de tout autre objet similaire ou connexe de nature à
favoriser directement ou indirectement l’objet social de la société et son extension et/ou développement.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
5.2. Le capital social de la société pourra être modifiée par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires
statuant comme en matière de changement des Statuts conformément à l’article 11.4 des présentes.
Art. 6. Droits et obligations des parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la pro-
priété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le
droit de participer aux décisions collectives.
6.2. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par
les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu’elles passent.
Art. 7. Indivisibilité des parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
50718
7.2. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’une d’entre eux pour les représenter auprès de la société; à
défaut d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de
les représenter.
7.3. L’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l’égard de la société dans les décisions extraordinaires
et le nu-propriétaire représente l’usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Art. 8. Cession et transmission des parts sociales.
8.1. Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs conjoint, ascendants ou descendants.
8.2. Les parts sociales ne peuvent être cédées à titre onéreux ou à titre gratuit à des tiers étrangers à la société
qu’avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales,
la personne et les parts de l’associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité.
8.3. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté
de biens entre époux. Pour l’exercice de leurs droits d’associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur
identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d’expéditions ou d’extraits
de tous actes notariés établissant cette qualité.
Art. 9. Décès ou incapacité d’un associé. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la
déconfiture de l’un des associés non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Art. 10. Gérance.
10.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, désignés, révoqués
et remplacés par résolution prise lors d’une assemblée des associés, adoptée à la majorité des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
10.2. Le gérant, ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il peut, sous sa responsabilité
personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifi-
ques et limités.
10.3. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. En cas
de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacune de s’op-
poser à toute opération avant qu’elle soit conclue.
10.4. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relèvent pas de
l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer
compte tenu des circonstances.
10.5. Le décès ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la société.
10.6. En cas de décès d’un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant
mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l’effet de nommer un nouveau gérant.
10.7. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagement régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 11. Décisions collectives.
11.1. Les décisions statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
11.2. Toutes les autres décisions peuvent être prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation
écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
11.3. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées à la majorité des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
11.4. Cependant les décisions collectives lorsqu’elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l’agrément
des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d’attribution doivent être adoptées par des as-
sociés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
11.5. Par dérogation à ces dispositions, la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réser-
ves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
11.6. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité
de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société
en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
Art. 12. Exercice social. L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1
er
janvier pour se terminer
le 31 décembre.
Art. 13. Comptes sociaux.
13.1. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant
à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan en se conformant aux dispositions légales et réglemen-
taires.
13.2. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l’inventaire du compte de résultat et du bilan.
Art. 14. Bénéfices. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieu-
res et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle à
la disposition; en ce cas; la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont ef-
fectués.
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes anté-
rieures, un prélèvement de 5% au moins affecté à la formation d’un fond de réserve. Ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
50719
Art. 15. Dissolution - Liquidation. La dissolution anticipée de la société peut être décidée à tout moment par
décision collective des associés.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mê-
mes pouvoirs qu’avant la dissolution de la société. Elle règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-
teurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Leurs pouvoirs,
leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l’assemblée qui les nomme.
Art. 16. Dispositions légales. Pour tout ce qui n’est par réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent
aux dispositions légales de la loi modifiée du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent que le capital social a été intégralement
souscrit, les parts sociales ayant été libérées comme suit:
1. Madame Hélène Olivier, 50 parts sociales soit la somme de cinq mille euros (5.000,- EUR)
2. Monsieur Jean-Claude Epie, 75 parts sociales soit la somme de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR).
En conséquence, toutes les parts ont été entièrement libérées par apport en numéraire de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société est à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale sera tenue en mars 2002.
<i>Déclaration - Estimation des frais - Enregistrementi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée Gé-
nérale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Le premier gérant de la société Madame Hélène Olivier, préqualifiée, est nommé pour une durée indéterminée.
Madame Hélène Olivier déclare accepter la fonction qui lui est confiée.
Le siège social de la Société est fixé à L-1327 Luxembourg, 6, rue Charles VI.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Olivier, Lapaque, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 12 avril 2001, vol. 421, fol. 50, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Medinger.
(31375/203/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CABINET FISCAL MODUGNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Salvatore Modugno, conseiller fiscal, demeurant à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
2. Madame Pascale Wolff, employée privée, épouse de Monsieur Salvatore Modugno, demeurant à L-3313 Bergem,
130, Grand-rue.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de CABINET FISCAL MODUGNO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Esch-sur-Alzette.
Capellen, le 27 avril 2001.
A. Biel.
50720
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau comptable et fiscal et la prestation de services administratifs
et de secrétariat.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un
mille actions (31.000) d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le premier lundi du mois juin à 10.00 heures, et pour la première fois en deux mille deux. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les préserts statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
Monsieur Salvatore Modugno, prénommé, vingt-trois mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.250
Madame Pascale Wolff, prénommée, sept mille sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
Total: trente et un mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
50721
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille deux.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs (48.000,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Salvatore Modugno, conseiller fiscal, demeurant à Bergem, 130, Grand-rue.
Madame Pascale Wolff, employée privée, épouse de Monsieur Salvatore Modugno, demeurant à Bergem, 130, Grand-
rue.
Monsieur André Spano, comptable, demeurant à L-4635 Differdange, 21, rue Neuwies.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Salvatore Modugno.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la seule signature de l’administrateur-délégué Mon-
sieur Salvatore Modugno, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Madame Laura Spano, épouse
Comes, comptable, demeurant à L-4689 Differdange, 5, rue d’Ahlen.
5. Le siège social est fixé à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.P. Michels.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Modugno, P. Wolff, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 mai 2001, vol. 421, fol. 61, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(31366/203/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
SOUND KIRCHBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Rech, indépendant, demeurant à L-3543 Dudelange, 125, rue Pasteur.
2,- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
3.- Monsieur Tomaso Massimo Comes, vendeur, demeurant à L-4689 Differdange, 5, roue d’Ahlen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de matériel audio-visuel ainsi que des accessoires y
relatifs, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art 4. La société prend la dénomination de SOUND KIRCHRBERG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Capellen, le 14 mai 2001.
A. Biel.
50722
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille huit cent cinquante euros (14.850,- EUR) divisé en deux cent quatre-
vingt-dix-sept parts (297) de 50 euros (50,- EUR) chacune.
Art. 7. Les deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quatorze mille huit cent
cinquante euros (14.850,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs
(35.000,- FRF).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société Monsieur Jean-Marie Rech, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature du gérant technique Monsieur Jean-Ma-
rie Rech, prénommé.
2.- Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Rech, G. Muller, T. M. Comes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 18 avril 2001, vol. 421, fol. 54, case 2. – Reçu 5.990 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(31382/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
1.- Monsieur Jean-Marie Rech, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Gérard Muller, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
3.- Monsieur Tomaso Massimo Comes, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: deux cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297
Capellen, le 3 mai 2001.
A. Biel
50723
LARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dite qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de LARIA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
50724
Titre Il.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de juillet à neuf heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
50725
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 mai 2001, vol. 351, fol. 73, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(31371/201/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions
4
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Echternach, le 15 mai 2001.
H. Beck.
50726
PVA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, am siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtssitz im Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich;
2) Herrn Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich;
Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftervertrag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen
ihnen gebildet wird.
Benennung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital
Art. 1. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung PVA S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland verfügt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsab-
wicklung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder soll-
ten solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Nationalität erhalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck begreift die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften; die
Verwaltung, Überwachung und Ausdehnung solcher Beteiligungen und die Erteilung jeglicher Darlehen, Vorschüssen
oder Sicherheiten.
Die Gesellschaft erklärt, dass sie ihre Geschäftstätigkeiten nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die
Gesellschaften mit finanzieller Beteiligung ausübt.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und Förde-
rung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 32.000,- (zweiunddreissigtausend Euro) aufgeteilt in 320 (dreihundert-
zwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von EUR 100,- (hundert Euro).
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000,- (hunderttausend Euro) aufgeteilt in 1.000 (eintau-
send) Aktien mit einem Nominalwert von EUR 100,- (hundert Euro).
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt diese Kapitalerhöhung in einem Mal oder in Etap-
pen vorzunehmen, aber spätestens innerhalb fünf Jahren nach der Veröffentlichung im Mémorial. Nach jeder, im Zuge
des genehmigten Kapitals vorgenommenen Kapitalerhöhung, wird Artikel fünf der Statuten entsprechend geändert.
Art. 6. Ausser in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,
Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Art. 7. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,
einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens 3 Mitgliedern, die nicht Ak-
tionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Ausser wenn
die Generalversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines unbesetzten
Sitzes, sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen; die nächstfolgende General-
versammlung bestellt dann entgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich scheinen-
den Verfügungen, ausser solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vor-
behalten sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wird der Vorsitz
von dem rangältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder
anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich, te-
legrafisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt,
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-
schlaggebend.
Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-
führung an einen oder mehrere Vertreter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen; es ist nicht er-
fordert, dass diese Beauftragte, Gesellschafter sind.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
50727
Art. 10. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Ände-
rungsgesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt lnterimdividenden auszuzahlen.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalver-
sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.
Geschäftsjahr
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Generalversammlung
Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Art. 14. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie er-
klären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre
Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 15. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt sämtliche, die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gutzuheissen.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die eingangs erwähnten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von EUR 32.000,- (zweiunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer
Gründung entstehen werden auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorbezeichneten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als ordnungsge-
mäss einberufen bekennen, traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten, nachdem
sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die des Kommissars auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich;
b) Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich;
c) Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich;
Die Dauer der Mandate beträgt 6 Jahre.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein geschäftsführendes Mitglied zu benennen.
3) Als Kommissar wird ernannt:
Michèle Lutgen, Privatbeamte, wohnhaft in L-8720 Rippweiler, Haaptstrooss 27;
Die Dauer des Mandats beträgt 6 Jahre.
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1461 Luxemburg 31, rue d’Eich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: V. Elvinger, S. Marx, J. Elvinger.
Aktionäre
Gezeichnetes
Eingezahltes
Anzahl der
Kapital
Kapital
Aktien
1. Victor Elvinger . . . . . . . . . .
31.900,- EUR
31.900,- EUR
319
2. Serge Marx . . . . . . . . . . . . .
100,- EUR
100,- EUR
1
32.000,- EUR
32.000,- EUR
320
50728
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 32, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31379/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
POMPES FUNEBRES PRINCIPALES DU LUXEMBOURG ERASMY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 21, rue des Peupliers.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Ernest Erasmy, entrepreneur de pompes funèbres en retraite, demeurant à L-2328 Luxembourg;
2) Madame Marie-Louise dite Malou Schroeder, épouse de Monsieur Ernest Erasmy, commerçante, demeurant à L-
2328 Luxembourg;
3) Monsieur Jean-Paul Erasmy, étudiant, demeurant à L-2328 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité li-
mitée qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de POMPES FUNEBRES PRINCIPALES DU LUXEMBOURG ERASMY,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un service de pompes funèbres et d’un commerce de cercueils, avec
vente d’articles de décorations funéraires, de fleurs artificielles et d’accessoires pour monuments funéraires, le com-
merce de meubles, articles et tissus d’ameublement, et articles de literie, ainsi que toutes opérations commerciales, fi-
nancières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société pourra
créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-
ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant. Les valeurs de l’actif
net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de cette même année.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-
quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par:
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Luxemburg, den 14. Mai 2001.
J. Elvinger
1) Madame Marie-Louise dite Malou Schroeder, épouse de Monsieur Ernest Erasmy, commerçante, demeurant
à L-2328 Luxembourg, quarante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
2) Monsieur Ernest Erasmy, entrepreneur de pompes funèbres en retraite, demeurant à L-2328 Luxembourg,
quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46
3) Monsieur Jean-Paul Erasmy, étudiant, demeurant à L-2328 Luxembourg, trente et une parts sociales
31
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
50729
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés. Aucun des associés ne pourra effectuer
le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bé-
néfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-
socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à
l’exception de toutes les valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) La gérance de la société est assurée par Madame Marie-Louise dite Malou Schroeder, prénommée, épouse de Mon-
sieur Ernest Erasmy, prénommé, qui pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social de la société est installé à L-2328 Luxembourg, 21, rue des Peupliers.
3) Les comparants requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de société familiale par l’article 6 de
la loi du vingt-neuf décembre mil neuf cent soixante et onze, et à cet effet déclarent que la société est constituée entre
époux et leur fils qui détiennent ensemble la totalité du capital social.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès dites qualités,
tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: E. Erasmy, Schroeder, J.-P. Erasmy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 52, case 8. – Reçu 2.501 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(31378/222/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
SPEEDMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3325 Bettembourg, Z.I. Scheleck 1.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Jean-Luc Spiece, administrateur-délégué, demeurant en B-6030 Marchienne-au-Pont, rue Robert Fesier n°
46/RC 3.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. - La société a pour objet principale la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, l’acquisition de tous
biens immeubles et fonds de commerce autant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
- La société a encore pour objet l’exploitation et la prestation de services, toute activité de conseiller et l’intermé-
diation commerciale.
- L’organisation de séminaires et toute activité d’orientation commerciale diverse.
- Toute offre de services se rapportant en général au commerce du pneumatique.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 mai 2001.
T. Metzler.
50730
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SPEEDMAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- FRF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- FRF) chacune.
Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cents mille francs
(500.000,- FRF) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
FRF).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisioni>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société Monsieur Diakostavrianos Michaël, administrateur-délégué, demeurant à
B-6044 Roux, rue Maréchal Foch, 32.
2.- Le siège social est établi à L- 3325 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Spiece, A. Biel.
50731
Enregistré à Capellen, le 24 avril 2001, vol. 421, fol. 56, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(31383/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
STRATEGIES ET PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 avril 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de STRATEGIES ET PATRIMOINE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Capellen, le 11 mai 2001.
A. Biel.
50732
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
50733
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
50734
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juillet à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
Constatation
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT RREVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
50735
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 50, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31384/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
PORTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg est requis de procéder à l’inscription de la succursale suivante:
S.A. PORTAL
Siège social à B-1150 Bruxelles, avenue de Tervuren 168/1
Succursale à Luxembourg: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
Par une résolution du Conseil d’Administration de la société prénommée, prise en date du 2 janvier 2001, a décidé
de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la dénomination de PORTAL LUXEM-
BOURG S.A., avec effet à partir de ce jour et a conféré à Monsieur Daniel Aris, (directeur de bureau d’Etudes), domicilié
11, rue des Radoux à B-1440 Braîne-Le-Château, les pouvoirs nécessaires en vue de procéder aux formalités requises
à cet établissement et, plus généralement à l’ouverture de la succursale et lui confie les pouvoirs de responsable tech-
nique dans le cadre de l’établissement et pour l’exercice des activités de la SA PORTAL sur le territoire du Grand-Duché
de Luxembourg.
L’adresse de la succursale sera établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
La succursale aura pour objet pour son compte et pour le compte de tiers, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières se rapportant
directement on indirectement à:
a) toutes activités de constructions métalliques, tous matériaux et procédés pour structures, verrières, menuiserie
métallique, ferronnerie, traitements de surfaces et d’une manière générale tous travaux se rattachant directement ou
indirectement à ces activités;
b) l’achat, la vente, l’import-export de toits matériaux et matériel de construction;
c) l’étude, la conception, la fabrication et la pose de tout matériel à vitrage, toits appareils de ventilation naturelle,
détection d’incendie et appareils de désenfumage, les équipements mobiles d’entretien, échelles, nacelles et chariots de
nettoyage;
d) l’acquisition, l’exploitation ou la cession de toits brevets d’invention, marques de fabrique, licences ou procédés se
rapportant aux activités et objets ci-dessus;
e) tous travaux de tôlerie métallique ou à base de matériaux composites;
f) la succursale pourra également s’intéresser par voies d’apport, de fusion, de souscription, de toute autre manière,
dans toute autre entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favo-
riser celui de la succursale;
Le capital de la société créatrice de la succursale (la société) s’élève à 6.000.000,- BEF (six millions de francs belges),
divisé en 6.000 (six mille) sans désignation de valeur nominale.
La succursale n’a pas de capital social propre.
La personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera Monsieur
Daniel Maris, (directeur de bureau d’Etudes), demeurant à B-1440 Braîne-Le-Château, 11, rue des Radoux, ici présent
et qui accepte;
auquel sont conférés, par le conseil d’administration de la société S.A. PORTAL, tous pouvoirs nécessaires, sous sa
seule signature, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:
1.- représenter la succursale vis-à-vis des administrations ou organisme luxembourgeois;
2.- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de four-
nitures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipement;
3.- faire tous prêts à court, moyen ou long terme;
4.- émettre tous chèques bancaires sur les comptes courants ouverts au nom de la succursale sur la base de dispo-
nibilités effectives, effectuer toutes opérations en actif et en passif sur compte courant de la succursale auprès d’établis-
sements de crédit;
5.- endosser et quittancer tous chèques bancaires, billets à ordre, créances, lettres de change, chèques postaux paya-
bles auprès de toute institution de crédit, de tout bureau de poste et, en général, de toute personne physique ou morale.
Le représentant légal ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la Société de tou-
tes les activités exercées.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31389/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Hesperange, le 15 mai 2001.
G. Lecuit.
Signature.
50736
MARDIS S.A., Société Anonyme,
(anc. AFDIS S.A.).
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 80.304.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFDIS S.A., ayant son siège
social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 80.304, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 janvier 2001,
en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent cinquante (3.150) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de dénomination de la société en MARDIS S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MARDIS S.A. et de modifier en conséquence l’article
premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après crées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MARDIS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31396/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
MARDIS S.A., Société Anonyme,
(anc. AFDIS S.A.).
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 80.304.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 17 mai
2001.
(31397/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ralph Benz, S.à r.l.
Luxdough, S.à r.l.
Stabilo Holding S.A.
Sunin, S.à r.l.
Reseda International Finance S.A.
Reseda International Finance S.A.
MQ Vision (MQV) Holding S.A.
Wertheim & Partners Holding S.A.
Wertheim & Partners Holding S.A.
S.C.G.P.L.G., Société du Chien de Garde et de Police Luxembourg-Gasperich, Hondsport- an Dressurverä
BB Holding S.A.
Blue Sky International
Badrin Investment S.A.
Gestion de Participations Industrielles S.A.
L’Armathan, S.à r.l.
Les Gourmandises
Luxceradis, S.à r.l.
Cabinet Fiscal Modugno S.A.
Sound Kirchberg, S.à r.l.
Laria S.A.
PVA S.A.
Pompes Funèbres Principales du Luxembourg Erasmy, S.à r.l.
Speedman, S.à r.l.
Strategies et Patrimoine S.A.
Portal Luxembourg S.A.
Mardis S.A.
Mardis S.A.