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50737
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1058
23 novembre 2001
S O M M A I R E
Abtimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50741
Cartine Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
50756
Amadeus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
50749
Cefac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50771
Anora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50749
Cellex Chemie A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50771
Apple-Tree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50749
Cellular Magic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50772
Arcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50750
Cervinia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50749
Arctotis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50750
Cherries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50772
A&T Luxembourg S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .
50751
Cheyenne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50772
Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
50750
Cheyenne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50772
Aton Investments S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
50750
CIGL Hesperange, Centre d’Initiative et de Gestion
Baou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50751
Local Hesperange, A.s.b.l., Hesperange. . . . . . . .
50738
Baring CEF Investments II S.A., Luxembourg . . . .
50751
Citrix Systems Capital and Finance, S.à r.l., Lu-
Bass Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50770
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50751
Clarendon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50771
Benelux Agency For Research & Development
Clarendon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50771
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50752
Colupa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50773
Benelux Agency For Research & Development
Colwine (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
50773
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50752
Comty Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
50741
Benetton International N.V. S.A., Luxembourg . . .
50753
Courier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50781
Benetton Real Estate International S.A., Luxem-
Dartmouth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50784
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50754
De Hauke Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50782
Benetton Retail International S.A., Luxembourg . .
50754
Dero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50782
Binter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
Diamantin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50782
Binter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
Dicorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50784
Binter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
Dicorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50784
Binter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
Doushan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50782
Biosys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50753
Dresdner Global Distributor Fund, Sicav, Sennin-
Biosys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50752
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50782
Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
Dresdner Global Strategies Fund, Sicav, Sennin-
Bolton Trading Corporation S.A., Luxembourg . . .
50756
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50783
Bolton Trading Corporation S.A., Luxembourg . .
50756
East-West Pacific Corporation Limited S.A.H.,
Boons, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50770
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50783
Bremex S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50770
EBB, Société Européenne de l’Enveloppe du
C.E., Conseil Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50771
Bâtiment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50744
C.R.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50772
Encre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50783
Caisrelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50753
Eurobakers Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
50783
Callahan InvestCo Belgium 1, S.à r.l., Luxem-
Franulli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50783
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50757
JRE Group Advisory Holding S.A., Luxembourg . .
50738
Camif de Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50754
Solicy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50746
50738
JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter..
R. C. Luxembourg B 76.012.
Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 693 du 26 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30593/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001..
CIGL HESPERANGE, CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION LOCAL HESPERANGE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-5886 Hesperange, 474, route de Thionville.
—
STATUTS
Chapitre I
er
Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Les soussignés,
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée
CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION LOCAL HESPERANGE, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est à 474, route de Thionville, L-5886 Hesperange
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre Il
Objet
Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche so-
cio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-éco-
nomiques sur le plan local et régional.
Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la
création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.
Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en
matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.
Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.
Chapitre III
Membres - Admissions - Démissions
Exclusions et Cotisation
Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent
aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 25,- euros.
Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
<i>Pour JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A.
L’agent domiciliataire
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg
<i>Signaturesi>
Nom
Prénom Profession
Domicile
Nationalité
Mme Gantenbein
Marie-Thérèse
institutrice en
123, rue de Bettembourg,
lux.
retraite L-5811
Fentange
Mme Eicher-Wenkin
Mariette
femme au foyer
7, rue Jos Felten, L-1508 Howald
lux.
Mme Tremuth
Margot
femme au foyer
2A, rue Armand Rausch,
lux.
L-5864 Fentange
M. Eicher
Nico
retraité
40, rue H. Entringer,
lux.
L-1467 Howald
M. Glodt
Marc
fonctionnaire
16, rue Pierre Anen,
lux.
d’Etat
L-5813 Fentange
M. Stein
Jean
ouvrier
8, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange
lux.
communal
M. Veissé
Carel
fonctionnaire
13, rue Robert Schumann,
lux.
communal L-3281
Bettembourg
50739
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.
Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.
Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5. Chaque année une liste indiquant, par ordre
alphabétique, les modifications qui se sont produites parmi les membres actifs sera déposée au greffe du tribunal d’ar-
rondissement dans un délai de trois mois suivant l’assemblée générale.
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.
Chapitre IV
Administration
Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année civile. Le
Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.
Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée
au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge
utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du
jour l’objet de la demande.
Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre mis-
sive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale.
Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être
écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration. Les résolutions de l’assemblée générale sont com-
muniquées sous forme de rapport et par voie de courrier aux membres et déposées au greffe du tribunal d’arrondisse-
ment compétent dans les trois mois suivant la date de l’assemblée générale.
Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15
membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majo-
rité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renouvellement
du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage
au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’as-
semblée générale.
Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un
président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre assesseur. La répartition des charges de-
vra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.
Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de
la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour.
Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des
délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en
bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des
comptes devront être entendus dans leurs observations.
Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Con-
seil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’em-
pêchement du vice-président) et du trésorier.
50740
Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-
ciation.
Chapitre V
Fonds - Exercice social - Comptes - Budget
Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.
Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse
le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.
Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de
leurs qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires
sont choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dres-
sent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.
Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la
connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.
Chapitre VI
Dissolution - Liquidation - Modification des statuts
Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies
par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la
région.
Hesperange, le 3 avril 2001.
Signatures.
Lors de l’assemblée générale constituante, qui a eu lieu le 3 avril 2001 au siège social au 474, route de Thionville, L-
5886 Hesperange, les membres fondateurs se sont constitués en conseil d’administration avec la composition suivante:
Hesperange, le 16 mai 2001.
Lors de sa première réunion, le conseil d’administration s’est constitué en bureau exécutif dont la composition est
la suivante:
Présidente: Mme Gantenbein Marie-Thérèse
Vice-Présidente: Mme Eicher-Wenkin Mariette
Secrétaire: M. Veissé Carel
Trésorier: M. Eicher Nico
Assesseurs:
Mme Tremuth Margot
M. Glodt Marc
M. Stein Jean
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(31388/000/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Nom
Prénom Profession
Domicile
Nationalité
Mme Gantenbein
Marie-Thérèse
institutrice en
123, rue de Bettembourg,
lux.
retraite L-5811
Fentange
Mme Eicher-Wenkin
Mariette
femme au foyer
7, rue Jos Felten, L-1508 Howald
lux.
Mme Tremuth
Margot
femme au foyer
2A, rue Armand Rausch,
lux.
L-5864 Fentange
M. Eicher
Nico
retraité
40, rue H. Entringer,
lux.
L-1467 Howald
M. Glodt
Marc
fonctionnaire
16, rue Pierre Anen,
lux.
d’Etat
L-5813 Fentange
M. Stein
Jean
ouvrier
8, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange
lux.
communal
M. Veissé
Carel
fonctionnaire
13, rue Robert Schumann,
lux.
communal L-3281
Bettembourg
Pour copie conforme à l’original présenté
Signature
<i>Pr. le Bourgmestrei>
50741
ABTIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 71.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31392/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
COMTY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de COMTY INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront immiment, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
<i>Pour la société
i>ABTIMO S.A.
Signature
50742
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre Il.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juillet à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
50743
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions
4
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
50744
Enregistré à Echternach, le 14 mai 2001, vol. 351, fol. 73, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(31367/201/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
EBB, SOCIETE EUROPEENNE DE L’ENVELOPPE DU BATIMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
La société anonyme XONORD S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée aux fins des présentes par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 avril 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE EUROPENNE DE L’ENVELOPPE DU BATIMENT, S.à r.l., en
abrégé EEB, société à responsabilité limitée.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tous travaux de bâtiments, plus spécialement travaux de toitures et façades, entreprise
générale de bâtiment située au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Plus généralement, la société pourra exercer toutes opérations commerciales, immobilières, financières se rattachant
directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le
développement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Titre Il.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous
les associés.
Echternach, le 15 mai 2001.
H. Beck.
la société XONORD S.A., prédésignée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
50745
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-
dants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV.- Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Gérard Roux, demeurant à F-Belloy-en-France (France), 37, rue Faubert, en qualité de
gérant unique de la société.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
La durée de son mandat est illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, M. Walch.
50746
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 100, case 7. – Reçu 5.042 francs.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(31380/233/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
SOLICY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dite qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de SOLICY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
M. Thyes-Walch
50747
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre Il.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mercredi du mois de mais à seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
50748
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 mai 2001, vol. 351, fol. 73, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(31381/201/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions
4
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Echternach, le 15 mai 2001.
H. Beck.
50749
AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.827.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31399/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
ANORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.227.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31401/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
APPLE-TREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.829.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31403/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CERVINIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 19.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 11, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2001i>
L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Madame Denise Vervaet et LUXEMBOURG CORPORATE
SERVICES INC. ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, pour une même période.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2001i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1
er
janvier 2002, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 371.840,29, représenté par 15.000 actions sans désigna-
tion de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 371.840,29.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(31438/506/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
<i>Pour la société
AMADEUS HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
ANORA S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
APPLE-TREE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
50750
ARCOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.901.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1998i>
La réélection de H.J.J. Moors, Jean-Marie Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs
et de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes a été approuvée.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31404/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 61.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31405/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.368.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 avril 2001 que le siège social de la société est transféré
à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(31406/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
ATON INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 69.749.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. April 2001, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1) Der Rücktritt von Herrn Egon Bentz als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird an-
genommen, ihm wird volle Entlastung erteilt.
2) Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzende wird ernannt Frau Ilka Zerche, Privatbeamtin, Luxemburg.
Luxemburg, den 17. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31407/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Certifié sincère et conforme
ARCOS S.A.
Signatures
<i>Pour la société
ARCTOTIS S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
50751
AT&T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 40.745.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 522, fol. 98, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31408/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BAOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.895.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31410/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BARING CEF INVESTMENTS II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.384.
—
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-
gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:
PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, et;
BARING CEF INVESTMENTS II S.A., société anonyme, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 24 avril 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 5. – Reçu 500 rancs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31411/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.878.
—
L’assemblée générale des associés, tenue le 31 mars 2001, a pris la décision suivante:
acceptation de la démission de M. Hellmer Georg Schmidt, gérant de sociétés, demeurant à Overtoom 243, 1054
HW Amsterdam, et décharge pour l’exécution de son mandat de gérant de la société susmentionnée, avec effet au 31
mars 2001.
L’assemblée générale des associés, tenue le 26 avril 2001, a pris la décision suivante:
nomination de Mlle Anne-Caroline Liebaert, Senior Corporate Counsel, demeurant au 29, rue du Fer à Cheval, B-
1970 Wezembeek Oppem, aux fonctions de gérant avec effet immédiat et en remplacement de M. Hellmer Georg
Schmidt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31412/501/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
<i>Pour AT&T LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
BAOU S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
50752
BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(31413/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.834.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire, i>
<i>tenue le 9 mai 2001i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31414/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BIOSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 51.457.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 10 avril 2001i>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 1.810.046,-;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne
pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies
au 31 décembre 1998;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leur mandat respectif jusqu’au 31 décembre 1999.
BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
* Report de la perte: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.810.046,- LUF
50753
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31424/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BIOSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 51.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(31423/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BENETTON INTERNATIONAL N.V. S.A., Société Anonyme.
Siège statutaire: Amsterdam, Pays-Bas.
Siège de direction effectif et administratif: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 80.058.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2001i>
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de M. Carlo Gilardi avec effet au 1
er
mai 2001, de sa fonction d’admi-
nistrateur.
Le Conseil d’Administration est désormais composé de:
- M. Pierluigi Bortolussi, company director, demeurant à Via Andr. Del Vescovo 18, Treviso, Italie.
- M. Giancarlo Olgiati, company director, demeurant à Via Nassa 38, Lugano, Suisse.
- M. Giancarlo Bottini, company director, demeurant à Via Elio Lampidrio Cerva 62, Rome, Italie.
- M. Willem Alexander Dekker, company director, demeurant au 7431 EG Kerkpad 7, Diepenveen, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31415/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CAISRELUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.009.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 88, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 12 avril 2001i>
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de recon-
duire le mandat du Réviseur Indépendant:
PriwaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31430/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
<i>Pour CAISRELUX
i>Signature
50754
BENETTON REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 79.876.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2001i>
Suite à la démission de M. Carlo Gilardi et de M. Giovanni Zoppas avec effet au 1
er
mai 2001, de leurs fonctions d’ad-
ministrateurs, l’assemblée a décidé de nommer M. Biagio Chiarolanza en tant que nouvel administrateur de la société.
Le Conseil d’Administration est désormais composé de:
- M. Biagio Chiarolanza, company director, demeurant à Spresiano, Via E. Mattei N
°
18 C.F. CHR BGI 62L17 D380Y,
Italie.
- M. Pierluigi Bortolussi, company director, demeurant à Via Andriana Del Vescovo 18, Treviso, Italie.
- M. Giancarlo Bianchi, company director, demeurant à Via Massimi 119, Rome, Italie.
- M. Guiseppe Mazzocato, company director, demeurant au 12, rue J. Engling. L-1466 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31416/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 78.734.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2001i>
Suite à la démission de M. Carlo Gilardi et de M. Giovanni Zoppas avec effet au 1
er
mai 2001, de leurs fonctions d’ad-
ministrateurs, l’assemblée a décidé de nommer M. Biagio Chiarolanza en tant que nouvel administrateur de la société.
Le Conseil d’Administration est désormais composé de:
- M. Biagio Chiarolanza, company director, demeurant à Spresiano, Via E. Mattei N
°
18 C.F. CHR BGI 62L17 D380Y,
Italie.
- M. Pierluigi Bortolussi, company director, demeurant à Via Andr. Del Vescovo 18, Treviso, Italie.
- M. Gaetano Sallorenzo, company director, demeurant à Via Baracca n
°
8, Bergamo, Italie.
- M. Guiseppe Mazzocato, company director, demeurant au 12, rue J. Engling, L-1466 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31417/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CAMIF DE REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.830.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 88, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 25 avril 2001 à 11.00 heures i>
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de recon-
duire le mandat du Réviseur Indépendant de la société confié à ERNST & YOUNG dont le mandat vient à expiration à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(31432/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
<i>Pour CAMIF DE REASSURANCE
i>Signature
50755
BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.694.
—
L’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 30 avril 2001, a décidé de transférer le siège social du 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31425/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.671.
—
Les bilans au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(31419/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.671.
—
Les bilans au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(31420/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.671.
—
Les bilans au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(31421/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.671.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 2001i>
<i>Sixième résolutioni>
Leur mandat arrivant à échéance, sont nommés jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
2000 de la société:
G. Becquer
<i>Administrateuri>
BINTER S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
BINTER S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
BINTER S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
50756
<i>Administrateursi>
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg
- ARMOR S.A. 16, allée Marconi, Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptesi>
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31422/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BOLTON TRADING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.077.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31426/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BOLTON TRADING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.077.
—
L’assemblée générale de la société anonyme BOLTON TRADING CORPORATION, réunie au siège social le 10 avril
2001, a renouvelé les mandats de M. Gerhard A. Greidanus, demeurant à Amsterdam, M. Maarten van de Vaart, demeu-
rant à Steinsel, M. Freddy R. Martell, demeurant à Genève, administrateurs, et de ERNST & YOUNG, Amsterdam, com-
missaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31427/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CARTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 70.546.
—
Il résulte d’une résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 4 avril 2001 que M
e
Ileana Büschi, avocate,
demeurant au 513, route d’Hermance, CH-1248 Hermance (Genève), a été nommée aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de M
e
Yves de Coulon, démissionnaire.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31433/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BINTER S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. van de Vaart
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
BOLTON TRADING CORPORATION
M. van de Vaart
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
50757
CALLAHAN InvestCo BELGIUM 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 79.448.
—
In the year two thousand one, on the second day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company CALLAHAN InvestCo
BELGIUM 1, S.à r.l. (the 'Company') having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, regis-
tered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 79.448, organised in the form of a
'société à responsabilité limitée' according to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated November 29, 2000, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
1) CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL L.L.C., a company having its registered office at 33 Riverside Ave-
nue, Westport, CT 06880, U.S.A. ('CAI'),
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of
attorney, given in London (England), on March 30, 2001.
2) And for the purpose of their subscription of part of an increase in share capital of the Company:
2a) (i) EVERCORE CAPITAL OFFSHORE PARTNERS L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, with reg-
istered office at Walkers, Walker House, Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
('ECP LP'),
(ii) EVERCORE CAPITAL PARTNERS (NQ) CAYMAN L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, with
registered office at Walkers, Walker House, Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
('ECP (NQ) LP'),
(iii) EVERCORE CAPITAL OFFSHORE PARTNERS CAYMAN L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership,
with registered office at Walkers, Walker House, Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands ('ECOP'),
(iv) EVERCORE CO-INVESTMENT PARTNERSHIP CAYMAN LP., a Cayman Islands exempted limited partnership,
with registered office at Walkers, Walker House, Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands ('ECIP'),
each entity listed in paragraphs (i) through (iv) above hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing
in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of attorney, given in New York (New York), on March 30, 2001.
2b) CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ INC., a company existing under Canadian law, with registered office at
1981 McGill College Avenue, Montreal (Quebec) Canada H3A 3C7 ('CDPQ'),
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of
attorney, given in Montreal (Canada) on March 30, 2001.
2c) CALLAHAN ASSOCIATES HOLDINGS BELGIUM LLC, a Delaware limited liability company, with principal office
at 3200 Cherry Creek Drive, Denver, Colorado 80209, USA ('CAHB'),
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of
attorney, given in London (England) on March 30, 2001.
2d) ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES LLC, a company with registered office at 4 World Financial Center, New
York, New York 10080, USA ('ML'),
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of
attorney, given in New York (New York), on March 29, 2001.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the reg-
istration authorities.
CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL L.L.C., represented as stated here above, has requested the under-
signed notary to record the following:
- That, pursuant to a share transfer agreement dated on March 2, 2001, duly accepted by the Company in conformity
with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole shareholder of the Com-
pany,
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to transfer, and hereby transfers with immediate effect, the 500 (five hundred) ordinary
shares of the Company it owns in the capital of the Company to CAHB, which accepts through its representative, for
a consideration having been agreed between the parties in a private agreement.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 5,466,550.- (five million four
hundred sixty-six thousand five hundred fifty Euro) in order to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro) to the amount of EUR 5,479,050.- (five million four hundred seventy-nine thousand fifty
Euro) by way of the creation and issue of 497 (four hundred ninety-seven) new ordinary shares of the Company having
a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and of 218,165 (two hundred eighteen thousand one hundred sixty-five)
preferred shares of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and payment of an issue pre-
mium of EUR 127.- (one hundred twenty-seven Euro) to the issue premium account of the Company;
50758
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The appearing parties mentioned under 1) and 2) and represented as stated hereabove then have proceeded to the
subscription of the new shares as follows:
1) 73 ordinary shares and 20,000 preferred shares have been subscribed by CDPQ, and have been entirely paid up
by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 501,825.-. CDPQ has paid an issue premium of EUR 8.46 which
has been allocated to the issue premium account of the Company.
2) 293 ordinary shares and 161,888 preferred shares have been subscribed by CAHB, and have been entirely paid up
by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 4,054,525.-. CAHB has paid an issue premium of EUR 33.80
which has been allocated to the issue premium account of the Company.
3) 75 ordinary shares and 20,708 preferred shares have been subscribed by ECP LP, and have been entirely paid up
by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 519,575.-. ECP LP has paid an issue premium of EUR 28.38
which has been allocated to the issue premium account of the Company.
4) 18 ordinary shares and 4,955 preferred shares have been subscribed by ECP (NQ) LP, and have been entirely paid
up by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 124,325.-. ECP (NQ) LP has paid an issue premium of EUR
13.27 which has been allocated to the issue premium account of the Company.
5) 20 ordinary shares and 5,456 preferred shares have been subscribed by ECOP, and have been entirely paid up by
a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 136,900.-. ECOP has paid an issue premium of EUR 0.17 which
has been allocated to the issue premium account of the Company.
6) 1 ordinary share and 358 preferred shares have been subscribed by ECIP, and have been entirely paid up by a con-
tribution in cash in an aggregate amount of EUR 8,975.-. ECIP has paid an issue premium of EUR 27.89 which has been
allocated to the issue premium account of the Company.
7) 17 ordinary shares and 4,800 preferred shares have been subscribed by ML, and have been entirely paid up by a
contribution in cash in an aggregate amount of EUR 120,425.- ML has paid an issue premium of EUR 15.03 which has
been allocated to the issue premium account of the Company.
Evidence of the above payments has been given by a certificate dated March 30, 2001, issued by THE CHASE
MANHATTAN BANK, London Branch to the undersigned notary who formally acknowledges the availability of the ag-
gregate amount of EUR 5,466,677.- (five million four hundred sixty-six thousand six hundred seventy-seven Euro).
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend the Company’s articles of association and to restate them in their entirety so that
they shall henceforth read as follows:
'Chapter 1: Name, Duration - Object - Registered office - Definitions
Art. 1. Name. The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxem-
bourg law. The name of the Company is CALLAHAN InvestCo BELGIUM 1, S.à r.l.
Art. 2. Duration. The Company shall exist for an unlimited duration.
Art. 3. Object. The object of the Company is directly or indirectly to acquire, hold, monitor and manage partici-
pating interests in any enterprise in the communications sector in Belgium, including (but not limited to) a substantial
participation in HoldCo (as defined in Article 5) and its subsidiaries, to direct the interests of its Shareholders towards
the aforementioned enterprises and to coordinate the decisions of its Shareholders in this respect.
In general, the Company may carry out all transactions and activities pertaining directly or indirectly to the invest-
ments in the communications sector, and the administration, management, operation, control and development of those
investments.
The Company may use its funds: (a) to invest in real estate, (b) to establish, manage, develop and dispose of its assets
as they may be composed from time to time, namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
(c) to participate in the creation, development and control of any enterprise, (d) to acquire, by way of investment, sub-
scription, underwriting or option, any securities and any intellectual property rights, (e) to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, (f) to receive or grant licenses on intellectual property rights and (g) to grant to, or
for the benefit of, companies in which the Company has a direct or indirect participation, any assistance including finan-
cial assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may make any investment which it considers necessary or useful to fulfill or develop its business pur-
pose, including, without limitation, the entry into and carrying out of any commercial transactions which directly or in-
directly favour the realization of its purpose.
Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg and to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholders.
The Company may, by resolution of the Shareholders, have offices and branches (whether or not permanent estab-
lishments) both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Definitions. For the purpose of these Articles of Association:
1. 'Admitted Shareholder' has the meaning set forth in Article 9.2.
2. 'Company' means CALLAHAN InvestCo BELGIUM 1, S.à.r.l.
3. 'EUR'' means the euro, i.e., the single currency of the participating member states of the European Union as con-
stituted by the Treaty on the European Union and as referred to in legislation of the Economic and Monetary Union.
4. 'HoldCo' means TELENET HoldCo N.V., a limited liability company formed under the laws of Belgium, with regis-
tered office at Guido Gezellelaan 63, 2800 Mechelen, Belgium.
50759
5. 'Law' means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended.
6. 'Manager' has the meaning set forth in Article 11.1.
7. 'Ordinary Shares' has the meaning set forth in Article 6.
8. 'Original Shareholder' has the meaning set forth in Article 9.1.
9. 'Ordinary Price' means the amount paid by the Original Shareholders in respect of the Ordinary Shares (i.e. EUR
25.- per Share, plus an issue premium, if any, paid in excess of the nominal value of the Ordinary Shares).
10. 'Preferred Price' means the amount paid by the Original Shareholders in respect of the Preferred Shares (i.e. EUR
25.- per Share, plus an issue premium, if any, paid in excess of the nominal value of the Preferred Shares).
11. 'Preferred Shares' has the meaning set forth in Article 6.
12. 'Register of Shares' has the meaning set forth in Article 7.2.
13. 'Shares' means shares in the capital of the Company.
14. 'Shareholder' means any Person registered as such in the Register of Shares kept pursuant to Article 7.2.
Chapter 2: Capital and shares
Art. 6. Capital. The nominal value of the Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 5,479,050.- (five million
four hundred seventy-nine thousand fifty Euro) represented by shares, consisting of the following:
(a) 218,165 (two hundred eighteen thousand one hundred sixty-five) preferred shares (designated hereby as the 'Pre-
ferred Shares') having a nominal value of EUR 25.- per share.
(b) 997 (nine hundred ninety-seven) ordinary shares (designated hereby as the 'Ordinary Shares') having a nominal
value of EUR 25.- per share;
Preferred Shares and Ordinary Shares hereafter authorized, may be issued by the Company from time to time pur-
suant to a resolution of the Shareholders of the Company for such consideration permitted by Law as may be fixed from
time to time by the Shareholders of the Company.
All Shares shall vote together, and except as may be required by Law, the holders of any separate class or series of
Shares shall not be entitled to vote separately on any matter.
No Shares of any class or series shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any Shares of the Company,
except as all the Shareholders may have otherwise agreed in a written agreement signed by all the Shareholders.
No Distribution (as defined below) shall be made on any class of Shares unless the rights of all classes of Shares spec-
ified herein are observed.
The voting powers, preferences and relative, participating, optional or other special rights, and the qualifications, lim-
itations or restrictions of the Preferred Shares and of the Ordinary Shares are as follows:
<i>Part I. Preferred Sharesi>
This Part I hereby designates the voting powers, preferences and relative, participating, optional or other special
rights, and the qualifications, limitations or restrictions applicable to the Preferred Shares.
All Preferred Shares shall be identical in all respects. All Preferred Shares purchased or otherwise acquired by the
Company shall be retired with the effect that the issued number of Preferred Shares is reduced and the share capital of
the Company is reduced accordingly.
The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the Shareholders.
1. Distribution. Holders of the Preferred Shares will be entitled to receive all distributions made in respect of the
Preferred Shares, when as, and if declared by the Shareholders’ Meeting out of funds legally available therefor, in accord-
ance with applicable law. Any such amounts distributable to the holders of the Preferred Shares will be distributed on
a parity, share for share, prior to any distribution to the holders of the Ordinary Shares. The holders of the Preferred
Shares shall be entitled to have their Preferred Shares redeemed, as provided herein, and to receive cumulative pre-
ferred dividends as follows: each year on each Preferred Share a preferred dividend equal to the sum of 165% of the
Preferred Price plus 11% of the cumulative unpaid dividends on such Preferred Price as of the end of the prior year. If
all or any portion of the cumulative unpaid dividends on a Preferred Share are paid during any year or if a Preferred
Share is redeemed during any year, then the amount of dividends due on such paid dividends or on such redeemed Pre-
ferred Share for such year shall be an amount calculated to provide for a return that is equivalent to an annual rate of
11% (with respect to such paid dividends) or 165% (with respect to such redeemed Preferred Share) for the portion of
such year prior to the payment of such paid dividends or prior to the redemption of such Preferred Share.
2. Voting Rights. Each Preferred Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters on which Sharehold-
ers have the right to vote.
3. Liquidation Rights. In the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of the Com-
pany (a 'Liquidation'), after payment of all debts and liabilities of the Company, the holders of the Preferred Shares shall
be entitled to receive all of the remaining assets until such holders have received an amount equal to the Preferred Price
plus the unpaid cumulative preferred dividend such holders are entitled to receive pursuant to Article 6 Part I.1. Any
such amounts distributable to the holders of the Preferred Shares will be distributed on a parity, share for share. Neither
the merger nor consolidation of any other entity or entities into or with the Company, nor a sale, transfer, lease or
exchange (for cash, securities or other consideration) of all or any part of the assets of the Company shall be deemed
to be a liquidation, dissolution or winding up of the Company within the meaning of this paragraph 3, unless such merger,
consolidation, sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be a plan of complete liquida-
tion, dissolution or winding up of the Company.
4. Redemption; Convertibility; Assessability. Preferred Shares shall be subject to redemption at any time for an
amount equal to the Preferred Price plus the unpaid cumulative preferred dividend due on such shares pursuant to Ar-
ticle 6 Part I.1. All of the Preferred Shares shall be redeemed before any distributions are made with respect to the
Ordinary Shares. The Preferred Shares will not be convertible into any other Shares and will be non-assessable.
50760
<i>Part II. Ordinary Sharesi>
This Part II hereby designates the voting powers, preferences and relative, participating, optional or other special
rights, and the qualifications, limitations or restrictions applicable to the Ordinary Shares.
All Ordinary Shares shall be identical in all respects. All holders of Ordinary Shares shall share ratably, share for share,
in any distributions with respect to the Ordinary Shares, whether in the form of dividends, return of capital payments,
liquidation (full or partial) payments or otherwise, ('Distributions'). All Ordinary Shares purchased or otherwise ac-
quired by the Company shall be retired with the effect that the issued number of Ordinary Shares is reduced.
1. Voting Rights. Each Ordinary Share will entitle the holder thereof, to one vote on all matters upon which Share-
holders have the right to vote.
2. Distribution Rights. Holders of the Ordinary Shares will be entitled collectively to receive all Distributions made
by the Company after the Company shall have redeemed all of the Preferred Shares as provided in Article 6 Part I.4.
The Ordinary Shares shall not be entitled to receive any Distribution prior to such redemption. A Distribution shall be
calculated on the basis of the Ordinary Price in all circumstances.
3. Redemption; Convertibility; Assessability. Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption, will not
be convertible into any other shares of capital stock and will be non-assessable.
Art. 7. Shares and Register of Shares.
1. Shares
The Shares are in registered form. The Company may issue share certificates which merely evidence the registration
of the Shares, but the failure to issue share certificates shall not affect the rights of a holder of Shares.
The Shares are indivisible with regard to the Company. Joint ownership of shares shall be permitted. Joint owners of
Shares must be represented vis-à-vis the Company by a single Person. As long as this clause has not been fulfilled, the
rights relative to such Shares shall be suspended.
2. Register of Shares
A register of shares (the 'Register of Shares') will be kept at the registered office of the Company, which shall be
accessible to all Shareholders. It may be kept in any appropriate form, including computerized form.
The Register of Shares will contain:
1) The name and domicile or registered office of each Shareholder;
2) The date of admission of each Shareholder;
3) The number of Shares held by each Shareholder of each class and series;
4) A record of all Share transfers, including the date on which they took place;
5) A record of all Distributions with respect to Shares, including the date on which they took place.
Each entry in the Register of Shares shall be made by the Manager or the Manager’s designee upon the (i) receipt
from the Shareholder or Shareholders concerned of such information that the Manager deems sufficient to evidence
the entry at issue and (ii) in the case of a transfer, compliance with the provisions of Article 8 hereof. The Register of
Shares, together with the evidence referred to above, shall constitute conclusive evidence with respect to the ownership
of Shares of the Company and of the number of Shares thereof a Shareholder from time to time owns.
Art. 8. Transfer of Shares. No Shareholder shall, directly or indirectly, sell, assign, encumber, pledge, grant an
option to acquire or otherwise transfer, whether by operation of law or otherwise any Shares or any right, title or in-
terest therein, except as permitted by this Article 8 or as the Shareholders may otherwise resolve, unanimously, in a
written agreement signed by all Shareholders.
Any transfer in violation of the preceding sentence shall be null and void, and the Company shall not register any such
transfer.
Any transfer of Shares shall be valid against the Company and third parties only upon recording of such transfer by
the Company in the Register of Shares in accordance with Article 7.2 hereof.
The transfer of a Share shall be effected, subject to the requirements of this Article 8 of these Articles of Association,
Article 189 of the Law and the above paragraph only by means of the procedures laid down in article 1690 of the Lux-
embourg Civil Code.
Chapter 3: Shareholders
Art. 9. Original and Admitted Shareholders.
1. Original Shareholders
Each Shareholder of the Company on the date of adoption of these Articles of Association (including, for the avoid-
ance of doubt, those Shareholders admitted at the Shareholders Meeting held on April, 2, 2001) shall be referred to as
an 'Original Shareholder'.
2. Admitted Shareholders
Each Shareholder subsequently admitted to the Company shall be referred to as an 'Admitted Shareholder'.
The conditions for admission as a Shareholder of the Company, as well as the grounds on which existing Shareholders
may object in writing, or, as the case may be, pursuant to a vote of the Shareholders at a Shareholders Meeting, to the
proposed admission of a new Shareholder, may be set forth in an agreement in writing entered into among the Share-
holders at any time or from time to time.
Art. 10. Shareholders’ Liability. Shareholders shall be liable only up to the amount of their subscription and such
liability shall not be joint or several.
50761
Chapter 4: Administration and supervision
Art. 11. Manager.
1. The Company is administered by a Manager or Managers (the Manager of the Managers being designated as the
'Managers'). The Shareholders may at any time or from time to time enter into one or more agreements in writing con-
cerning the Manager, including without limitation the nomination, appointment and replacement of the Manager.
2. Decisions on the following matters shall be taken by the Manager, and the Manager shall see to the performance
thereof: (a) registered office facility; (b) issuance of accounting statements and tax accounting, (c) general corporate ad-
ministration; (d) maintaining the Register of Shares; (e) maintaining contribution and distribution information for all
Shareholders (including capital account data); (f) submission of annual and other periodic reports and filings with appli-
cable Luxembourg authorities for the maintenance of the Company’s existence and good standing (if applicable) and
remittance of fees required in connection therewith; (g) custodial services; (h) transfer agency services; and (i) those
matters expressly reserved to the Manager by the Law.
Art. 12. Delegation of Powers and Representation of the Company.
1. The Manager, acting under the instructions of the Shareholders, may represent the Company vis-à-vis third parties.
2. Unless the Shareholders shall so instruct, the Manager shall not create, or approve the creation of, any committees
nor delegate all or any aspect of the Manager’s authority to any committee.
3. If a Shareholders resolution has been taken to that effect, the Manager may represent the Company vis-à-vis third
parties, or appoint one or more agents acting on an ad-hoc basis to so represent the Company, in relation to any specific
matter (it being understood that a Shareholders’ resolution may appoint directly an agent other than the Manager).
Art. 13. Proceedings. If instructed by the Shareholders, the Manager shall pursue or define (as the case may be)
legal proceedings on behalf and in the name of the Company, whether the Company shall be plaintiff or defendant in
such legal proceedings.
Chapter 5: Shareholders Meeting
Art. 14. Composition and Powers.
1. Any Special or General Meeting (a 'Shareholders Meeting') may be attended by all Shareholders.
2. The Shareholders have the most extensive powers to take resolutions with respect to the Company. Decisions
on all matters may be taken by the Shareholders. Within the competence of the Shareholders are all acts that are not
explicitly reserved to the Manager by the Law, by these Articles of Association and/or any written agreement entered
into among the Shareholders at any time or from time to time.
Art. 15. Meetings - Notices of Meetings - Information.
1. At least a majority of all Shareholders Meetings each year (and in any event one such meeting annually) shall be
held in Luxembourg. Any Shareholders Meeting with Shareholders taking part in the meeting by telephone or video con-
ference will be deemed to be a meeting held in Luxembourg if at least one Shareholder is physically present or repre-
sented in Luxembourg and the conference is initiated from Luxembourg. Participation by telephone or by video
conference shall require the signing of the resolutions passed at the Shareholders Meeting by those Shareholders which
were not physically present or represented at the Shareholders Meeting and in such case the formalities indicated in
Article 15.2 must be complied with.
2. Resolutions to amend the Articles of Association of the Company and to dissolve and liquidate the Company may
only be passed at a general meeting of the Shareholders and may be carried out by a majority in number of Shareholders
owning at least three quarters of the Company’s outstanding share capital.
3. Shareholders Meetings shall occur as often as is required for the conduct of the Company’s affairs and the exercise
of the Company’s rights in HoldCo and in any event (i) at least once each year and (ii) immediately prior to every meet-
ing of any board or shareholders of HoldCo. A Shareholders Meeting may be called by Shareholder(s) owning in the
aggregate at least 10% of the outstanding Shares or such higher percentage as may be required by the non-waivable
provisions of the Law. Written notice of any Shareholders Meeting shall be sent by the Shareholder(s) calling the Share-
holders Meeting to the Company, which in turn shall send written notice of any such meeting within one day of its re-
ceipt thereof to all Shareholders. The Shareholders Meeting shall be held no sooner than 10 days after the sending of
the notice by the Company. The notice period shall begin to run on the day following the dispatch of the notice by the
Company. The day of the Shareholders Meeting shall not count in determining the notice period. Notice of a Sharehold-
ers Meeting shall indicate the place and time of said meeting as well as a description of any business to be transacted at
such meeting, and be accompanied by any relevant documentation.
4. Any Shareholder may propose matters for the agenda of a Shareholders Meeting, and the other Shareholders shall
be given written notice of such agenda items as soon before the Shareholders Meeting as practical (but, in any case, at
least five days prior to the Shareholders Meeting).
5. If the notice requirements set forth in this Article 15 are not satisfied, valid resolutions may nevertheless be adopt-
ed if each Shareholder either (i) signs a waiver of notice or (ii) is present or represented by proxy at the Shareholders
Meeting (other than to oppose the holding of the Shareholders Meeting).
6. The Company shall provide and cause to be provided to the Shareholders, upon reasonable written request, any
and all existing information or data, and a copy of any existing document pertaining to the Company or any entity in
which it holds an investment, or their respective assets or financial situation.
Art. 16. Decision making process within the Shareholders Meeting.
1. Attendance quorum
A quorum for the transaction of business at any Shareholders Meeting shall, subject to the requirements of the Law,
require the attendance of such Shareholders as the Shareholders shall agree in writing.
50762
If a quorum is not present at the opening of any Shareholders Meeting, then the Shareholders represented may not
transact any business other than adjourning such meeting to a date at least 15 days following dispatch to each Share-
holder of a written notice of the reconvened meeting setting forth the fact of the adjournment, the date, time and place
of the reconvened meeting. If a quorum is still not present at such reconvened meeting, then the Shareholders present
shall, subject to the requirements of the Law, be deemed to constitute a quorum and, subject to any requirement for a
greater vote under the Law, many transact by the affirmative vote of more than 50% of the total Shares outstanding
represented thereafter, all business with respect to the items et forth in the notice (or accompanying documentation)
provided to all Shareholders in connection with the originally scheduled meeting, subject to any additional requirement
in any agreement of the Shareholders.
Shareholders may attend the Shareholders Meeting in person or by duly authorized representatives.
2. Voting majority
Unless explicitly provided otherwise under the Law, any agreement among the Shareholders regarding voting on
these Articles of Association, decisions on all matters:
(a) shall be taken by the Shareholders; and
(b) shall be taken upon a vote as required by written agreement of Shareholders.
Art. 17. Resolutions Taken other than at The Occasion of Physical Meeting. Resolutions of Shareholders
may instead of being passed at a Shareholders Meeting of Shareholders, alternatively be passed in writing, provided that
such resolutions are so passed with the unanimous vote of all the Shareholders who are entitled to vote and that such
resolutions bear the signature of each Shareholder of the Company.
Art. 18. Minutes. Minutes shall be kept of every Shareholders Meeting stating the location and the date of the meet-
ing, the persons attending as well as the agenda, and summarizing the deliberations and setting forth the resolutions
adopted by the Shareholders.
Minutes of the Shareholders Meeting shall be signed by at least two Shareholders.
In addition to the English language version of the minutes of each Shareholders Meeting, the Company shall also cause,
to the extent required, to be prepared and maintained a French language translation of the minutes of each Shareholders
Meeting. In the event of any inconsistencies between the French and English language versions of the minutes, the English
language version will control.
Copies of extracts to be produced in legal proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.
An attendance list indicating the names of Shareholders and the number of Shares held by them shall be signed by
each one of them or by their proxy or attorney before entering the Shareholders Meeting.
Chapter 6: Decision making process in HoldCo
Art. 19. Scope. Any written agreement entered into among the Shareholders at any time or from time to time may
contain specific procedures and rules concerning the exercise, by the Company and its competent bodies, of all govern-
ance rights which the Company has in HoldCo.
Chapter 7: Inventories and annual accounts - Auditor
Art. 20. Financial Year - Establishment of the Annual Accounts.
1. The financial year of the Company shall commence on 1 January and end on 31 December.
2. The Manager shall annually close the books of the Company as of the last day of every financial year and as soon
as reasonably possible thereafter, but in no event later than 60 days, the Company shall draw up annual accounts con-
sisting of a balance sheet, a profit and loss account, and explanatory notes, and shall within that period submit these
documents to the Shareholders. It shall make the underlying documents available for inspection to the Shareholders at
the Company’s registered office.
The Manager shall within that period also submit an annual report.
3. The Manager shall ensure that the annual accounts, the annual report and the particulars to be added in accordance
with Section XIII of the Law, are available at its registered office as from the date that the Shareholders Meeting dealing
with such documents is called. The Shareholders shall be permitted to inspect at any time these documents to obtain
copies thereof without charge.
4. Notwithstanding the above, each Shareholder shall have the right, upon reasonable notice to the Manager, to ex-
amine all books, documents and correspondence of the Company.
5. The Shareholders Meeting shall approve and adopt the annual accounts. This approval and adoption shall constitute
a discharge and release from liability for the Manager and for the auditor with respect to all acts that arise from these
documents or the result of which is embodied therein, unless a proviso or qualification has explicitly been made, and
without prejudice to what has been or will be provided thereon by the Law.
Art. 21 . Auditor. The books and accounts of the Company shall be audited by an audit firm appointed by the Share-
holders Meeting.
Chapter 8: Dissolution - Winding up
Art. 22. Winding up. In case of the winding up of the Company for any reason or at any time, the winding up shall
be carried out by one or several liquidators designated by the Shareholders Meeting and, if no such designation is made,
the Manager will be considered as the liquidator.
The Liquidator shall be vested for this liquidation with the most extensive powers conferred by the Law.
The Shareholders Meeting shall determine the emoluments of the liquidator(s).
Art. 23. Distribution. After reimbursement of the capital, distribution after liquidation shall take place pursuant to
Article 6.
50763
Chapter 9: Various provisions
Art. 24. Notices. For the purposes of these Articles of Association, notices have to be sent in person, by telegram,
electronic mail, overnight courier, by registered mail or by telefax with confirmation receipt.
Art. 25. U.S. Tax Treatment. The Company intends timely to elect to be classified as a fiscally transparent (i.e.,
passthrough) entity for U.S. tax purposes effective for its first taxable year. In this connection, the Manager, and each
other person so authorized by action of the Shareholders shall have the authority to execute and file such an election
on behalf of the Company. The Shareholders shall reasonably cooperate to effect such election.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to empower any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN &
OVERY to register the newly issued ordinary and preferred shares in the register of shares of the Company and to see
to any required formalities in connection therewith.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the aggregate amount of EUR 5,466,677.- is valuated at LUF 220,525,204.-.
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately LUF 2,500,000.-.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société CALLAHAN InvestCo
BELGIUM 1, S.à r.l., (ci-après la 'Société'), ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, enre-
gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.448, constituée sous la forme
d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, précité, en date du 29 novembre 2000,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1) CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL L.L.C., ayant son siège social à 33 Riverside Avenue, Westport, CT
06880, U.S.A. (ci-après 'CAI');
Ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Londres (Royaume Uni), le 30 mars 2001.
2) Et pour les besoins de leur souscription respective à une augmentation du capital social respectivement cession de
parts:
2a) (i) EVERCORE CAPITAL OFFSHORE PARTNERS L.P., ayant son siège social à Walkers, Walker House, Mary
Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands ('ECP LP'),
(ii) EVERCORE CAPITAL PARTNERS (NQ) CAYMAN L.P., ayant son siège social à Walkers, Walker House, Mary
Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands ('ECP (NQ) LP'),
(iii) EVERCORE CAPITAL OFFSHORE PARTNERS CAYMAN L.P., ayant son siège social à Walkers, Walker House,
Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands ('ECOP'),
(iv) EVERCORE CO-INVESTMENT PARTNERSHIP CAYMAN L.P., ayant son siège social à Walkers, Walker House,
Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands ('ECIP'),
toutes les parties énumérées ci-dessus sous les rubriques (i) à (iv) sont ici représentées par Madame Annette Brewer,
juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à New York (New
York), le 30 mars 2001.
2b) CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ INC., une société de droit canadien, ayant son siège social à 1981 McGill
College Avenue, Montreal (Quebec) Canada H3A 3C7 ('CDPQ'),
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Montréal (Canada), le 30 mars 2001.
2c) CALLAHAN ASSOCIATES HOLDINGS BELGIUM LLC, une société du Delaware, ayant son siège social à 3200
Cherry Creek Drive, Denver, Colorado 80209, USA ('CAHB'),
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Londres (Royaume Uni), le 30 mars 2001.
2d) ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES LLC, ayant son siège social à 4 World Financial Center, New York, New
York 10080, USA ('ML'),
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à New York (New York), le 29 mars 2001.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte auprès de l’administration de l’enregis-
trement.
CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL L.L.C. a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
50764
- Que suite à une cession de parts, datée du 2 mars 2001, dûment acceptée par la Société, en conformité avec l’article
190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associé de la Société;
- que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide de transférer, et transfère par la présente résolution et avec effet immédiat, les 500 (cinq
cents) parts sociales ordinaires de la Société que l’Associé unique détient dans le capital de la Société à CAHB, ici inter-
venante et ce acceptant, pour un prix convenu entre les parties dans le cadre d’une convention sous seing privé.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 5.466.550,- (cinq millions quatre cent
soixante-six mille cinq cent cinquante Euro) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euro) au montant de EUR 5.479.050,- (cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cinquante Euro) par la
création et l’émission de 497 (quatre cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires nouvelles de la Société ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune et 218.165 (deux cent dix-huit mille cent soixante-cinq) parts
sociale privilégiées de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, et paiement d’une prime d’émission
d’un montant de EUR 127,- (cent vingt-sept Euro) à une compte prime d’émission de la Société.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Les parties comparantes mentionnées ci-dessus sous les rubriques 1) et 2) et représentées comme ci-avant, ont alors
procédé à la souscription des nouvelles parts sociales de la manière suivante:
1) 73 parts sociales ordinaires nouvelles et 20.000 parts sociales privilégiées ont été souscrites par CDPQ, et ont été
entièrement payées par apport en espèces d’un montant de EUR 501.825,-. CDPQ a payé une prime d’émission de EUR
8,46 qui a été allouée au compte de prime d’émission de la Société.
2) 293 parts sociales ordinaires nouvelles et 161.888 parts sociales privilégiées ont été souscrites par CAHB, et ont
été entièrement payées par apport en espèces d’un montant de EUR 4.054.525,-. CAHB a payé une prime d’émission
de EUR 33,80 qui a été allouée au compte de prime d’émission de la Société.
3) 75 parts sociales ordinaires nouvelles et 20.708 parts sociales privilégiées ont été souscrites par ECP LP, et ont
été entièrement payées par apport en espèces d’un montant de EUR 519.575,-. ECP LP a payé une prime d’émission de
EUR 28,38 qui a été allouée au compte de prime d’émission de la Société.
4) 18 parts sociales ordinaires nouvelles et 4.955 parts sociales privilégiées ont été souscrites par ECP (NQ) LP, et
ont été entièrement payées par apport en espèces d’un montant de EUR 124.325,-. ECP (NQ) LP a payé une prime
d’émission de EUR 13,27 qui a été allouée au compte de prime d’émission de la Société.
5) 20 parts sociales ordinaires nouvelles et 5,456 parts sociales privilégiées ont été souscrites par ECOP, et ont été
entièrement payées par apport en espèces d’un montant de EUR 136.900,-. ECOP a payé une prime d’émission de EUR
0,17 qui a été allouée au compte de prime d’émission de la Société.
6) 1 part sociale ordinaire nouvelle et 358 parts sociales privilégiées ont été souscrites par ECIP, et ont été entière-
ment payées par apport en espèces d’un montant de EUR 8.975,-. ECIP a payé une prime d’émission de EUR 27,89 qui
a été allouée au compte de prime d’émission de la Société.
7) 17 parts sociales ordinaires nouvelles et 4.800 parts sociales privilégiées ont été souscrites par ML, et ont été en-
tièrement payées par apport en espèces d’un montant de EUR 120.425,-. ML a payé une prime d’émission de EUR 15,03
qui a été allouée au compte de prime d’émission de la Société.
La preuve des paiements mentionnés ci-dessus, et numérotés de 1 à 7, a été documentée au notaire instrumentaire
par un certificat en date du 30 mars 2001 émis par THE CHASE MANHATTAN BANK, succursale de Londres, au no-
taire sous-signé qui reconnaît formellement la disponibilité du montant total de EUR 5.466.677,- (cinq millions quatre
cent soixante-six mille six cent soixante-dix-sept Euro).
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de refondre les statuts de la Société dans leur entièreté, lesquels ont désormais la teneur
suivante:
'Titre I
er
: Nom - Durée - Objet - Siège - Définitions
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
CALLAHAN InvestCo BELGIUM 1, S.à r.l.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet . La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de celles-ci, dans toute entreprise
belge du secteur des communications y compris (mais non limité à) une participation importante dans la société HoldCo
(telle que définie à l’article 5) et dans ses filiales, ainsi que la gestion des intérêts de ses Associés vis-à-vis des entreprises
susmentionnées et la coordination des décisions afférentes de ses Associés.
La Société pourra en général effectuer toutes les transactions et activités ayant directement ou indirectement trait
aux investissements dans le secteur des communications, ainsi que l’administration, la gestion, l’exploitation, le contrôle
et le développement de ces investissements.
La Société pourra employer ses fonds: (a) pour investir dans des biens immobiliers, (b) pour créer, gérer, mettre en
valeur et liquider ses biens pouvant se composer de temps à autre, à savoir, mais non limité à, son portefeuille de titres
de toute origine, (c) pour participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, (d) pour ac-
quérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, tous titres et brevets, (e) les réaliser par
voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, (f) de recevoir ou d’accorder des licences sur ces brevets et (g) et
50765
d’accorder aux sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte, tous concours, y compris aide
financière, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra effectuer tout investissement qu’elle juge nécessaire ou utile pour réaliser ou développer son objet,
y compris, mais non limité à, l’engagement dans et la réalisation de toutes transactions commerciales de nature à favo-
riser directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est situé à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg et tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution des Associés.
La Société peut, par résolution des Associés, ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements per-
manents ou non) dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Définitions. Aux fins de ces Statuts:
1. 'Associé Admis' a la signification établie à l’Article 9.2.
2. 'Société' signifie CALLAHAN InvestCo BELGIUM 1, S.à r.l.
3. 'EUR' signifie l’euro, c’est à dire la monnaie unique des Etats membres participant de l’Union européenne telle que
constituée par le Traité sur l’Union européenne et qui figure dans la législation de l’Union économique et monétaire.
4. 'HoIdCo' signifie TELENET HoIdCo N.V., société à responsabilité limitée constituée selon le droit belge, dont le
siège social est sis Guido Gezellelaan 63, 2800 Mechelen, Belgique.
5. 'Loi' signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée.
6. 'Gérant' a la signification établie à l’Article 11.1.
7. 'Parts Sociales Ordinaires' a la signification établie à l’Article 6.
8. 'Associés Initiaux' a la signification établie à Article 9.1.
9. 'Parts Sociales Privilégiées' a la signification établie à l’Article 6.
'Prix Ordinaire' signifie le montant payé par les Associés Initiaux comprenant EUR 25,- par Part Sociale Ordinaire,
ainsi que toute prime d’émission payée le cas échéant pour tout montant excédant la valeur nominale de la Part Sociale
Ordinaire.
10. 'Prix Privilégié' signifie le montant payé par les Associés Initiaux comprenant EUR 25,- par Part Sociale Privilégié
ainsi que toute prime d’émission payée le cas échéant pour tout montant excédant la valeur nominale de la Part Sociale
Privilégiée.
11. 'Registre des Parts Sociales' a la signification établie à l’Article 7.2.
12. 'Parts Sociales' signifie les parts du capital de la Société.
13. 'Associé' signifie toute personne inscrite au Registre des Parts Sociales tenu conformément à l’Article 7.2.
Titre Il - Capital social
Art. 6. Capital. La valeur nominale du capital social souscrit de la Société est fixée à la somme de EUR 5.479.050,-
(cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cinquante Euro) représentée par des Parts Sociales en:
(a) 218.165 (deux cent dix-huit mille cent soixante-cinq) Parts Sociales privilégiées (désignées par là comme 'Parts
Sociales Privilégiées') d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune;
(b) 997 (neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Part Sociales ordinaires (désignées ici comme 'Parts Sociales Ordinaires')
d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Les Parts Sociales Privilégiées et les Parts Sociales Ordinaires autorisées ci-après, pourront être émises par la Société
de temps à autre conformément à une résolution des Associés de la Société pour telle contrepartie autorisée par la Loi
telle qu’elle pourra être fixée de temps à autre par les Associés de la Société.
Toutes les Parts Sociales devront voter ensemble, et sauf lorsque la Loi l’exige, les détenteurs de toute classe ou série
de Parts Sociales séparées ne seront pas autorisés à voter séparément sur quelque sujet que ce soit.
Aucune Part Sociale de quelque classe ou série que ce soit, ne fera l’objet d’aucun droit de préemption vis-à-vis de
n’importe quelle Part Sociale de la Société, sauf décision contraire de tous les Associés par le biais d’un accord écrit
signé de tous les Associés.
Aucune Distribution (telle que définie ci-dessous) ne pourra être effectuée sur une classe quelconque de Parts So-
ciales à moins que les droits de toutes les classes des Parts Sociales spécifiées dans le présent document ne soient ob-
servés.
Les pouvoirs de vote, les préférences et les droits relatifs, participatifs, optionnels et autres ainsi que les qualifications,
limitations et restrictions des Parts Sociales Privilégiées et des Parts Sociales Ordinaires sont les suivants
<i>Partie I. Parts Sociales Privilégiéesi>
Cette première partie désigne les pouvoirs de vote, les préférences et les droits relatifs, participatifs, optionnels et
autres ainsi que les qualifications, limitations et restrictions applicables aux Parts Sociales Privilégiées.
Toutes les Parts Sociales Privilégiées seront identiques à tous égards. Toutes les Parts Sociales Privilégiées achetées
ou autrement acquises par la Société seront retirées ce qui aura pour conséquence la diminution du nombre de Parts
Sociales Privilégiées émises et la réduction correspondante du capital social de la Société.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une
et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.
1. Distribution des bénéfices. Les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées auront le droit de percevoir toutes les
distributions effectuées relativement aux Parts Sociales Privilégiées, lorsque, et si cela est déclaré par l’assemblée des
Associés selon les fonds juridiquement disponibles, conformément à la Loi applicable. Tous les montants distribuables
aux détenteurs des Parts Sociales Privilégiées seront distribués à parts égales, Part Sociale par Part Sociale, avant toute
distribution aux détenteurs des Part Sociales Ordinaires. Les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées auront le droit
de se voir rembourser leurs Parts Sociales Privilégiées, selon les dispositions du présent document, et de recevoir des
50766
dividendes privilégiés cumulatifs de la manière suivante: chaque année sur chaque Part Sociale Privilégiée un dividende
privilégié égal au calcul de 165% du Prix Privilégié plus 11% des dividendes privilégiés cumulatifs impayés sur ce Prix Pri-
vilégié à partir de la fin de l’année précédente. Si tout ou partie des dividendes cumulatifs impayés sur une Part Sociale
Privilégiée est payée au cours de n’importe quelle année ou si une Part Sociale Privilégiée est remboursée au cours de
n’importe quelle année, alors le montant des dividendes dus sur de tels dividendes payés ou de telle Part Sociale Privi-
légiée remboursée pour une telle année sera un montant calculé pour fournir une rémunération équivalente à un taux
annuel de 11% (par rapport à de tels dividendes payés) ou de 165% (par rapport à une telle Part Sociale Privilégiée rem-
boursée) pour la portion d’une telle année antérieure au paiement de tels dividendes payés ou antérieure au rembour-
sement d’une telle Part Sociale Privilégiée.
2. Droit de vote. Chaque Part Sociale Privilégiée donnera droit à son détenteur à un vote sur toutes les questions
sur lesquelles les Associés ont le droit de vote.
3. Droits de liquidation. En cas de liquidation volontaire ou involontaire, de dissolution ou de clôture de la Société
(une 'Liquidation'), après paiement de toutes les dettes et passif de la Société, les détenteurs des Parts Sociales Privilé-
giées auront le droit de percevoir tous les actifs restants jusqu’à ce que de tels détenteurs aient perçu un montant égal
au Prix Privilégié plus le dividende privilégié cumulatif impayé auquel de tels détenteurs ont le droit de percevoir con-
formément à l’Article 6 Partie I.1. Tous les montants distribuables aux détenteurs des Part Sociales Privilégiées seront
répartis à parts égales, Part Sociale par Part Sociale. Ni la fusion ni la consolidation de toute autre entité ou entités dans
ou avec la Société, ni une vente, une cession, un bail ou un échange (contre des espèces, des titres ou autre contrepartie)
de tout ou partie des biens de la Société ne pourra être considérée comme une liquidation, dissolution ou clôture de
la Société dans le cadre de la définition de ce paragraphe 3, à moins qu’une telle fusion, consolidation, vente, qu’un tel
transfert, bail ou échange ne soient liés ou vise à constituer un plan de liquidation, dissolution ou clôture complète de
la Société.
4. Remboursement; Convertibilité; Imposition. Les Parts Sociales privilégiées seront soumises à un remboursement
à tout moment d’un montant égal au Prix Privilégié plus le dividende privilégié cumulatif impayé sur de telles Parts So-
ciales conformément à l’Article 6 Partie I.1. Toutes les Parts Sociales privilégiées seront remboursées avant toute dis-
tribution effectuée relativement aux Parts Sociales Ordinaires. Les Parts Sociales Privilégiées ne seront pas convertibles
en une autre Part Sociale et n’entraîneront aucune obligation excédant la mise de leur propriétaire.
<i>Partie Il. Parts Sociales Ordinairesi>
Cette deuxième partie désigne les pouvoirs de vote, les préférences et les droits relatifs, participatifs, optionnels et
autres ainsi que les qualifications, limitations et restrictions applicables aux Parts Sociales Ordinaires.
Toutes les Parts Sociales Ordinaires seront identiques à tous égards. Tous les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
partageront à parts égales, Part Sociale par Part Sociale, toute distribution ayant trait aux Parts Sociales Ordinaires, que
ce soit sous la forme de dividendes, rémunération de paiement de capital, paiements de liquidation (entière ou partielle)
ou autrement, ('Distributions'). Toutes les Parts Sociales Ordinaires achetées ou autrement acquises par la Société se-
ront retirées ce qui aura pour effet la diminution du nombre de Parts Sociales ordinaires émises.
1. Droit de vote. Chaque Part Sociale Ordinaire donnera droit à son détenteur à un vote sur toutes les questions sur
lesquelles les Associés ont le droit de vote.
2. Droits de distribution. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront le droit collectivement de percevoir
toutes les Distributions faites par la Société après que la Société aura remboursé toutes les Parts Sociales Privilégiées
conformément à l’Article 6 Partie 1.4. Les Parts Sociales Ordinaires n’auront pas le droit de recevoir de Distribution
avant un tel remboursement. Une Distribution sera calculée sur la base du Prix Ordinaire, en toute circonstance.
3. Remboursement; Convertibilité; Imposition. Les Part Sociales Ordinaires ne seront soumises à aucun rembourse-
ment obligatoire, ne seront convertibles en aucune autre Part Sociale de capital social et n’entraîneront aucune obliga-
tion excédant la mise de leur propriétaire.
Art. 7. Parts Sociales et Registre des Part Sociales.
14. Parts Sociales
Les Parts Sociales sont nominatives. La Société pourra émettre des titres de Parts Sociales qui sont la preuve de l’ins-
cription des Parts Sociales, mais le défaut d’émettre de tels titres de Parts Sociales n’affectera pas les droits du détenteur
des Parts Sociales.
Les Parts Sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société. L’indivision des Parts Sociales sera permise. Les propriétaires
indivis de Parts Sociales doivent être représentés vis-à-vis de la Société par une Personne unique. Tant que cette clause
ne sera pas satisfaite, les droits relatifs à de telles Parts Sociales seront suspendus.
15. Registre des Parts Sociales
Un registre des Parts Sociales (le 'Registre des Parts Sociales') sera tenu au siège social de la Société, et sera accessible
à tous les Associés. Il pourra être tenu sous toute forme appropriée, y compris sous forme électronique.
Le Registre des Parts Sociales contiendra:
1) Le nom et l’adresse ou le siège social de chaque Associé;
2) La date d’admission de chaque Associé:
3) Le nombre de Parts Sociales détenues par chaque Associé de chaque classe et série;
4) Une trace de toutes les cessions de Parts Sociales, y compris la date à laquelle celles-ci ont eu lieu;
5) Une trace de toutes les Distributions relatives aux Parts Sociales, y compris la date à laquelle celle-ci ont eu lieu.
Chaque inscription dans le Registre des Parts Sociales sera effectuée par le Gérant ou par la personne désignée par
lui à (i) réception de la part de l’Associé ou des Associés concernés de telles informations que le Gérant jugera suffisan-
tes comme preuve d’inscription à l’émission et (ii) en cas de cession, la conformité aux dispositions de l’Article 8 du
présent document. Le Registre des Parts Sociales, ainsi que les preuves nommées ci-dessus, constitueront la preuve con-
50767
cluante concernant la propriété des Parts Sociales de la Société et du nombre de Parts Sociales de celle-ci qu’un Associé
détient de temps à autre.
Art. 8. Cession des Parts Sociales. Aucun Associé ne pourra, directement ou indirectement, vendre, attribuer,
grever, engager, accorder d’option, d’acquisition ou de cession, légalement ou autrement, des parts sociales ou de tout
droit, titre ou intérêt ci-inclus, sauf expressément stipulé dans cet article 8 ou dans le cas où tous les Associés signeraient
un accord écrit.
Toute cession contrevenant à la phrase précédente sera nulle et non avenue, et la Société n’enregistrera pas une telle
cession.
Toute cession des parts sociales entre la Société et des tiers ne sera valable qu’après que la Société aura enregistré
une telle cession dans le Registre des Parts Sociales, conformément à l’article 7.2 du présent document.
La cession d’une Part Sociale sera affectée, sous réserve des exigences de l’article 8 de ces statuts, l’article 189 de la
loi et le paragraphe cité plus haut, uniquement par les procédures établies dans l’article 1690 du Code civil du Luxem-
bourg.
Chapitre 1: Associés
Art. 9. Associés initiaux et admis.
1. Associés initiaux
Chaque Associé de la Société à la date d’adoption de ces statuts (incluant, dans un souci de précision, les Associés
qui ont été admis à l’assemblée des Associés en date du 2 avril 2001) sera désigné en tant qu’'Associé Initial'.
2. Associés admis
Chaque Associé admis par la suite dans la Société sera désigné en tant qu’'Associé Admis'.
Les conditions d’admission d’un Associé de la Société, ainsi que les raisons de refus écrit des Associés existants ou,
selon le cas, suite à un vote des Associés à une assemblée des Associés, à la proposition d’admission d’un nouvel Associé,
peuvent être détaillées dans un accord écrit conclu par les Associés à tout moment ou de temps à autre.
Art. 10. Responsabilité des Associés. Les Associés seront responsables uniquement à concurrence du montant
de leur souscription et une telle responsabilité ne sera ni commune ni distincte.
Chapitre 2: Administration et direction
Art. 11. Gérant.
1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants (le Gérant ou les Gérants sont désignés sous la dénomination
'Gérants'). Les Associés peuvent, à tout moment ou de temps à autre, conclure un ou plusieurs accords écrits concer-
nant le Gérant, incluant, sans limitation, la nomination, la désignation et le remplacement du Gérant.
2. Les décisions concernant les points suivants seront prises par le Gérant, et le Gérant s’occupera des performances
relatives: (a) équipements du siège social; (b) émission des relevés des comptes et des comptes des taxes, (c) adminis-
tration générale de l’entreprise (d) gestion du registre des parts sociales; (e) gestion des informations de contribution
et de distribution de tous les Associés (incluant les données capitales des comptes); (f) la soumission des rapports et
dépôts annuels et périodiques aux autorités concernées du Luxembourg pour le maintien de l’existence et de la répu-
tation de la société (si applicable) et le versement des commissions prescrites à ce sujet; (g) services de surveillance; (h)
services d’une agence de cession; et (i) tous les points relevant expressément de la compétence du Gérant conformé-
ment à la loi.
Art. 12. Délégation des pouvoirs et représentation de la Société.
1. Le Gérant, conformément aux instructions des Associés, peut représenter la société vis-à-vis de tiers.
2. Sauf si expressément stipulé par les Associés, le Gérant ne créera, ni n’approuvera la création de, tout comité ni
ne déléguera tout ou partie des aspects de son autorité à un comité.
3. Si les Associés ont voté une résolution à cet effet, le Gérant peut représenter la Société vis-à-vis de tiers, ou dé-
signer un ou plusieurs mandataires agissant sur une base ad hoc pour représenter ainsi la Société, pour toute question
spécifique (une résolution adoptée par les Associés peut nommer directement un mandataire autre que le Gérant).
Art. 13. Actions en justice. Dans le cas où il en serait chargé par les Associés, le Gérant intentera ou définira
(selon le cas) une action en justice dans l’intérêt de, et au nom de la Société, que la Société soit la partie plaignante ou
dépendante dans de telles actions en justice.
Chapitre 3: Assemblée des Associés
Art. 14. Composition et pouvoirs.
1. Tous les Associés peuvent assister à une assemblée générale ou spéciale (une 'Assemblée des Associés').
2. Les Associés disposent des pouvoirs les plus étendus pour prendre des résolutions en ce qui concerne la Société.
Les décisions concernant tous les sujets seront prises par les Associés. Leur compétence relève de tous les actes qui
ne sont pas explicitement réservés au Gérant par la Loi, par ces statuts et/ou par tout accord écrit conclu par les As-
sociés à tout moment ou de temps à autre.
Art. 15. Assemblées - Convocation des assemblées - Informations.
1. Au moins une majorité d’assemblées des Associés chaque année (et, dans tous les cas, une telle assemblée tous les
ans) seront tenues au Luxembourg. Toute assemblée des Associés où les Associés prendront part à l’assemblée par
téléphone ou par vidéoconférence sera considérée en tant qu’assemblée tenue au Luxembourg si au moins un Associé
est physiquement présent au Luxembourg et si la conférence est initiée depuis le Luxembourg. La participation par té-
léphone ou par vidéoconférence nécessitera la signature des résolutions prises à l’assemblée des Associés par les Asso-
ciés qui ne sont pas physiquement représentés à l’assemblée des Associés ou qui ne participent pas physiquement à
l’assemblée des Associés et, dans un tel cas, les formalités stipulées à l’article 15.2 doivent être observées.
50768
2. Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par une as-
semblée générale des Associés et par une majorité en nombre d’Associés possédant au moins trois quart du capital so-
cial.
3. Les assemblées des Associés doivent être tenues aussi souvent qu’il est nécessaire pour la conduite des affaires de
la Société et l’exercice des droits de la Société dans HoIdCo et dans tous les cas, (i) au moins une fois par an et (ii)
immédiatement avant chaque assemblée d’un conseil ou des Associés de HoIdCo. Le(s) Associé(s) détenant globalement
10% des Parts Sociales émises ou un pourcentage supérieur comme requis par les provisions non renonçables de la Loi,
peut convoquer une assemblée des Associés. Une convocation écrite à une assemblée des Associés sera envoyée à la
société par I’(Ies) Associé(s) qui convoque(nt) l’assemblée des Associés, laquelle société enverra à son tour une convo-
cation écrite à cette assemblée dans la journée qui suit la réception de cette convocation à tous les Associés. L’assem-
blée des Associés sera tenue 10 jours après l’envoi de la convocation par la Société. La période de convocation
commencera à courir du jour suivant l’expédition de la convocation par la Société. Le jour de l’assemblée des Associés
ne sera pas pris en compte dans la détermination de la période de convocation. La convocation d’une assemblée des
Associés présentera le lieu et l’heure de ladite assemblée ainsi qu’une description des affaires à traiter à cette assemblée,
et sera accompagnée de toute la documentation appropriée.
4. Chaque Associé peut soumettre des questions à l’ordre du jour d’une assemblée des Associés et les autres Asso-
ciés seront avertis par écrit des éléments portés à l’ordre du jour autant que possible avant l’assemblée des Associés
(mais, dans tous les cas, au moins cinq jours avant l’assemblée des Associés).
5. Si les exigences de la convocation exposées dans cet article 15 ne sont pas remplies, des résolutions valables peu-
vent néanmoins être adoptées si chaque Associé (i) signe une dérogation à cette convocation ou s’il (ii) est présent ou
représenté par procuration à l’assemblée des Associés (plutôt que de s’opposer à la tenue de l’assemblée des Associés).
6. La Société fournira, et s’engage à fournir aux Associés, sur demande écrite raisonnable, chaque et toute information
ou donnée existante, ainsi qu’une copie de chaque document existant se rapportant à la Société ou à toute entité dans
laquelle elle détient des investissements, ou à ses actifs ou situation financière respectifs.
Art. 16. Processus de décision dans l’assemblée des Associés.
16. Quorum de présence
Un quorum pour les opérations commerciales à chaque assemblée des Associés nécessitera la présence de ces As-
sociés qui devront donner leur adhésion par écrit.
Si un quorum n’est pas présent à l’ouverture d’une assemblée des Associés, les Associés représentés ne pourront
pas alors traiter d’affaires autres que l’ajournement d’une telle assemblée après les 15 jours suivant l’expédition à chaque
Associé d’une convocation écrite de l’assemblée reconvoquée exposant les raisons de l’ajournement, la date, l’heure et
le lieu de l’assemblée reconvoquée. Si un quorum n’est toujours pas présent à cette assemblée reconvoquée, les Asso-
ciés présents seront alors jugés comme représentant un quorum et, sous réserve de toute condition requise pour un
vote supérieur par la Loi, peuvent traiter, par le vote affirmatif de plus de 50% du montant total des Parts Sociales émises
représentées par la suite, des affaires conformément aux éléments exposés dans la convocation (ou les documents
joints) fournie à tous les Associés et se rapportant à l’assemblée initialement programmée, sous réserve de toute con-
dition requise supplémentaire dans tout accord des Associés.
Les Associés peuvent assister à l’assemblée des Associés en personne ou par le truchement de représentants valables
autorisés.
17. Majorité
Sauf expressément stipulé autrement par la Loi, tout accord conclu par les Associés en ce qui concerne le vote ou
ces statuts, les décisions sur tous les sujets:
(a) Sera pris par les Associés; et
(b) Sera prise à la suite d’un vote comme stipulé par un accord écrit conclu par les Associés.
Art. 17. Résolutions adoptées (autres que pendant une assemblée physique). Les résolutions votées par
les Associés peuvent, au lieu d’être adoptées à une assemblée des Associés, être approuvées par écrit, à condition qu’el-
les le soient par le vote unanime de tous les Associés qui ont le droit de vote et que ces résolutions portent la signature
de chaque Associé de la société.
Art. 18. Minutes. Des minutes de chaque assemblée des Associés seront gardées et indiqueront le lieu et la date
de l’assemblée, les personnes y assistant ainsi que l’ordre du jour, récapituleront les délibérations et exposeront les ré-
solutions adoptées par les Associés.
Les minutes de l’assemblée des Associés seront signées par au moins deux Associés.
Outre la version en langue anglaise des minutes de chaque assemblée des Associés, la société s’engage également,
dans la mesure requise, à préparer et à conserver une traduction en langue française des minutes de chaque assemblée
des Associés. Dans le cas où des incohérences seraient constatées entre les versions anglaise et française des minutes,
la version anglaise prévaudra.
Les copies des extraits à produire au cours d’actions en justice ou autrement seront signées par le Gérant.
Une liste de présence indiquant les noms des Associés et le nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent sera signée
par chacun d’eux ou par leur mandataire avant le début de l’assemblée des Associés.
Chapitre 4: Processus de décision chez HoldCo
Art. 19. Etendue. Tout accord écrit conclu par les Associés à tout moment ou de temps à autre peut contenir des
procédures et règles spécifiques concernant l’exercice, par la Société et ses organes qualifiés, de la totalité des droits
de régime détenus par la Société dans HoIdCo.
50769
Chapitre 5: Inventaires et comptes annuels - Commissaire aux comptes
Art. 20. Année sociale - Etablissement des comptes annuels.
1. L’année sociale de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera au 31 décembre.
2. Le Gérant clôturera annuellement les comptes de la Société le dernier jour de chaque année sociale et dès que
raisonnablement possible par la suite, mais, en aucun cas, après 60 jours, la Société établira les comptes annuels se com-
posant d’un bilan, d’un compte de pertes et profits et de notes explicatives, et soumettra, pendant cette période, ces
documents aux Associés. Il mettra les documents sous-jacents à la disposition des Associés au siège social de la Société.
Le Gérant soumettra également, pendant cette période, un rapport annuel.
18. Le Gérant assurera la disponibilité des comptes annuels, les rapports annuels et les détails à ajouter conformé-
ment à la section XIII de la Loi, à son siège social depuis la date de convocation de l’assemblée des Associés qui requiert
ces documents. Les Associés seront autorisés à contrôler ces documents à tout moment afin d’obtenir des copies par
la suite sans frais.
19. En dépit des éléments cités ci-dessus, chaque Associé aura le droit, sous notification raisonnable au Gérant, d’exa-
miner tous les comptes, les documents et les courriers de la société.
20. L’assemblée des Associés approuvera et adoptera les comptes annuels. Cette approbation et cette adoption cons-
titueront la décharge et le congé de la responsabilité du Gérant et du commissaire aux comptes en ce qui concerne
toutes les actions résultant de ces documents ou dont le résultat y est exprimé, à moins qu’une condition expresse ou
qu’une réserve aient été expressément déposées, et sans préjudice de ce qui a été ou sera fourni là-dessus par la loi.
Art. 21. Commissaire aux comptes. Les livres et les comptes de la Société seront vérifiés par un cabinet d’audit
désigné par l’assemblée des Associés.
Chapitre 6: Dissolution - Liquidation
Art. 22. Liquidation. En cas de liquidation de la Société pour n’importe quelle raison que ce soit ou à n’importe
quel moment, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée des Associés et, si
aucune désignation de ce genre n’est effectuée, le Gérant sera considéré comme le liquidateur.
Le liquidateur sera investi aux fins de la liquidation des pouvoirs les plus étendus conférés par la Loi.
L’assemblée des Associés déterminera les émoluments du (des) liquidateur(s).
Art. 23. Distribution. Une fois le capital remboursé, la distribution interviendra après la liquidation, conformément
à l’article 6.
Chapitre 7: Provisions diverses
Art. 24. Convocations. Dans l’intérêt de ces statuts, des convocations doivent être envoyées en personne, par
télégramme, courrier électronique, courrier de nuit, courrier recommandé ou par télécopie avec accusé de réception.
Art. 25. Gestion des taxes aux Etats-Unis. La Société entend choisir au moment opportun d’être classée comme
une entité transparente fiscalement (à savoir, limpide) afin que les modes de taxation en vigueur aux Etats-Unis soient
effectifs pour sa première année d’imposition. A ce propos, le Gérant, et toute autre personne autorisée par les Asso-
ciés, aura autorité pour exécuter et déposer une telle requête au nom de la Société. Les Associés apporteront raison-
nablement leur concours à l’exécution de cette requête.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de BEGHIN & FEIDER en association avec
ALLEN & OVERY afin de procéder à l’inscription des parts sociales ordinaires et privilégiées nouvellement émises dans
le registre des parts sociales de la Société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires en rapport avec cette inscrip-
tion.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de EUR 5.466.677,- est évalué à LUF 220.525.204,-.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ LUF 2.500.000,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président clôture la séance.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 92, case 2. – Reçu 2.205.252 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31431/220/821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Hesperange, le 26 avril 2001.
G. Lecuit.
50770
BOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.998.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 14 mai 2001i>
La séance est ouverte à 17.00 heures.
Il est constaté que la présente assemblée se tient en présence de Monsieur Claude Bernard, demeurant au 98, route
de Luxembourg, L-6562 Echternach, et Monsieur Romain Mohr, demeurant au 47, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg
doit délibérer sur les points figurants sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée constate et décide:
1. Monsieur Claude Bernard, gérant technique, et Monsieur Romain Mohr, gérant administratif, agissant en leur qua-
lité pour la société à responsabilité limitée BOONS, S.à r.l., avec siège 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare
que Monsieur Romain Mohr reprend la gérance du Café/Brasserie «LA CATHEDRALE», 9, rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg, en tant que gérant technique à la date du 1
er
juin 2001.
2. La répartition des parts sociales est la suivante:
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31428/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
BREMEX S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31429/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 16.595.000,- LUF.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.543.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des associés du 16 mars 2001i>
L’associé unique nomme M. Stefan Sjöström en tant que gérant de la société pour 3 ans.
Le Conseil de Gérance est dès lors composé comme suit:
- M. David Urbani, entrepreneur, résidant au 2803 North Course Boulevard Apt. 402, Pompano Beach, FL 33069,
USA.
- M. John Cunningham, entrepreneur, résidant au 3227 South Port Royal Drive, Apt. E, Naples, FL 33308, USA
- Mme Heike Wesche, entrepreneur, résidant à Oberstadt 18, CH-8200 Schaffhauesen, Switzerland.
- Mme Theresa Lane, entrepreneur, résidant à Querstr. 6, CH-8200 Schaffhauesen, Switzerland.
- M. Stefan Sjöström, entrepreneur, résidant au 18, Parkstrasse, CH-8200 Schaffhauesen, Switzerland.
Chaque gérant a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31442/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Monsieur Claude Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490 parts sociales
Monsieur Romain Mohr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
C. Bernard / R. Mohr
<i>Pour la société
BREMEX S.A. HOLDING
i>Signature
<i>Pour CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, S.à r.l.
i>SGC, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures
50771
C.E., CONSEIL EUROPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.669.
—
Le siège social de la société C.E. CONSEIL EUROPE S.A., établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est dénoncé
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
(31434/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CEFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.160.
—
Le bilan au 31 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31435/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(31436/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CLARENDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31443/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CLARENDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31444/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
PEDUS SERVICE, S.à r.l.
Dépt. «PEDUS Office»
T. Di Bari
<i>Auditeur Interne
Membre du Comité de Directioni>
<i>Pour la société
CEFAC S.A.
i>Signature
<i>Pour CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
50772
CELLULAR MAGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.773.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31437/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CHERRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31439/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CHEYENNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.
R. C. Luxembourg B 57.505.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 juin 2000 que:
Le capital social de la société a été converti en euros au 1
er
juillet 2000 et augmenté ensuite dans le cadre de cette
conversion, de sorte que le capital social est fixé à un million vingt Euros (EUR 1.020.000,00).
En conséquence, l’article 3 des statuts a été modifié, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million vingt Euros (EUR 1.020.000,00), représenté par quatre cent dix (410) actions
sans mention de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31440/200/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
CHEYENNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.505.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31441/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
C.R.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.445.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31453/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
J.-P. Hencks.
<i>Pour la société
CHERRIES S.A.
i>Signature
Signature.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
F. Baden.
<i>Pour la société
C.R.B. S.A.
i>Signature
50773
COLUPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.367.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31445/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
COLWINE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.303.
—
In the year two thousand one, on the fifth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
COLONY LASCOMBES LLC, having its registered office at 1013 Centre Road, USA-198505 Wilmington, Delaware,
here represented by Me Delphine Tempe, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of one proxy given on April 5, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of COLWINE (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated
by deed of the notary Gérard Lecuit, on February 21, 2001, not yet published;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to introduce six classes of ordinary shares (class A shares, class B shares, class C
shares, class D shares, class E shares and class F shares), to determine the rights attached to each category of shares,
and to convert the 100 existing ordinary shares into 100 ordinary shares of class A.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of EUR 24,074,625.- (twenty-four million
seventy-four thousand six hundred and twenty-five euro) in order to increase the share capital from its present amount
of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) up to EUR 24,087,125.- (twenty-four million eighty-seven thousand
one hundred and twenty-five euro) by the issuing of the following shares, all with a nominal value EUR 125.- per share:
- 106,332 new shares of class A that will be subscribed and fully paid-up at nominal value;
- 44,210 new class B shares that will be subscribed and fully paid-up at nominal value;
- 6,632 new ordinary class C shares which will be subscribed and fully paid-up at nominal value;
- 32,936 new ordinary class D shares which will be subscribed and fully paid-up at nominal value;
- 2,486 new ordinary class E shares which will be subscribed and fully paid-up at nominal value;
- 1 new ordinary class F share which will be subscribed and fully paid-up at nominal value.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the actual shareholder of the Company:
COLONY LASCOMBES LLC, prenamed, represented as thereabove mentioned;
as well as the following additional subscribers:
* HAMBORO LTD, with registered office at 9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland,
* DIONISOS INVESTMENT LIMITED, with registered office at La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, Channel Is-
lands,
* Ms Weinberg, company director, residing in 8 Cottesmore Gardens, London W8 5PR, United Kingdom,
* Ms Volpert, company director, residing c/o BARRY S. VOLPERT, GOLDMAN SACHS INT., Peterborough Court,
133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom,
* Ms Jeffery, company director, residing c/o 85 Broad Street, New York, NY 10001, U.S.A.,
* RICHARD M. HAYDEN INC., with registered office at c/o GSC PARTNERS EUROPE LTD, 68 Pall Mall, London
SW1Y 5ES, United Kingdom,
* Ms Kapnick, company director, residing in 4 Daleham Gardens, London NW3 5DA, United Kingdom,
Résultats reportés des exercices précédents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR
79.388,42
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR
307.792,03
Dividende à distribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR
- 30.000,00
Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR
357.180,45
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signature.
50774
* Mr Feenstra, company director, residing in Torelaan 58, 1261 GG Blaricum, The Netherlands,
* ERIC S. DOBKIN INC., with its principal office located at 160 Old Church Lane, Pound Ridge, NY 10576, U.S.A,
* JOSEPH H. WENDER INC., with principal office located at 2121 avenue of the Stars, Suite 2600, Los Angeles, CA
90067, U.S.A.,
* Mr Raby, company director, residing in 4 rue Malar, 75007 Paris, France,
* PRASLIN S.A., with registered office at Luxembourg,
all here represented by Me Delphine Tempé, prenamed,
by virtue of 12 proxies established on April 5, 2001.
* CHALCEDONY LIMITED, with registered office at 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, Ireland,
here represented by Me Valérie Tutak, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on April 5, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The actual shareholder and the additional subscribers, represented as stated hereabove, have declared to subscribe
for the newly issued shares as indicated below and the actual shareholder has waived its preferential subscription rights
to that extent:
- COLONY LASCOMBES LLC, prenamed, subscribes for 106,332 new class A shares,
- HAMBORO LTD, prenamed, subscribes for 44,210 new class of B shares;
- DIONISOS INVESTMENT LIMITED, prenamed, subscribes for 6,632 new class C shares,
- Ms Weinberg, prenamed, subscribes for 4,421 new class D shares,
- Ms Volpert, prenamed, subscribe for 4,421 new class D shares,
- Ms Jeffery, prenamed, subscribes for 4,421 new class D shares,
- RICHARD M. HAYDEN INC., prenamed, subscribes for 4,421 new class D shares,
- Ms Kapnick, prenamed, subscribes for 4,421 new class D shares,
- Mr Feenstra, prenamed, subscribes for 4,421 new class D shares,
- ERIC S. DOBKIN INC., prenamed, subscribes for 4,421 new class D shares,
- JOSEPH H. WENDER INC., prenamed, subscribes for 1,105 new class D shares,
- Mr Raby, prenamed, subscribes for 884 new class D shares,
- CHALCEDONY LIMITED, prenamed, subscribes for 2,486 new class E shares,
- PRASLIN S.A., prenamed, subscribes for 1 new class F share,
All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of EUR 24,074,625.- (twenty-four million seventy-
four thousand six hundred and twenty-five euro) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to introduce an English version of the articles of association that will precede the French
version and that the English version will prevail on the French version in case of divergences between the English and
the French text.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the shareholders unanimously decide to modify the articles of association
so that they read as follows:
«Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»).
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name COLWINE (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
50775
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 24,087,125.- (twenty-four million eighty-seven thousand
one hundred twenty-five) divided into 106,432 ordinary shares of class A, 44,210 ordinary shares of class B, 6,632 or-
dinary shares of class C, 32,936 ordinary shares of class D and 2,486 ordinary shares of class E, and 1 share of class F,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each, all fully paid-up and subscribed.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10.
10.1 Single shareholder
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
10.2 Restrictions on the transfer of shares in case of plurality of shareholders
10.2.1. Legal restrictions
Any transfer of shares shall be subject to the provisions of Article 189 of the Luxembourg Company Act dated 10
August 1915;
10.2.2. Pre-emption rights
In addition to the above-mentioned prior approval by the shareholders in case of any purported transfer of shares,
the Company will only recognise the transferee as the owner of the shares in the Company and such transferee may
only exercise the rights attached to such shares, if, insofar as required by the Shareholders’ Agreement (as defined here-
after), such transfer is in compliance with and if the transferee has expressly agreed to be bound by the Shareholders’
Agreement between the initial shareholders of the Company and the Company which shall be signed at the date of or
round April 4, 2001 (the «Shareholders’ Agreement»).
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12.
12.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will consti-
tute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.
12.2. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or the board of mangers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the convening
notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or telefax to the domicile of the managers at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance
of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed
or passed upon by the board at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, or telegram or telex
another managers of his class as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers.
12.3.
Circular resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all managers. Such ap-
proval may be in a single or in several separate documents.
The discussions of the board of managers shall be conducted in the English language.
12.4. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of all the members of the board of managers.
50776
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’ s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of May and ends on the 30th of April, with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of April 2002.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
All distributable income and/or excess cash will be paid to the Shareholders in accordance with the provisions of this
Article.
Any Distribution shall be allocated among the Shareholders in the following order of priority:
(a) first, one hundred percent (100%) of the distributions shall be allocated to the shareholders, pro rata their re-
spective Contributions, up to an amount such that each shareholder shall have recovered in full the amount of its Con-
tributions;
(b) second, one hundred percent (100%) of the distributions shall be allocated to the shareholders, pro rata their
respective contributions, up to an amount such that each Shareholder shall realize a ten percent (10%) Internal Rate of
Return on its Contributions;
c) third and until class E Shareholders (taken as a group) shall have received, in addition to their Proportionate Inter-
est of Distributions under Subsection (b) above and this Subsection (c), ten per cent (10%) of the aggregate Distributions
made to the Minority Shareholders under Subsection (b) and this Subsection (c), (i) the class A Shareholders and class
F Shareholders shall receive a percentage of the Distributions equal to their Proportionate Interest (such Distributions
being further allocated among them pro rata their respective Contributions), (ii) the Minority Shareholders shall receive
a percentage of the Distributions equal to forty per cent (40%) of their Proportionate Interest (such Distributions being
further allocated among the Minority Shareholders pro rata their respective Contributions) and (iii) the class E Share-
holders shall receive (x) a percentage of the Distributions equal to their Proportionate Interest and (y) a percentage of
the Distributions equal to sixty per cent (60%) of the Proportionate Interest of the Minority Shareholders (such Distri-
butions under (x) and (y) being further allocated among the class E Shareholders pro rata their respective Contribu-
tions);
(d) fourth and thereafter, (i) the class A Shareholders and class F Shareholders shall receive a percentage of the Dis-
tributions equal to their Proportionate Interest (such Distributions being further allocated among them pro rata their
respective Contributions), (ii) the Minority Shareholders shall receive a percentage of the Distributions equal to ninety
per cent (90%) of their Proportionate Interest (such Distributions being further allocated among the Minority Share-
holders pro rata their respective Contributions) and (iii) the class E Shareholders shall receive (x) a percentage of the
Distributions equal to their Proportionate Interest and (y) a percentage of the Distributions equal to ten per cent (10%)
of the Proportionate Interest of the Minority Shareholders (such Distributions under (x) and (y) being further allocated
among the class E Shareholders pro rata their respective Contributions).
«Distribution» shall mean any distribution made by the Holding to the Shareholders in such capacity, whether in the
form of dividends, reduction of capital, liquidation proceeds or any other means provided by applicable Law.
«Minority Shareholder» and 'Minority Shareholders' shall mean each of the class B Shareholders, the class C Share-
holders and the class D Shareholders or all of them, as the case may be.
The terms «Contributions», «Proportionate Interest», «Internal Rate of Return» shall have the same meaning as de-
fined in the Shareholders Agreement.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.»
50777
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the amount of EUR 24,074,625.- is valuated at nine hundred and seventy-one
million one hundred and sixty-seven thousand nine hundred and sixty-five Luxembourg francs (971,167,965.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
COLONY LASCOMBES LLC, ayant son siège social à 1013 Centre Road, USA-198505 Wilmington, Delaware,
ici représentée par Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 avril 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé de la société COLWINE (LUX), S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant
acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 21 février 2001;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’introduire six classes de parts sociales (parts sociales de classe A, parts sociales de classe
B, parts sociales de classe C, parts sociales de classe D, parts sociales de classe E et parts sociales de classe F), de dé-
terminer les droits attachés à chacune des catégories de parts sociales et convertir les 100 parts sociales ordinaires
existantes en 100 parts sociales ordinaires de la classe A.
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de 24.074.625,- EUR (vingt-quatre millions soixan-
te-quatorze mille six cent vingt-cinq euro) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euro) à EUR 24.087.125,- (vingt-quatre millions quatre vingt-sept mille cent vingt-cinq euro) par l’émission des
parts sociales suivantes d’une valeur nominale de EUR 125,- par action:
- 106.332 nouvelles parts sociales de classe A qui seront souscrites et entièrement libérées à leur valeur nominale
- 44.210 nouvelles parts sociales de classe B qui seront souscrites et entièrement libérées à leur valeur nominale
- 6.632 nouvelles parts sociales de classe C qui seront souscrites et entièrement libérées à leur valeur nominale
- 32.936 nouvelles parts sociales de classe D qui seront souscrites et entièrement libérées à leur valeur nominale
- 2.486 nouvelles parts sociales de classe E qui seront souscrites et entièrement libérées à leur valeur nominale
- 1 nouvelle part sociale de classe F qui sera souscrite et entièrement libérée à sa valeur nominale.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu l’associé actuel de la société:
COLONY LASCOMBES LLC, susmentionnée, représentée comme dit ci-avant;
De même les souscripteurs additionnels suivants:
* HAMBORO LTD, ayant son siège social à 9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande,
* DIONISOS INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
* Ms Weinberg, administrateur de société, demeurant à 8 Cottesmore Gardens, London W8 5PR, Royaume Uni,
* Ms Volpert, administrateur de société, demeurant à c/o BARRY S. VOLPERT, GOLDMAN SACHS INT., Peterbo-
rough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, Royaume Uni,
* Ms Jeffery, administrateur de société, demeurant à c/o 85 Broad Street, New York, NY 10001, U.S.A.,
* RICHARD M. HAYDEN INC., ayant son siège social à c/o GSC PARTNERS EUROPE LTD, 68 Pall Mall, London
SW1Y 5ES, Royaume Uni,
* Ms Kapnick, administrateur de société, demeurant à 4 Daleham Gardens, London NW3 5DA, Royaume Uni,
* M. Feenstra, administrateur de société, demeurant à Torelaan 58, 1261 GG Blaricum, Pays Bas,
* ERIC S. DOBKIN INC., ayant son siège social à 160 Old Church Lane, Pound Ridge, NY 10576, U.S.A,
* JOSEPH H. WENDER INC., ayant son siège social à at 2121 avenue of the Stars, Suite 2600, Los Angeles, CA 90067,
U.S.A.,
* M. Raby, administrateur de société, demeurant à 4 rue Malar, 75007 Paris, France,
* PRASLIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Tous ici représentés par Me Delphine Tempé, prénommée,
en vertu de 12 procurations données en date du 5 avril 2001.
50778
* CHALCEDONY LIMITED, ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Maître Valérie Tutak, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 avril 2001.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
L’associé actuel et les souscripteurs additionnels, représentés tel que précisé ci-dessus, ont déclaré souscrire les parts
sociales nouvellement émises tel qu’indiqué ci-dessous et l’associé actuel a renoncé à ses droits de souscription préfé-
rentiel comme suit:
* COLONY LASCOMBES LLC, préqualifiée, souscrit 106.332 nouvelles parts sociales de la classe A;
* HAMBORO LTD, préqualifiée, souscrit 44.210 nouvelles parts sociales de la classe B;
* DIONISOS INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, souscrit 6.632 nouvelles parts sociales de la classe C;
* Mme Weinberg, prénommée, souscrit 4.421 nouvelles parts sociales de la classe D;
* Mme Volpert, prénommée, souscrit 4.421 nouvelles parts sociales de la classe D,
* Mme Jeffery, prénommée, souscrit 4.421 nouvelles parts sociales de la classe D,
* RICHARD M. HAYDEN INC., préqualifiée, souscrit 4.421 nouvelles parts sociales de la classe D,
* Mme Kapnick, prénommée, souscrit 4.421 nouvelles parts sociales de la classe D,
* M. Feenstra, prénommé, souscrit 4.421 nouvelles parts sociales de la classe D,
* ERIC S. DOBKIN INC., préqualifiée, souscrit 4.421 nouvelles parts sociales de la classe D,
* JOSEPH H. WENDER INC., préqualifiée, souscrit 1.105 nouvelles parts sociales de la classe D,
* M. Raby, prénommé, souscrit, 884 nouvelles parts sociales de la classe D,
* CHALCEDONY LIMITED, préqualifiée, souscrit 2.486 nouvelles parts sociales de la classe E,
* PRASLIN S.A., préqualifiée, souscrit, 1 nouvelle part sociale de la classe F.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que le montant de EUR 24.074.625,-
(vingt-quatre millions soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’insérer une version anglaise des statuts coordonnés laquelle précédera la version française et
sera prédominante sur cette dernière en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent les associés ont décidé à l’unanimité de modifier les articles des statuts comme
suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La société peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: COLWINE (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 24.087.125,- (vingt-quatre millions quatre-vingt-sept mille cent
vingt-cinq Euros) divisé en 106.432 (cent six mille quatre cent trente-deux) parts sociales de classe A, 44.210 (quarante-
quatre mille deux cent dix) parts sociales de classe B et 6.632 (six mille six cent trente-deux) parts sociales de classe C,
32.936 (trente-deux mille neuf cent trente-six) parts sociales de classe D et 2.486 (deux mille quatre cent quatre-vingt-
six) parts sociales de classe E, et 1 (une) part sociale de classe F, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune, entièrement libérées et souscrites.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
50779
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10.
10.1. Associé unique
En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement cessibles.
10.2. Limitations du transfert de parts sociales en cas de pluralité d’associés
10.2.1 Limitations légales
Tout transfert de parts sociales est soumis aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915.
10.2.2. Droits de préemption
En plus de l’approbation préalable des associés telle que mentionnée ci-dessus dans l’hypothèse de tout transfert en-
visagé de parts, la Société ne considérera seulement le cessionnaire comme le propriétaire des parts sociales de la So-
ciété et ce cessionnaire ne pourra exercer les droits attachés à ces parts que si, comme il est prévu dans la Convention
d’Associés (telle que définie ci-après), le transfert en est conforme et si le cessionnaire s’est expressément engagé à être
lié par la Convention d’Associés conclue entre les associés initiaux de la Société et la Société elle-même, qui doit être
signée le jour du ou vers le 4 avril 2001 («La Convention d’Associés»).
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12.
12.1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le ou les gérants ne sont pas obligatoirement associés.
12.2. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut de même désigner un secrétaire,
lequel n’est pas obligatoirement gérant, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gé-
rance et des associés.
Le président présidera toutes assemblées d’associés et conseils de gérance, toutefois en son absence les associés ou
suivant le cas le conseil de gérance pourront nommer un autre président en tant que président temporaire à la majorité
des personnes présentes à cette assemblée.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué par la convocation.
La convocation, contenant l’ordre du jour, sera expédiée par lettre (courrier express ou courrier spécial), télégramme,
telex ou télécopie au domicile des gérants au moins 10 (dix) jours avant la date fixée pour la réunion, excepté les cir-
constances urgentes, auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans la convocation et un préavis de 24
heures au moins avant l’heure fixée pour une telle réunion par télécopie et/ou télégramme sera suffisant. Une renon-
ciation à cette convocation pourra être faite, en cas d’accord par écrit, télécopie, télégramme ou télex de chacun des
gérants. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues à des heures et lieux pres-
crits dans un calendrier adopté préalablement par résolution du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront
consentis afin que tout gérant dispose suffisamment de temps avant chaque réunion du conseil de gérance d’un exem-
plaire des documents et/ou matériaux devant être discutés ou décidés par le conseil lors d’une telle réunion.
Tout gérant peut agir lors de toute réunion du conseil en désignant par écrit, télécopie, télégramme ou télex autre
gérant en tant que son mandataire. L’usage d’équipements, de vidéo-conférences et de conférences sera admis et les
gérants ayant recours à cette technologie seront réputés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par
téléphone.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
12.3. Des résolutions circulaires du conseil de gérance ne sont valablement prises que lorsqu’elles sont approuvées
par écrit par tous les gérants. De telles approbations peuvent être établies sur un document unique ou plusieurs docu-
ments séparés.
Les discussions du conseil de gérance doivent être menées en anglais.
12.4. Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants aura (auront) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société,
effectuer et approuver tous les actes et opérations conformément aux dispositions de l’objet social de la société et sous
réserve du respect des termes du présente article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe
de tous les membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas) la durée de la période de représen-
tation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des présents ou per-
sonnes représentées.
50780
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre des parts déte-
nues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés qu’à la majorité des associés
détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
mai et se termine le 30 avril, à l’exception de la première année qui débu-
tera à la date de constitution et se terminera le 30 avril 2002.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société au 31 mars, les comptes de la Société sont établis
et le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé (5%) cinq pour cent pour la consti-
tution d’une réserve statutaire jusqu’à celle-ci atteigne (10%) dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Tous les revenus distribuables et/ou l’excès de liquidités, peuvent être payés aux associés conformément aux dispo-
sitions du présent article.
Toute distribution sera accordée aux actionnaires dans l’ordre de priorité suivant:
(a) En premier lieu, cent pour cent (100%) des Apports seront alloués aux associés, proportionnellement à leurs Ap-
ports respectifs jusqu’à hauteur de la somme leur permettant de recouvrer la somme exacte de leur Apport.
(b) En deuxième lieu, cent pour cent (100%) des Apports seront alloués aux associés, proportionnellement à leurs
Apports respectifs, et ce, jusqu’à une somme telle que chaque Associé réalise un Taux Interne (de 10%) de dix pour
cent de Retour sur ses Apports;
c) En troisième lieu et jusqu’à ce que la classe E des Associés (pris comme un groupe) recevra, en plus de leur Intérêt
Proportionné des Apports sous la Subdivision (b) ci-dessus et cette Subdivision (c), dix pour cent (10%) des Apports
globaux faits aux Associés Minoritaires sous la Subdivision (b) et cette Subdivision (c) (i) la classe A des Associés et la
classe F des Associés recevront un pourcentage des Apports égal à leur Intérêt Proportionné (de tels Apports étant
ultérieurement répartis entre eux proportionnellement à leurs Apports respectifs) (ii) Les Associés Minoritaires rece-
vront un pourcentage des Apports égal à quarante pour cent (40 %) de leur Intérêt Proportionné (de tels Apports étant
ultérieurement répartis entre eux proportionnellement à leurs Apports respectifs) et (iii) la classe E des Associés rece-
vra (x) un pourcentage des Apports égal à leur Intérêt Proportionné et (y) un pourcentage des Apports égal à soixante
pour cent (60%) de l’Intérêt Proportionné des Associés Minoritaires (de tels Apports sous (x) et (y) étant ultérieure-
ment répartis parmi les Associés de la classe E proportionnellement à leurs Apports respectifs)
d) En quatrième lieu et ensuite, (i) la classe A des Associés et la classe F des Associés recevront un pourcentage des
Apports égal à leur Intérêt Proportionné (de tels Apports étant ultérieurement répartis entre eux proportionnellement
à leurs Participations respectives), (ii) les Associés Minoritaires recevront un pourcentage des Apports égal à quatre-
vingt-dix pour cent (90%) de leur Intérêt Proportionné (de tels Apports étant ultérieurement proportionnellement à
leurs Apports respectifs) et (iii) la classe E des Associés recevra (x) un pourcentage des Apports égal à leur Intérêt Pro-
portionné et (y) un pourcentage des Apports égal à dix pour cent (10%) de l’Intérêt Proportionné des Associés Mino-
ritaire (de tels Apports sous (x) et (y) étant ultérieurement répartis entre la classe E des Associés proportionnellement
à leurs Apports respectifs).
Le terme de Distribution («Distribution») signifie toute distribution faite par la Société aux Associés, ès qualité, sous
la forme de dividendes, réduction de capital social, liquidation ou tous autres moyens tels que prévus par la Loi applica-
ble.
Le ou les Associé(s) Minoritaire(s) («Minority Shareholder» and «Minority Shareholders») signifie chacun des associés
de la classe B, des associés de la classe C et des Associés de la classe D ou l’ensemble de ces catégories d’associés selon
le cas.
Les termes «d’Apports» («Contributions»), «Intérêt Proportionné» («Proportionate Interest»), «Taux Interne de
Retour» («Internal Rate of Return») auront la même signification que celle définie dans la Convention d’Associés («Sha-
reholders Agreement»).
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.»
50781
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 24.074.625,- EUR est évalué à neuf cent soixante et onze mille
cent soixante-sept mille neuf cent soixante-cinq francs luxembourgeois (971.167.965,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte est évalué à environ dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: D. Tempé, V. Tutak, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 20, case 2. – Reçu 9.711.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31446/220/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
COURIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, demeurant à Ernzen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société VERDOME INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social
à Panama,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 avril 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée ne va-
rietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding COURIER HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.278, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 8 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 334 du 19 septembre 1990.
- Le capital social est fixé à quatre cent mille US Dollars (400.000,- USD), représenté par quatre cents (400) actions
d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.
- Sa mandante est devenue propriétaire des quatre cents (400) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de
liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume
la fonction de liquidateur.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont
été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.
- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitevement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
dissoute à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Turpel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(31450/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Hesperange, le 27 avril 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
F. Baden.
50782
DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.644.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31455/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
DERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31456/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.038.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31457/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31465/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 71.821.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mai 2001.
(31466/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
F. Baden.
<i>Pour la société
DERO S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
DIAMANTIN HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
DOUSHAN HOLDING S.A.
i>Signature
DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
Signatures
50783
DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 71.182.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mai 2001.
(31467/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.891.
—
The balance sheet as at November 30, 1999, registered iin Luxembourg on May 4, 2001, Vol. 552, Fol. 56, Case 9,
has been deposited at trade register of Luxembourg on May 17, 2001.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31484/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
EAST-WEST PACIFIC CORPORATION LIMITED, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 24.120.
—
The balance sheet as per June 30th, 2000, registered in Luxembourg on 15 May, 2001, vol. 553, fol. 2, case 10, has
been deposited at the registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, on 17 May, 2001.
ALLOCATION OF RESULTS
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31468/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
ENCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31479/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
FRANULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.289.
—
extrait
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du gérant qui s’est tenue le 25 avril 2001, les décisions suivantes ont été
prises:
- la démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. en tant que gérant de la société est acceptée. Décharge
pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les
comptes annuels 1999.
- la société F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. est élue aux fonctions de gérant de la société jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 1999.
- ces deux résolutions ont effet immédiat.
DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
<i>Signaturesi>
Mamer, May 16, 2001.
- To be carried forward: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USD (4,271.74)
Luxembourg, May 11th, 2001.
Signature.
<i>Pour la société
ENCRE S.Ai>.
Signature
<i>Pour la société
i>F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures
50784
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31519/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
DICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 65.227.
—
Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553,
fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31458/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
DICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 65.227.
—
Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553,
fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31459/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
DARTMOUTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 71.799.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires i>
<i>qui s’est tenue à l’ancien siège à Luxembourg, au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, le 30 mars 2001 à 11.30 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer nouveaux administrateurs:
- Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, résidant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18,
avenue de la Porte-Neuve,
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-
bourg,
- Monsieur Bruno Caparini, avec adresse professionnelle 2, Via San Martino, Monza, Milan, Italy,
- Monsieur Luigi Predieri, avec adresse professionnelle 2, Via San Martino, Monza, Milan, Italy,
- Monsieur Robertino Brusamolino, avec adresse professionnelle 2, Via San Martino, Monza, Milan, Italy.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte les démissions des anciens administrateurs Monsieur Stephen Hutchings, Madame Ei-
mear Crowley, Monsieur José L. Merello, Mademoiselle Maria Michalowski et Monsieur Mario Lopez Olaciregui et leur
donne pleine décharge.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, au 5, rue
Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31454/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Gérantei>
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Gérantei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi / M. L. Guardamagna
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
JPE Group Advisory Holding S.A.
CIGL Hesperange, Centre d’Initiative et de Gestion Local Hesperange
Abtimo S.A.
Comty Invest S.A.
EBB, Société Européenne de l’Enveloppe du Bâtiment, S.à r.l.
Solicy S.A.
Amadeus Holding S.A.
Anora S.A.
Apple-Tree S.A.
Cervinia S.A.
Arcos S.A.
Arctotis S.A.
Atomic Participations, S.à r.l.
Aton Investments S.A.
AT&T Luxembourg S.A.
Baou S.A.
Baring CEF Investments II S.A.
Bass Luxembourg Investments, S.à r.l.
Benelux Agency For Research & Development Holding S.A.
Benelux Agency For Research & Development Holding S.A.
Biosys S.A.
Biosys S.A.
Benetton International N.V. S.A.
Caisrelux
Benetton Real Estate International S.A.
Benetton Retail International S.A.
Camif de Réassurance
Blakelaw, S.à r.l.
Binter S.A.
Binter S.A.
Binter S.A.
Binter S.A.
Bolton Trading Corporation S.A.
Bolton Trading Corporation S.A.
Cartine Holding S.A.
Callahan Investco Belgium 1, S.à r.l.
Boons, S.à r.l.
Bremex S.A. Holding
Citrix Systems Capital and Finance, S.à r.l.
C.E., Conseil Europe S.A.
Cefac S.A.
Cellex Chemie A.G.
Clarendon S.A.
Clarendon S.A.
Cellular Magic S.A.
Cherries S.A.
Cheyenne S.A.
Cheyenne S.A.
C.R.B. S.A.
Colupa S.A.
Colwine (Lux), S.à r.l.
Courier Holding S.A.
De Hauke Finance S.A.
Dero S.A.
Diamantin Holding S.A.
Doushan Holding S.A.
Dresdner Global Distributor Fund
Dresdner Global Strategies Fund
Eurobakers Luxembourg S.A.
East-West Pacific Corporation Limited
Encre S.A.
Franulli, S.à r.l.
Dicorp, S.à r.l.
Dicorp, S.à r.l.
Dartmouth S.A.