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50161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1046
21 novembre 2001
S O M M A I R E
Bluesprings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50163
Facatec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50179
Compagnie Holding Immobilière de l’Europe du
Fahrenheit, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50180
Nord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50163
Federlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50180
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements
Federlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50180
et de Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
50164
Fiduciaire Fernand Faber S.A., Luxembourg. . . . .
50181
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements
Filuxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50182
et de Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
50165
Filuxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50182
Coprima Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50165
Financière des Bergues S.A., Luxembourg . . . . . .
50186
Coprima Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50165
Financière Immobilière de Développement Euro-
D.I.C. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50167
péen, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50186
D.T.L. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50169
Financière Trois G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
50176
D.T.L. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50169
Finasa Société Financière S.A.H., Luxembourg . .
50187
Deka International S.A., Senningerberg . . . . . . . . .
50167
Fincos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50187
DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg . . . . .
50166
Fincos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50188
DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg . . . . .
50166
First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50181
Deprosa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50167
Food Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50182
Design Déco Pub S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
50168
Food Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50185
Design Déco Pub S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
50169
France Generix S.A. Holding, Luxembourg. . . . . .
50188
Dharma Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50168
Fridge Finance Company S.A., Luxembourg . . . . .
50189
Dimitri Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50170
Fruibel International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
50177
Dimitri Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50170
Gamax Management AG, Luxembourg . . . . . . . . .
50186
Distribution Technique S.A., Luxembourg . . . . . . .
50165
Gamax Management AG, Luxembourg . . . . . . . . .
50186
Distrimat Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50170
GC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50190
Distrimat Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50171
Gemic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50190
Dolmen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50172
Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . .
50191
E.M.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50176
Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . .
50194
Eastern Cement Holdings S.A., Luxembourg . . . . .
50174
Gensat International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50194
Edizione Servizi Finanziari S.A., Luxembourg . . . .
50174
Gensat International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50196
Efficiency Growth Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . .
50175
Gesfineur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50190
Egide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50176
Gesfinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50199
Elmo-Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .
50172
Global Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50190
Elmo-Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .
50173
Global Balanced 2000 Management (Luxem-
Elmo-Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .
50173
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50199
Emba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50176
Global Consolidated Trust, Senningerberg . . . . . .
50200
Etablissement Altwies, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . .
50177
Global Consolidated Trust, Senningerberg . . . . . .
50200
Etablissements A. Poeckes S.A., Tétange . . . . . . . .
50177
Global Plastik, S.r.l., I-Pavia. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50196
Etablissements A. Poeckes S.A., Tétange . . . . . . . .
50177
Greengage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50205
Euro Natur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50171
Greengage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50205
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembourg . . .
50178
Greyhound S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50200
Eurogest Benelux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50178
GTA, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50202
50162
HONDIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.844.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30563/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30566/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30567/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Guidline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50208
Idros Bagno-Arte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
50175
Guimofi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50207
International Tyre Company S.A., Luxembourg . .
50199
Gulf Jadawel International S.A., Luxembourg . . . .
50189
International Tyre Company S.A., Luxembourg . .
50199
Hamilton & Meyers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
50207
ITHC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50201
Harley International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
50208
London Capital Residential Property Fund, Sicav,
Hondius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50162
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50206
Idra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50162
Misson Beach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50203
Idra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50162
Misson Beach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50205
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Marter / M. Hengel
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Marter / M. Hengel
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
50163
BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 39.272.
—
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30435/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
COMPAGNIE HOLDING IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 77.404.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE
DE L’EUROPE DU NORD S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 77.404,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 10 août 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 25 janvier 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anna Dicorato, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à Braine
l’Alleud (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Ville-
Houdlémont (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de l’objet social de la société en objet d’une société anonyme holding.
2. Modification de la dénomination de la société en COMPAGNIE HOLDING IMMOBILIÈRE DE L’EUROPE DU
NORD S.A.
3. Adaptation des statuts de la société aux décisions prises ci-dessus et notamment modification des articles 1
er
et 4
des statuts.
4. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer l’objet social de la société en objet d’une société anonyme holding ayant la teneur
suivante:
La société a pour objet social la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les com-
50164
pléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun éta-
blissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société pour adopter celle de COMPAGNIE HOLDING IM-
MOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 1
er
et 4 des statuts pour
leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE HOLDING IMMOBILIÈRE DE
L’EUROPE DU NORD S.A..
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les com-
pléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun éta-
blissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mise à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A. Dicorato, C. Serwy, C. Hubert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(30464/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.354.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 15 mars 2001i>
« . . . En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 647.002,10 (six cent quarante-
sept mille deux euros et dix cents).
2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 22.997,90 (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-dix cents) de sorte qu’il s’éta-
blisse à EUR 670.000,- (six cent soixante-dix mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
3. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 670.000,- (six cent soixante-dix mille euros), représenté par
700 (sept cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
Niederanven, le 24 avril 2001.
P. Bettingen.
50165
4. Mandat est donné à chaque administrateur agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente . . . ».
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30465/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.354.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30466/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.605.
—
Le bilan au 25 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30468/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.605.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2001i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont renouvelés pour une période de six ans. Ils
prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 25 mars 2006.
L’Assemblée autorise le conseil d’administration de procéder aux formalités légales pour la conversion du capital so-
cial en euros.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30469/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.069.
—
Les comptes annuels au31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30485/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 14 mai 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
COPRIMA LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
COPRIMA LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
Luxembourg, le 10 mai 2001.
50166
DekaBANK (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 91, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30472/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
DekaBANK (LUXEMBURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 36.009.
Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen DEKA INVESTMENT SERVICES S.A. gemäss Urkunde vom 18. Januar
1991, aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 249 vom 19. Juni 1991.
—
Der Gewinnverwendungsvorschlag lautet wie schon im Bericht angegeben: Den Gewinn des Geschäftsjahres 2000
von insgesamt EUR 26.770.000,- zu EUR 20.000.000,- als Dividende auszuschütten, zu EUR 6.695.163,- den freien Rück-
lagen und zu EUR 74.837,- den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen.
<i>Mitglieder des Verwaltungsrates 2000i>
<i>Vorsitzenderi>
Friedhelm Schaperjahn (bis 15. Mai 2000)
Stellv. Vorsitzender des Vorstandes der DGZ-DekaBANK DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Frankfurt am Main;
Manfred Zaß (1. September 2000 - 31. Dezember 2000)
Vorsitzender des Vorstandes der DGZ-DekaBANK DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Frankfurt am Main;
Axel Weber (ab 1. Januar 2001)
Stv. Vorsitzender des Vorstandes der DGZ-DekaBANK DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Frankfurt am Main.
<i>Stellvertretender Vorsitzenderi>
Hans-Joachim Reichert (bis 31. August 2000)
Mitglied des Vorstandes der DGZ-DekaBANK DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Frankfurt am Main;
Horst Zirener (ab 1. September 2000)
Vorsitzender des Vorstandes der DEKA DEUTSCHE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Frankfurt am Main.
<i>Mitgliederi>
Alfred Baller (bis 30. Juni 2000)
Vorsitzender des Vorstandes der SPARKASSE MERZIG-WADERN, Merzig
Dr. Georg Gräsel
Mitglied des Vorstandes der LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE, Saarbrücken
Klaus Haubner
Vorsitzender des Vorstandes der SPARKASSE VILLINGEN-SCHWENNINGEN, Villingen-Schwenningen
Marina Heller
Vorsitzende des Vorstandes der RHÖN-RENNSTEIG-SPARKASSE, Meiningen
Friedel Höhn (ab 1. Juli 2000)
Mitglied des Vorstandes der KREISSPARKASSE SAARLOUIS, Saarlouis
Horst Küch
Bankdirektor der NORDDEUTSCHEN LANDESBANK GIROZENTRALE, Hannover
Fritz Lütke-Uhlenbrock
Mitglied des Vorstandes der BREMER LANDESBANK KREDITANSTALT OLDENBURG-GIROZENTRALE, Bremen
Rainer Mach (ab 1. September 2000)
Generalbevollmächtigter der DGZ-DekaBANK DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Frankfurt am Main
Hans Joachim Roos
Direktor der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ GIROZENTRALE, Mainz;
Gerhard Scharner
Vorsitzender des Vorstandes der SPARKASSE GÖTTINGEN, Göttingen
Luxembourg, le 4 mai 2001.
DekaBANK (LUXEMBURG) S.A.
Signatures
Namensänderung von DEKA INVESTMENT SERVICES S.A. in DekaBANK (LUXEMBURG) S.A. veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 74 vom 12. Februar 1996.
50167
Fritz Schmidt
Direktor der LANDESBANK SACHSEN GIROZENTRALE, Leipzig
Detlef Sternberg
Vorsitzender des Vorstandes der KREISSPARKASSE PINNEBERG, Pinneberg
Dr. Herbert Wieneke
Stellv. Vorsitzender des Vorstandes, DIE SPARKASSE BREMEN, Bremen
Horst Zirener (bis 31. August 2000)
Vorsitzender des Vorstandes der DEKA DEUTSCHE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Frankfurt am Main
Hermann Zondler
Stellv. Mitglied des Vorstandes der LANDESBANK BADEN-WÜRTTEMBERG, Stuttgart.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30473/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
DEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 28.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 91, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30475/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
DEPROSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30477/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
D.I.C. INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 54.191.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme D.I.C. INTERNATIONAL, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société
domiciliée,
a été conclue en date du 22 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par
la loi du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30482/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Luxembourg, le 14 mai 2001.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
50168
DHARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 73.992.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 mai 2001 que Monsieur Francesco Acerbi,
demeurant à Crema (CR), Italie, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur René Schmitter, Adminis-
trateur démissionnaire.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30480/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 59.336.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DESIGN DECO PUB S.A.,
avec siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 59.336,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mai 1997, publié au Mémorial C en 1997 à
la page 22262, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 février
2000, publié au Mémorial C en 2000 à la page 22979.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Antonia Flor, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la teneur de l’article 11 des statuts de la société.
2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la teneur de l’article 11 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature de deux administrateurs dont obligatoirement la signature
de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Pour extrait conforme
Signature
50169
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: B. Felten, A. Flor, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30478/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 59.336.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30479/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
D.T.L., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.222.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration du 7 mars 2001i>
« . . . En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions
suivantes par voie circulaire:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25 (deux
millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq euros).
3. Il est décidé de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre
vigt-treize euros et cinquante-deux cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nomina-
le.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.478.935,25 (deux millions
quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents), qui sera représenté par 100.000
(cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur agissant individuellement, afin de procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente . . . »
Luxembourg, le 7 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(30490/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
D.T.L., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.222.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30491/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Niederanven, le 25 avril 2001.
P. Bettingen.
Niederanven, le 25 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 14 mai 2001.
F. Baden.
50170
DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 55.620.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 96, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30483/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 55.620.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire du 21 juin 2001i>
3. L’Assemblée constate que plus de 50 % du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30484/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
DISTRIMAT FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 64.187.
—
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DISTRIMAT FINANCES S.A. avec siège
social à Luxembourg, constituée par acte du même notaire en date du 20 avril 1998, publié au Mémorial C de 1998,
Recueil des Sociétés et Associations, page n
°
24.739.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Hesperange, qui désigne
comme secrétaire Madame Marthe Gastaldi, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Muller, employée privée, demeurant à Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Démission des administrateurs et administrateur-délégué;
- Nomination des nouveaux administrateurs;
- Autorisation du nouveau conseil d’administration d’élire un administrateur-délégué;
- Attribution d’un droit de signature individuel sur le compte bancaire.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement sur les points indiqués à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
50171
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Carlo Arend, LACARNO S.A. et COMPANY SERVICES S.A. en leur
qualité d’administrateur-délégué respectivement administrateurs et leur donne décharge pour l’exécution de leur man-
dat respectif.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Emile Djian, directeur de société, demeurant à 9bis rue Barbès, F-92300 Levallois-Perret;
2) THOMAS FORTUNE CORPORATION avec siège social à Road Town, Tortola (BVI);
3) SOGGY BUSINESS LTD avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Emile Djian, préqualifié.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée confère à SOGGY BUSINESS LTD, préqualifiée, un droit de signature individuel sur le compte de la so-
ciété auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M. Gastaldi, N. Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30486/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
DISTRIMAT FINANCES S.A., Société Anonyme
Capital social: 1.250.000,- LUF.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 64.187.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 10 avril 2001i>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-
nistrateurs de la société se sont réunis et ont élu Monsieur Emile Djian, Consultant demeurant 9, bis rue Barbès, F-
92300 Levallois Perret, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager la so-
ciété par sa seule signature.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(30487/220/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
EURO NATUR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.863.
Société constituée le 5 juin 1998 par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
acte publié au Mémorial C n
°
629 du 4 septembre 1998.
—
La société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., commissaire aux comptes, a démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société EURO NATUR S.A., établi au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, a été dénoncé le 12
avril 2001.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30507/804/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
50172
DOLMEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 77.887.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 20 septem-
bre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
162 du 2 mars 2001.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société DOLMEN HOLDING S.A. en date du 23 avril 2001 que Monsieur Vincent
La Mendola a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 avril 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 avril 2001 que Monsieur
François Karolyi, maître ès sciences de gestion, demeurant à L-Luxembourg, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Monsieur Vincent La Mendola.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30488/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ELMO-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.
H. R. Luxemburg B 81.697.
—
Im Jahre zweitausendeins, am dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze in Bad-Mondorf.
Sind erschienen:
Hans Möhrs, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Kronprinzenstrasse, 14.
Eigentümer von zweihundertfünfzig (250) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELMO-LUX, S.à r.l., mit
Sitz in L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein, gegründet unter der Form einer société civile immobilière gemäss
Urkunde, aufgenommen vor Notar Fernand Unsen, im Amtssitze in Diekirch am 24. Oktober 1988, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 10 vom 13. Januar 1989, abgeändert zufolge Urkunde
des Notars Fernand Unsen aus Diekirch vom 7. Juli 1989, veröffentlicht im vorgenannten Mémorial C, Nummer 348
vom 27. November 1989 und zufolge Urkunde aufgenommen vor Notar Fernand Unsen aus Diekirch am 18. Dezember
1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 196 vom 14. Juni 1990, und letztlich in eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung umgewandelt zufolge einer Urkunde, aufgenommen vor dem instrumentierenden Notar am 9. Oktober 2000,
welche noch nicht im genannten Mémorial veröffentlicht ist.
Der Komparent erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an Herculano Mendonca Varela
Mendes, Selbstständiger, in L-3835 Schifflingen, 29, route d’Esch wohnend, hier anwesend und dies annehmend, fünfund-
zwanzig (25) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von fünfundzwanzigtausend (25.000,- LUF).
Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, wel-
che die ihm abgetretenen Anteile erbringen von heute angerechnet.
Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Der Zedant bekennt vom Zessionar den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in Abwesen-
heit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.
Sodann tritt gegenwärtiger Urkunde bei:
Hans Möhrs, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer, um im Namen der Gesellschaft,
gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung anzunehmen und er entbindet den Zessionar von einer dies-
bezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er daß keine Opposition und kein Hindernis bestehen, wel-
che die Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten.
Schließlich haben die Anteilinhaber Hans Möhrs, vorgenannt, Rüdiger Möhrs, Geschäftsmann, wohnhaft in F-83990 St
Tropez, Place Gramont, hier vertreten durch Hans Möhrs, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom
27. April 2001 welche Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und die Komparenten
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden, und Herculano Mendonca Varela
Mendes, ebenfalls vorgenannt, in einer Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüße gefaßt:
<i> Erster Beschlußi>
Sie geben ihr Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.
<i>Zweiter Beschlußi>
Infolge dieser Abtretung hat Artikel 5, Absätze 1 und 2 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
50173
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
<i>Dritter Beschlussi>
Herr Herculano Mendonca Varela Mendes wird zum technischen Geschäftsführer ernannt und Herr Hans Möhrs
wird zum administrativen Geschäftsführer ernannt. Die Gesellschaft wird verpflichtet bis zum Betrag von fünfzigtausend
Franken (50.000,-) durch die alleinige Unterschrift des technischen und darüber hinaus durch die gemeinsame Unter-
schrift des technischen und administrativen Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Möhrs, H. Mendonca Varela Mendes, R. Arrensdorff.
<i>Vollmachti>
Der Unterzeichnete:
Rüdiger Möhrs, Geschäftsmann, wohnhaft in F-83990 St Tropez, place Gramont, bestellt andurch zu seinem Spezial-
bevollmächtigten:
Hans Möhrs, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Kronprinzenstrasse 14, um ihn bei einer Generalversamm-
lung der Gesellschaft ELMO-LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5630 Mondorf les-Bains, 4, avenue Dr Klein zu vertreten, welche
folgende Tagesordnung hat:
Einverständnis zu der durch Hans Möhrs, vorgenannt, gemachten Abtretung von fünfundzwanzig (25) Anteilen an
Herculano Varela Mendes, wohnhaft in L-3835 Schifflingen, 29, route d’Esch. Abänderung von Artikel 4 der Statuten
zufolge der vorgenannten Zession.
Alle Akte zu tätigen und zu unterzeichnen, Wohnsitz er erwählen, zu substituieren und überhaupt das Erforderliche
zu tun.
Gegeben am 27. April 2001.
Gezeichnet: R. Möhrs.
Gezeichnet ne varietur: R. Möhrs, H. Mendonica Varela Mendes, R. Arrensdorff.
Eingetragen in Remich, am 7. Mai 2001 Band 464, Blatt 62, Feld 5. – Erhalten 500 francs.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): P. Molling.
Gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(30498/218/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ELMO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 81.697.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30499/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ELMO-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mirt beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.
H. R. Luxemburg B 81.697.
—
<i>Beschluss der Generalversammlung vom 8. Mai 2001i>
ELMO-LUX, S.à r.l. hat einstimmig beschlossen:
1. Die Demission von Hans Möhrs als administrativen Geschäftsführer anzunehmen.
2. Frau Marie Irma Weinz, wohnhaft in 29, rue Grünewald, L-1647 Luxembourg, wird zum alleinigen Geschäfsführer
ernannt.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30500/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
1. Hans Möhrs, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Kronprinzenstrasse 4, zweihundertfünfundzwan-
zig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2. Herculano Mendonca Varela Mendes, Selbstständiger, wohnhaft in L-3835 Schidingen, 29, route d’Esch,
fünfundzwanzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. Rüdiger Möhrs, Geschäftsmann, wohnhaft in F-83990 St Tropez, place Gramont, zweihundertfünfzig An-
teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: Fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500»
Bad-Mondorf, am 10. Mai 2001.
R. Arrensdorff.
Unterschriften.
50174
EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.818.
—
Le bilan et l’annexe aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décem-
bre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001,
vol. 552, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- M. Petr Kellner,
- M. Igor Ledecky,
- M. Jan Rehak,
- M. Jack A. Barbanell,
- M. Geoffrey L. Simonds,
- M. Michael Yurievich Savichev,
- M. J.R. Valdinger,
- M. Miroslav Horsky, resident of Nicosia 61, Kyriacou Matsi Streete, Agios Dometicos, Cyprus,
- M. Victor Nikolayevich Chekunin, resident of Moscow region, Pushkin district, Pushinsky Village, Institutsky drive
Bldg 2, App. 8, Russian Federation.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
(30492/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
EDIZIONE SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 79.134.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIZIONE SERVIZI FINAN-
ZIARI S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 79.134,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 octobre 2000, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anna Dicorato, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à Braine
l’Alleud (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Ville-
Houdlémont (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’exercice social qui commencera désormais le 1
er
mai et se terminera le 30 avril de chaque année,
l’exercice en cours ayant débuté le 1
er
janvier 2001 se clôturera le 30 avril 2001;
2. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se réunira dorénavant le dernier ouvrable
du mois de juin à 15.00 heures;
3. Adaptation des articles 12 et 16 des statuts de la société en vue de les mettre en concordance avec les décisions
sous points 1 et 2.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
Signature.
50175
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le 1
er
mai et se terminera le 30 avril de
chaque année, l’exercice en cours ayant débuté le 1
er
janvier 2001 se clôturera le 30 avril 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se réunira dorénavant le der-
nier jour ouvrable du mois de juin à 15.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 12 et 16 des statuts pour
leur donner la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.»
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A. Dicorato, C. Serwy, C. Hubert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 128S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30495/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
EFFICIENCY GROWTH FUND
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.668.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30496/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 54.788.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30568/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Niederanven, le 24 avril 2001.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
<i>Pour EFFICIENCY GROWTH FUND
i>BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
P. Schott / A. Rosier
<i>Directeur adjoint / Mandataire commerciali>
50176
EGIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 48.571.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30497/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
EMBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
(30501/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
E.M.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 84, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30502/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FINANCIERE TROIS G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.946.
Constitué aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
1
er
février 1990, publié au Mémorial C numéro 289 du 21 août 1990,
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 27 avril 2001 enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 7 mai 2001, vol. 868, fol. 52, case 11,
que la société anonyme FINANCIERE TROIS G. S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 32.946,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2001.
(30520/219/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signature.
EMBA S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 10 mai 2001.
Signature.
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en
date du 11 février 1992, publié au Mémorial C numéro 313 du 22 juillet 1992,
dont le capital social de cinq millions deux cent cinquante mille francs français (FRF 5.250.000,-) a été converti en
Euros ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du
15 février 2000, publié au Mémorial C numéro 24 du 13 janvier 2001, de sorte que le capital social est de huit
cent trois mille deux cent cinquante Euros (EUR 803.250,-) représenté par cinq mille deux cent cinquante (5.250)
actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-) chacune.
Pour extrait conforme
F. Kesseler
50177
ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 8.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 56, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
(30503/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ETABLISSEMENTS A. POECKES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3786 Tétange, 25, rue Pierre Schiltz.
R. C. Luxembourg B 13.651.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(30504/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ETABLISSEMENTS A. POECKES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3786 Tétange, 25, rue Pierre Schiltz.
R. C. Luxembourg B 13.651.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2000 que le conseil d’administration se com-
pose à partir de ce jour comme suit:
1. Poeckes John, président et administrateur-délégué
2. Poeckes Marie-Jeanne, administrateur
3. Poeckes André, administrateur
4. Poeckes Marc, administrateur.
A l’unanimité l’assemblée générale ordinaire réélit Madame Claire Junker-Poeckes et Monsieur Joseph Poeckes aux
fonctions de commissaires aux comptes.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30505/514/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FRUIBEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 68.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(30533/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
<i>Pour ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ETABLISSEMENTS A. POECKES S.A.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour FRUIBEL INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
50178
EUROGEST BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 56.836.
Société constituée le 25 octobre 1996 par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
acte publié au Mémorial C n
°
39 du 30 janvier 1997.
—
Le domicile de la société EUROGEST BENELUX, S.à r.l., établi au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, a été
dénoncé le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30506/804/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.702.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO RECYCLING FIBRES
E.R.F. S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.702,
constituée sous la dénomination de PAPINVEST S.A. suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 186 du 13 avril 1996,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul
Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 107 du 1
er
février 2000. La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anna Dicorato,
employée privée, demeurant à Longwy (France).
Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à Braine
l’Alleud (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Ville-
Houdlémont (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate.
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le quatrième mercredi du mois
de mars à 14.15 heures;
2. Modification correspondante de l’article 9 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se réunira dorénavant le qua-
trième mercredi du mois de mars à 14.15 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour leur donner
la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mars à 14.15 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
50179
Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A. Dicorato, C. Serwy, C. Hubert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30509/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FACATEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.158.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FACATEC S.A., avec siège
social à L-3598 Dudelange, 36, rue de Zouftgen, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et
le numéro 69.158, à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro
450 du 15 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 107 du 1
er
février 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Hoffman, commerçant, demeurant à Roedgen, 40, rou-
te de Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-
ser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-3598 Dudelange, 36, rue de Zouftgen au L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy,
et modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3598 Dudelange, 36, rue de Zouftgen au L-1940
Luxembourg, 320, route de Longwy.
Deuxième résolution
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Niederanven, le 24 avril 2001.
P. Bettingen.
50180
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. Hoffman, C. Fondeur, N. Steuermann, C. Blum, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30510/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FAHRENHEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 68.178.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 86, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30511/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FEDERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 avril 2001 au siège social de la sociétéi>
* L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de:
- Brice Leibundgut
- CREDIT LYONNAIS ASSURANCE, Réassurance et Courtage - Clarc, représenté par Pierre Borie
- CORELYON, représentée par Jean-Pierre Bordereau
- Patrice Henri
- José Mouzon
* ainsi que celui du réviseur jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001:
- MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
(30512/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FEDERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.005.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 17 avril 2001i>
Le conseil d’administration constate la libération en espèce du solde du capital social pour une valeur de cinq millions
d’euros (EUR 5.000.000,-) en espèce.
Le capital social est de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune entièrement libérées.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
registré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30513/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Niederanven, le 24 avril 2001.
P. Bettingen.
Signature.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
Pour réquisition
Signature
50181
FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
La société a été constituée le 26 mars 1996 à Luxembourg par acte reçu par M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n
°
279 de juin 1996, statuts modifiés par la suite le 18 décembre 2000,
acte non encore publié au Mémorial C.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale tenue le 23 mars 2001 au siège de la société que
Monsieur Norbert Coster, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1448 Senningerberg a démissionné comme adminis-
trateur de la société avec effet au 1
er
avril 2001, en raison de son départ à la retraite. Monsieur Coster ne sera pas
remplacé.
Les mandats de Messieurs Claude Faber, Jean Faber, et Didier Kirsch, administrateurs, et du commissaire aux comp-
tes ont été reconduits pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’an 2001
statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30514/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FIRST TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 80.068.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 22 mars 2001i>
A l’unanimité, le Conseil d’Administration
A) procède aux nominations suivantes:
a) Conformément à l’article 8 des statuts, est élu Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Pierre Higuet.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2002.
b) Est élu Vice-Président du Conseil d’Administration, Monsieur Pietro de Luca. Son mandat expirera à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2002.
c) Conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale extraordinaire du 28
décembre 2000, ont été nommés aux fonctions d’administrateurs-délégués Messieurs Camille Paulus et Jean-Pierre
Leburton. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2002.
d) Est nommé aux fonctions de Directeur Général, Monsieur Eric Vanderkerken.
e) Sont nommés aux fonctions de Directeur, Messieurs Stéphane Biver et Monsieur Patrick Lorenzato.
B) Décide les délégations de signature suivantes:
<i>I. Comptes bancairesi>
Toute opération bancaire doit être signée conjointement par un signataire «A» et un signataire «B».
Les signataires autorisés sont:
<i>II. Correspondance courantei>
Toute correspondance courante de la société ayant trait aux opérations/affaires courantes sera valablement signée:
- par la seule signature d’un administrateur-délégué, ou
- par la signature conjointe de deux administrateurs; ou
- par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général ou d’un Directeur avec
le gestionnaire/responsable du dossier.
<i>III. Contrats d’emploii>
A partir de ce jour, tout contrat d’emploi sera valablement signé par la signature conjointe du Président du Conseil
d’Administration et du Directeur Général.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30526/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
«A» Camille Paulus
«B» Jean-Pierre Higuet
Eric Vanderkerken
Stéphane Biver
Pour extrait conforme
P.de Luca / J.P. Higuet
<i>Vice-Président / Présidenti>
50182
FILUXA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 11.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
(30515/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FILUXA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 11.244.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2001i>
Les mandats des administrateurs, Messieurs Edmond Ries, Marc Lamesch et Claude Schmitz, ainsi que celui du Com-
missaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, sont renouvelés pour une nouvelle période d’un an. Ils prendront
fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30516/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FOOD SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.990.
—
In the year two thousand one, on the eleventh of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FOOD SERVICE GROUP S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on 23th of February 2001,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have
been amended by a deed of the undersigned notary in March 12, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Me Delphine Tempe, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair, who
appointed as secretary Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), the meeting elected as scrutineer Mrs
Myriam Schmit, private employee, residing in Kehlen.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital by EUR 16,000.- in order to increase the share capital from EUR 80,000.- up to EUR
96,000.- by the issuance of: 1) 7,000 new ordinary shares of class A with a par value of EUR 2.- (two Euro) each without
issue premium and 2) 1,000 new ordinary shares of class B with a par value of EUR 2.- (two Euro) each with an issue
premium of EUR 1,000.- par actions.
2. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash:
- by CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. for three thousand nine hundred and sixty-nine (3,969) new or-
dinary shares of class A with a par value of EUR 2.- (two Euro) each without issue premium, and five hundred and sixty-
seven (567) new ordinary shares of class B with a par value of EUR 2.- (two Euro) each together with an issue premium
of EUR 1,000.- par actions;
- by CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P. for one thousand two hundred and eighty-one (1,281)
new ordinary shares of class A with a par value of EUR 2.- (two Euro) each without issue premium, and one hundred
and eighty-three (183) new ordinary shares of class B with a par value of EUR 2.- (two Euro) each together with an issue
premium of EUR 1,000.- par actions;
- by CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED for one thousand three hundred and fifty (1,350) new or-
dinary shares of class A with a par value of EUR 2.- (two Euro) each without issue premium, and two hundred and fifty
FILUXA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
<i>Pour FILUXA HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un Administrateuri>
50183
(250) new ordinary shares of class B with a par value of EUR 2.- (two Euro) each together with an issue premium of
EUR 1,000.- par actions;
- by CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED for four hundred (400) new ordinary shares of class A with a par
value of EUR 2.- (two Euro) each without issue premium.
3. Subsequent amendment of article 5.1 (Capital) of the articles of association.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the capital by an amount of sixteen thousand Euros (EUR 16,000.-) in order
to increase the share capital from its present amount of eighty thousand Euros (EUR 80,000.-) up to ninety-six thousand
Euros (EUR 96,000.-) by issuing the following shares, all with a nominal value of two Euros (EUR 2.-):
- 7,000 (seven thousand) new ordinary class A shares which will be subscribed and fully paid-up at nominal value with-
out issue premium;
- 1,000 (one thousand) new ordinary class B shares which will be subscribed and fully paid-up at nominal value to-
gether with an issue premium of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per share;
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the actual shareholders of the Company:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P., having its registered office at 1013 Center Road, Wilmington Del-
aware 19805 (USA);
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (Jersey) L.P., having its registered office at 18 Granville Street, St Hélier,
Jersey (Channel Islands), and
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, having its registered office at Operation 1 Building New Cas-
tle Corporate Commons New Castle, Delaware (USA);
- CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED, having its registered office at 200 Aldergate Street, London, (United-
Kingdom);
all here represented by M
e
Delphine Tempe, prenamed, by virtue of four proxies established on 9th and 10th April
2001.
The said proxies, alter having been signed ne varietur by the board of the meeting, the proxy holder of the appearing
parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The four actual shareholders, represented as stated hereabove, have declared to subscribe for the newly issued
shares as indicated below and after having waived their preferential subscription rights to that extent:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., prenamed, subscribes for 3,969 new ordinary class A shares and for
567 ordinary new class B shares,
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS Il (JERSEY) L.P., prenamed, subscribes for 1,281 new class A shares and for
183 new class B shares;
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prenamed, subscribes for 1,350 new class A shares and 250
new class B;
- CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED, prenamed, subscribes for 400 new class A shares.
All the shares have been fully paid-up in cash together with the hereabove mentioned issue premium, so that the
amount of one million sixteen thousand Euros (EUR 1,016,000.-) is from now on at the disposal of the company, evi-
dence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a result of the first resolution, Article 5.1 (Capital) is modified and now reads as follows:
«The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 96,000.- (ninety-six thousand euros) divided into:
all with a par value of EUR 2.00 (two euro) per share.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimationi>
For the purpose of registration, the aggregate amount of one million sixteen thousand Euros (EUR 1,016,000.-) is
estimated at forty million nine hundred eighty-five thousand three hundred and thirty-eight Luxembourg francs (LUF
40,985,338.-).
I. . . . . . .
41,799
Ordinary class A shares
II. . . . . .
6,200
Ordinary class B shares; and
III. . . . . .
1
Preferential non voting class C share
Total: . .
48,000
50184
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately five hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 550,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOOD SERVICE GROUP S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 23 février 2001, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du notaire sous-
signé daté du 12 mars 2001, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 16.000,-, pour le porter de son montant de EUR 80.000,- à
EUR 96.000,- par l’émission de 1) 7.000 nouvelles actions ordinaires de classe A, à la valeur nominale de EUR 2,- par
action, sans prime d’émission, et de 2) 1.000 nouvelles actions de classe B, à la valeur nominale de EUR 2,- par action
augmentée d’une prime d’émission de EUR 1.000,- par action.
2. Souscription à l’augmentation de capital et paiement en cash:
- par CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., pour trois mille neuf cent soixante-neuf (3.969) nouvelles actions
ordinaires de classe A à la valeur nominale de EUR 2,- par action, sans prime d’émission et cinq cent soixante-sept (567)
nouvelles actions ordinaires de classe B à la valeur nominale de EUR 2,- par action augmentée d’une prime d’émission
de EUR 1.000,- par action,
- par CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., pour mille deux cent quatre-vingt-une (1.281) actions
nouvelles de classe A à la valeur nominale de EUR 2,- par action, sans prime d’émission et cent quatre-vingt-trois (183)
actions nouvelles de classe B à la valeur nominale de EUR 2,- par action augmentée d’une prime d’émission de EUR
1.000,- par action;
- par CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, pour mille trois cent cinquante (1.350) actions nouvelles
de classe A à la valeur nominale de EUR 2,- par action, sans prime d’émission et deux cent cinquante (250) actions nou-
velles de classe B à la valeur nominale de EUR 2,- par action augmentée d’une prime d’émission de EUR 1.000,- par
action;
- par CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED, pour quatre cents (400) actions nouvelles de classe A à la valeur
nominale de EUR 2,- par action, sans prime d’émission.
3. Modification des prescriptions des articles 5.1 (capital) des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée 'ne
varietur' par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de seize mille euros (16.000,- EUR) de ma-
nière à le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) à quatre-vingt-seize mille euros (EUR
96.000,-) par l’émission des actions suivantes, toutes d’une valeur nominale de deux euro (EUR 2,-):
- sept mille (7.000) nouvelles actions de classe A qui seront souscrites et entièrement libérées à leur valeur nominale
sans prime d’émission;
- mille (1.000) nouvelles actions de classe B qui seront souscrites et entièrement libérées à leur valeur nominale avec
une prime d’émission de mille euros (EUR 1.000,-) par action.
50185
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues les actionnaires actuels de la société:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., dont le siège social est établi au 1013 Center Road, Wilmington De-
laware 19805 (États-Unis d’Amérique),
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., dont le siège social est établi au 18 Granville Street, St Hé-
lier, Jersey (Channel Islands),
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, ayant son siège social à Opération 1 Building New Castle
Corporate Commons New Castle, Delaware (USA),
- CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à 200 Aldergate Street, Londres (Royaume-Unis).
Tous représentés par Maître Delphine Tempe, prénommé, en vertu de quatre procurations établies le 9 et le 10 avril
2001.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, le mandataire
des comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les quatre actuels actionnaires, représentés comme dit-est, ont déclaré souscrire aux actions nouvellement émises
comme indiqué ci-dessous, après avoir renoncé à leur droit de souscription préférentielle:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., 3.969 nouvelles actions ordinaires de classe A et 567 nouvelles ac-
tions ordinaires de classe B;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., 1.281 actions nouvelles de classe A et 183 actions nouvelles
de classe B;
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, 1.350 actions nouvelles de classe A et 250 actions nouvelles
de classe B;
- CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED, 400 actions nouvelles de classe A.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces avec les primes d’émission dont question ci-avant, de sor-
te que la somme d’un million seize mille euros (EUR 1.016.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont
preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
II résulte de cette première résolution, que l’Article 5.1 (Capital) est modifié et doit être lu comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-seize mille euros (EUR 96.000,-), divisé en:
toutes d’une valeur nominale de deux euro (2,- EUR).»
N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de EUR 1.016.000,- est estimé à LUF 40.985.338,-.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ LUF 550.000,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tempe, B. Tassigny, M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 21, case 2. – Reçu 409.853 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30528/220/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FOOD SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.990.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30529/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
l. . . . . . .
41.799
actions ordinaires de classe A
Il. . . . . .
6.200
actions ordinaires de classe B
III. . . . . .
1
action préférentielle sans droit de vote de classe C
Total: . .
48.000
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
50186
FINANCIERE DES BERGUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.836.
Constitué en date du 3 juillet 1992 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
519 du 11 novembre 1992.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 22 mars 2001
que Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, a été nommé comme administrateur en rem-
plaçement de Monsieur Norbert Coster, démissionnaire, dont il termine le mandat.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30517/687/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.198.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30518/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GAMAX MANAGEMENT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 de GAMAX MANAGEMENT AG a été enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol.
552, fol. 96, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 2001.
(30536/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GAMAX MANAGEMENT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.494.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 8 mai 2001, la composition du conseil d’administration de la société est la sui-
vante:
- Hans Walter Schmitz
- Bettina Schmitz
- Graham R. Smith
- Paul Manduca
- Wolfgang Petran
- Richard Robinson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30537/051/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 octobre 1996, publié au Mémorial Recueil
C n
°
662 du 20 décembre 1996.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signatures.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
50187
FINASA SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 46.440.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 mars 2001i>
En application de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration décide de remplacer dans les
statuts toute référence à l’ECU par des références à l’EURO.
Ce remplacement ne constitue pas une modification des statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30523/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FINCOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.565.
—
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCOS S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.565, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 484
du 24 octobre 1992. Les statuts ont été modifiés en suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 606 du 21 août 1998.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant
à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital à concurrence de quarante-huit millions de francs français (48.000.000,- FRF), pour le por-
ter de son montant actuel de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF) à cinquante-deux millions de francs
français (52.000.000,- FRF), par la création et l’émission de quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale.
2) Libération et souscription.
3) Modification afférente des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-huit millions de francs français
(48.000.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF) à cin-
quante-deux millions de francs français (52.000.000,- FRF) par la création et l’émission de quarante-huit mille (48.000)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société RATHBONE NOMINEES LIMITED ayant son siège social à Londres à la souscription
des quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant
même par RATHBONE NOMINEES LIMITED, prénommée, ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 17 avril 2001, ci-annexée.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
50188
Les quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que
la somme de quarante-huit millions de francs français (48.000.000,- FRF) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-deux millions de francs français (52.000.000,- FRF)
représenté par cinquante-deux mille (52.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 3.050.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, C. Calvi, M. Houssa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 35, case 4. – Reçu 2.951.893 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(30524/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FINCOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.565.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30525/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FRANCE GENERIX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. EXEL DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.218.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EXEL DEVELOPPE-
MENT HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 48.218, constituée suivant acte
reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 15 juillet 1994, publié au Mémorial C du 11
novembre 1994 numéro 450, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit,
de résidence à Hesperange, en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C en 1998 à la page 23694.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Antonia Flor, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Luxembourg, le 2 mai 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
F. Baden.
50189
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société EXEL DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. en FRANCE GENERIX
S.A. HOLDING et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et ainsi modifier l’article 1
er
des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRANCE GENERIX S.A. HOLDING.
La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: S. Felten, A. Flor, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30530/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
FRIDGE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 70.970.
Acte constitutif publié à la page 43971 du Mémorial C n
°
917 du 2 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30532/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GULF JADAWEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue de l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 37.491.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Abboud Ahmed Al Amoudi,
- Monsieur Sheikh bin Issa Al Jaber, administrateur-délégué,
- Monsieur Mohamed Abkulhamid Rabie,
et le mandat du commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle à tenir en 2001.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
(30560/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Niederanven, le 24 avril 2001.
P. Bettingen.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
50190
GC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.047.
Acte constitutif publié à la page 12216 du Mémorial C n
°
255 du 29 juin 1994.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30538/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GEMIC S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 40.577.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 mai 2001 que:
1) Le siège de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2) Les organes sociaux ont été entièrement reconstitués comme suit:
<i>a) Administrateursi>
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg , 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont
<i>b) Commissaire aux comptesi>
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30539/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GESFINEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 59.501.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement du siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Assocations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30540/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 56.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30546/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Ancien siège social:
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
R.P. Pels.
50191
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand and one, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
Mr Antonio Perez, chief executive officer, residing in Gémenos, represented by Pit Reckinger, Maître en droit, resid-
ing in Luxembourg, pursuant to a proxy delivered under private seal (the proxy), alter having been signed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be registered there-
with the appearing person acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Company acting
pursuant to a resolution of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Company»), a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf Center, 1 Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, as a société à responsabilité limitée on 6th December, 1999 pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n
°
120 on 4th February, 2000.
The Company was transformed into a société anonyme by deed of Maître Gérard Lecuit prenamed on 1st February,
2000, published in the Mémorial n
°
363 on the 20th May, 2000.
The articles of incorporation were last amended by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 13th March,
2001, not yet published in the Mémorial.
The appearing party acts on the basis of resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held
in Luxembourg on 2nd February 2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of Maître
Gérard Lecuit, prenamed, of 18th May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with
the deed of the prenamed notary Joseph Elvinger on 28th November, 2000).
The appearing party, acting in such capacity, requested the notary to state its declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (Euro 400,000,000) consisting of two billion
(2,000,000,000) shares, of no nominal value.
Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-
thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifty anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after such date (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription
(provided that part of the authorised capital is reserved as described below).
5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no preemption rights for:
(...)
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the
Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseilles, under the number 349711200;
(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)
shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio).
(...)»
II. The current issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty-six million forty-nine thousand
three hundred and sixty-nine point four Euro (Euro 126,049,369.4) consisting of six hundred thirty-million two hundred
and twenty-six thousand eight hundred and forty seven (630,246,847) shares in registered form without nominal value.
III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Company as set out under I above, the board
of directors of the Company has by the board resolutions referred to hereabove decided to accept contributions (i) of
up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incorporated under the laws of France
and having its registered office at avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos registered
in the commercial register of Marseilles under the number R. C. Marseilles B 349711200 («GEMPLUS S.A.») and (ii) of
such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option
plans in existence on or before 1st February 2000 all within the limits of the authorised share capital. The board of di-
rectors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares in the Company
against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50) and to record before a notary the issue of shares in
the Company and to consequentially amend the articles of incorporation of the Company.
IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with
article 5 of the articles of incorporation of the Company: eleven thousand five hundred and thirty seven (11,537) class
C shares each in GEMPLUS S.A. with a par value of ten French Francs (FRF 10) have been contributed to the Company.
50192
V. The contribution in kind is valued consistently with the provisions recorded by the deed of Maître Gérard Lecuit,
prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger, prenamed, 18th May 2000 and 28th
November 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th November 2000 referred to above con-
firmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50) shares in the Company. In exchange
for eleven thousand five hundred and thirty seven (11,537) class C shares of GEMPLUS S.A. with a par value of ten
French francs (FRF 10) each, the Company issues five hundred and seventy-six thousand eight hundred and fifty
(576,850) shares without nominal value and thus a value of one hundred and fifteen thousand three hundred and seventy
Euro (Euro 115,370) have been allocated to the share capital account and one million four hundred and sixty-seven thou-
sand five hundred and six point four (1,467,506.4) have been allocated to the share premium account.
A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Company of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined
by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated April 12, 2001, which shall remain annexed to
this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i. e. 576.850 shares at a
total value of EUR 1.582.876,40 allocated for EUR 115.370 to the share capital and for EUR 1.467.506,40 to the share
premium, to be issued as consideration.
Luxembourg, April 12, 2001.
VI. As a result of the preceding increase of capital, the sub-paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation
of the Company is amended so as to read as follows:
«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-six million one hundred and sixty-four thousand seven
hundred and thirty-nine point four Euro (Euro 126,164,739.4) consisting of six hundred and thirty million eight hundred
and twenty-three thousand six hundred and ninety-seven (630,823,697) shares in registered form without nominal val-
ue.»
VII. The contribution was valued at LUF 63.853.075,- (sixty-three million eight hundred fifty-three thousand seventy-
five Luxembourg francs).
The subscribers having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have in aggregate contributed shares
in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned by the Company, exceed 75% of
the total share capital of GEMPLUS S.A.
As a consequence thereof, the Company declares that these contributions qualify for the capital duty exemption pur-
suant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at two hundred thousand francs.
Whereof the prescrit notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named al the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
M. Antonio Perez, administrateur-délégué, demeurant à Geménos, représenté par Pit Reckinger, maître en droit, ré-
sidant à Luxembourg, sur base d’une procuration sous seing privé lui délivrée; ladite procuration qui ayant été signée ne
varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera annexée à cet acte afin d’être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement; la personne comparante agissant en sa qualité de mandataire de l’administrateur dé-
légué agissant sur base de résolutions en date du 13 novembre 2000 du conseil d’administration de GEMPLUS INTER-
NATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Aerogolf Center, 1 rue
Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, comme
une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») n
°
120 le 4 février 2000.
La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, prénommé le 1
er
février 2000, publié au Mémorial n
°
363 le 20 mai 2000.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 13 mars 2001 suivant acte du notaire Joseph Elvinger, prénom-
mé, non encore publié au Mémorial.
Le comparant agit en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont
tenues à Luxembourg le 2 février 2000, le 1
er
mars 2000 (dont des extraits des procès-verbaux sont annexés à l’acte en
KPMG AUDIT
<i>Réviseurs d’Entreprises
i>C. Nicolet»
50193
date du 18 mai 2000 du notaire Gérard Lecuit; prénommé) et le 13 novembre 2000 (un extrait du procès verbal qui a
été enregistré par acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 28 novembre 2000).
Le comparant, agissant en ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«(...)
5.2. Le capital autorisé s’élève à quatre cents millions d’Euro (Euro 400.000.000) divisé en deux milliards
(2.000.000.000) actions sans valeur nominale.
A l’intérieur du capital autorisé le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite
du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires
existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant (x) pour les émis-
sions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de 5.2.1 ci-dessous le 5
e
anniversaire après la date de pu-
blication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y) pour toute émission
d’actions réservées conformément au point (v) de 5.2.1 tel que déterminé en ce point 5.2.1 (v) et (z) pour toute autre
émission d’actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3
e
anniversaire après cette date (chaque fois sous réserve d’ex-
tensions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est
réservé tel que décrit ci-dessous).
5.2.1. Du capital autorisé les points suivants (i) à (iv) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
(...)
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)
nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n
°
349711200;
(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cent (56.845.700) actions
soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. soit émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou
avant cette date ou en relation avec des options devant être émises par la Société de souscrire à des actions de la Société
en termes identiques à ceux existant pour des options émises sous l’un quelconque des plans d’options d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces
options d’actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable).
(...)
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à cent vingt-six millions quarante-neuf mille trois cent
soixante neuf virgule quatre Euro (Euro 126.049.369,4) divisé en six cent trente millions deux cent quarante-six mille
huit cent quarante-sept (630.246.847) actions nominatives sans valeur nominale.
III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le
conseil d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus décidé d’accepter les contributions
(i) d’un nombre d’actions de GEMPLUS S.A. pouvant être égal à la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une
société anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social à Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Acti-
vités de Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro RC Mar-
seille B 349711200 («GEMPLUS S.A.») et (ii) d’un tel nombre d’actions de GEMPLUS S.A. tel que émises ou pouvant
être émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou
avant cette date, le tout dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administra-
teur délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature à un ratio
d’échange de une (1) action contre cinquante (50) actions et de faire constater par-devant un notaire l’émission des
actions dans la Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.
IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports suivants ont été acceptés en con-
formité avec l’article 5 des statuts de la Société: onze mille cinq cent trente-sept (11.537) actions de la classe C dans
GEMPLUS S.A., chacune ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10) ont été contribuées à la Société.
V. Les apports en nature ont été évalués en conformité avec les actes de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date
du 18 février 2000 par actes du notaire Joseph Elvinger, prénommé, des 18 mai 2000 et du 28 novembre 2000. Le conseil
d’administration a par les résolutions du 13 novembre 2000, prémentionnées, confirmé le ratio d’échange applicable:
une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société. En échange pour les onze mille cinq cent
trente sept (11.537) actions de la classe C de GEMPLUS S.A. avec une valeur nominale de 10 FRF (dix francs français)
chacune, la Société émet cinq cent soixante-seize mille huit cent cinquante (576.850) actions sans valeur nominale et
Euro cent quinze mille trois cent soixante-dix (Euro 115.370) ont été attribués au compte capital et Euro un million
quatre cent soixante-sept mille cinq cent et six virgule quatre (Euro 1.467.506,4) ont été attribués au compte prime
d’émission.
La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été soumis au notaire.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté du 12 avril 2001, qui restera
annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 576.850 .shares at a
total value of EUR 1.582.876,40 allocated for EUR 115.370 to the share capital and for EUR 1.467.506,40 to the share
premium, to be issued as consideration.
50194
Luxembourg, April 12, 2001.
VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié
comme suit:
«Le capital souscrit s’élève à Euros cent vingt six millions cent soixante quatre mille sept cent trente-neuf virgule qua-
tre (Euro 126.164.739,4), divisé en six cent trente millions huit cent vingt-trois mille six cent quatre-vingt dix-sept Euro
(Euro 630.823.697) actions nominatives sans valeur nominale.»
VII. L’apport a été évalué à LUF 63.853.075,- (soixante-trois millions huit cent cinquante-trois mille soixante-quinze
francs luxembourgeois).
Les souscripteurs, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence sous V. ci-dessus, ont con-
tribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 75% de la totalité du capital
social de GEMPLUS S.A.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports pourront bénéficier de l’exemption du droit
d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à deux cent mille francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française, il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Reckinger, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30542/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14 mai
2001.
(30543/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société GENSAT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 6, rue Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 66.693, constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
15 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 924 du 22 décembre 1998. Les statuts ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 26
octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 2 du 3 janvier 2000.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant
à B-Chantemelle.
Qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’article 7.2.3 pour lui donner la teneur suivante:
«7.2.3 Par exception à ce qui précède, le droit de préemption consenti par chaque Cédant ne s’applique pas en cas
de cession:
(a) au profit d’une société-Tiers:
(a-1) au sein de laquelle le Cédant détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au
sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, ou
KPMG AUDIT
<i>Réviseurs d’Entreprises
i>C. Nicolet.»
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Elvinger.
50195
(a-2) qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d’ac-
tionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant, ou
(a-3) détenue directement à plus de 75% par une société qui elle même détient plus de 75% des actions ou parts
donnant le droit de vote au sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant, ou
(b) au profit d’une personne physique qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de
vote au sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts du Cédant, selon le cas;
(c) au profit du conjoint ou le descendant ou l’ascendant en ligne directe du Cédant;
(d) au profit d’un fonds commun de placement, d’une SICAV ou d’un organisme de placement collectif dont le cédant
assure la gestion par un autre fonds commun de placement, SICAV ou organisme de placement collectif dont le cédant
assure aussi la gestion;
(e) au profit des actionnaires d’une société déjà actionnaire de la Société en cas distribution en nature d’actions de
la Société dans le cadre d’une distribution de dividende, d’une liquidation, fusion, scission ou forme combinée de ces
formes de transfert effectué(s) par cette société actionnaire de la Société,
dès lors que chacune des conditions suivantes sera remplie:
(i) le Cessionnaire, le cas échéant les sociétés fusionnées ou scindées, les actionnaires de la société liquidée, auront
adhéré au Pacte d’actionnaires existant par ailleurs entre les actionnaires de la Société au plus tard lors du Transfert
ainsi qu’il est prévu aux dispositions du Pacte; et
(ii) dans les cas visés au paragraphe (a) ci-dessus, le Cédant aura remis à la Société une déclaration dans laquelle il se
sera porté fort de ce que les Actions ainsi cédées seront à nouveau transférées au Cédant ou à une société répondant
à l’un des critères définis au paragraphe (a) ci-dessus pour le cas où le Cessionnaire cesserait de remplir la condition qui
a exonéré le Transfert du droit de préemption.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent sont inscrits sur
une liste de présence, cette liste après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l’enregistrement.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en
date du 2 avril 2001.
IV.- Que suivant la liste de présence, huit cent un mille sept cent quarante-neuf actions (801.749) sont présentes ou
représentées, et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été convoqués et qu’ils ont eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Plus de la moitié du capital étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points figu-
rant à l’ordre du jour.
V.- L’assemblée générale après avoir délibéré prend les résolutions suivantes:
Résolution unique
L’assemblée décide de modifier l’article 7.2.3 par le texte suivant:
«7.2.3 Par exception à ce qui précède, le droit de préemption consenti par chaque Cédant ne s’applique pas en cas
de cession:
(a) au profit d’une société-Tiers:
(a-1) au sein de laquelle le Cédant détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au
sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas; ou
(a-2) qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d’ac-
tionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant; ou
(a-3) détenue directement à plus de 75% par une société qui elle-même détient plus de 75% des actions ou parts
donnant le droit de vote au sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant; ou
(b) au profit d’une personne physique qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de
vote au sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts du Cédant, selon le cas;
(c) au profit du conjoint ou le descendant ou l’ascendant en ligne directe du Cédant;
(d) au profit d’un fonds commun de placement, d’une SICAV ou d’un organisme de placement collectif dont le cédant
assure la gestion par un autre fonds commun de placement, SICAV ou organisme de placement collectif dont le cédant
assure aussi la gestion;
(e) au profit des actionnaires d’une société déjà actionnaire de la Société en cas distribution en nature d’actions de
la Société dans le cadre d’une distribution de dividende, d’une liquidation, fusion, scission ou forme combinée de ces
formes de transfert effectué(s) par cette société actionnaire de la Société
dès lors que chacune des conditions suivantes sera remplie:
(i) le Cessionnaire, le cas échéant les sociétés fusionnées ou scindées, les actionnaires de la société liquidée, auront
adhéré au Pacte d’actionnaires existant par ailleurs entre les actionnaires de la Société au plus tard lors du Transfert
ainsi qu’il est prévu aux dispositions du Pacte; et
(ii) dans les cas visés au paragraphe (a) ci-dessus, le Cédant aura remis à la Société une déclaration dans laquelle il se
sera porté fort de ce que les Actions ainsi cédées seront à nouveau transférées au Cédant ou à une société répondant
à l’un des critères définis au paragraphe (a) ci-dessus pour le cas où le Cessionnaire cesserait de remplir la condition qui
a exonéré le Transfert du droit de préemption.»
Plus rien n’étant à l’ordre, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, S. Retter, G. Lecuit.
50196
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30544/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Société Anonyme: Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30545/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GLOBAL PLASTIK, S.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: I-Pavia.
—
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SAN GONG AG, société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à FL-Vaduz, 5, Aeulestrasse,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée le 17 avril 2001.
2. HAN TUNG AG, société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à FL-Vaduz, 5, Aeulestrasse,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17
avril 2001.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GLO-
BAL PLASTIK, S.r.l. avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 81.253, constituée suivant acte notarié en date du 19 mars 2001, non encore publié, déclarent se réunir en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de Luxembourg en Italie et d’adopter la nationalité
italienne, sous la condition suspensive de l’homologation de la société en Italie.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante sous la même condition
suspensive que ci-dessus:
STATUTS
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il a été constitué une société à responsabilité limitée dénommée GLOBAL PLASTIK, S.r.l.
Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce, l’importation, l’exportation et la transformation de matières plastiques et de produits chimiques in-
dustriels, en général;
- le commerce, l’importation, l’exportation, le traitement et la transformation de matières premières et de marchan-
dises dans les secteurs de la chimie, en général;
- la prise en charge de représentations étrangères et nationales ainsi que l’exercice d’activité de commission et d’in-
termédiaire du commerce, l’acquisition et la vente du savoir-faire et des brevets dans le secteur chimique, en général.
En outre, la société a pour objet secondaire la prise de participations dans d’autres sociétés italiennes ou étrangères
ayant un objet analogue ou similaire au sien, à condition que de telles opérations soient destinées à l’intégration com-
merciale ou productive de l’entreprise et n’aient pas pour finalité l’accomplissement d’opérations financières ou le pla-
cement financier sur le marché des participations acquises.
S’inscrivent dans l’objet social l’élaboration de programmes de nature technique, commerciale, administrative et fi-
nancière conçus en faveur des sociétés dans lesquelles les participations seront prises ou d’entreprises liées à ces der-
nières par des intérêts.
La société pourra accomplir toute opération commerciale et industrielle ayant une affinité ou un rapport avec les
objets ci-avant mentionnés, à condition que de telles activités soient accessoirement exécutées et ne soient pas desti-
nées au placement auprès du public.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
50197
Enfin, la société pourra accorder des garanties même réelles ou des cautions ou avals pour des obligations assumées
par des tiers, même non associés. Sont expressément exclues de l’objet social les activités réservées par la loi aux in-
termédiaires financiers ou aux sociétés de courtage mobilier.
Art. 3. La société a son siège social à I-Pavia, 27036 Mortara, Via Bertolli 12.
Des sièges secondaires, bureaux, agences, représentations, entrepôts et dépôts pourront être établis dans tout autre
lieu, même à l’étranger.
Art. 4. Le domicile des associés, en ce qui concerne leurs rapports avec la société, est celui déterminé dans le registre
des associés.
Art. 5. La durée de la société est fixée à partir de la date de l’acte constitutif jusqu’au 31 décembre 2100 et peut
être prorogée.
Capital
Art. 6. Le capital social s’élève à 72.400,- EUR (soixante-douze mille quatre cents euros), divisé en parts, conformé-
ment à la loi. Celui-ci pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par délibération de l’assemblée. La société pourra
demander aux associés des versements de fonds, avec l’obligation de remboursement, exclusivement dans les limites et
selon les conditions légales et des règlements en vigueur au moment des opérations concernées.
Art. 7. Outre les dispositions légales, les cessions de parts sociales sont réglées par le présent article. Les parts so-
ciales sont librement transmissibles «mortis causa». En cas de pluralité d’héritiers, ceux-ci seront tenus de se faire re-
présenter dans les assemblées par un représentant unique. En cas de transfert des parts sociales par acte entre vifs, les
associés auront à conditions égales et à prix égal, un droit de préemption pour l’acquisition proportionnellement à la
part de participation détenue par chacun d’entre eux.
Sous peine de déchéance, le droit de préemption sera exercé dans les 30 (trente) jours à partir de la date à laquelle
l’associé cédant aura communiqué par lettre recommandée avec accusé de réception les conditions de la cession.
Si l’un des associés n’exerce pas son droit de préemption ou l’exerce partiellement, le droit se transmet automati-
quement, pour la partie non exercée, aux autres associés.
Au cas où un ou plusieurs associés entendent exercer le droit de préemption, mais ne s’entendent pas sur le prix
demandé par l’associé cédant, ils pourront exiger que la valeur des parts offertes à la vente soit déterminée en première
instance par un arbitre désigné, d’un commun accord, entre les parties et agissant en tant qu’amiable compositeur ou -
en l’absence d’accord entre parties - par un Collège Arbitral constitué et exerçant ses fonctions tel que décrit à l’art.24
des présents statuts, sur base du patrimoine net de la société résultant du bilan dressé à la date de l’offre des parts.
Art. 8. L’assemblée peut décider la réduction du capital pour excédent du capital social dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi.
Assemblée
Art. 9. L’assemblée est ordinaire et extraordinaire, conformément à la loi. La convocation de l’assemblée s’effectue
selon les modalités légales. Sont néanmoins valables les assemblées, même non convoquées selon les formalités décrites
ci-avant, si la totalité du capital social est réunie et si tous les administrateurs et éventuellement les commissaires aux
comptes en fonction y assistent. Les réunions peuvent aussi se tenir en dehors du siège social à condition que ce soit
sur le territoire de l’Etat italien.
Art. 10. L’assemblée régulièrement constituée représente l’ensemble des associés et ses délibérations, adoptées
conformément aux dispositions légales et aux statuts, obligent tous les associés. Peuvent participer à l’assemblée les
associés inscrits dans le registre des associés au moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion. Chaque associé
ayant le droit d’intervenir à l’assemblée peut se faire représenter, par délégation écrite ou télégramme, même par des
tiers étrangers.
L’assemblée ordinaire délibère au vote favorable des associés représentant la majorité du capital social; l’assemblée
extraordinaire délibère au vote favorable des associés représentant au moins trois quart du capital social.
Art. 11. L’assemblée est présidée par l’Administrateur unique ou le Président du Conseil d’Administration ou par
un Administrateur, à condition que l’assemblée n’élise pas à la présidence un des associés présents. Le Président de l’as-
semblée est assisté d’un Secrétaire choisi par l’assemblée ou en dehors des associés et, le cas échéant, peut être secondé
par deux scrutateurs.
Art. 12. L’assemblée ordinaire peut être convoquée dans les six mois à dater de la clôture de l’exercice social si des
exigences particulières le requièrent.
Administration
Art. 13. Selon les décisions de l’assemblée, la société est administrée par un administrateur unique ou un Conseil
d’Administration composé de trois à cinq administrateurs; ceux-ci exercent leur fonction pendant trois ans et sont réé-
ligibles. Les administrateurs peuvent aussi être non associés.
Si la majorité des administrateurs en fonction faisait défaut, le conseil est dissout et l’assemblée sera convoquée d’ur-
gence pour procéder aux nouvelles nominations.
Si la majorité des administrateurs est présente, ceux-ci peuvent être remplacés par cooptation, selon les dispositions
légales.
Art. 14. Le Conseil d’Administration élit en son sein un Président et peut aussi élire, dans le respect de la loi appli-
cable, un ou plusieurs administrateurs délégués et un Secrétaire, ce dernier choisi aussi parmi des personnes étrangères
à la société.
50198
Art. 15. Le Président et, en son absence ou en cas d’empêchement, l’administrateur délégué ou l’administrateur le
plus âgé, convoque le Conseil en cas de besoin ou lorsque deux administrateurs demandent la convocation par écrit en
adressant l’avis au domicile des administrateurs au moins trois jours avant la date fixée pour la réunion.
En cas d’urgence, les convocations peuvent être communiquées par télégramme ou fax jusqu’au jour précédant la
réunion. Les commissaires aux comptes sont conviés de la même manière aux réunions.
Art. 16. La présence effective de la majorité des membres du Conseil est exigée pour la validité des délibérations:
les délibérations sont adoptées à la majorité absolue des votes des membres présents. Les délibérations doivent résulter
du procès-verbal signé par le président de la réunion du Conseil et inscrit dans le livre spécial des procès-verbaux.
Art. 17. L’Administrateur unique et le Conseil d’Administration sont investis des pouvoirs les plus étendus pour l’ad-
ministration ordinaire et extraordinaire de la société, à l’exception des attributions que la loi réserve formellement aux
compétences de l’assemblée. Les délibérations du Conseil sont transcrites dans le procès-verbal signé par le Président
et le Secrétaire de la séance.
Art. 18. Dans les limites fixées par la loi applicable, l’organe administratif peut déléguer, totalement ou partiellement,
ses pouvoirs à un ou plusieurs des membres du Conseil; dans ce cas, la (les) membre(s) désigné(s) porte(nt) le titre
d’administrateur(s) délégué(s). L’organe administratif a le pouvoir d’attribuer la partie exécutive des opérations sociales
à un ou plusieurs directeurs en déterminant leurs compétences.
La fonction d’Administrateur délégué peut se cumuler avec celle de Président du Conseil d’Administration et les fonc-
tions de Directeur et d’Administrateur peuvent être exercées par une seule personne.
Art. 19. La signature et la représentation de la société à l’égard des tiers et en justice sont de la compétence de
l’Administrateur unique ou du Président du Conseil d’Administration.
Art. 20. L’organe administratif est chargé du remboursement des dépenses supportées pour des raisons de fonction:
l’assemblée pourra lui attribuer une rémunération annuelle ainsi qu’une indemnité de fin de rapport figurant annuelle-
ment au bilan de la société.
Collège des Commissaires aux Comptes
Art. 21. Le Collège des Commissaires aux Comptes est composé de trois membres effectifs, parmi lesquels le Pré-
sident et deux membres suppléants, nommés et exerçant des fonctions selon les termes de la loi.
Bilan et répartition des bénéfices
Art. 22. Les exercices sociaux se clôturent au 31 (trente et un) décembre de chaque année. Dans les limites et for-
mes légales, il sera établi le bilan à soumettre à l’approbation de l’assemblée. Si des exigences particulières le requièrent,
l’assemblée ordinaire pourra être convoquée dans les six mois à dater de la clôture de l’exercice pour l’approbation du
bilan.
Art. 23. Les bénéfices nets résultant du bilan, après déduction de 5% (cinq pourcent) destiné au fonds de réserve
légale n’ayant pas atteint le minimum légal, seront répartis entre les associés proportionnellement aux parts respectives,
sauf autre délibération de l’assemblée.
Clause compromissoire
Art. 24. Tout litige entre associés ou entre ceux-ci et la société relatif à l’exécution ou l’interprétation des présents
statuts, y compris la détermination du prix de cession mentionné au précédent article 7) et à l’exclusion des matières
non transigibles aux termes de la loi, sera soumis à un Collège Arbitral, composé d’un nombre impair de membres, l’un
nommé par chaque partie adverse et l’autre par les arbitres désignés. En cas de désaccord, le tiers arbitre sera nommé
par le Président de la Chambre de Commerce de Pavie sur demande de l’une des parties adverses adressée dans les
trente jours.
Le Collège élu se prononcera «pro bono at aequo», sans appel et sans formalités procédurales. Sa décision arbitrale
sera sans appel, le siège sera élu dans la Province de Pavie.
Dissolution et dispositions générales
Art. 25. Si la dissolution de la société survient à n’importe quel moment et quelle qu’en soit la cause, l’assemblée
déterminera les modalités de la liquidation en nommant un ou plusieurs liquidateurs et en déterminant leurs pouvoirs.
Art. 26. Pour toute question non réglementée par les présents statuts, les dispositions légales en la matière sont
applicables.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(30548/200/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
F. Baden.
50199
GESFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 59.427.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement du siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Assocations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30541/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.025.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 20 avril 2001 et a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report à nouveau du solde,
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les admi-
nistrateurs sont: M. Frédéric Fasel, M. Stephen Barber et M. Patrick Schott.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30547/052/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 45.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 79, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
(30583/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 45.317.
—
<i>Extraits des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 23 avril 2001i>
En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration de la société anonyme INTERNATIONAL TYRE COMPANY
S.A. prend à la majorité absolue des voix la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragrance, L-1255 Luxembourg au 24, rue des Genêts,
L-1621 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30584/804/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Ancien siège social:
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
<i>Pour GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signatures
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
50200
GLOBAL CONSOLIDATED TRUST.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 54.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2001i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant
au 31 décembre 2000.
Les Administrateurs sont élus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2002 statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.
La résolution est prise de réélire ARTHUR ANDERSEN & CO pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30549/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GLOBAL CONSOLIDATED TRUST.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 54.921.
—
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
M. Hervé Coussement
M. Jorge Fernandes
M. Jean Steffen
M. Emmanuel Bégat
M. Markus Weigl
M. Christian Halper.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30550/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GREYHOUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.303.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démission de ses fonctions d’administrateur avec effet immé-
diat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30556/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GLOBAL CONSOLIDATED TRUST
Signature
<i>Pour GLOBAL CONSOLIDATED TRUST
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
50201
ITHC HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL TRADING AND CONSULTING LUXEMBOURG HOLDING S.A.).
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
—
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL TRA-
DING AND CONSULTING LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 18 février 1982, publié au Mé-
morial C numéro 119 du 5 juin 1982, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 7 octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 19 du 21 janvier 1988.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Decker, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Pedoni, maître en droit, demeurant à Audun-Le-
Tiche (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Brucher, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale et modification subséquente de l’article premier des statuts.
2.- Insertion d’une traduction anglaise des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société et en conséquence de modifier le premier alinéa
de l’article premier pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (1
er
alinéa).
«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ITHC HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’insérer une traduction anglaise aux statuts, dont la teneur est ci-après littéra-
lement reproduite:
«Suit la traduction anglaise:
Art. 1. A limited holding company is formed with the title of ITHC HOLDING S.A.
The registered office of the company is in Luxembourg City.
The duration of the company is fixed at thirty years.
Art. 2. The object of the company is the acquisition of holdings of any kind in other undertakings of Luxembourg or
other nationality and any other type of investment, acquisition by purchase, subscription or in any other way and disposal
by sale, exchange or in any other way of securities of any kind, and the management, supervision and enhancement of
such holdings.
It may also acquire and enhance any patents and other rights derived from or supplementing such patents and take
part in the constitution, development, transformation and control of any companies, all remaining within the limits of
the Holding Companies Act of the thirty-first of July, nineteen hundred and twenty-nine.
Art. 3. The company capital is fixed at 1.250.000,- (one million two hundred and fifty thousand) Luxembourg francs
represented by 1.250 (one thousand two hundred and fifty) shares of 1.000,- (one thousand) Luxembourg francs each.
The shares are registered or bearer shares, at the shareholder’s discretion.
Art. 4. The company is administered by a board of directors comprising at least three members. Their terms of office
shall be for six years.
Art. 5. The board of directors enjoys the widest possible powers in carrying out all managerial and administrative
duties concerning the company; its responsibilities include all the duties not specifically reserved for the general meeting
50202
of shareholders by law or by the present articles of association. Specifically, it may enter into arbitration, come to terms
or allow waivers or cancellations of any kind, with or without payment.
The board of directors designates its own chairman.
It may only deliberate if the majority of its members are present. Its decisions are adopted by a majority of votes.
The board of directors may delegate all or part of its powers to a member of the board of directors, a director, a
manager or other agent.
The company is committed by either the individual signature of the managing director or the joint signature of two
members of the board of directors.
Any legal action, either as plaintiff or defendant, is carried through on behalf of the company by the board of directors,
in the person of its chairman or the managing director.
Art. 6. The supervision of the company is entrusted to one or more company auditors, appointed for a term of office
of six years.
Art. 7. The statutory surety bond required of members of the board of directors and auditors is fixed at one share
in the company for each post.
Art. 8. The company year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Exceptionally, the first financial year commenced on the date of the company’s constitution and ended on the thirty-
first of December, nineteen hundred and eighty-two.
Art. 9. The annual general meeting of shareholders meets automatically on the second Friday in May at eleven o’clock
in the morning, and for the first time in nineteen hundred and eighty-three.
Art. 10. In order to be able to attend the general meeting, shareholders are required to deposit their shares five
clear days before the date set for the meeting; all shareholders have the right to vote in person or through an authorised
agent.
Art. 11. The general meeting enjoys the widest possible powers in carrying out or ratifying anything of interest to
the company. It decides on the allocation or distribution of net profits.
Art. 12. The instrumentary notary declares that he has checked that the conditions listed in article twenty-six of the
Commercial Companies Act are met, and states specifically that this is so.
The total costs, expenses, remunerations and charges of all kinds incumbent on the company by reason of its consti-
tution amount to approximately thirty thousand (Luxembourg) francs.
The Act of the tenth of August nineteen hundred and fifteen and its subsequent amendments shall apply wherever its
provisions are not waived by the present articles of association.»
The undersigned notary who understands and speaks english, declares that on request of the appearing parties, the
articles of incorporation is worded in french followed by an english version. In case of divergences between the english
and the french version, the french version will prevail.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, états et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: G. Decker, C. Pedoni, J. Brucher, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30588/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GTA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.
R. C. Luxembourg B 34.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
(30557/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Niederanven, le 24 avril 2001.
P. Bettingen.
DEBELUX AUDIT
Signature
50203
MISSON BEACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.771.
—
In the year two thousand one, on the ninth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MISSON BEACH HOLDING S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 6, 2000, published
in the Mémorial, Recueil C number 833 of November 14, 2000.
The meeting was opened by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Liliane Hofferlin, employée privée, residing in Howald. The board of the meet-
ing having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by forty-three thousand euro (43,000.- EUR) to bring it from its present amount
of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) to seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) by the issuing of four hundred
and thirty (430) new shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obliga-
tions as the existing shares.
2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by the actual shareholders.
3. Amendment of article 5 of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by forty-three thousand euro (43,000.- EUR) to bring
it from its present amount of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) to seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) by
the issuing of four hundred and thirty (430) new shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. Mr Marcel Müller, company director, residing in Kirchstrasse, 12, 9490 Vaduz (Liechtenstein), here represented by
Mr Jan A.J. Bout, prenamed, by virtue of a proxy established on April 9, 2001,
declared to subscribe to the two hundred and fifteen (215) new shares.
2. Mr Fred W. Bootsma, company director, residing in Noordeinde 104, 1121 AH Landsmeer (The Netherlands),
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, by virtue of a proxy established on April 9, 2001,
declared to subscribe to the two hundred and fifteen (215) new shares.
The four hundred and thirty (430) new shares have been fully paid up in cash so that the amount of forty-three thou-
sand euro (43,000.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned
notary.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) represented by seven
hundred and fifty (750) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of forty-three thousand euro (43,000.- EUR) is valuated at one million
seven hundred and thirty four thousand six hundred and sixteen luxembourg francs (1,734,616.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand luxembourg
francs (60,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
50204
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MISSON BEACH HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 juin 2000, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 833 du 14 novembre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen. L’assemblée choisit
comme scrutateur Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de quarante-trois mille euro (43.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) à soixante-quinze mille euro (75.000,- EUR) par l’émission de quatre
cent trente (430) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles par les actionnaires actuels.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Premiére résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de quarante-trois mille euro (43.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) à soixante-quinze mille euro (75.000,-
EUR) par l’émission de quatre cent trente (430) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
1. Monsieur Marcel Müller, administrateur de sociétés, demeurant à Kirchstrasse, 12, 9490 Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 avril 2001,
lequel déclare souscrire deux cent quinze (215) actions nouvelles.
2. Monsieur Fred W. Bootsma, administrateur de sociétés, demeurant à Noordeinde 104, 1121 AH Landsmeer (Pays-
Bas),
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 avril 2001,
lequel déclare souscrire deux cent quinze (215) actions nouvelles.
Les quatre cent trente (430) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de
sorte que la somme de quarante-trois mille euro (43.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euro (75.000,- EUR), représenté par sept cent
cinquante (750) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quarante-trois mille euro (43.000,- EUR) est évalué à un million
sept cent trente-quatre mille six cent seize francs luxembourgeois (1.734.616,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
50205
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A.J. Bout, M. Schmit, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 20, case 6. – Reçu 17.346 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30629/220/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
MISSON BEACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.771.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30630/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GREENGAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 avril 2001i>
L’Assemblée Générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Maurice Houssa.
- Madame Céline Stein.
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2001.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
(30554/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GREENGAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.369.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 17 avril 2001i>
L’assemblée Générale Annuelle décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de Franc
Luxembourgeois en euro.
L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»
L’assemblée Générale Annuelle décide que les décisions prises prendront effets en date du 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30555/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
50206
LONDON CAPITAL RESIDENTIAL PROPERTY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.004.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand one, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of COUNTRYWIDE ASSURED
GROUP PLC, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Country-
wide House, Perry Way, Witham, Essex CM8 3SX, United Kingdom, by virtue of a proxy given in Witham, on 27 April,
2001, which proxy will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company LONDON CAPITAL RESIDENTIAL PROPERTY FUND (the «Company») a public limited com-
pany (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d’investissement à cap-
ital variable) incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg. (R.C.S. Luxembourg B 74.004), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
public notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, public notary residing in Luxembourg, on Feb-
ruary 3, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of March 27, 2000;
- that the capital of the Company is fixed at twenty five thousand GBP (GBP 25,000.-) represented by twenty five
thousand Shares (25,000) of no par value;
- that COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC has become the sole owner of the Shares and that it has decided
to dissolve the Company;
- that the balance sheets and the profit and loss accounts as at December 31, 2000, and as from January 1, 2001 until
the day preceding the date of dissolution of the Company are hereby approved;
- that the reports of the Auditor of the Company as at December 31, 2000 and as from January 1, 2001 until the day
preceding the date of dissolution of the Company are hereby approved;
- that the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect;
- that COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC is hereby appointed as liquidator with the broadest powers as pro-
vided for by article 144 to article 148bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended;
- that all the liabilities of the Company have been paid except an amount due to a parent undertaking of 2.756.- GBP;
- that COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC, as sole shareholder, is vested with the assets of the Company;
- that any existing but unknown liability and any future liability of the Company which might occur after the date of
dissolution shall be undertaken by COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC;
- that discharge is granted to the Directors and the Auditor of the Company for the execution of their mandate until
the date of the dissolution of the Company;
- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in Luxembourg, 50,
avenue J.F. Kennedy.
Then the appearer presented to the notary the share register which is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation, at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de COUNTRYWI-
DE ASSURED GROUP PLC, une société de droit anglais, ayant son siège social à Countrywide House, Perry Way, Wi-
tham, Essex CM8 3SX, Royaume Uni, en vertu d’une procuration donnée à Witham, le 27 avril 2001, laquelle restera
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Le comparant, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société LONDON CAPITAL RESIDENTIAL PROPERTY FUND (la «Société»), une société anonyme de droit
luxembourgeois sous la forme d’une «société d’investissement à capital variable», ayant son siège social à 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg. (R.C.S. Luxembourg B. 74004), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire, résidant à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxembourg, en date
du 3 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 27 mars 2000;
- que le capital social de la Société est fixé à vingt cinq mille GBP (GBP 25.000,-) représenté par vingt cinq mille Actions
(25.000) sans valeur nominale;
- que COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC est devenue la seule propriétaire des Actions dont il s’agit et qu’elle
a décidé de dissoudre la Société;
50207
- que les bilans et comptes de profit et pertes au 31 décembre 2000 et à compter du 1
er
janvier 2001 jusqu’à la date
de dissolution de la Société sont approuvés par le présent acte;
- que les rapports du réviseur de la Société au 31 décembre 2000 et à compter du 1
er
janvier 2001 jusqu’au jour
précédant la date de dissolution de la Société sont approuvés par le présent acte;
- que la dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée avec effet immédiat;
- que COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC est, par la présente, nommé liquidateur avec les pouvoirs les plus
larges, tels que stipulés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée;
- que toutes les dettes de la Société ont été payées excepté un montant de 2.756,- GBP redû à une société affiliée;
- que COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC, en tant qu’actionnaire unique, est investi de tout l’actif de la Société;
- que tout passif existant mais inconnu et tout passif futur de la Société qui pourrait surgir après la date de dissolution
sera pris en charge par COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC;
- que décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au réviseur de la Société pour l’exécution de
leur mandat jusqu’à cette date de dissolution de la Société;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2951 Luxembourg,
50, avenue J.F. Kennedy.
Le comparant a alors soumis au notaire le registre des actions qui est clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(30605/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GUIMOFI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 33.575.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian, le domiciliataire,
et la société à responsabilité limitée GUIMOFI, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bilan, la société
domiciliée,
a été conclue en date du 3 avril 2001 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la loi
du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30559/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
HAMILTON & MEYERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
F. Baden.
Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
50208
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30561/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
GUIDLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 77.204.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement du siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30558/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
HARLEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.961.
Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doener, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 21 juillet
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n
°
539 du 23 novembre 1992;
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 23 mars 2001 à Luxem-
bourg, qu’à la suite de la démission de Monsieur Norbert Coster avec effet au 23 mars 2001, les décisions suivantes ont
été prises à l’unanimité des voix:
- Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg, pour l’exer-
cice de son mandat d’administrateur jusqu’au 23 mars 2001.
- Monsieur Lionel Capiaux, demeurant à F-Metz a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Norbert
Coster.
- Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30562/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 14 décembre 1999 publié au Mémorial, Recueil C, n
°
220 du 22 mars 2000.
<i>Pour la société HARLEY INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Hondius S.A.
Idra International S.A.
Idra International S.A.
Bluesprings S.A.
Compagnie Holding Immobilière de l’Europe du Nord S.A.
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements et de Management S.A.
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements et de Management S.A.
Coprima Luxembourg S.A.
Coprima Luxembourg S.A.
Distribution Technique S.A.
DekaBank (Luxemburg) S.A.
DekaBank (Luxemburg) S.A.
Deka International S.A.
Deprosa Holding S.A.
D.I.C. International
Dharma Investment S.A.
Design Déco Pub S.A.
Design Déco Pub S.A.
D.T.L.
D.T.L.
Dimitri Finance S.A.
Dimitri Finance S.A.
Distrimat Finances S.A.
Distrimat Finances S.A.
Euro Natur S.A.
Dolmen Holding S.A.
Elmo-Lux, S.à r.l.
Elmo-Lux, S.à r.l.
Elmo-Lux, S.à r.l.
Eastern Cement Holdings S.A.
Edizione Servizi Finanziari S.A.
Efficiency Growth Fund
Idros Bagno-Arte, S.à r.l.
Egide S.A.
Emba S.A.
E.M.S. S.A.
Financière Trois G. S.A.
Etablissement Altwies, S.à r.l.
Etablissements A. Poeckes S.A.
Etablissements A. Poeckes S.A.
Fruibel International, S.à r.l.
Eurogest Benelux, S.à r.l.
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A.
Facatec S.A.
Fahrenheit, S.à r.l.
Federlux S.A.
Federlux S.A.
Fiduciaire Fernand Faber
First Trust
Filuxa Holding S.A.
Filuxa Holding S.A.
Food Service Group S.A.
Food Service Group S.A.
Financière des Bergues S.A.
Financière Immobilière de Développement Européen
Gamax Management AG
Gamax Management AG
Finasa Société Financière
Fincos S.A.
Fincos S.A.
France Generix S.A. Holding
Fridge Finance Company S.A.
Gulf Jadawel International S.A.
GC Europe S.A.
Gemic S.A.H.
Gesfineur S.A.
Global Assurance S.A.
Gemplus International S.A.
Gemplus International S.A.
Gensat International S.A.
Gensat International S.A.
Global Plastik, S.r.l.
Gesfinlux S.A.
Global Balanced 2000 Management (Luxembourg) S.A.
International Tyre Company S.A.
International Tyre Company S.A.
Global Consolidated Trust
Global Consolidated Trust
Greyhound S.A.
ITHC Holding S.A.
GTA, GmbH
Misson Beach Holding S.A.
Misson Beach Holding S.A.
Greengage S.A.
Greengage S.A.
London Capital Residential Property Fund
Guimofi
Hamilton & Meyers S.A.
Guidline S.A.
Harley International S.A.