logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

48577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1013

15 novembre 2001

S O M M A I R E

A.T.B. Finanziaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

48614

Thames  Water  Overseas  Luxembourg, S.à r.l., 

Alseide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48608

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48588

Alvian S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Thames  Water  Overseas  Luxembourg, S.à r.l., 

Alvian S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48589

American Food Products S.A., Luxembourg  . . . . .

48624

Transconti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48589

Ares S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48597

Trust and Control S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

48590

Ares S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48597

Trustlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48590

Avant Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48592

Trustlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48592

Beachwear Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

48619

Tuttogratis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48594

Biotechnology Venture Fund S.A., Luxembourg- 

Tuttogratis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48596

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48620

Vereins- und  Westbank  Beteiligungsgesellschaft 

Bureau  d’Ingénieurie  A.M.P.,  S.à r.l.,  Luxem- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48597

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48596

Vereins- und  Westbank  Beteiligungsgesellschaft 

ClinicalLand S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48611

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48597

Damour Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48617

VICARE, Victoire Abeille Réassurances S.A., Lu- 

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .

48578

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48593

Fondation  Meninos e  Meninas de  Rua,  A.s.b.l. - 

VICARE, Victoire Abeille Réassurances S.A., Lu- 

O.N.G., Üebersyren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48620

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48593

Fondation  Meninos e  Meninas de  Rua,  A.s.b.l. - 

VICARE, Victoire Abeille Réassurances S.A., Lu- 

O.N.G., Üebersyren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48621

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48593

IDIA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48621

Wertheim & Partners Holding S.A., Luxembourg 

48587

Parsofi Junior III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48578

WGH Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

48598

Securitas  Technologies  Luxembourg  (S.T.L.), 

WGH Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

48598

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48587

Willerfunds Management Company S.A., Luxbg  . 

48598

Securitas Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48586

Willerfunds Management Company S.A., Luxem- 

Securitas Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48587

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48598

Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité 

Wolverton Mountain Holding S.A., Luxembourg . 

48599

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48585

Wolverton Mountain Holding S.A., Luxembourg . 

48599

Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité 

Xalya S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48600

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48585

Xalya S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48600

Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité 

Xalya S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48600

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48586

Xender Eurolink Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

48601

Supermarkets Norte Investments, S.à r.l., Luxem- 

Xender Eurolink Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

48603

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Xiosinvest Management Company S.A., Luxem- 

Supermarkets  Norte  Participations, S.à r.l., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48599

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48581

Yellow Insurance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

48582

Sybille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Yellow Insurance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

48584

Sybille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Zakros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48619

T & N Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48580

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

48603

Tempora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48585

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

48608

Tersofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48586

Zirkon S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48619

Texall Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48588

48578

PARSOFI JUNIOR III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.573. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28229/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme, 

(anc. PARSOFI JUNIOR III).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.573. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 avril 2001

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires que:
.il est donné décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour leur mandat de l’exer-

cice 2000.

. les administrateurs suivant sont réélus:
- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3186,

- SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3186,

- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3175,

. le commissaire aux comptes suivant est réélu:
- M. Jean-François Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de la société au 31 dé-

cembre 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552 fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28230/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

SUPERMARKETS NORTE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.317. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twelfth of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, having its registered office at Caledonian House, Jenner

Street, George Town, Grand Cayman (Cayman Islands),

here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed for

the purpose of registration.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of SUPERMARKETS NORTE INVESTMENTS, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxem-
bourg section B number 75.317, incorporated by a deed of maître Norbert Muller, notary, residing at Esch-sur-Alzette,
on the 18th of April 2000, published in the Mémorial C number 560 of the 5th of August 2000, and whose articles of
incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on the 13th of November 2000, not yet published
in the Mémorial C, and by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, and the undersigned notary
on the 22nd of December 2000, not yet published in the Mémorial C.

That he has taken the following resolutions:
I.- That by a transfer of shares under private seal on the 11th of April 2001, the company SUPERMARKET NORTE

PARTICIPATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boul-
evard du Prince Henri, has transferred its sixteen million five hundred and sixty thousand and twenty (16,560,020) shares

<i>Pour FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48579

with a par value of twenty-five US dollars (25.- USD) each in the said company SUPERMARKETS NORTE INVEST-
MENTS, S.à r.l. to the said company SUPERMARKETS HOLDING COMPANY.

II.- That the capital of the company SUPERMARKETS NORTE INVESTMENTS, S.à r.l. presently amounts to four hun-

dred and fourteen million eleven thousand US dollars (414,011,000.- USD), represented by sixteen million five hundred
and sixty thousand four hundred and forty (16,560,440) shares of a par value of twenty-five US dollars (25.- USD) each.

III.- That the appearing person is the holder of all the shares of the company.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company which has discontinued all activities.
V.- That the company SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, prenamed, has been named liquidator of the dis-

solved company.

VI.- That the appearing party declares that he has settled each and all liabilities of the company.
VII.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company event if unknown at present.

VIII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitly terminated and liquidated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers for the performance of their assignment.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 18,630,495,000.- LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, ayant son siège social à Caledonian House, Jenner Street, Geor-

ge Town, Grand Cayman (Cayman Islands),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée SUPERMARKETS NORTE

INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg
section B numéro 75.317, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Al-
zette, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 560 du 5 août 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 novembre 2000, non

encore publié au Mémorial C, et suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem et le
notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
I.- Qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 11 avril 2001, la société à responsabilité limitée SUPER-

MARKETS NORTE PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Hen-
ri, a cédé ses seize millions cinq cent soixante mille vingt (16.560.020) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
dollars US (25,- USD) chacune dans la prédite société SUPERMARKETS NORTE INVESTMENTS, S.à r.l. à la prédite
société SUPERMARKETS HOLDING COMPANY.

II.- Que le capital social de la société SUPERMARKETS NORTE INVESTMENTS, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuel-

lement à quatre cent quatorze millions onze mille dollars US (414.011.000,- USD), représenté par seize millions cinq
cent soixante mille quatre cent quarante (16.560.440) actions de vingt-cinq dollars US (25,- USD) chacune.

III.- Que la comparante est l’associé unique de la prédite société.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société, qui a interrompu ses activités.
V.- Que la société SUPERMARKETS HOLDING COMPANY a été nommée liquidateur de la société dissoute.
VI.- Que la comparante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société.
VII.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de

la société, même inconnues à l’instant.

VIII.- Que la liquidation de la société est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri.

48580

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 18.630.495.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2001, vol. 514, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28315/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

SYBILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.741. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28318/643/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

SYBILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.741. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28319/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.055. 

Par décision d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 mars 2001:
- AMS ADMINISTRATION AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg,

a été nommée administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007 en remplacement de M. Stephen
Paul Arnold, démissionnaire,

- MM. John H. Denovald et Dominique Lefebvre, administrateurs, et KPMG AUDIT, commissaire, ont été reconduits

dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007.

Luxembourg, le 22 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(28320/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Junglinster, le 30 avril 2001.

J.. Seckler.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour T&amp;N LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

48581

SUPERMARKETS NORTE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.318. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, having its registered office at Caledonian House, Jenner

Street, George Town, Grand Cayman (Cayman Islands),

here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed for

the purpose of registration.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of SUPERMARKETS NORTE PARTICIPATIONS, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxem-
bourg section B number 75.318, incorporated by a deed of maître Norbert Muller, notary, residing at Esch-sur-Alzette,
on the 18th of April 2000, published in the Mémorial C number 560 of the 5th of August 2000, and whose articles of
incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on the 13th of November 2000, not yet published
in the Mémorial C, and by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, and the undersigned notary
on the 22nd of December 2000, not yet published in the Mémorial C and by a deed of the undersigned notary on the
27th of March 2001, not yet published in the Mémorial C.

That he has taken the following resolutions:
I.- That the capital of the company SUPERMARKETS NORTE PARTICIPATIONS, S.à r.l. presently amounts to four

hundred and fourteen million ten thousand five hundred US dollars (414,010,500.- USD), represented by sixteen million
five hundred and sixty thousand four hundred and twenty (16,560,420) shares of a par value of twenty-five US dollars
(25.- USD) each.

II.- That the appearing person is the holder of all the shares of the company.
III.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company which has discontinued all activities.
IV.- That the company SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, prenamed, has been named liquidator of the dis-

solved company.

V.- That the appearing party declares that he has settled each and all liabilities of the company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitly terminated and liquidated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers for the performance of their assignment.
IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 18,630,472,500.- LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, ayant son siège social à Caledonian House, Jenner Street, Geor-

ge Town, Grand Cayman (Cayman Islands),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée SUPERMARKETS NORTE

PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg

48582

section B numéro 75.318, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Al-
zette, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 560 du 5 août 2000, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, et suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 22 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 mars 2001, non encore publié au Mémorial C.

Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
I.- Que le capital social de la société SUPERMARKETS NORTE PARTICIPATIONS, S.à r.l., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à quatre cent quatorze millions dix mille cinq cents dollars US (414.010.500,- USD), représenté par seize
millions cinq cent soixante mille quatre cent vingt (16.560.420) actions de vingt-cinq dollars US (25,- USD) chacune.

II.- Que la comparante est l’associé unique de la prédite société.
III.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société, qui a interrompu ses activités.
IV.- Que la société SUPERMARKETS HOLDING COMPANY a été nommée liquidateur de la société dissoute.
V.- Que la comparante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de

la société, même inconnues à l’instant.

VII.- Que la liquidation de la société est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 18.630.472.500,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2001, vol. 514, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28316/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.729. 

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée YELLOW INSURANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juillet 1996, publié au

Mémorial C numéro 532 du 19 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 2.000.000,-

(deux millions de francs luxembourgeois), divisé en 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,-
(cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées sont présents ou dûment représentés à
la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du
jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Junglinster, le 30 avril 2001.

J.. Seckler.

48583

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de YELLOW INSURANCE S.A.»

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions et changement de la monnaie d’expression du capital

social du francs luxembourgeois en euro au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF;

3. Augmentation du capital social souscrit par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de

EU R 421,2951 (quatre cent vingt et un Euro virgule deux neuf cinq un cents), pour le porter de son montant actuel de
EUR 49.578,7049 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euro virgule sept zéro quatre neuf cents), représenté
par 400 (quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), représentés
par 400 (quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles mais par la seule
augmentation du pair comptable des 400 (quatre cents) actions pour porter celui-ci à EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro);

4. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro);
5. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un capital autorisé de EUR 100.000,- (cent mille Euro),

divisé en 800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro) chacune, avec pouvoir au
conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2006, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration;

6. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus;

7. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de YELLOW INSURANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des 400 (quatre cents) actions représentatives du capital

social,

et de convertir le capital souscrit et libéré de la société de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois)

en Euro, au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999, savoir 1,- EUR pour 40,3399

LUF;

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 49.578,7049 (quarante-neuf mille

cinq cent soixante-dix-huit Euro virgule sept zéro quatre neuf cents), représenté par 400 (quatre cents) actions sans
désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un

montant de EUR 421,2951 (quatre cent vingt et un Euro virgule deux neuf cinq un cents),

pour le porter de son montant actuel de EUR 49.578,7049 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euro vir-

gule sept zéro quatre neuf cents), représenté par 400 (quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, à EUR
50.000,- (cinquante mille Euro) représenté par 400 (quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale,

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 400 (quatre cents) actions

représentatives du capital social, pour porter celui-ci à EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro) par action;

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 1999, dûment approuvés.

L’assemblée décide ensuite de fixer la valeur nominale des 400 (quatre cents) actions représentatives du capital social

à EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro) par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 100.000,- (cent mille Euro), divisé en 800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq Euro) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

48584

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), divisé en 400 (quatre

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro) chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 100.000,-

(cent mille Euro), divisé en 800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
150.000,- (cent cinquante mille Euro). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 38.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, S. Wingel, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 8CS, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28355/208/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.729. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2001, acté sous le n

°

 226/

2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28356/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

48585

TEMPORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.293. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 30 septembre 1999 à 14 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED et Monsieur Paul de Geyter, de tou-
te responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et
termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg le 30 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Ad-

ministrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 septembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(28323/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 9.546. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social, le 3 octobre 2000

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Elle prend acte de la lettre de démission du 12 juillet 2000 de M. J.P. Sørensen.
2. Elle renouvelle pour une période de six ans, le mandat d’administrateur de M. René Gredt. Son mandat expirera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2006.

3. Elle nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur Hans Bennetzen, demeurant à B-1200 Bruxelles, 8, square Ver-

gote, pour un terme de six ans. Son mandat est gratuit et expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire
de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28291/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 9.546. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social, le 2 avril 2001

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Elle nomme, en qualité d’Administrateur, Monsieur Jean-Claude Juchem, demeurant à L-8536 Garnich, 1 rue Gaessel,

pour un terme de six ans. Le mandat de Monsieur Juchem est gratuit et expirera immédiatement après l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28292/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

<i>Pour TEMPORA S.A.
COMFINTRUST S.A.
Signature

Pour extrait conforme
SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A.
R. Wiot
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A.
R. Wiot
<i>Administrateur-Délégué

48586

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 9.546. 

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 avril 2001 que le Conseil d’Administration:

1) accepte la démission de Monsieur Robert Wiot, en qualité d’Administrateur-Délégué à partir du 1

er

 août 2001.

Monsieur Wiot ne sera plus chargé de la gestion journalière à dater de ce 1

er

 août, mais restera néanmoins Administra-

teur de la société, Vice-président du Conseil d’Administration.

2) nomme Monsieur Jean-Claude Juchem, en qualité d’Administrateur-Délégué, à dater du 1

er

 août 2001. Monsieur

Juchem sera chargé de la gestion journalière.

Luxembourg, le 26 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28293/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

TERSOFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.969. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 avril 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000 tels et ainsi qu’ils lui

ont été présentés.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve également le rapport du Liquidateur dont Monsieur le Président a donné lecture à l’Assem-

blée.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée au Liquidateur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme Commissaire à la liquidation:
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. ayant son siège à Luxembourg 11, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 30 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28324/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

SECURITAS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.541. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social, le 3 octobre 2000

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Elle prend acte de la lettre de démission du 12 juillet 2000 de M. J.P. Sørensen.
2. Elle renouvelle pour une période de six ans, le mandat d’administrateur de Messieurs Robert Wiot, Guy Konsbruck

et René Gredt. Leur mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2006.

3. Elle nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur Hans Bennetzen, demeurant à B-1200 Bruxelles, 8, square Ver-

gote, pour un terme de six ans. Son mandat est gratuit et expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire
de 2006. 

<i>Pour le Conseil d’Administration
par mandat
H. Bennetzen
<i>Administrateur

TERSOFIN S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.

48587

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28294/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

SECURITAS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.541. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social, le 2 avril 2001

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Elle nomme, en qualité d’Administrateur, Monsieur Jean-Claude Juchem, demeurant à L-8536 Garnich, 1, rue Gaessel,

pour un terme de six ans. Le mandat de Monsieur Juchem est gratuit et expirera immédiatement après l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28295/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG (S.T.L.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.541. 

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 avril 2001 que le Conseil d’Administration:

1) accepte la démission de Monsieur Robert Wiot, en qualité d’Administrateur-Délégué à partir du 1

er

 août 2001.

Monsieur Wiot ne sera plus chargé de la gestion journalière à dater de ce 1

er

 août, mais restera néanmoins Administra-

teur de la société. 

2) nomme Monsieur Jean-Claude Juchem, en qualité d’Administrateur-Délégué, à dater du 1

er

 août 2001. Monsieur

Juchem sera chargé de la gestion journalière.

Luxembourg, le 26 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28296/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

WERTHEIM &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.031. 

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 2 avril 2001 de la société WERTHEIM

&amp; PARTNERS HOLDING S.A., il a été décidé:

- de remplacer INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION en tant qu’Administrateur par Monsieur Evgenyi

G. Novitskyi, avec date effective au 2 avril 2001.

Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 2 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28342/567/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

R. Wiot
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.
R. Wiot
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour le Conseil d’Administration
par mandat
H. Bennetzen
<i>Administrateur

WERTHEIM &amp; PARTNERS HSA
Signature

48588

TEXALL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.759. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28325/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

THAMES WATER OVERSEAS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of THAMES WATER OVERSEAS LUXEMBOURG, S.à r.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, Luxembourg incor-
porated by a deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 27th July 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 26 on 15th January 2001.

The meeting was presided by Mr Christian Scheer, licencié en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as a scrutineer M

e

Michel Priester, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, two hundred and forty-seven thousand and five hundred (247,500) shares in

issue are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of
the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. To amend article 12 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 12. The fiscal year begins on August 1, and ends on the last day of the month of July of the following year and

for the first time in 2001.»

B. To amend article 13 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 13. Every year as of July 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.»
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution 

The meeting decides to amend article 12 as follows:
«Art. 12. The fiscal year begins on August 1, and ends on the last day of the month of July of the following year and

for the first time in 2001.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 13 as follows:

«Art. 13. Every year as of July 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le vingt-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THAMES WATER

OVERSEAS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 388, route d’Esch, Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 26 du 15 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Maître Christian Scheer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut désignée comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et Maître Mi-

chel Priester, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

Luxembourg, le 3 mai 2001.

48589

1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent quarante-sept mille et cinq cent (247.500) parts sociales

émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 août et finit le dernier jour du mois de juillet de l’année suivante et pour

la première fois en 2001.»

B. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

»Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 juillet.»
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 août et finit le dernier jour du mois de juillet de l’année suivante et pour

la première fois en 2001.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 juillet.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Scheer, P. Van Hees, M. Priester, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(28326/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

THAMES WATER OVERSEAS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 398, route d’Esch.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28327/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

TRANSCONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.102. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue extraordinairement le 28 mars 2001

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes à l’issue de l’exercice clôturé le 31 décembre 1999,

dont il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du montant du capital social, l’Assemblée décide, conformé-
ment à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28329/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

J. Elvinger.

TRANSCONTI S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

48590

TRUST AND CONTROL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 24.108. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 35, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 18 avril 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs Monsieur Jacques Loesch, Monsieur Marc Loesch,

Monsieur René Diederich, pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Tom Loesch, avocat, demeu-

rant à Luxembourg, pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

En application des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que mo-

difiée, l’assemblée générale décide de continuer les opérations de la société nonobstant le fait que le montant des pertes
reportées dépasse plus de 50% du montant du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatons.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28332/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.001. 

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée TRUSTLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare,

constituée par acte reçu par acte du notaire soussigné alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 7

février 1996, publié au Mémorial C numéro de 1996, page 11480.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné de résidence à Luxem-

bourg date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 11679.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 57.862.700,-

(cinquante-sept millions huit cent soixante-deux mille sept cents francs luxembourgeois), divisé en 1.157.254 (un million
cent cinquante-sept mille deux cent cinquante-quatre) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs
luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées sont présents ou dûment représentés à la présente assem-
blée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convoca-
tion préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Conversion du capital social actuel d’un montant de LUF 57.862.700,- (cinquante-sept millions huit cent soixante-

deux mille sept cents francs luxembourgeois) représenté par 1.157.254 (un million cent cinquante-sept mille deux cent
cinquante-quatre) actions d’une valeur nominal de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune en euro au
cours de change fixe entre le francs luxembourgeois et l’Euro, de sorte que le capital social s’établisse après conversion
à EUR 1.434.378,87 (un million quatre cent trente-quatre mille trois cent soixante-dix-huit Euros et quatre-vingt-sept
cents).

2. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-

currence d’un montant de EUR 12.188,63 (douze mille cent quatre-vingt-huit Euros et soixante-trois cents), en vue de
le porter de son montant actuel converti de EUR 1.434.378,87 (un million quatre cent trente-quatre mille trois cent
soixante-dix-huit Euros et quatre-vingt-sept cents) à EUR 1.446.567,50 (un million quatre cent quarante-six mille cinq

Pour TRUST &amp; CONTROL S.A.
Signature

48591

cent soixante-sept Euros et cinquante cents), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair
comptable des 1.157.254 (un million cent cinquante-sept mille deux cent cinquante-quatre) actions existantes.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 181.250,- (cent quatre

vingt un mille deux cent cinquante Euros) divisé en 145.000 (cent quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq
ans prenant fin le 30 mars 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 57.862.700,- (cinquante-sept millions

huit cent soixante-deux mille sept cents francs luxembourgeois), en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,-

Euro pour 40,3399 franc luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 1.434.378,87 (un million quatre

cent trente-quatre mille trois cent soixante-dix-huit Euros et quatre-vingt-sept cents), représenté par 1.157.254 (un mil-
lion cent cinquante-sept mille deux cent cinquante-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 1,239467 (un virgule
deux trois neuf quatre six sept Euro).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 12.188,63 (douze mille cent

quatre-vingt-huit Euros et soixante-trois cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 1.434.378,87 (un million quatre cent trente-quatre mille

trois cent soixante-dix-huit Euros et quatre-vingt-sept cents) à EUR 1.446.567,50 (un million quatre cent quarante-six
mille cinq cent soixante-sept Euros et cinquante cents),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.157.254 (un million cent

cinquante-sept mille deux cent cinquante-quatre) actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son
montant actuel converti de EUR 1,239467 (un virgule deux trois neuf quatre six sept Euro) à EUR 1,25 (un virgule vingt-
cinq Euro),

à libérer par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 12.188,63 (douze mille cent quatre-vingt-

huit Euros et soixante-trois cents).

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 1999, dûment approuvés.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 181.250,- (cent quatre vingt un mille deux cent cinquante Euros), divisé en 145.000 (cent quarante-cinq
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

48592

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.446.567,50 (un million quatre cent quarante-six mille

cinq cent soixante-sept Euros et cinquante cents), divisé en 1.157.254 (un million cent cinquante-sept mille deux cent
cinquante-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 181.250.-

(cent quatre vingt un mille deux cent cinquante Euros), divisé en 145.000 (cent quarante-cinq mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.627.817,5 (un million six cent vingt-sept mille huit cent dix-sept virgule cinq Euro). Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en es-
pèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tou-
te autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en
même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 43.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28333/208/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.001. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2001, acté sous le n

°

 236/

2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28334/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.797. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28399/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

Signature.

48593

VICARE, VICTOIRE ABEILLE REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528. 

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 3 avril, volume 551, folio 50, case 3 ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 1995

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Jacques Wetzel de son mandat d’administrateur et de son

remplacement jusqu’à ce jour par M. Alan Bristow, demeurant à Commercial Union Risk Management Ltd, St. Helen’s
1 Undershaft London EC3P 3DQ, décidé le 21 décembre 1994 par le Conseil d’Administration. 

- L’Assemblée Générale le nomme en qualité d’aministrateur, pour une durée de six ans, et renouvelle le mandat de

M. Jean Barroux.

Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’excercice clos le 31

décembre 2000, qui se tiendra en juin 2001.

- L’Assemblée Générale nomme Commissaire aux Comptes le Cabinet COOPERS &amp; LYBRAND SC, 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en remplacement de Pricewaterhouse, dont le mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28339/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

VICARE, VICTOIRE ABEILLE REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528. 

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 3 avril 2001, volume 551, folio 50, case 3 ont été déposés au registre de commerce et des
soicétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 juin 1996.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’Administration et du Commissaire

aux Comptes sur les opérations de l’exercice social clos le 31 décembre 1995, approuve les comptes et le bilan tels
qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale nomme Commissaire aux Comptes le Cabinet COOPERS &amp; LYBRAND
SC, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont le mandat vient à échéance, pour une durée d’un an, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996, qui se tiendra en juin
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

(28340/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

VICARE, VICTOIRE ABEILLE REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528. 

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 9 février 2001, volume 549, folio 52, casse 8 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 3 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28341/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

<i>Pour VICARE, VICTOIRE ABEILLE REASSURANCES S.A.
Signature

<i>Pour VICARE, VICTOIRE ABEILLE REASSURANCES S.A.
Signature

<i>Pour VICARE, VICTOIRE ABEILLE REASSURANCES S.A.

Signature

48594

TUTTOGRATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.521. 

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TUTTOGRATIS S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 80.521, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 janvier 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dragan Jankovic, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Stucchi, avocat, demeurant à Lugano (Suisse).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtel-Saint-Germain (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la valeur nominale des actions pour la porter de leur valeur actuelle de EUR 100,- par action à

EUR 2,- par action.

2.- Election de Monsieur Dragan Jankovic à la fonction de président du conseil.
3.- Nomination de deux nouveaux administrateurs afin de porter leur nombre actuel de 3 à 5.
4.- Modification de l’article 3 des statuts afin que les actions soient nominatives.
5.- Introduction de diverses modifications statutaires.
6.- Augmentation du capital souscrit de la société TUTTOGRATIS S.A. à concurrence d’un montant de EUR 119.104,

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 150.104,-, par la réaction et l’émission de 59.552 actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-, chaque action ainsi créée jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, une prime d’émission de EUR 342,07 étant payable sur 7.505 des nouvelles actions à émettre donnant
un montant total pour la prime d’émission de EUR 2.567.274,-.

7.- Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
8.- Adaptation et renumérotation en conséquence des articles des statuts.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’élire Monsieur Dragan Jankovic comme président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de la société de trois (3) à cinq (5).
Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen;
b) Monsieur Angelo Falchetti, entrepreneur, demeurant I-Florence.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions pour la ramener de cent euro (100,- EUR) à deux euro

(2,- EUR) et d’augmenter corrélativement le nombre des actions de trois cent dix (310) à quinze mille cinq cents
(15.500).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour les actions la forme nominative.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille cent quatre euro (119.104,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à cent cinquante mille cent quatre
euro (150.104,- EUR), par la création et l’émission de cinquante-neuf mille cinq cent cinquante-deux (59.552) actions
nouvelles de deux euro (2,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont sept

48595

mille cinq cent cinq (7.505) actions sont émises avec une prime d’émission de 342,07514 EUR par action, soit au total
une prime d’émission de deux millions cinq cent soixante-sept mille deux cent soixante-quatorze euro (2.567.274,-
EUR).

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les cinquante-neuf mille cinq cent cinquante-deux (59.552) actions nouvellement émises sont intégralement souscri-

tes de l’accord de tous les actionnaires par la société à responsabilité limitée de droit italien TRILUD Srl, ayant son siège
social à Milan, Viale Majno 17 (Italie), inscrite au Registre des Entreprises de Milan sous le numéro 129519/2000, entiè-
rement libérées et le paiement de la prime d’émission pour sept mille cinq cent cinq (7.505) des nouvelles actions réa-
lisée comme suit:

a) moyennant apport de cent quatre mille quatre-vingt-quatorze (104.094) actions de la société anonyme de droit

italien TUTTOGRATIS ITALIA SpA, ayant son siège social à Milan, Via Foppa 4 (Italie), inscrite au Registre des Entre-
prises de Milan sous le numéro 13300290155, représentant une participation de 99 % (quatre-vingt-dix-neuf pour cent)
du capital de ladite société TUTTOGRATIS ITALIA SpA; ces actions évaluées à cent quatre mille quatre-vingt-quatorze
euro (104.094,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION,

S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 3 avril 2001.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Cet apport est à valoir sur l’augmentation du capital
b) moyennant versement d’une somme de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-

quatre euro (2.582.284,- EUR), dont quinze mille dix euro (15.010,- EUR) à valoir sur l’augmentation de capital et deux
millions cinq cent soixante-sept mille deux cent soixante-quatorze euro (2.567.274,- EUR) à valoir sur la prime d’émis-
sion, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société TUTTOGRATIS S.A., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

er

 et 2

ème

Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille cent quatre euro (150.104,-

EUR), divisé en soixante-quinze mille cinquante-deux (75.052) actions de deux euro (2,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’alinéa premier et d’ajouter un deuxième alinéa à l’article quatre des statuts comme

suit:

«Art. 4. Alinéas 1

er

 et 2

ème

La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres,

actionnaires ou non actionnaires.

Le droit de nommer les membres du conseil d’administration de la société sera exercé en assurant à DADA S.p.A,

le droit de nommer un candidat.»

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’alinéa quatre de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 4. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des votes. En cas de parité, le

vote de la personne qui préside la réunion est prépondérant. Les décisions relatives aux matières spécifiées expressé-
ment ci-dessous devront être réservées à la délibération à l’unanimité du conseil d’administration:

- vente, échange ou cession, sous quelque forme que ce soit, de participations sociales (actions, parts, obligations con-

vertibles ou avec warrant) ou autres intéressements (y compris des warrants) dans des sociétés, entités ou entreprises;

- achat ou souscription et participations sociales de contrôle (actions, parts, obligations convertibles ou avec warrant)

ou d’autres intéressements (y compris des warrants) dans des sociétés. entités ou entreprises et exercice des droits
d’option ou de préemption sur des participations sociales (actions, parts, obligations convertibles ou avec warrant) ou
sur d’autres intéressements (y compris des warrants) dans des sociétés, entités ou entreprises, ou renonciation à ces
droits;

- vente, échange ou cession sous quelque forme que ce soit, concession à bail de l’entreprise et/ou de branches de

l’entreprise.»

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide de créer un nouvel article, à intercaler entre l’article cinq et l’article six des statuts, ayant la teneur

suivante:

48596

«Nouvel article. Les actions, obligations convertibles, warrants, participations sociales dérivant de l’exercice/de la

conversion de ceux-ci et de toute autre participation détenue, sont librement transférables par acte entre vifs ou à cause
de mort uniquement à d’autres associés, au conjoint et aux parents en ligne directe jusqu’au second degré.

A l’exception de la disposition stipulée à l’alinéa précédent, l’associé qui a l’intention de transférer à des tiers, à quel-

que titre que ce soit, ses actions, obligations convertibles, warrants, parts sociales dérivant de l’exercice/de la conversion
de ceux-ci et de toute autre participation détenue, devra préalablement les proposer en préemption aux autres associés
selon les modalités suivantes.

L’associé qui a l’intention de procéder à un transfert tel qu’indiqué à l’alinéa précédent devra en informer le Président

du conseil d’administration de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception contenant l’indication du
prix et des autres conditions de transfert communiquées par le tiers.

Dans les trente jours au plus tard à compter de la date de réception de la communication susmentionnée, le Président

du conseil d’administration proposera, également par lettre recommandée avec accusé de réception, les actions ou les
droits, à égalité de conditions, aux autres associés, proportionnellement au nombre d’actions que chacun d’eux possède,
en leur notifiant que, dans le cas où un associé n’aurait pas l’intention d’exercer son droit de préemption, la participation
à laquelle il a droit augmentera d’autant celle des associés qui, inversement, entendent exercer leur droit.

Le droit de préemption doit être exercé, toujours par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au

Président du conseil d’administration, dans un délai de soixante jours à compter de la date de réception de l’offre.

Passé ce délai, l’associé qui entend procéder au transfert doit se considérer comme libre de transférer, à un prix et

à des conditions non inférieures à celles initialement communiquées aux autres associés, ses actions, obligations con-
vertibles, warrants, participations sociales dérivant de l’exercice/de la conversion de ceux-ci et de toute autre partici-
pation pour lesquels le droit de préemption s’avère ne pas avoir été exercé.»

<i>Dixième résolution 

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de renuméroter les articles 5 à 11 des statuts qui deviendront

les articles 5 à 12 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ un million deux cent cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’ap-
port de l’intégralité des actions émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de
la Communauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du
droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973
et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social et la prime d’émission sont évalués

à la somme de 108.368.119,88 LUF, dont l’apport en nature à 4.804.643,45 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Jankovic, G. Stucchi, S. Bisaro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2001, vol. 514, fol. 29, case 12. – Reçu 1.014.671 LUF=25.882,84 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(28335/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

TUTTOGRATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.521. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28336/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

BUREAU D’INGENIEURIE A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 mai 2001.
(28418/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Junglinster, le 30 avril 2001.

J.. Seckler.

Junglinster, le 30 avril 2001.

J.. Seckler.

48597

VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.945. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28337/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 49.945. 

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung vom 3. April 2001

Es erhellt aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der VEREINS- UND BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT S.A., mit Sitz in Luxemburg, am 3. April 2001, einregistriert in Luxembourg, am 11. April 2001, Band 129 S,
Blatt 13, Feld 1,

dass das Mandat des Herrn Harald Boberg, als Mitglied des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversamm-

lung welche über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2005 beschliesst und welche im Jahre 2006 stattfindet, verlängert
wird.

Die Société Civile KPMG-Audit, Réviseur d’entreprises, zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2001 endende

Geschäftsjahr der VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme, Luxemburg ge-
wählt wurde.

Für gleichlautenden Auszug zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.

(28338/200/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

du 19 avril 2001 et enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28394/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Rodange, le 19 avril 2001

1. Nominations statutaires
L’Assemblée décide de nommer Administrateurs Messieurs Camille Schroeder et Roger Schlim, pour un terme de

six ans, de sorte que leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2007.

L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’Administrateur de Monsieur Louis Valente afin d’achever le

mandat de Monsieur Alain Kinn lequel viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2006.

2. Réviseur d’entreprises
Conformément à la loi du 4 mai 1984 l’Assemblée désigne en qualité de réviseur d’entreprises pour l’exercice 2002

et pour la période d’un an, la Société ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d’entreprises à Luxembourg.

Rodange, le 19 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28395/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

Luxemburg, den 23. April 2001.

F. Baden.

R. Henrion
<i>Le Président du Conseil d’Administration

R. Henrion
<i>Le Président du Conseil d’Administration

48598

WGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.286. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28343/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

WGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.286. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1999

<i>tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 30 juin 2000

L’assemblée générale décide:
* de nommer administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Mr Pierre Walczak, demeurant à B-Flémalle
- Mme Michèle Swinnen, épouse P. Walczak, demeurant à B-Flémalle
- Mme Yolande Walczak, demeurant à L-Mamer
* de nommer commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale relative aux comptes annuels de l’année 2005. 
Pour extrait sincère et conforme. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28344/578/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.561. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2000

* Monsieur Raymond Hêche est nommé comme Administrateur supplémentaire.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28345/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.561. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2001

- Monsieur Lucio Zanon di Valgiurta est nommé en qualité d’Administrateur supplémentaire.
- La durée des mandats des Administrateurs est fixée à un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28346/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Strassen, le 2 mai 2001.

Strassen, le 20 avril 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

48599

WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.530. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1997
- Sont élus aux postes d’Administrateur, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l’exercice 2003:

- M.P. Van Waelem, Administrateur de société, demeurant à Luxembourg
- M.J. Renders, Administrateur de société, demeurant à Bruxelles
- L. Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf.
- Est élue au poste de commissaire aux comptes son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2003:

- S.R.E. REVISION, Société de Révision Charles Ensch, avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28347/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.530. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1997
- Sont élus aux postes d’Administrateur, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l’exercice 2003:

- M.P. Van Waelem, Administrateur de société, demeurant à Luxembourg
- M.J. Renders, Administrateur de société, demeurant à Bruxelles
- L. Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf. 
- Est élue au poste de commissaire aux comptes son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2003:

- S.R.E. REVISION, Société de Révision Charles Ensch, avec siège à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2001 a décidé, à l’unanimité des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28348/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082. 

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective February 1, 2001

- The resignations of M.M. John P. Zairis adn Iakovos G. Georganas are noted.
- Mr David A. Watson is co-opted as Director in replacement of Mr Iakovos G. Georganas and is elected also as

Chairman of the Company.

- Mr Spyros N. Kritikopoulos is co-opted as Director in replacement of Mr John P. Zairis.
- It will be proposed to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-options of M.M. David A. Watson

and Spyros N. Kritikopoulos.

- M.M. David A. Watson and Spyros N. Kritikopoulos will terminate M.M. John P. Ziaris and Iakovos G. Georganas’

mandates which will expire at the Annual General Meeting of 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28354/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Signature.

Signature.

Certified true extracts
<i>For XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

48600

XALYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28349/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

XALYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social le 30 avril 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs: 
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000,
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants: 
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28350/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

XALYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 30 avril 2001

L’assemblée s’est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président nomme secrétaire Maître Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg et com-

me scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
l. Conversion de la devise d’expression du capital social des francs français eu euros, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

Résultats reportés au 31/12/2000 . . . . . . . . . . . . . .

262,- LUF

Résultat de l’exercice 2000   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,- LUF

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

262,- LUF

<i>Pour XALYA S.A. HOLDING 
Signature
<i>Un mandataire

48601

III. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable;

IV. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social des francs luxembourgeois en euros au taux

de change fixé de 1 euro=40,3399 LUF avec effet au 1

er

 janvier 2001;

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes de mille deux cent cinquante francs luxembour-

geois (1.250,- LUF) chacune contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69), repré-

senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28351/250/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

XENDER EUROLINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. XENDER EUROLINK S.A.).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.886. 

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée XENDER EUROLINK S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.886,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page

538, et dont les statuts ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2000, en voie de publication
au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 69.000.000,-

(soixante-neuf millions de lires italiennes) divisé en six cent quatre-vingt-dix (690) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dûment représentés
à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du
jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
A. Conversion du capital social, actuellement exprimé en lires italiennes en euros au cours de 1,- EUR pour 1936,27

ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR 35.635,526037.

B. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 244,473963 en vue de le porter de son montant

actuel de EUR 35.635,526037 à EUR 35.880,-, sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

48602

valeur nominale des 690 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti
de EUR 51,645689 à EUR 52,- à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation
actuelle.

C. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 520.000,-, divisé en

10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 52,- chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une pé-
riode de cinq ans prenant fin le 30 mars 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

D. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

E. Changement de la dénomination sociale de XENDER EUROLINK S.A. en XENDER EUROLINK HOLDING S.A.
F. Modification de l’article 1

er

 et de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du

jour.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société actuellement exprimé en lires ita-

liennes en euro au cours de 1,- EUR pour 1936,27 ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998
modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après
conversion à EUR 35.635,526037.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti à concurrence de EUR 244,473963, en vue de le porter de

son montant actuel de EUR 35.635,526037 à EUR 35.880,

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 690 actions représentati-

ves du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,645689 à EUR 52,- par action,

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par un versement en espèces d’un montant total de EUR 244,473963. Ce montant total est à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 520.000,-, divisé en 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 52,-,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 35.880,- (trente-cinq mille huit cent quatre-vingt Euro),

divisé en 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux) chacune, entière-
ment libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé EUR 520.000,- (cinq

cent vingt mille Euro), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
555.880,- (cinq cent cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt Euro). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par

48603

des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expres-
sément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de XENDER EUROLINK S.A. en XENDER

EUROLINK HOLDING S.A. et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de XENDER EUROLINK HOLDING S.A.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, J.-P. Fiorucci, D. Murari, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28352/208/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

XENDER EUROLINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.886. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2001, acté sous le n° 229/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28353/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

In the year two thousand and one, on the fourth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., a société

anonyme holding having its registered office in Luxembourg City, incorporated by a deed of Maître André Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, dated 5th of
September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 852 of 21 November 2000, page
40850 and amended by a deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed, dated 7th of November 2000, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened by M

e

 Marc Mehlen, lawyer, residing in 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, in the chair,

who appoints as secretary M

e

 Christoph Antinori, lawyer, residing in 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

Luxembourg, le 27 avril 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

48604

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of EUR 21,900,000.- (twenty-one million nine hun-

dred thousand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 200,000.- (two hundred thousand Euro) to
Euro 22,100,000.- (twenty-two million one hundred thousand Euro) by creating and issuing 2,190,000 (two million one
hundred and ninety thousand) new B-shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, with the same rights as the
existing B-shares.

2. Recognition of waiver of preferential subscription rights by the existing shareholders with respect to the increase

of the share capital.

3. Subscription and liberation of the new B-shares.
4. Amendment of Article 3, paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decision.
5. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the appearing parties and the no-
tary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution 

The general meeting decides to increase the subscribed share capital by an amount of Euro 21,900,000.- (twenty-one

million nine hundred thousand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 200,000.- (two hundred thou-
sand Euro) to EUR 22,100,000.- (twenty-two million one hundred thousand Euro) by creating and issuing 2,190,000 (two
million one hundred and ninety thousand) new B-shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

<i>Second resolution 

The existing shareholders waive their preferential subscription rights.

<i>Third resolution 

The general meeting resolves to accept the following subscriptions:
1) ESKÁ POJIS OVNA a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Marc Mehlen, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 1,640,000 B-shares for an amount, which is fully paid
in, of 16,400,000.- Euro,

2) CITY INVEST LIMITED, incorporated in London, United Kingdom, duly represented by Maître Marc Mehlen, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 40,000 B-shares for an amount, which is fully paid in,
of 400,000.- Euro,

3) PUBLIC PICTURE &amp; MARKETING a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Marc

Mehlen, prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 7,900 B-shares for an amount, which is
fully paid in, of 79,000.- Euro,

4) HOME NET a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Marc Mehlen, prenamed, by

virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 40,000 B-shares for an amount, which is fully paid in, of 400,000.-
Euro,

5) EURONEWS FINANCE, s.r.o., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Marc Mehlen,

prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 100 B-shares for an amount, which is fully paid in,
of 1,000.- Euro,

6) BOARD SHOW, a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Marc Mehlen, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 10,000 B-shares for an amount, which is fully paid in,
of 100,000.- Euro,

7) GOPAS, a.s., incorporated in eské Bud jovice, Czech Republic, duly represented by Maître Marc Mehlen, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 30,000 B-shares for an amount, which is fully paid in,
of 300,000.- Euro,

8) KRÁTK FILM PRAHA a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Marc Mehlen, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 1,000 B-shares for an amount, which is fully paid in, of
10,000.- Euro,

9) LAJDÁ ek s.r.o., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Marc Mehlen, prenamed, by

virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 150,000 B-shares for an amount, which is fully paid in, of
1,500,000.- Euro,

10) ÚPAVAN TRUTNOV spol. s.r.o., incorporated in Hradec Králové, Czech Republic, duly represented by Maître

Marc Mehlen, prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 1,000 B-shares for an amount, which
is fully paid in, of 10,000.- Euro,

11) B.I.G. PRAGUE /BUSINESS INFORMATION GROUP/ s.r.o., incorporated in Prague, Czech Republic, duly rep-

resented by Maître Marc Mehlen, prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 20,000 B-shares
for an amount, which is fully paid in, of 200,000.- Euro,

12) STUDIA ANIMOVANÉHO FILMU, a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Marc

Mehlen, prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 1,000 B-shares for an amount, which is
fully paid in, of 10,000.- Euro,

48605

13) CM-CREDIT a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe Antinori, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 1,000 B-shares for an amount, which is fully paid in, of
10,000.- Euro,

14) PLASTIK HT a.s., incorporated in Plze, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe Antinori, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 10,000 B-shares for an amount, which is fully paid in,
of 100,000.- Euro,

15) AGENTURA SCHOK, spol. s.r.o., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christo-

phe Antinori, prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 300 B-shares for an amount, which
is fully paid in, of 3,000.- Euro,

16) BBK PRAHA spol s.r.o., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe Antinori,

prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 1,700 B-shares for an amount, which is fully paid
in, of 17,000.- Euro,

17) ANO, spol. s.r.o., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe Antinori, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 1,000 B-shares for an amount, which is fully paid in, of
10,000.- Euro,

18) REAL a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe Antinori, prenamed,

by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 123,900 B-shares for an amount, which is fully paid in, of
1,239,000.- Euro,

19) ZÁBAVNÍ A VSTAVNÍ PARK a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christo-

phe Antinori, prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 10,000 B-shares for an amount, which
is fully paid in, of 100,000.- Euro,

20) PPF SERVIS a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe Antinori, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 20,000 B-shares for an amount, which is fully paid in,
of 200,000.- Euro,

21) EURONEWS, a.s., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe Antinori, pre-

named, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 10,000 B-shares for an amount, which is fully paid in,
of 100,000.- Euro,

22) EERO s.r.o., incorporated in Brno, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe Antinori, prenamed,

by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 100 B-shares for an amount, which is fully paid in, of 1,000.-
Euro,

23) IMPROMAT INT., spol. s.r.o. , incorporated in Brno, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe

Antinori, prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 20,000 B-shares for an amount, which is
fully paid in, of 200,000.- Euro,

24) IMPROMAT-COMPUTER s.r.o., incorporated in Brno, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe

Antinori, prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 20,000 B-shares for an amount, which is
fully paid in, of 200,000.- Euro,

25) AUTODRU STVO PODBABSKÁ, incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christo-

phe Antinori, prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 1,000 B-shares for an amount, which
is fully paid in, of 10,000.- Euro, and

26) DR.AG., spol. s.r.o., incorporated in Prague, Czech Republic, duly represented by Maître Christophe Antinori,

prenamed, by virtue of a proxy dated 30 March 2001, subscribes for 30,000 B-shares for an amount, which is fully paid
in, of 300,000.- Euro.

The B-shares so subscribed have been entirely paid up in cash by the subscriber so that the amount of 21,900,000.-

Euro is at the disposal of the company.

The bank document attesting the payments in cash has been presented to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution 

As a result of these resolutions, the Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended, so that it will

read from now on as follows:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at twenty two million and one hundred thousand Euro (EUR 22,100,000.-)

represented by ten thousand (10,000) A-shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and by two million two
hundred thousand (2,200,000) B-shares of ten Euro (EUR 10.-) each.»

<i>Valuation - Expenses

For the purposes of registration, the present increase of the subscribed capital is valued at LUF 883,443,810,-.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine million and one thousand Luxembourg francs (LUF
9,100,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that In case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

48606

Suit la traduction française: 

L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZETA OSTEUROPE

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, no-
taire de résidence  à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence  à
Mersch en date du 5 septembre 2001, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no.852 du 21
novembre 2000, à la page 40850 et modifié suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 7
novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M

e

 Marc Mehlen, avocat, demeurant au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Christophe Antinori, avocat, demeurant au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de EUR 21.900.000,- (vingt et un millions neuf cent

mille Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille Euro) à EUR 22.100.000,- (vingt-
deux millions cent mille Euro) par la création et l’émission de 2.190.000 (deux millions cent quatre-vingt-dix mille) nou-
velles actions «B» d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, ayant les mêmes droits que les actions «B»
existantes.

2. Constatation de la renonciation des actionnaires existants à leurs droits de souscription préférentiels.
3. Souscription et libération des nouvelles actions «B».
4. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1

er

 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant sur les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par le notaire,
sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de EUR 21.900.000,- (vingt et un mil-

lions neuf cent mille Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille Euro) à EUR
22.100.000,- (vingt-deux millions cent mille Euro) par la création et l’émission de 2.190.000 (deux millions cent quatre-
vingt-dix mille) nouvelles actions «B» d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, ayant les mêmes droits que
les actions «B» existantes.

<i>Deuxième résolution 

Les actionnaires existants renoncent à leurs droits de souscription préférentiels.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre les souscriptions par les investisseurs suivants:
1) ESKÁ POJIS OVNA a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Marc Mehlen,

prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 1.640.000 actions «B» au prix de sous-
cription, entièrement libéré, de 16.400.000,- Euro,

2) CITY INVEST LIMITED, constituée à Londres, Royaume-Uni, dûment représentée par Maître Marc Mehlen, pré-

nommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 40.000 actions «B» au prix de souscription,
entièrement libéré, de 400.000,- Euro,

3) PUBLIC PICTURE &amp; MARKETING a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître

Marc Mehlen, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 7.900 actions «B» au prix
de souscription, entièrement libéré, de 79.000,- Euro,

4) HOME NET a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Marc Mehlen, prénom-

mé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 40.000 actions «B» au prix de souscription,
entièrement libéré, de 400.000,- Euro,

5) EURONEWS FINANCE, s.r.o., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Marc

Mehlen, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 100 actions «B» au prix de
souscription, entièrement libéré, de 1.000,- Euro,

6) BOARD SHOW, a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Marc Mehlen, pré-

nommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 10.000 actions «B» au prix de souscription,
entièrement libéré, de 100.000,- Euro,

7) GOPAS, a.s., constituée à eské Bud jovice, République Tchèque, dûment représentée par Maître Marc Mehlen,

prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 30.000 actions «B» au prix de souscrip-
tion, entièrement libéré, de 300.000,- Euro,

48607

8) KRÁTK FILM PRAHA a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Marc Mehlen,

prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 1.000 actions «B» au prix de souscrip-
tion, entièrement libéré, de 10.000,- Euro,

9) LAJDÁ EK s.r.o., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Marc Mehlen, prénom-

mé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 150.000 actions «B» au prix de souscription,
entièrement libéré, de 1.500.000,- Euro,

10) ÚPAVAN TRUTNOV spol. s.r.o., constituée à Hradec Králové, République Tchèque, dûment représentée par

Maître Marc Mehlen, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 1.000 actions «B»
au prix de souscription, entièrement libéré, de 10.000,- Euro,

11) B.I.G. PRAGUE /BUSINESS INFORMATION GROUP/ s.r.o., constituée à Prague, République Tchèque, dûment

représentée par Maître Marc Mehlen, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour
20.000 actions «B» au prix de souscription, entièrement libéré, de 200.000,- Euro,

12) STUDIA ANIMOVANÉHO FILMU, a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maî-

tre Marc Mehlen, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 1.000 actions «B» au
prix de souscription, entièrement libéré, de 10.000,- Euro,

13) CM-CREDIT a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christophe Antinori,

prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 1.000 actions «B» au prix de souscrip-
tion, entièrement libéré, de 10.000,- Euro,

14) PLASTIK HT a.s., constituée à Plze, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christophe Antinori,

prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 10.000 actions «B» au prix de souscrip-
tion, entièrement libéré, de 100.000,- Euro,

15) AGENTURA SCHOK, spol. s.r.o., constituée  à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître

Christophe Antinori, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 300 actions «B»
au prix de souscription, entièrement libéré, de 3.000,- Euro,

16) BBK PRAHA spol s.r.o., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christophe

Antinori, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 1.700 actions «B» au prix de
souscription, entièrement libéré, de 17.000,- Euro,

17) ANO, spol. s.r.o., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christophe Antinori,

prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 1.000 actions «B» au prix de souscrip-
tion, entièrement libéré, de 10.000,- Euro,

18) REAL a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christophe Antinori, pré-

nommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 123.900 actions «B» au prix de souscription,
entièrement libéré, de 1.239.000,- Euro,

19) ZÁBAVNÍ A VSTAVNÍ PARK a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître

Christophe Antinori, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 10.000 actions
«B» au prix de souscription, entièrement libéré, de 100.000,- Euro,

20) PPF SERVIS a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christophe Antinori,

prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 20.000 actions «B» au prix de souscrip-
tion, entièrement libéré, de 200.000,- Euro,

21) EURONEWS, a.s., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christophe Anti-

nori, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 10.000 actions «B» au prix de
souscription, entièrement libéré, de 100.000,- Euro,

22) EERO s.r.o., constituée à Brno, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christophe Antinori, pré-

nommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 100 actions «B» au prix de souscription,
entièrement libéré, de 1.000,- Euro,

23) IMPROMAT INT., spol. s.r.o., constituée à Brno, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christo-

phe Antinori, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 20.000 actions «B» au
prix de souscription, entièrement libéré, de 200.000,- Euro,

24) IMPROMAT-COMPUTER s.r.o., constituée à Brno, République Tchèque, dûment représentée par Maître Chris-

tophe Antinori, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 20.000 actions «B» au
prix de souscription, entièrement libéré, de 200.000,- Euro,

25) AUTODRU STVO PODBABSKÁ, constituée  à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître

Christophe Antinori, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 1.000 actions «B»
au prix de souscription, entièrement libéré, de 10.000,- Euro,

et
26) DR.AG., spol. s.r.o., constituée à Prague, République Tchèque, dûment représentée par Maître Christophe Anti-

nori, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 30 mars 2001, souscrit pour 30.000 actions «B» au prix de
souscription, entièrement libéré, de 300.000,- Euro.

Les actions «B» nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de

EUR 21.900.000,- est à la disposition de la société.

Les documents bancaires justificatifs des paiements en espèces ont été présentes au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution 

En conséquence, l’article 3 paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

48608

«Art. 3. (1). Le capital social est fixé à vingt-deux millions cent mille Euro (EUR 22.100.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions de la catégorie «A» d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune et par deux millions
deux cent mille (2.200.000) actions de la catégorie «B» d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.»

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 883.443.810,- francs luxembourgeois.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de neuf millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 9.100.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Mehlen, C. Antinori, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 88, case 5. – Reçu 8.834.438 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(28358/211/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28359/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

ALSEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P. O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 12 avril 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALSEIDE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

48609

les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

48610

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de septembre à 15.20

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.216,7

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts ce la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
c) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille deux cents actions  . . . . . . . . 3.200
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

48611

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 30, case 3. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(28368/206/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

ClinicalLand, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GRANDE CHARTREUSE, société de droit suisse, avec siège social à Zürich (Suisse), c/o L. Georg Séchy, Postfach

8039, Zürich 2 / Suisse, inscrite au «Handelsregister des Kantons Zürich» comme suit: «SHAB Nr. 243 vom 13 décem-
bre 2000. S. 8475»,

2) Monsieur Denis de Valmont, administrateur de sociétés, demeurant au 7, rue des Filles, F-58660 Coulanges les

Nevers,

les deux ici représentés par Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Zürich (Suisse) et à Rueil Malmaison (France), les 11 et

12 avril 2001.

Les procurations signées ne varietur par tous le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ClinicalLand.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-huit mille huit cent quinze (58.815,-) Euros, représenté par trois mille

neuf cent vingt et une (3.921) actions d’une valeur nominale de quinze (15,-) Euros chacune.

Le capital autorisé est de deux cent dix mille (210.000,-) Euros, représenté par quatorze mille (14.000) actions d’une

valeur nominale de quinze (15,-) Euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2001.

P. Decker.

48612

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte constitutif

de la société du 13 avril 2001 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions seront obligatoirement nominatives.
Elles ne pourront jamais être transformées en titres au porteur.

Clause d’agrément 

La cession ou la transmission d’actions, pour quelque motif que ce soit, à un tiers non actionnaire nécessitera l’accord

préalable du Conseil d’Administration statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration sera tenu de proposer l’acquisition

des titres mis en vente aux autres actionnaires au prorata de leur participation respective. Le prix pourra, à défaut d’ac-
cord entre les parties, être fixé par voie d’expertise. La société pourra également racheter ses propres actions au moyen
d’une réduction de son capital social.

Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables en cas de cession ou de transmission à une société

détenue majoritairement par le cédant ou à une maison mère possédant plus de la moitié des actions du cédant. Dans
ce cas, une information préalable au Conseil d’Administration suffira.

Les nouveaux actionnaires devront s’engager à respecter mutatis mutandis les clauses du présent article.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

48613

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en l’an 2002.

<i>Souscription

Les trois mille neuf cent vingt et une (3.921) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de soixante-quinze (75) pour cent, faisant

quarante-quatre mille cent onze virgule vingt-cinq (44.111,25) Euros, avec en sus une prime d’émission de zéro virgule
cinquante-cinq (0,55) Euros par action, faisant deux mille cent cinquante-six virgule cinquante-cinq (2.156,55) Euros, de
sorte que la somme de quarante-six mille deux cent soixante-sept virgule huit (46.267,8) Euros se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social ensemble avec la prime d’émission est évalué à deux millions

quatre cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six (2.459.586,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2006:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian,

b) Monsieur Denis de Valmont, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à F-58660 Coulanges les Ne-

vers, 7, rue des Filles,

1. GRANDE CHARTREUSE, préqualifiée, trois mille neuf cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.920
2. Monsieur Denis De Valmont, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille neuf cent vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.921

48614

c) GRANDE CHARTREUSE, société holding de droit suisse, avec siège social à Zürich (Suisse), c/o L. Georg Séchy,

Postfach 8039, Zürich 2 / Suisse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

La société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Houssa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 129S, fol. 18, case 2. – Reçu 24.596 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(28370/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

A.T.B. FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P. O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 12 avril 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.T.B. FINANZIARIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

A. Schwachtgen.

48615

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

48616

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jour ouvrable du mois de mai à 16.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 250.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 250.000,- EUR à 10.084.975,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 165.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts ce la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 30, case 1. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(28369/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, vingt-quatre mille huit cents ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

 2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 200

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2001.

P. Decker.

48617

DAMOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin Islands), P. O. Box 3186, Abbott Building, Main Street,

Road Town,

ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau.

2.- Jean-Marc Faber, préqualifié.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DAMOUR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euro (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

48618

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2.- Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3.- José Jimenez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adelaïde.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 859, fol. 9, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(28371/223/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, de Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999

2.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, une action  . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Dudelange, le 25 avril 2001.

F. Molitor.

48619

ZAKROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.006. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 10 avril 2001, enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2001, volume 514, folio 31, case 7.

I.- Que la société anonyme ZAKROS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.

Luxembourg section B numéro 36.006, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 268 du 12 juillet 1991.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.

(28357/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

ZIRKON S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.730. 

<i>Extrait d’une résolution d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue extroaordinairement le 28 février 2001

Les résultats sont réaffectés comme suit: 

Luxembourg, le 12 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28360/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

BEACHWEAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 71.004. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2001

In the absence of financial statements for the period to 31 December 2000 being available it was resolved that the

meeting be adjourned sine die.

Luxembourg, le 30 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28405/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Junglinster, le 30 avril 2001.

J. Seckler.

EUR

report  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

733.411,06

+ bénéfice de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.764.817,42

=résultats disponibles

2.498.228,48

- à la réserve légale

-42,13

- dividende déclaré le 30 juin 2000 . . . . . . . . . . . . . 

- 292.000

- dividende à déclarer le 28 février 2001   . . . . . . . 

- 140.000

- report à nouveau 

2.066.186,35

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZIRKON S.A.H.
KPMG Financial Engineering
Signature

PIM GOLDBY S.C.
Signature
<i>Agent domiciliataire

48620

BIOTECHNOLOGY VENTURE FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement en liquidation.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 25.751. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

(28412/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l. - O.N.G., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5380 Üebersyren, 31, rue de la Montagne.

SITUATION FINANCIERE DU 1

ER

 JANVIER 2000 AU 31 DÉCEMBRE 2000   

(*) Taux de conversion USD - LUF
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28362/545/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Dépenses

LUF

EUR

Projets
Mairie - école maternelle Lapinha
- agrandissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.022

2.305,96

- fonctionnement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252.136

6.250,29

Mairie - construction citernes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.516.583

136.752,52

Mairie - barrage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.039.990

75.359,38

Mairie - réservoir d’eau (tank) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850.456

21.082,25

Club des mères - Itagui. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

883.690

21.906,10

Vivendo e Aprendendo (Morro São Carlos)   . . . . . . . . . . . . . .

644.874

15.986,01

M.N.M.M.R. et étudiants (Maceio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.036.576

25.696,05

C.P.A. - CENTRE DE PREMIER ACCUEIL (Maceio). . . . . . . . .

1.625.116

40.285,57

Total projets:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.942.443

345.624,13

Coopérant Maceio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969.700

24.038,24

Frais de consultants  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

3.098,67

Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.387

1.496,95

Dépenses pour activités de sensibilisation et d’information . . .

63.831

1.582,33

Frais bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.586

882,15

Total des dépenses:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.196.947

376.722,47

CCP 112380 - 54  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

464.719

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.590.439

DEXIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.303.214

Fond social 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.358.372

306.356,04

Total général:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.555.319

683.078,51

<i>Recettes

LUF

EUR

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98.579.129

237.460,41

Cofinancements MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.854.075

219.486,79

Subsides Administrations communales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

480.000

11.898,89

Cotisations membres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.000

917,21

Recettes des activités de la Fondation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

119.610

2.965,05

Contribution de la section italienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

354.175

8.779,77

Intérêts actifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

161.257

3.997,46

Différence de change (*). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.690

215,42

Total des recettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.593.936

485.721,00

Fond social 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.961.383

197.357,51

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.555.319

638.078,51

48621

FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l. - O.N.G., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5380 Üebersyren, 31, rue de la Montagne.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire, tenue le 23 mars 2001

Messieurs Jean-Marc Heitz et Vincenzo Arno’ sont renommés commissaires aux comptes pour une nouvelle période

de 1 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Madame Dos Santos Stefanetti Gina, employée privée, demeurant à L-4499 Limpach, 23, rue du Ruisseau, est nom-

mée nouvel administrateur de la fondation, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2002.

Luxembourg, le 23 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28363/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

IDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P. O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 12 avril 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IDIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Pour extrait sincère et conforme
FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l. O.N.G.
Signature

48622

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

48623

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de septembre à 9.30

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.216,7

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
c) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Louftémont (Belgique).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol.129S, fol. 30, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(28375/206/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . 3.100
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2001.

P. Decker.

48624

ALVIAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

(28390/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

ALVIAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049. 

L’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys, en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28391/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.781. 

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2000, ont été prises les résolutions suivantes:
1. Ont été nommés Administrateurs de la société pour une durée de 6 ans:
- M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 16, allée Marconi à Luxembourg;
- M. Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant 16, allée Marconi à Luxembourg;
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi à Luxembourg.
2. A été nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
- EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 16, allée Marconi, Luxembourg.
3. Le siège social de la société a été transféré du 4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28393/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

<i>Pour ALVIAN, société anonyme holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ALVIAN
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Parsofi Junior III S.A.

Financière Photo Europe S.A.

Supermarkets Norte Investments, S.à r.l.

Sybille, S.à r.l.

Sybille, S.à r.l.

T &amp; N Luxembourg S.A.

Supermarkets Norte Participations, S.à r.l.

Yellow Insurance S.A.

Yellow Insurance S.A.

Tempora S.A.

Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité S.A.

Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité S.A.

Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité S.A.

Tersofin S.A.

Securitas Technologies, S.à r.l.

Securitas Technologies, S.à r.l.

Securitas Technologies, S.à r.l.

Wertheim &amp; Partners Holding S.A.

Texall Invest S.A.

Thames Water Overseas Luxembourg, S.à r.l.

Thames Water Overseas Luxembourg, S.à r.l.

Transconti S.A.

Trust and Control S.A.

Trustlux S.A.

Trustlux S.A.

Avant Invest S.A.

VICARE, Victoire Abeille Réassurances S.A.

VICARE, Victoire Abeille Réassurances S.A.

VICARE, Victoire Abeille Réassurances S.A.

Tuttogratis S.A.

Tuttogratis S.A.

Bureau d’Ingénieurie A.M.P., S.à r.l.

Vereins-und Westbank Beteiligungsgesellschaft S.A.

Vereins-und Westbank Beteiligungsgesellschaft S.A.

Ares

Ares

WGH Luxembourg S.A.

WGH Luxembourg S.A.

Willerfunds Management Company

Willerfunds Management Company

Wolverton Mountain Holding

Wolverton Mountain Holding

Xiosinvest Management S.A.

Xalya S.A. Holding

Xalya S.A. Holding

Xalya S.A. Holding

Xender Eurolink Holding S.A.

Xender Eurolink Holding S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Alseide S.A.

ClinicalLand

A.T.B. Finanziaria S.A.

Damour Holding S.A.

Zakros S.A.

Zirkon S.A.H.

Beachwear Holdings S.A.

Biotechnology Venture Fund S.A.

Fondation Meninos e Meninas de Rua, A.s.b.l. - O.N.G.

Fondation Meninos e Meninas de Rua, A.s.b.l. - O.N.G.

IDIA S.A.

Alvian

Alvian

American Food Products S.A.