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48625
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1014
15 novembre 2001
S O M M A I R E
Argonautical S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48649
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48660
Argonautical S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48649
Contessa Real Estate and Trading Company S.A.,
Batiself S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48657
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48665
Baugur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48657
Coparin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48666
BB Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48658
Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxem-
BB Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48658
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48663
Bei de Clownen, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . .
48656
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund,
Bluefield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48659
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48666
Bluefield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48659
Creditlease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48667
Bordeaux Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
48660
Creditlease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48667
Braathen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
D-Lux Concept A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
48668
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48660
D-Lux Concept A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
48667
Brix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48661
Dandara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48669
Bywater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48659
Decorama, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
48670
Bywater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48659
Diamond Bank Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
48670
Bywater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48659
Diporon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48670
Carabus Shipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
48661
Drivers Academy Holding S.A., Luxembourg . . . .
48671
Carabus Shipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
48661
Drivers Academy Holding S.A., Luxembourg . . . .
48671
Carlix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48662
E-Organisation Company S.A., Luxembourg . . . .
48671
Ceed Adviser Luxembourg, Luxemburg . . . . . . . . .
48658
E.V. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48633
Ceraminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48662
Edilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48666
Ceraton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
48671
Eurofonprofit, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48668
Chichi Belli S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48657
Europar Projects S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
48637
Chippo S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48662
Europar Projects S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
48640
Chippo S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48662
Fonds Général Stratégique, Sicav, Luxembourg . .
48626
Cogenaf S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48663
Fonds Général Stratégique, Sicav, Luxembourg . .
48626
Colonna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48663
Immo Eich S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48635
Colotel Guanahani Investment, S.à r.l., Luxem-
Immo Eich S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48637
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48661
Info-Video-Center, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . .
48629
Colotel Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48664
IPA Construct, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48640
Colotel Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48664
Jan Navigation A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
48630
Colotel Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48664
Jumarkin S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48647
Comita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48665
Medas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48642
Comita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48665
Mediantis A.G., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48627
Comodonna Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .
48664
Mediantis A.G., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48628
Compagnie de Dévelopement de l’Eau S.A., Lu-
Planitia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48626
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48662
ProLogis Poland XII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
48628
Compagnie de Participations Internationales «C.P.I.»
ProLogis Poland XII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
48629
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48664
Quality Autoglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48644
Compagnie Financière Africaine «C.F.A.», Lu-
Somimit Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .
48650
48626
FONDS GENERAL STRATEGIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.629.
—
Les comptes annuels, au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 44, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
(28113/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
FONDS GENERAL STRATEGIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.629.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société, le mardi 10 avril 2001 à 11.00 heuresi>
<i>Résolution 5i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de M. Carlos Gonzalez-Campo, M
e
Nicolas Peyrot, BNP PA-
RIBAS LUXEMBOURG (représentée par P. Corbiau et C. Vallée) et BNP PARIBAS (SUISSE) S.A. (représentée par A.
Bonnard et A. La Picque) pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des action-
naires de l’an 2002.
<i>Résolution 6i>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28114/008/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.325.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue le 1i>
<i>eri>
<i> février 2001 à 14.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la
société à concurrence de LUF 387.524,- pour le porter à LUF 10.387.524,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 257.500,- (deux cent cinquante sept mille cinq cents
euros) avec effet au 1
er
janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède;
En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
Article 5.:«Le capital social est fixé à deux cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 257.500,-) représenté
par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son man-
dat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3b, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28238/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
48627
MEDIANTIS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
H. R. Luxemburg B 75.203.
—
Im Jahre zweitausendeins, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MEDIANTIS AG, mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, ein-
getragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer B 75.203, zu einer außerordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.
Benannte Aktiengesellschaft wurde am 28. März 2000, gemäß Urkunde von Notar Christine Doerner gegründet, ver-
öffentlicht im Mémorial C, N°532, am 25. Juli 2000, und wurde zuletzt am 15. Februar 2001, gemäß Urkunde des Notars
Frank Baden, noch nicht veröffentlicht, abgeändert.
Die Versammlung tagt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Scott Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in Kaiserslau-
tern.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Ralf Klein-Feld, Geschäftsmann, wohnhaft in Kaiserslautern.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Marc Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar
aktenmäßig festzustellen:
I. Daß die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals von dreihundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro
(EUR 353.930,-) auf vierhundertdreiundfünfzigztausendneunhundertdreißig Euro (EUR 453.930,-) durch Ausgabe von
zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) ohne den bestehenden Aktionären ein
Vorzugsrecht einzuräumen;
2. Folgende Abänderung des ersten Paragraphen von Artikel 5 der Satzung:
«Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 453.930,-), einge-
teilt in fünfundvierzigtausenddreihundertdreiundneunzig (45.393) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,-).»
3. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-
zahl der von ihnen besesseren Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten den vertretenen Aktionären und den Vorstandsmitgliedern unterzeich-
net und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben formalisiert zu werden.
III. Daß alle Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind und durch eingeschriebenen Brief vom 28. März 2001 ord-
nungsgemäß einberufen wurden und demnach vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt haben.
IV. Daß aus der Anwesenheitsliste der Generalversammlung hervorgeht, daß von fünfunddreißigtausenddreihundert-
dreiundneunzig (35.393) Aktien und einer Million (1.000.000) Gründeraktien der Gesellschaft, 31.825 Aktien und alle
Gründeraktien anwesend oder vertreten sind, und die gegenwärtige Versammlung demnach in rechtsgültiger Weise
über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird durch die Schaffung von zehntausend (10.000) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) von dreihundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 353.930)
auf vierhundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 453.930,-) erhöht.
Sämtliche Aktionäre erklären auf ihr bevorzugtes Bezugsrecht zu verzichten.
Die zehntausend (10.000) Aktien werden sodann von der GUB GLASAUER SWISS KoAG, mit Gesellschaftssitz in
CH-9004 St. Gallen, Marktplatz 4, Schweiz, hier vertreten durch Herrn Frank Jadanowski, Investmentmanager, wohnhaft
in Berlin, auf Grund einer hier beigefügten privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 27. März 2001, zum Preis von
dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-) gezeichnet.
Die so gezeichneten Aktien wurden bar eingezahlt, so daß die Summe von dreihunderttausend Euro (EUR 300.000),
aufgeteilt in hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) für das Kapital und zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) für das
Agio sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, den ersten Paragraphen von Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 453.930,-), einge-
teilt in fünfundvierzigtausenddreihundertdreiundneunzig (45.393) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,-).»
<i>Dritter Beschluß i>
Herr Hans Lauber, Kommunikations- und Marketing-Berater, wohnhaft in D-50968 Köln, Klerschweg 7, wird zum
neuen Verwaltungsratsmitglied B ernannt auf Vorschlag des Aktionärs GUB GLASAUER SWISS KoAG bis zur ordent-
lichen Generalversammlung des Jahres 2002.
<i>Abschätzung der Kosteni>
Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukom-
men hat, schätzungsweise auf 200.000,- LUF.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet.
Worüber Urkunde enthaltend vier Blankostellen, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
48628
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Mitglieder des Vorstandes ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Lührs, R. Kleinfeld, M. Elvinger, F. Jadanowski, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 24, case 1. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(28189/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
MEDIANTIS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 75.203.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28190/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
ProLogis Poland XII, S.à r.l. Société à responsabilité limitée,
(anc. ProLogis Netherlands XXX, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.970.
—
In the year two thousand and one, on the twentieth of April.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis Developments Holding, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager Mr
Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, who may bind said company by his sole signature.
Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Netherlands XXX, S.à r.l., a limited liability
company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 78.970), in-
corporated under the law of tne Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed on November 3rd, 2000, not
yet published in the Mémorial, has required the undersigned notary to state its resolution as follows:
<i>Resolutioni>
The sole shareholders decides to change the company’s name from ProLogis Netherlands XXX, S.à r.l. into ProLogis
POLAND XII, S.à r.l. and to subsequently amend article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis Poland XII, S.à r.l.».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the Engish version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the same person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis Developments Holding, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous la loi du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant par
son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à engager
celle-ci par sa seule signature.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis Netherlands XXX, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.970, constituée sous la loi du Grand-Duché de
Luxemburg, den 24. April 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
F. Baden.
48629
Luxembourg suivant acte notarié en date du 3 novembre 2000, non encore publié au Mémorial, a requis le notaire sous-
signé de constater la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de ProLogis Netherlands XXX, S.à r.l. en ProLogis Po-
land XII, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis Poland XII, S.à r.l.».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(28255/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
ProLogis POLAND XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.970.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28256/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
INFO-VIDEO-CENTER, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
Association constituée le 1
er
octobre 1986 (Mémorial C, n
°
351, 17560-17562). Changement des statuts le 22 avril 1999
- Statuts révisés (Mémorial C, n
°
479, 22983-22985).
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 2 avril 2001 portant modification des statuts en vue d’être reconnu i>
<i>d’utilité publique au titre de l’article 26-2 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratifi>
Cette Assemblée Générale a eu lieu le lundi 2 avril 2001 à 20.30 heures et a eu pour objet la modification de quelques
dispositions des statuts révisés de l’INFO-VIDEO-CENTER, A.s.b.l., publiés au Mémorial C - n
°
479 du 24 juin 1999, tel
que cela a figuré à l’ordre du jour.
Présents: Charel Bailleux, Nico Brimeyer, Henri Feit, Jean Leyder, Michel Margue, Danielle Mertes, Huguette Molitor-
Spieles, Théo Peporte, Frank Schaack, Michel Scholer et Marianne Waringo.
Excusés: Roger Molitor et François Koedinger.
Ces deux membres ont donné une procuration à un autre membre de l’INFO-VIDEO-CENTER, A.s.b.l.
Absents: Annette Kieffer-Strehlau et Mathias Schiltz.
La condition du quorum des deux tiers requise pour délibérer sur l’objet de l’Assemblée Générale extraordinaire
était remplie, puisque plus de deux tiers des membres étaient présents ou représentés (cf. l’article 8 de la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif).
Cette assemblée générale a approuvé à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés les modifications
suivantes:
- l’article 5, dernier alinéa:
Le terme «associé» est à remplacer par le terme «membre»,
- l’article 6, dernier alinéa:
La deuxième phrase «La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser 1.000,- LUF ou la valeur correspondante en Euro»
est à remplacer par la phrase suivante: «La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser 25 Euro»,
- l’article 7. e):
Le terme «associé» est à remplacer par le terme «membre»,
- l’article 11, premier alinéa:
Le terme «associés» est à supprimer,
- l’article 14, quatrième phrase:
La partie de phrase «des membres présents et représentés» est à remplacer par «des membres présents ou repré-
sentés»,
- l’article 14, cinquième phrase:
Cette phrase («En cas de vacance d’un poste au sein du Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil
coopteront un nouveau membre pour terminer le mandat») est à supprimer,
Luxembourg, le 25 avril 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
F. Baden.
48630
- l’article 15, première phrase:
Le bout de phrase est à compléter par les termes suivants: «... ou représentés»
- l’article 16:
Cette disposition est à remplacer par la disposition suivante:
«Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par
la loi ou les statuts.
Il assure la gestion des affaires de l’association et effectue tous actes d’administration et de disposition qui la concer-
nent.
Le Conseil décide notamment de l’administration du patrimoine et de la manière dont l’objet de l’association est réa-
lisé.
Le Conseil représente l’association judiciairement ou extrajudiciairement»,
- l’article 17 b):
Cette disposition est à compléter comme suit: « ... qu’elle peut accepter dans les conditions de l’article 16 de la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif»,
- l’article 19, deuxième phrase:
Cette phrase est à remplacer par la phrase suivante:
«L’actif net de l’association sera, en cas de dissolution, affecté à une autre association sans but lucratif reconnue d’uti-
lité publique ou à une fondation poursuivant des buts analogues».
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28364/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
JAN NAVIGATION A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, am sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- MS «JAN» SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT mbH & Co. KG, mit Sitz in D-27474 Cuxhaven, Franz-Rotter-Allee 48,
hier vertreten durch Herrn Rainer Drevin, Schiffskapitän, wohnhaft in D-27474 Cuxfiaven, Franz-Rotter-Allee 48,
vertreten ihrerseits durch Herrn Raymond Van Herck, Diplomkaufmann, wohnhaft in Schuttrange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentieren-
den Notar ne varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt wird.
2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht Herrn Raymond Van
Herck, Diplomkaufmann, wohnhaft in Schuttrange.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung JAN NAVIGATION A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Vercharterung, sowie die Verwaltung
von Hochseeschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und geschäftlicher Art, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eindunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert
(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 31,-), voll eingezahlt.
Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung
der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort
und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
<i>Pour l’INFO-VIDEO-CENTER, S.à r.l.
i>T. Peporte
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
48631
nung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht aus-
drücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.
Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-
geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz. vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-
delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede
andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.
Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist
der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der
früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
II.- Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Donnerstag irn Juni um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
48632
IV.- Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-
setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.
<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.
<i>VII.- Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Die Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 31.000,- zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII.- Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX.- Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).
<i>Schätzung des Kapitals i>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweitausendfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ge-
meinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr Rainer Drevin, Schiffskapitän, wohnhaft in D-27474 Cuxhaven, Franz-Rotter-Allee 48.
b.- Herr Mark Drevin, Schiffskapitän, wohnhaft in D-27476 Cuxhaven, Ulmenweg 24.
c.- Herr Raymond Van Herck, Diplomkaufmann, wohnhaft in Schuttrange.
d.- Herr Noel Delaby, Kapitän, Luxemburg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUCOM S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2006.
6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-
delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
Herrn Raymond Van Herck, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 2001, vol. 417, fol. 76, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(28379/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
1. -MS «JAN» SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT mbH & Co KG, vorgenannt, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . .
99
2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES, vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mersch, den 27. April 2001.
E. Schroeder.
48633
E.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon, agissant en tant que mandataire de:
1) Monsieur Gelu Paunoiu, administrateur de sociétés, demeurant à Str. 1 Mai, BI. 3, Sc B, Apt 23, 2041 Urlati (Rou-
manie),
2) Monsieur Traian Paunoiu, administrateur de sociétés, demeurant à Str. 1 Mai, N° 147, Urlati, Prahova, Cod 2041
(Roumanie),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Urlati le 28 février 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.V. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (200.000,- USD), représenté par
deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
48634
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 15.15 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 200.000. -USD se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 200.000,- USD à 9.170.000,-
LUF (cours de change au 19 avril 2001: 1,- USD=45,85 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 150.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Gelu Paunoiu, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2.- Monsieur Traian Paunoiu, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
48635
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
b) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique),
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 30, case 4. – Reçu 91.401 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(28374/206/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
IMMO EICH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P. O. Box
3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau.
2.- Jean-Marc Faber, préqualifié.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMMO EICH S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration, la mise en valeur sous quelque
forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Luxembourg-Eich, le 2 mai 2001.
P. Decker.
48636
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de septembre à 10.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2.- Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3.- José Jimenez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adelaïde.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Stéphane Best, employé privé, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 83, Voie de la Liberté.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Jean-Marc Faber, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
48637
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 859, fol. 9, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(28376/223/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
IMMO EICH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 18 avril 2001 de la société IMMO EICH S.A.
établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001,
volume 859, folio 9, case 6, que Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg , 18, rue de l’Eau
à été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuel-
le pour les actes de la gestion journalière.
Signé: Faber, Mouton, Jimenez.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28377/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
EUROPAR PROJECTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Régine Caillau, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de:
1.- La société COM SOLUTIONS LTD, avec siège social à P. O. Box 3152 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britani-
ques),
2.- La société ULYSS BUSINESS INC., avec siège social à P. O. Box 3152 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britani-
ques),
3.- Monsieur Marcel Dudkiewicz, Consultant, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth,
en vertu de trois procurations sous seing privée données toutes trois à Luxembourg, le 18 avril 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPAR PROJECTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Dudelange, le 25 avril 2001.
F. Molitor.
Dudelange, le 30 avril 2001.
F. Molitor.
48638
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
Par ailleurs, elle pourra avoir une activité de conseils aux entreprises.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-
teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
48639
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent
souscrire les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant
l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2006:
a) Monsieur Marcel Dudkiewicz, Consultant, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth,
b) La société COM SOLUTIONS LTD, avec siège social à P. O. Box 3152 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britani-
ques),
c) La société ULYSS BUSINESS INC., avec siège social à P. O. Box 3152 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britani-
ques).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2006, la société anonyme WURTH & ASSOCIES S.A., établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,
5, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
sous la section et le numéro B 58.177.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
1.- La société COM SOLUTIONS LTD, prénommée, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
2.- La société ULYSS BUSINESS INC., prénommée, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3.- Monsieur Marcel Dudkiewicz, prénommé, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
Total des actions: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
48640
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Caillau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 30, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(28372/206/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
EUROPAR PROJECTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EUROPAR PROJECTS S.A. avec siège
social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, BP 2540.
ConstiTuée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 avril 2001, à
savoir:
1. Monsieur Marcel Dudkiewicz, Consultant, demeurant 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg,
2. La société COM SOLUTIONS LTD avec siège social à Tortola, PO Box 3152, Road Town (Iles Vierges Britanni-
ques),
3. La société ULYSS BUSINESS INC, avec siège social à Tortola, PO Box 3152, Road Town (Iles Vierges Britanniques),
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Marcel Dudkiewicz, prénommé, adminis-
trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(28373/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
IPA CONSTRUCT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société INVESTMENT AND TRUST CONSULT, société anonyme avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route
d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeu-
rant à B-1652 Alsemberg, Waterpoelstraat, 43.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction en bâtiments.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dé-
veloppement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-
tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.
Art. 3. La société prend la dénomination de IPA CONSTRUCT.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associée unique,
qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.
Luxembourg- Eich, le 2 mai 2001.
P. Decker.
M. Dudkiewicz / COM SOLUTIONS LTD / ULYSS BUSINESS INC
48641
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites par la société
INVESTMENT AND TRUST CONSULT, avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associée unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements, régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par M ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 504.249,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.
Résolutions prises par la constituante:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Yves Van Der Meeren, indépendant, demeurant à B-Schepdaal.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. De Coninck, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 avril 2001, vol. 464, fol. 59, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28378/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Remich, le 3 mai 2001.
A. Lentz.
48642
MEDAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. STYREFIN AG, une société de droit du Liechtenstein avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), représentée par
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso, laquelle
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2. Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MEDAS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission
d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trente trois
(33) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent trente mille euros (330.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330)
actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille deux.
48643
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants à l’exception de l’agrément de toute
cession sous toutes ses formes, de tout ou partie des participations acquises par la société qui requièrent au moins 90
% des votes favorables des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires telle
que prévue à l’article 6 des statuts est requise pour l’aliénation de tout ou partie des participations détenues par la
société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
48644
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-trois mille euros
(33.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million trois cent trente et un mille deux
cent dix-sept francs luxembourgeois (1.331.217,-LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso;
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2001, vol. 417, fol. 75, case 9. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28381/228/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
QUALITY AUTOGLASS, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société INVESTMENT AND TRUST CONSULT, société anonyme avec siège social à L-8009 Strassen, 111, rou-
te d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, de-
meurant à B-1652 Alsemberg, 43, Waterpoelstraat.
2) Monsieur Dirk De Coninck, prénommé.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
STYREFIN A.G., prénommée . . . . . . . . . . . . .
32.000,- EUR
32.000,- EUR
32
Maître Charles Duro, prénommé . . . . . . . . .
1.000,- EUR
1.000,- EUR
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000,- EUR
33.000,- EUR
33
Mersch, le 3 mai 2001.
E. Schroeder.
48645
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de QUALITY AUTOGLASS.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations en matières de gestion ou de transformation de toute société,
commerce ou entreprise, toutes participations pour comptes de tiers dans toute société. Elle a en outre pour objet la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une
(31) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le cinq juin à 10.00 heures et pour la première
fois en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi
s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.
48646
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i> Nombre d’actionsi>
1) La société INVESTMENT AND TRUST
CONSULT, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,-
30.000,-
30
2) Monsieur Dirk De Coninck, prénommé: 1.000,-
1.000,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
31
48647
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537.- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Patrick Meesters, indépendant, demeurant à B-3830 Wellen, Eivalstraat, 14.
* La société INVESTMENT AND TRUST CONSULT, société anonyme avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route
d’Arlon.
* La société WASDEN LTD, société ayant son siège social au 5, Columbus Centre, Pelican Drive, PO Box 905, Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Patrick
Meesters, prénommé, comme administrateur-délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VAN GEET, DERICK & CO., réviseurs d’entreprises, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B,
boulevard Joseph II.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-
blée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille sept.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. De Coninck, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 avril 2001, vol. 464, fol. 59, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28383/221/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
JUMARKIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Pieternella Scholtus, assistant account manager, demeurant à L-7619 Larochette, 50A, rue de Medernach.
2.- Madame Raymonde Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de JUMARKIN S.A.
Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations et à l’acquisition ou la vente d’immeubles de toute nature, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et acquisitions, ainsi que la mise en valeur du patrimoine immobilier de la
société.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Remich, le 3 mai 2001.
A. Lentz.
48648
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-quatre mille euros (64.000,- EUR), représenté par soixante-quatre
(64) actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires al es pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
48649
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Raymonde Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Scholtus, R. Gokke, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2001, vol. 514, fol. 35, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28380/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
ARGONAUTICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 55.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28396/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
ARGONAUTICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 55.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28397/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
1.- Madame Pieternella Scholtus, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
2.- Madame Raymonde Gokke, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Junglinster, le 3 mai 2001.
J. Seckler
Luxembourg, le 27 avril 2001.
P. Lux.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
P. Lux.
48650
SOMIMIT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
—
STATUTES
In the year two thousand one, the twenty-fifth of April.
Before Us Me Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. THE LOCLA ANSTALT, having its registered office at Aeulestrasse 38, FL-9490 Vaduz,
duly represented by Mr Eric Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on April 9, 2001 delivered in Zurich.
2. Dr Urs Scheuch, residing in Ob. Lättenstr. 7, CH-818S Winkel, Switzerland,
duly represented by Mrs Martine Kapp, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on April 5, 2001 delivered in Winkel.
3. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remains annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
holding company which they intend to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of SOMIMIT FI-
NANCE S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine on holding companies and by ar-
ticle 209 of the amended law of August 10th, 1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into one
hundred (100) shares of three hundred ten Euros (EUR 310.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three hundred ten thousand euros (EUR
310,000.-) to be divided into one thousand (1,000) shares of three hundred ten Euros (EUR 310.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 24th of April 2006, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
48651
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least
one A signatory director and by one B signatory directors.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Thursday of the month of July, at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing at least twenty per cent of the company’s
share capital.
48652
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business Year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositions i>
1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
3. By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-
four thousand (64,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the capital of the Company is valued in Luxembourg Francs at one million two hun-
dred fifty thousand and five hundred thirty-seven (1,250,537.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first year end:
A signatory:
<i>Subscriberi>
<i> Number of sharesi>
<i>Amount subscribed toi>
<i>and paid-up in EUROi>
1) LOCLA ANSTALT, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
30,380
2) Dr Urs Scheuch, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310
2) Mr Eric Leclerc, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31,000
48653
- Dr Urs Scheuch, residing in Ob. Lättenstr. 7, CH-8185 Winkel, Switzerland;
B signatorys:
- Mr Eric Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
- Mrs Martine Kapp, private employee, residing in Luxembourg.
Dr Urs Scheuch has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the first year end:
CHECK CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue.
<i>Third resolution i>
The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La LOCLA ANSTALT, ayant son siège social à Aeulestrasse 38, FL-9490 Vaduz,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 avril 2001 à Zurich.
2. Dr. Urs Scheuch, demeurant à Ob. Lättenstr. 7, CH-8185 Winkel, Suisse,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 avril 2001 à Winkel.
3. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les prédites procurations resteront après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentai-
re, annexée aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOMIMIT FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
48654
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cents (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) qui
sera représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 avril 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le
vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
48655
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
3. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Souscripteursi>
<i> Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscrit et li-i>
<i>béré en EUROi>
1) LOCLA ANSTALT, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
30.380,-
2) Dr Urs Scheuch, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310,-
2) M. Eric Leclerc, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31.000,-
48656
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quatre mille
(64.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital de la société à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Signature catégorie A:
- Dr. Urs Scheuch, demeurant à Ob. Lattenstr. 7, CH-8185 Winkel, Suisse.
Signatures catégorie B:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Dr. Urs Scheuch aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
CHECK CORP., ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2001, vol. 513, fol. 25, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(28385/213/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
BEI DE CLOWNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Capital social: LUF 500.000,-
Siège social: L-4930 Bascharage, 77A, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 51.229.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sont nommées gérantes, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels au 31 décembre 2000:
- Mademoiselle Myriam Schmitz, demeurant à Bascharage;
- Madame Claudine Gloesener, demeurant à Bascharage.
(28406/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Grevenmacher, le 30 avril 2001.
J. Gloden.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Signatures.
48657
BATISELF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 14.375.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 avril 2001 que:
* le capital souscrit est augmenté de 152.955,- LUF (cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs) par
l’incorporation de bénéfices reportés, pour atteindre une valeur de 450.000,- EUR (quatre cent cinquante mille euros).
La réserve légale est augmentée de 15.296,- LUF (quinze mille deux cent quatre-vingt-seize francs), par l’incorporation
de bénéfices reportés, pour atteindre le montant de 45.000,- EUR (quarante-cinq mille euros).
* la société a pris acte de la démission de Monsieur Wilhelm Christmann, administrateur-délégué,
* le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur François Elvinger, président,
- Monsieur Michael Arnold, administrateur-délégué,
- Monsieur Bernard Elvinger, administrateur-délégué,
- Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur-délégué,
- Monsieur Lars Jensen, administrateur,
- Monsieur Jean Steinhäuser, administrateur,
- Monsieur Paul Steinhäuser, administrateur,
- Monsieur Michael Trapp, administrateur,
- Monsieur Horst Weber, administrateur,
- Monsieur Wolfgang Werner, administrateur.
La durée de leur mandat est de six années.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28401/304/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
BAUGUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.124.
—
En date du 19 janvier 2001, le Conseil d’Administration de BAUGUR HOLDING S.A. a décidé de donner individuel-
lement à chaque Administrateur actuel et futur le pouvoir de signer au nom de la société. Les Administrateurs actuels
de la société sont: WAVERTON GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOL-
DINGS LIMITED.
Traduction anglaise du texte qui précède:
On the January 19th, the Board of Directors of BAUGUR HOLDING S.A. has decided to confer individual signature
power to each of the actual and future Directors of the company. The actual Directors of the company are: WAVER-
TON GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED and BIREFIELD HOLDINGS LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28402/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CHICHI BELLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 69.051.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28428/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour BAUGUR HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 avril 2001.
P. Lux.
48658
BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(28403/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.617.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 24 avril 2001i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000,
2. de ratifier la cooptation de Messieurs Jean-Michel Gelhay et Bruno Claeyssens en tant qu’administrateurs, et de
réélire Messieurs Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Bruno Claeyssens et Jean-Michel Gelhay en qualité d’administrateurs
pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2002,
3. de nommer KPMG Audit en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28404/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CEED ADVISER LUXEMBOURG
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 55.765.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 17. Januar 2001 in Luxemburgi>
- Eine gesetzliche Rücklage von LUF 40.988 wird zurückgestellt und LUF 778.777,- werden für das nächste Jahr über-
tragen.
- Entlastung für das am 30. September 2000 endende Geschäftsjahr wird dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprü-
fer erteilt.
- Die Herren Dr Ernst Krehan und André Schmit werden für das neue Geschäftsjahr als Verwaltungsratsmitglieder
wiedergewählt.
- Der Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers, Luxemburg wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.
- Der Rücktritt von Herrn Peter Reisenhofer als Verwaltungsratsmitglied wird angenommen und Herr Johann Kern-
bauer wird anstelle von Herrn Reisenhofer zu ernannt.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28425/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Pour BB BONDS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour BB BONDS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoiri>
Für beglaubigten Auszug
<i>Für CEED ADVISER LUXEMBOURG
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Unterschriften
48659
BLUEFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 53.117.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28413/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
BLUEFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 53.117.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28414/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
BYWATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28419/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
BYWATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28420/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
BYWATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28421/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
48660
BORDEAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 65.224.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril
2001, vol. 552, fol. 36, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
(28415/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 32.108.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2001i>
Sont nommées administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Madame Anne Lise Braathen, demeurant à Oslo (Norvège)
- Monsieur Jens Petter Rönning, directeur, demeurant à Oslo (Norvège)
- Monsieur Bjorn Eckhoff, avocat, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(28416/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE AFRICAINE «C.F.A.»
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.871.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2001i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblé générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette
décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:
- Croonenberghs Philippe, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B)
- De l’Arbre Loïc, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B)
- Leyder François, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B)
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L)
- Maqua Dominique, Comptable, Lamorteau (B)
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la MONTBRUN REVISION,
S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg pour la durée d’un an.
<i>Affectation du résultat de l’exercice:i>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 947.614,63 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2000 ainsi que la poursuite de l’activité de la société bien que la perte reportée dépasse le
capital social.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28441/750/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Signature.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
48661
BRIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 39.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 3 avril 2001i>
Le mandat d’administrateur de Maître Albert Wildgen, de Maître Pierre Metzler et Maître François Brouxel est re-
nouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le mandat de commissaire aux comptes d’INTERAUDIT, S.à r.l., est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28417/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CARABUS SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 76.041.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
Parties:
Société domiciliée: CARABUS SHIPPING, S.à r.l., société anonyme établie et ayant son siège social à L-1342 Luxem-
bourg, 42, rue de Clausen
Domiciliataire: CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUE ET D’ENTREPRISES, S.à r.l.
Durée: Indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28422/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CARABUS SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 76.041.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 1
er
avril 2001 que l’Assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège sociale de la société de 4, allée Léopold Goebel,
L-1635 Luxembourg, au 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28423/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COLOTEL GUANAHANI INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 70.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28433/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
Signature.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
CARABUS SHIPPING, S.à r.l.
Signatures
<i>Les Gérantsi>
R. P. Pels.
48662
CARLIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 54.515.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28424/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CERAMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28426/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CHIPPO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 37.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 avril 2001.
(28429/698/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CHIPPO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 37.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 avril 2001.
(28430/698/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COMPAGNIE DE DEVELOPEMENT DE L’EAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 64.375.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28440/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Pour extrait conforme
P. Lux
Pour extrait conforme
P. Lux
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
48663
COGENAF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.085.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
1. Le siège social de la société est transféré au 14 rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.
2. La démission de Messieurs Joseph Winandy, Jean Quintus et Koen Lozie en tant qu’Administrateurs est acceptée.
Monsieur Edward Bruin, maître en droit demeurant à Mondercange, Madame Marie-José Reyter, employée privée de-
meurant à Freylange et Monsieur Jacques Claeys, employé privé demeurant à Luxembourg sont nommés administra-
teurs en leur remplacement. Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2001.
3. La démission de Monsieur Pierre Schill en tant que commissaire aux comptes est acceptée. COMCOLUX S.A. est
nommée commissaire aux comptes en son remplacement. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2001.
4. Décharge est donnée au administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à la présente date.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28431/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COLONNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 66.829.
—
II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 avril 2001 que:
- le siège social de la société a été transféré au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A., toutes deux avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg, ainsi que M. Peter Vansant, demeurant 37, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald, ont été appelés
aux fonctions d’administrateurs en remplacement de M. Gérard Muller, Mme Geneviève Blauen et LEIGHLANDBRID-
GE HOLDINGS LIMITED, démissionnaires, avec effet immédiat.
- LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire
aux comptes en remplacement de M. Marco Ries, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2000.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28432/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.021.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of Shareholders held on 5 February 2001i>
It Is resolved:
- to re-elect Messrs. Ernst Krehan, Kevin Brandt, Martin Schaller, Bruno Einheimler, John Seeley, Rafik Fischer and
André Schmit as Directors, until the Annual General Meeting of 2001
- to re-elect DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, as Authorised Auditor for the ensuing year.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28446/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
<i>Pour COGENAF S.A.
i>BGL-Mees-PIERSON TRUST (Luxembourg)
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Certified true extract
<i>For CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
48664
COLOTEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 65.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28434/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COLOTEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 65.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28435/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COLOTEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 65.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28436/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COMODONNA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28437/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES «C.P.I.» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.683.
—
Les comptes annuels et les comptes annuels consolidés aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg,
le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4
mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2001i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale a décidé de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 21 novembre 2000 et de pourvoir
au remplacement des administrateurs démissionnaires par la nomination comme nouveaux administrateurs de C.P.I. de
Messieurs Amaury de Seze, Président du Comité Exécutif de PARIBAS AFFAIRES INDUSTRIELLES, Jean-Marie Fabre et
Dominique Megret, tous les deux membres du Comité Exécutif de PARIBAS AFFAIRES INDUSTRIELLES.
Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:
Président: de Seze Amaury-Daniel, Président du Comité Exécutif de PARIBAS AFFAIRES INDUSTRIELLES
Vice-Présidente: Hardenne Nicole, Administrateur de Sociétés
Administrateur-Délégué: Varin Christian, Administrateur-Délégué de COBEPA
Administrateurs:
Fabre Jean-Marie, Membre du Comité Exécutif PARIBAS AFFAIRES INDUSTRIELLES
Megret Dominique, Membre du Comité Exécutif PARIBAS AFFAIRES INDUSTRIELLES
Laurent-Josi Jean-Pierre, Président, Groupe JOSI
Vlerick Philippe, Administrateur de Sociétés
R. P. Pels.
R. P. Pels.
R. P. Pels.
48665
Von Kunitzki Norbert, Administrateur de Sociétés
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
L’assemblée générale a décidé de nommer comme nouveaux Réviseurs d’Entreprises pour la durée d’un an ANDER-
SEN, L-2180 Luxembourg ainsi que PricewaterhouseCoopers, L-1014 Luxembourg.
<i>Répartition bénéficiaire:i>
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2000 le résultat social de C.P.I. S.A. se solde avec un bénéfice de FS
23.927.695 que l’assemblée générale décide d’allouer comme suit:
(28442/750/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COMITA S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 30.466.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation signé le 27 novembre 2000 entre DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY, société
anonyme et COMITA S.A., société anonyme holding, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour publication.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28438/047/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
COMITA S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 30.466.
—
EXTRAIT
Il résulte de courriers reçus au siège social de la société que:
- Monsieur Elo Rozencwajg
- Monsieur André Labranche
- Mademoiselle Marie-Paule Mockel
ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au 30 avril 2001,
- DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, Luxembourg
a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 30 avril 2001.
Pour publication.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28439/047/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CONTESSA REAL ESTATE AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 35.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28443/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Bénéfice de l’exercice 23.927.695
FS
Résultats reportés 19.674.304
FS
Réserve légale 1.196.385
FS
Distribution de dividendes
22.937.318 FS
Report à nouveau
19.468.296 FS
Luxembourg, le 4 mai 2001.
F. Mangen.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
48666
COPARIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.554.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 48, fol. 8, case...,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2001i>
<i>Conseil d Administration:i>
L’assemblée générale a décidé de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 21 novembre 2000 et de prendre
acte des démissions comme administrateur de COPARIN de Messieurs Pierre Scohier, Jean Clamon, Hubert Bonnet
représentant de GERBO S.A. ainsi que de Christian Manset sans pourvoir à leur remplacement.
D’autre part, le mandat des autres administrateurs est renouvelé pour la durée d’un an.
Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:
- Hardenne Nicole, Administrateur de Sociétés, B-1000 Bruxelles
- Laurent Josi Jean Pierre, Président du GROUPE JOSI, B-1000 Bruxelles
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck
- Varin Christian, Administrateur-Délégué de COBEPA, B-1000 Bruxelles
- Vlerick Philippe, Administrateur de Sociétés, B-9770 Kruishoutem
- Von Kunitzki Norbert, Administrateur de Sociétés, L-1511 Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale a décidé de ne plus renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de MONTRBUN
REVISION, S.à r.l. et de nommer comme nouveaux Réviseurs d’Entreprises pour la durée d’un an ANDERSEN, L-2180
Luxembourg ainsi que PricewaterhouseCoopers, L-1014 Luxembourg.
<i>Affectation du résultat de l’exercice:i>
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2000 la répartition bénéficiaire a été comme suit:
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28444/750/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 54.095.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Februar 2001 in Luxemburgi>
- die Herren Ernst Krehan, Rafik Fischer und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue Ge-
schäftsjahr wiedergewählt.
- der Wirtschaftsprüfer, DELOITTE & TOUCHE S.A. wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28447/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
EDILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 27.805.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28463/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
- Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .
505.966
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.613.354
10.119.320
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Für beglaubigten Auszug
<i>Für CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Unterschriften
48667
CREDITLEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.049.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 novembre 2000i>
Point 2 de l’ordre du jour:
Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 ainsi qu’à l’autorisation conférée au Conseil d’Admi-
nistration, par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 16 mars 1999, relative à la conversion du capital social en
Euros, le Conseil décide à l’unanimité de convertir le capital social de LUF 100.000.000 en EUR 2.478.935,25 et de l’ar-
rondir à EUR 2.500.000 par prélèvement de EUR 21.064,75 sur le résultat reporté, avec effet au 1
er
janvier 2001.
Par conséquent, le Conseil décide d’adapter - avec effet au 1
er
janvier 2001 - l’article 5 sous «Titre II - Fonds social»
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) Euros; il est représenté par dix mille (10.000) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28448/226/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CREDITLEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.049.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28449/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
D-LUX CONCEPT A.G., Aktiengesellschaft,
(anc. D-LUX CAMPERS A.G.).
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 56.132.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am zwölften April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft D-LUX CAMPERS A.G., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 590 vom 14. November 1996, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengetreten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Guy Hermans, economist, wohnhaft in Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Fräulein Valérie Nippert, Privatbeamtin, wohnhaft in Kayl.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Jim Brimeyer, Privatbeamter, wohnhaft in Waldbredimus.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung der Firmenbezeichnung in D-LUX CONCEPT A.G.
2. Entsprechende Abänderung der Statuten in Artikel 1 Absatz 1.
3. Änderung des Gesellschaftszwecks durch Streichung der Handelssparte (Vermietung von beweglichen Luxuswoh-
nungen (mobilehome) und Einführung einer neuen Handelssparte betreffend Verkaufsförderung von Freizeit- und-Sport-
kleidung.
Infolgedessen, Abänderung von Artikel 2 Absatz 1 der Statuten, der von nun an lauten soll wie folgt:
«Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist die Verkaufsförderung von Freizeit- und-Sportkleidung sowie die Be-
teiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Un-
terzeichung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise
von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die
Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.»
4. Annahme des Rücktritts und Entlastung von Herrn Jan Willem Diehl als Verwaltungsratsmitglied und Ernennung
eines neuen Verwaltungsratsmitglied.
5. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Pour extrait conforme
E. Baert
<i>Le Présidenti>
48668
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung der Firmenbezeichnung von D-LUX CAMPERS A.G. in D-LUX
CONCEPT A.G. und dementsprechend Artikel 1 Absatz 1 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
«Art. 1. (Absatz 1). Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft
werden, wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung D-LUX CONCEPT A.G.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Gesellschaftszweckes durch Streichung der Handelssparte
(Vermietung von beweglichen Luxuswohnungen (mobilehome) und Einführung einer neuen Handelssparte betreffend
Verkaufsförderung von Freizeitkleidung - Sportkleidung.
Infolgedessen lautet Artikel 2 Absatz 1 der Statuten von nun an wie folgt:
«Art. 2. (Absatz 1). Zweck der Gesellschaft ist die Verkaufsförderung von Freizeit- und-Sportkleidung sowie die
Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Un-
terzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Wei-
se von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz,
die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Der Rücktritt des Verwaltungsratsmitglied Herr Jan Willem Diehl wird angenommen und Entlastung für eine vergan-
gene Tätigkeiten wird ihm erteilt.
Die Generalversammlung ernennt als neues Verwaltungsratsmitglied:
Herr Camille Vermue, Beamter, wohnhaft zu B-2930 Brasschaat, Charleslei 7; er wird auch zum delegierten Verwal-
tungsratsmitglied ernannt.
Sein Mandat endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2002.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Hermans, V. Nippert, J. Brimeyer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 avril 2001, vol. 464, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(28450/221/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
D-LUX CONCEPT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.132.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28451/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
EUROFONPROFIT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.586.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28470/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Remich, le 26 avril 2001.
A. Lentz.
Remich, le 2 mai 2001.
A. Lentz.
Mersch, le 27 avril 2001.
E. Schroeder.
48669
DANDARA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.374.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DANDARA S.A. en liquidation, ayant son siè-
ge social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 59.374, constituée suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial
C numéro 468 du 28 août 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire Camille Hellinckx, en
date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 532 du 29 septembre 1997, et mise en liquidation suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 2001, en voie de publication au Mémorial C, ayant un capital social
de trois milliards cinq cent millions de lires italiennes (3.500.000.000,- ITL).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour: i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en
ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois, sont à
la charge de la société.
48670
Le capital social est évalué à la somme de 72.918.300,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2001, vol. 514, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28452/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
DECORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 10.000.000 LUF.
Siège social: Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
(28454/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
DIAMOND BANK FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 66.556.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration lors de leur réunion du 10 mai 2000i>
Monsieur Pierre de Bosscher est coopté, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier, comme administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Joly, démissionnaire.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 14 mars 2001i>
- Messieurs Paul C. Goris, Pierre de Bosscher, Bruno Nelemans, Stephane Vinogradoff, Stefan Duchateau et Erwin
Schoeters sont réélus comme Administrateurs et DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg est réélu comme Réviseur d’En-
treprises pour un nouveau terme d’un an.
- la cooptation de Monsieur Pierre de Bosscher en remplacement de Monsieur Pierre Joly est ratifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28455/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
DIPORON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 79.830.
—
<i>Décisions prises par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2000i>
1) a été nommé Président du Conseil d’administration: INTERCOSM INVESTMENTS CORPORATION, 101 North
Fairfield Drive, Dover, DE 19901-5720 (Kent County), Delaware State, représentée par Monsieur David Liviu.
2) a été nommé Administrateur-délégué: M. Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
16, allée Marconi.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28456/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Junglinster, le 3 mai 2001.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Certifiés conformes
<i> Pour DIAMOND BANK FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
48671
DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 62.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001 volume 552, fol. 51, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG S.à r.l.
Signatures
(28459/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 62.709.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2001,
- Mrs L. Robat, comptable, résidente au 52 rue Jean Mercatoris a été nommée administrateur remplaçant
FIDUCIAIRE NATIONALE S à r.l. démissionnaire.
- CROWN CORPORATE SERVICES S à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg a été nommée commisaire
remplaçant PIM GOLDBY SC démissionnaire.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, avril 2001.
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG S à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28460/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
E-ORGANISATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.177.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 avril 2001 que:
A été alloué, aux fonctions d’administrateur-délégué, le pouvoir de co-signature obligatoire aux fins d’engager vala-
blement la société, au sieur Monsieur Thierry Brutman, nommé auxdites fonctions suivant résolution du 4 octobre 2000.
A cet effet, la société ne sera valablement engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28462/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
CERATON HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.040.
—
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CERATON
HOLDING, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 26.040, constituée suivant acte reçu en date du 25 mai 1987, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 269 du 1
er
octobre 1987 et dont les statuts n’ont subi à
ce jour aucune modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48672
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
jour de la mise en liquidation de la société.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire instrumentant en date du 7 février 2001 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de
convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 8 mars 2001 et numéro 220 du 24 mars 2001;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 8 et 24 mars 2001;
- au journal «Tageblatt» en date des 8 et 24 mars 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille (1.000) actions actuellement en circulation et représentant
l’intégralité du capital social, quatre (4) actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.
VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente as-
semblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.
VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(28427/233/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
M. Thyes-Walch.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Fonds Général Stratégique
Fonds Général Stratégique
Planitia Holding S.A.
Mediantis A.G.
Mediantis A.G.
ProLogis Poland XII, S.à r.l.
ProLogis Poland XII, S.à r.l.
Info-Video-Center
Jan Navigation A.G.
E.V. S.A.
Immo Eich S.A.
Immo Eich S.A.
Europar Projects S.A.
Europar Projects S.A.
IPA Construct
Medas S.A.
Quality Autoglass
Jumarkin S.A.
Argonautical S.A.
Argonautical S.A.
Somimit Finance S.A.
Bei de Clownen, S.à r.l.
Batiself S.A.
Baugur Holding S.A.
Chichi Belli S.A.
BB Bonds
BB Bonds
Ceed Adviser Luxembourg
Bluefield S.A.
Bluefield S.A.
Bywater S.A.
Bywater S.A.
Bywater S.A.
Bordeaux Holding S.A.
Braathen Holding (Luxembourg) S.A.
Compagnie Financière Africaine «C.F.A.»
Brix S.A.
Carabus Shipping, S.à r.l.
Carabus Shipping, S.à r.l.
Colotel Guanahani Investment, S.à r.l.
Carlix S.A.
Ceraminvest S.A.
Chippo S.A.H.
Chippo S.A.H.
Compagnie de Dévelopement de l’Eau S.A.
Cogenaf S.A.
Colonna S.A.
Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav
Colotel Holding, S.à r.l.
Colotel Holding, S.à r.l.
Colotel Holding, S.à r.l.
Comodonna Properties, S.à r.l.
Compagnie de Participations Internationales «C.P.I.» S.A.
Comita S.A.
Comita S.A.
Contessa Real Estate and Trading Company S.A.
Coparin S.A.
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav
Edilux, S.à r.l.
Creditlease S.A.
Creditlease S.A.
D-Lux Concept A.G.
D-Lux Concept A.G.
Eurofonprofit
Dandara S.A.
Decorama, S.à r.l.
Diamond Bank Fund, Sicav
Diporon S.A.
Drivers Academy Holding S.A.
Drivers Academy Holding S.A.
E-Organisation Company S.A.
Ceraton Holding