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47185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 984
9 novembre 2001
S O M M A I R E
AIG MezzVest Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Gerlivita Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
47209
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47229
Getro International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47210
Diy-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47192
Gioca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47210
Diy-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47192
Gioca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47213
Dühr et Haas Gdbr, Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .
47191
Gioca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47216
Electris Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47191
Global Investment Group S.A., Bertrange. . . . . . .
47216
Electris Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47191
Global Investment Group S.A., Bertrange. . . . . . .
47216
Entreprise de Toiture J. Zender & Cie, S.à r.l.,
Granit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47218
Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47192
Grey Worldwide Luxembourg S.A., Bettembourg
47216
Eozen S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47194
Grey Worldwide Luxembourg S.A., Bettembourg
47217
Eozen S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47196
Groupe de Finances Internationales S.A.H., Lu-
Esquire Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
47186
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47218
Esquire Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
47187
Guardian Europe S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
47218
Esquire Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
47190
Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
Ets. Hoffmann-Neu S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . .
47193
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47198
Euro-Toiture, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . .
47194
Holydays Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
Euro-Toiture, S.à r.l., Walferdingen. . . . . . . . . . . . .
47193
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47221
Eurotours, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47196
IB Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47221
Evelfin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47198
Igest, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47223
euSign S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47196
Igest, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47223
euSign S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47197
Ilco Immobilière, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . .
47226
Faber (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
47198
Ilco Immobilière, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . .
47227
Faber (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
47198
Ilco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47224
Fairwind Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
47199
Ilco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47225
Fenera Holding International S.A., Luxembourg . .
47199
Immobiltrading S.r.l., Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47205
Finance et Garanties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47199
Immogolf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47223
Financial Investments Holding S.A., Luxembourg .
47200
Indocam Asian Portfolios, Sicav, Luxembourg . . .
47203
First European Transfer Agent S.A., Luxembourg .
47200
Infinitia Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Flaginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47200
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47228
Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47202
Infinitia Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Forum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47203
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47229
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG, Luxem-
Interbau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47191
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47203
International Aviation Fund S.C.A., Luxembourg.
47227
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG, Luxem-
International Aviation Fund S.C.A., Luxembourg.
47227
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47203
Ivalux Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47197
Fratera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47204
Jomü-Fenster, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . .
47231
Future S.r.l., Rome. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47200
Jomü-Fenster, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . .
47232
G.M.P. Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47217
Kansas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47230
Galaxy Grain Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47204
Kansas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47231
Galaxy Grain Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47205
Midas Asset Management S.A., Luxembourg . . . .
47217
Gegoric S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47208
Serge Hamon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47223
Gegoric S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47209
Serge Hamon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47221
Generali Advisory Company S.A., Luxembourg . . .
47225
Tosca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47199
Gensoul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47209
47186
ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.436.
—
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Gérard Iwema, conseiller financier, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, 7, rue des Princes (Monaco),
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme
ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S.
Luxembourg numéro B 75.436,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 31 janvier
2001.
Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., prédésignée, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 577 du 12 août 2000.
2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à deux cent mille dollars US (200.000,- USD), représenté par
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune.
3.- Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de dollars US
(250.000.000,- USD) qui sera représenté par cent vingt-cinq millions (125.000.000) actions d’une valeur nominale de
deux dollars US (2,- USD) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.
4.- En sa réunion du 31 janvier 2001, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de quatre millions six cent quatre-vingt-treize mille cinq cents dollars US (4.693.500,- USD), pour porter
le capital social ainsi de son montant actuel de deux cent mille dollars US (200.000,- USD) à quatre millions huit cent
quatre-vingt-treize mille cinq cents dollars US (4.893.500,- USD), par la création et l’émission de deux millions trois cent
quarante-six mille sept cent cinquante (2.346.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD)
chacune.
5.- Les actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de quatre millions six cent quatre-vingt-treize mille cinq cents dollars US (4.693.500,- USD) se trouve à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
6.- A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions huit cent quatre-vingt-treize mille
cinq cents dollars US (4.893.500,- USD), représenté par deux millions quatre cent quarante-six mille sept cent cinquante
(2.446.750) actions, chacune d’une valeur nominale de deux dollars US (2.USD).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 204.167.250,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the twenty-six mars.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Gérard Iwema, financial adviser, residing at MC-98000 Monte-Carlo, 7, rue des Princes (Monaco),
acting as the representative of the board of directors of ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., having its registered
office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg number B 75.436,
pursuant to a resolution of the board of directors dated 31st of January 2001.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The company ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., prenamed, has been incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 25th of April 2000, published in the Mémorial C number 577 of the 12th of August 2000.
47187
2.- The corporate capital of the company is fixed at two hundred thousand US dollars (200,000.- USD), represented
by one hundred thousand (100,000) shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.
3.- Pursuant to article five of the articles of incorporation, the authorized capital is fixed at two hundred and fifty
million US dollars (250,000,000.- USD) to be divided into one hundred and twenty-five million (125,000,000) shares with
a par value of two US dollars (2.- USD) each.
The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the
authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription
right of the existing shareholder.
4.- In its meeting of the 31st of January, the board of directors of the said company has decided to increase the capital
by four million six hundred and ninety-three thousand five hundred US dollars (4,693,500.- USD), so as to raise the
capital from its present amount of two hundred thousand US dollars (200,000.- USD) to four million eight hundred and
ninety-three thousand five hundred US dollars (4,893,500.- USD), by the creation and the issue of two million three
hundred and forty-six thousand seven hundred and fifty (2,346,750) new shares with a par value of two US dollars (2.-
USD) each.
5.- The new shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash, so that the amount of four million six
hundred and ninety-three thousand five hundred US dollars (4,693,500.- USD) is at the disposal of the company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at four million eight hundred and ninety-
three thousand five hundred US dollars (4,893,500.- USD), represented by two million four hundred and forty-six thou-
sand seven hundred and fifty (2,446,750) shares of a par value of two US dollars (2.- USD) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at two million one hundred and sixty-five thousand Lux-
embourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 204,167,250.- LUF.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearer, the present
deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearer and in case of divergencies between
the French and the English text, the French text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Signé: G. Iwema, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2001, vol. 514, fol. 16, case 11. – Reçu 2.041.673 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26514/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.436.
—
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESQUIRE CAPITAL HOL-
DINGS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg numéro B
75.436, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial C
numéro 577 du 12 août 2000,
ayant un capital social de quatre millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cents dollars US (4.893.500,- USD),
représenté par deux millions quatre cent quarante-six mille sept cent cinquante (2.446.750) actions, chacune d’une va-
leur nominale de deux dollars US (2,- USD).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Iwema, conseiller financier, demeurant à Monte-Carlo,
(Principauté de Monaco).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Soumagne (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Tous les actionnaires ayant été convoqués par lettre recommandée à la poste, il résulte de ladite liste de présence
que la présente assemblée réunissant 90% du capital social et est donc régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est conçu comme suit:
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
47188
<i>Ordre du jour:i>
1.- Introduction d’un plan de souscription d’actions nouvelles afin d’obtenir une augmentation de capital de
20.000.000,- USD.
2.- Mise en place de nouveaux rounds de financement afin d’augmenter le capital social à un montant approximatif de
150.000.000,- USD.
3.- Modification du capital autorisé afin de faciliter la mise en oeuvre des deux points ci-dessus.
4.- Autorisation, donnée au Conseil d’administration de décider de l’opportunité de la suppression du droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires actuels.
5.- Modification de l’année sociale qui courra désormais du 1
er
avril au 31 mars de l’année suivante et pour la première
fois le 31 mars 2001.
6.- Acceptation de la démission de Monsieur Willem Aalders.
7.- Décharge donnée à Monsieur Willem Aalders pour l’exécution de son mandat.
8.- Nomination de Monsieur Henk Vietor et de Monsieur Giuseppe Ferraro comme administrateurs de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un plan de souscription d’actions nouvelles afin d’obtenir une augmentation de capital
de 20.000.000,- USD.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide mettre en place de nouveaux rounds de financement afin d’augmenter le capital social à un mon-
tant approximatif de 150.000.000,- USD.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le capital autorisé afin de faciliter la mise en oeuvre des deux résolutions prises ci-
dessus, en ajoutant à l’article 5 quatre nouveaux alinéas ayant la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéas 5, 6, 7, 8). Dans le cadre de nouveaux rounds de financement, le Conseil d’Administration aura
la possibilité de mettre en place un plan de souscription d’actions nouvelles à concurrence de 20.000.000,- USD (vingt
millions de dollars US), représenté par 10.000.000 actions d’une valeur nominale de 2,- USD (deux dollars US) chacune.
L’émission de ces actions pourra se faire à un prix d’émission correspondant à la valeur nominale, ou à un prix d’émis-
sion de respectivement 4,- USD, 6,- USD, 8,- USD, à la discrétion du Conseil d’Administration.
Cette autorisation est donnée au Conseil d’Administration pour une période de cinq ans et viendra donc à échéance
le 25 mars 2006.
Le Conseil d’Administration aura la possibilité de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires exis-
tants.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration de décider de l’opportunité de la suppression du droit de
souscription préférentiel des actionnaires actuels, en insérant un troisième alinéa à l’article 7 des statuts ayant la teneur
suivante:
«Art. 7. (troisième alinéa). Le Conseil d’Administration aura la possibilité de limiter le droit de souscription pré-
férentiel des actionnaires existants.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
avril au 31 mars de l’année
suivante, la première année sociale se terminant le 31 mars 2001, et de modifier en conséquence l’article dix des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier mercredi
du mois d’août à 10.00 heures, et de modifier en conséquence l’article onze des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’août à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Willem Aalders, comme administrateur de la société et lui
donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Henk Vietor, administrateur de société, demeurant à NL-1391 CE Abcoude, 6, Jacob van Gaesbeeklaan
(Pays-Bas),
- Monsieur Giuseppe Ferraro, administrateur de société, demeurant à I-17025 Loano (SV), 10-3, Via Petrarca, (Italie),
comme administrateurs de la société pour une période de six ans.
47189
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of March.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A.,
having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg number B 75.436, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 25th of April 2000, published in the Mémorial C
number 577 of the 12th of August 2000,
with a share capital of four million eight hundred and ninety-three thousand five hundred US dollars (4,893,500.-
USD), represented by two million four hundred and forty-six thousand seven hundred and fifty (2,446,750) shares of a
par value of two US dollars (2.- USD) each.
The meeting is presided by Mr Gérard Iwema, financial adviser, residing at Monte-Carlo, (Principauté de Monaco).
The chairman appoints as secretary Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Soumagne, (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
All the sharehoders having been convocated by recommanded letter, it results from the said attendance list that 90%
of the issued shares are present or represented, and that the present meeting is regularly constituted and may validly
deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Introduction of a share option plan resulting in a capital increase of USD 20,000,000.-.
2.- Call on further financing rounds with a view to increase the share capital of the company for an approximate max-
imum amount of USD 150,000,000.-.
3.- Modification of the authorised capital in order to facilitate the implementation of the above matters.
4.- Autorisation given to the Board to decide on the opportunity to suppress the preferential subscription rights of
the existing shareholders.
5.- Change of the financial year to have it ending on March 31 and for the first time on March 31, 2001.
6.- Accept resignation of Mr Willem Aalders.
7.- Discharge to Mr Willem Aalders for the period of his mandate.
8.- Appointment of two additional directors, Mr Henk Vietor and Mr Giuseppe Ferraro as directors of the company.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides the introduction of a share option plan resulting in a capital increase of 20,000,000.- USD.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to call on further financing rounds with a view to increase the share capital of the company for
an approximate maximum amount of USD 150,000,000.-.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to modificate the authorised capital in order to facilitate the implementation of the above mat-
ters, by inserting four new paragraphs in the article 5 with the following wording:
«Art. 5. (paragraph 5, 6, 7, 8). In the frame of new financing rounds, the Board of Directors will have the possibility
to introduce a share option plan at the amount of 20,000,000.- USD (twenty million US Dollars), represented by
10,000,000 (ten million) shares of a par value of two US Dollars (2.- USD) each.
These shares could be issued at the par value, or at a respective rate issue of 4.- USD, 6.- USD, 8.- USD, at the Board
of Director’s discretion.
This authorisation is given to the Board of Directors for a 5 years period and ends on the 25th of March 2006.
The Board of Directors has the opportunity to suppress the preferential subscription rights of the existing sharehold-
ers.»
47190
<i>Fourth resolutioni>
The meeting gives to the Board of Directors the authorisation to decide on the opportunity to waive the preferential
subscription rights of the existing shareholders, by inserting a new third paragraph to the article seven, with the follow-
ing wordind:
«Art. 7. (third paragraph). The Board of Directors has the opportunity to waive the preferential subscription
rights of the existing shareholders.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to change the business year of the company in order to run henceforth from the 1st of April to
the 31st of March of the following year, the first fiscal year running from January 1, 2001 to March 31, 2001, and to
amend subsequently article ten of the articles of association as follows:
«Art. 10. The company’s business year begins on the first of April and closes on the thirty-first of March of the fol-
lowing year.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the first
Wednesday in the month of August at 10.00 a.m. and to amend subsequently article eleven of the articles of association
as follows:
«Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of August at 10.00 a.m. at the Company’s Reg-
istered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Willem Aalders, as director of the company and to accord full
and entire discharge to him for the execution of his mandate.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to appoint:
- Mr Henk Vietor, company director, residing in NL-1391 CE Abcoude, 6, Jacob van Gaesbeeklaan, (The Netherlands)
- Mr Giuseppe Ferraro, company director, residing in I-17025 Loano (SV), 10-3, Via Petrarca, (Italie),
as directors of the company for a period of six years.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at forty thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: G. Iwema, Ch. Bühlmann, B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2001, vol. 514, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26515/231/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.436.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26516/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
47191
DÜHR ET HAAS GDBR.
Siège social: L-4630 Differdange, 83, rue de la Montagne.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le trente et un décembre,
Monsieur Dühr Albert demeurant 16, Hauptstrasse à D-54332 Wasserliesch, a décidé par la présente de dissoudre
la société DÜHR ET HAAS GDBR, 83, rue de la Montagne à L-4630 Differdange avec effet à ce jour.
Tous les actifs et passifs éventuellement restants sont repris par l’associé.
Enregistré à Remich, le 9 avril 2001, vol. 176, fol.71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(26504/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(26506/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.197.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(26507/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
INTERBAU S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 9.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 77, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 2 avril 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26581/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Fait à Differdange, le 31 décembre 2000.
A. Dühr.
<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.
i>Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.
i>Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
- affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,66 EUR
- report sur l’exercice suivant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.660,99 EUR
- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.663,65 EUR
Signature.
47192
ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 58.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 7, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26509/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
DIY-TECH S.A., Société Anonyme,
(anc. EUBUILD S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.071.
—
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUBUILD S.A., ayant son siè-
ge social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 21 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 515 du 19 juillet 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Nere, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination de la société en DIY-TECH S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des sta-
tuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DIY-TECH S.A. et de modifier l’article 1
er
des statuts
de la société comme suit:
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIY-TECH S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont procès-verbal, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Nere, L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 avril 2001, vol. 421, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(26518/236/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
DIY-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.071.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26519/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Bascharage, le 20 avril 2001.
A. Weber.
47193
ETS. HOFFMANN-NEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 30, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 42.186.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février 2001i>
<i>tenue au siège social de la sociétéi>
Il résulte de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 2001 que Madame Viviane Pütz est nom-
mée en tant qu’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26517/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
EURO-TOITURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7220 Walferdingen, 42, route de Diekirch.
H. R. Luxemburg B 53.888.
—
Im Jahre zweitausend eins, den acht und zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz zu Junglinster.
Ist erschienen:
- Herr Allain Dasthy, indépendant, wohnhaft in L- 7360 Helmdange, 9 rue de Helmdange,
Welcher Komparent hat den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-TOITURE, S.à r.l., mit Sitz in L-7220 Walferdingen, 42, route
de Diekirch, IR.C. Luxemburg B Nummer 53.888, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenormmen durch den amtie-
renden Notar am 2. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 217 vom 30. April 1996, deren Satzung ab-
geändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 7. April 1999, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 484 vom 25 Juni 1999;
- Dass das Gesellschaftskapital fünf hundert tausend Franken (500.000,- Frs.) beträgt, aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von jeweils fünf tausend Franken (5.000,- Fr.), alle voll eingezahlt;
- Dass der Komparent einziger und alleiniger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft ist und dass er gemäss
übereinstimmender Tagesordnung folgende Beschlüsse genommen hat:
Einleitende Erläuterungen
- Laut der Gründungsurkunde der Gesellschaft :mit beschränkter Haftung EURO-TOITURE, S.à r.l. war das Gesell-
schaftskapital wie folgt gezeichnet worden:
a) Herr Allain Dasthy, dreissig (30) Anteile;
b) Herr François Muller, siebzig (70) Anteile.
- Herr François Muller war verheiratet mit Frau Larissa Miriassova, ohne Stand, wohnhaft in Steinsel, unter dem
Rechtsverhältnis der Gütertrennung, gemäss Ehevertrag aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. März
1999.
- Herr François Muller verstarb intestat am 24. Januar 2001,und sein Nachlass erfiel, ohne Descendenten zu hinter-
lassen, an seine ihn überlebende Ehegattin Dame Larissa Miriassova, gemäss den Bestimmungen von Artikel 767-2 des
Zivilgesetzbuches.
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass er auf Grund einer privatschriftlichen Anteilsübertragung vom 28. März 2001
sämtliche Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-TOITURE, S.à r.l. übernommen hat.
Er erklärt desweiteren, die hiervor erwähnte Abtretung von Gesellschaftsanteilen zu genehmigen, im Namen der Ge-
sellschaft anzunehmen und sie derselben, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, als gültig zugestellt zu betrachten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach dieser erfolgten Abtretung wird Artikel fünf (5) der Satzung abgeändert um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburgische Franken (500.000,- LUF),
eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je fünf tausend luxemburgischen Franken (5.000,- LUF), welche alle dem al-
leinigen Teilhaber, Herrn Allain Dasthy, indépendant, wohnhaft in L-7360 Helmdange, 9 rue de Helmdange, zugeteilt
sind.
Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
zwanzig tausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
47194
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: A. Dasthy, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2001, vol. 514, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26520/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
EURO-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 53.888.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26521/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
EOZEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
—
Aujourd’hui le cinq mars deux mille un
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société EOZEN S.A., 14, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
Teneur de 500 actions.
(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8017 Strassen, 14,
rue de la Chapelle, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue
des Foyers.
Teneur de 500 actions
En total 1.000 actions
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à
20.00 hrs.
Avec unanimité des votes est nommé comme Président et comme sécretaire de cette assemblée Monsieur Lucien
Voet, qui accepte ses mandats.
Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) démission et décharge des administrateurs et de la commissaire aux comptes
(2) nomination des administrateurs
(3) nomination du commissaire aux comptes
(4) divers.
Les actionnaires présents déclarent avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
(1) Démission et décharge des administrateurs
Monsieur Laurent De Roover a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Monsieur Laurent De Roover.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Laurent De Roover est acceptée et lui est rendu décharge
pour l’exécution de son mandat.
Monsieur Thomas Rocmans a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Monsieur Thomas Rocmans.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Thomas Rocmans est acceptée et lui est rendu décharge
pour l’exécution de son mandat.
Monsieur Réginald Sion a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Monsieur Réginald Sion.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Réginald Sion est acceptée et lui est rendu décharge pour
l’exécution de son mandat.
Monsieur Denis Bavay a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Luxemburg, den 9. April 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
47195
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Monsieur Denis Bavay.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Denis Bavay est acceptée et lui est rendu décharge pour
l’exécution de son mandat.
Monsieur Christian Smekens a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur et à son mandat d’adminis-
trateur-délégué.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Monsieur Christian Smekens.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Christian Smekens est acceptée et lui est rendu décharge
pour l’exécution de ses mandats.
La société CPEL Soparfi, ici représentée par Monsieur Georges Gérard, a déclaré vouloir renoncer à son mandat
d’administrateur et à son mandat d’administrateur-délégué.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à la société CPEL Soparfi, ici représentée par Monsieur Georges Gérard.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de la société CPEL Soparfi, ici représentée par Monsieur Georges Gé-
rard est acceptée et lui est rendu décharge pour l’exécution de ses mandats.
Mademoiselle Julie Torfs a déclaré vouloir renoncer à son mandat de commissaire aux comptes.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Madame Julie Torfs.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Madame Julie Torfs est acceptée et lui est rendu décharge pour
l’exécution de son mandat.
(2) Nomination des administrateurs
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que
Monsieur Christian Smekens, sera nommé comme administrateur pour une période de deux années.
Monsieur Christian Smekens confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cette honneur.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de deux années, Monsieur
Christian Smekens, qui accepte son mandat.
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que
Monsieur Laurent De Roover, sera nommé comme administrateur pour une période de deux années.
Monsieur Laurent De Roover confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cette hon-
neur.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de deux années, Monsieur
Laurent De Roover, qui accepte son mandat.
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que
Monsieur Kris Deroo, sera nommé comme administrateur pour une période de deux années.
Monsieur Kris Deroo confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cette honneur.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de deux années, Monsieur
Kris Deroo, qui accepte son mandat.
(3) Nomination du commissaire aux comptes
Est appelé aux fonctions de commissaire LUX AUDIT REVISION, S.à.r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.
(3) Divers
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y a encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, ici présent, pour faire le nécessaire
afin que les décisions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare l’assemblée clôturée à 22.00 heures.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnait d’en avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26510/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
MAYA INVEST Ltd.
<i>Représentée par son directeur Monsieur Lucien Voeti>
AUDICO INTERNATIONAL S.A.
<i>Représentée par son directeur Monsieur Lucien Voeti>
47196
EOZEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 mars 2001i>
Sont présents:
- Monsieur Christian Smekens
- Monsieur Laurent De Roover
- Monsieur Kris Deroo
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer Monsieur Kris Deroo, employé, né le 14 août 1970 et de-
meurant à Torfhoeken 22, B-2970 Schilde pour une durée de deux (2) années et rééligibles en temps qu’administrateur-
délégué avec tous les pouvoirs.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26511/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
EUROTOURS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.167.
Gründung gemäss Urkunde von Me Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch, am 8. November 1989,
veröffentlicht im Mémorial C Nr 130 vom 20. April 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26522/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
euSign S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.028.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au
nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société euSign S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg,
38-40, rue Sainte Zithe, R. C. Luxembourg section numéro 75.028,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 26 mars
2001.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme euSign S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars
2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 17 juillet 2000.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 octobre 2000, non encore publiés au Mémorial C,
- en date du 24 octobre 2000, non encore publiés au Mémorial C,
- en date du 10 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (97.500,- EUR) divisé en neuf
mille sept cent cinquante (9.750) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.
3) Conformément à l’article quatre des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions; chaque action ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription.
4) En sa réunion du 26 mars 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
jusqu’à cent dix raille euros (EUR 110.000,-) par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).
Conformément à la faculté qui lui est offerte par l’article 4 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires pour les actions à émettre.
Fait à Strassen, le 5 mars 2001.
C. Smekens / L. De Roover / K. Deroo.
<i>Pour EUROTOURS, G.m.b.H.
KPMG, Expert Comptables
i>Signatures
47197
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) actions ont été souscrites par la société anonyme SAVALMO S.A., ayant son siège social à L-1330
Luxembourg, 16, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, pour un montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000).
- cinq cents (500) actions ont été souscrites par Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant au L-2550
Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, pour un montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000,-).
- deux cent cinquante (250) actions ont été souscrites par la société anonyme GENERAL CONSULTING 90 S.A.,
ayant son siège social au L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, poux un montant total de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-).
Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
L’apport total de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) consiste en douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
de capital et cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) de prime d’émission.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR) divisé en onze mille (11.000) actions, d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est
évalué à la somme de 5.042.487,50,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Elvinger, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2001, vol. 514, fol. 15, case 9. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26523/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
euSign S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.028.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26524/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
IVALUX PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl.
R. C. Luxembourg B 49.295.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire de la société, tenue au siège de la société en date du 19 avril 2001i>
Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
et d’un administrateur, et ce avec effet au 19 avril 2001.
La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26590/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
<i>Signé en nom de IVALUX PRODUCTIONS S.A.
i>P. Buchholz / M. Thoma
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
47198
FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.039.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26526/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.039.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26527/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
EVELFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.398.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001, le changement suivant est fait au registre du commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26525/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.935.
—
<i>Extract of the shareholder’s resolutions taken on April 4, 2001i>
The sole shareholder of HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l. resolves to:
1. accept the resignation of Mr Neil Mc Lennan Jones, residing at 29, Langand Gardens, London NW3 6QE, England
and Mr Michael Topham, residing at 10, Holland Park, London W11 3TH, England as Managers with effect as of April 4,
2001 and discharge for the exercise of their mandate until the date of their resignation;
2. accept the nomination of Mrs Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, Mr Marc
Limpens, employé privé, 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, Mr Frank Apollo, accountant, 2800 Post Oak Boule-
vard, Houston, Texas 77056-6118 and FINIM LIMITED, having its registered office at 35-37, New Street, St Helier, Jer-
sey JE2 3RA, Channel Islands as Managers of the Company with effect as of April 4, 2001.
April 4, 1002
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26566/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FABER (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
FABER (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Certified true copy
<i>For HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature
47199
FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.806.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26528/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.424.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26529/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FINANCE ET GARANTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.207.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26530/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
TOSCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.467.
—
Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 18 avril 2001, les mandats des Administrateurs et du Commissaire
aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2007.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse
professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26725/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 12 avril 2001.
<i>Pour TOSCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
47200
FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.161.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26531/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(26532/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FLAGINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.196.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol.551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26533/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FUTURE S.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rome, Via Pompeo Magno.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblé générale extraordinaire de la société anonyme FUTURE HOLDING S.A., ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 78.527, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant le 30 octobre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Acampora, gestionnaire de fortune, demeurant à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte avec
lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
Luxembourg, le 12 avril 2001.
<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT
i>Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 12 avril 2001.
47201
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège de L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 25C, boulevard Royal, à Rome (Italie)
et adoption par la société de la nationalité italienne et de la forme de société à responsabilité limitée;
- Modification de la dénomination sociale;
- Modification de l’objet social;
- Transformation du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.980,- EUR et transformation des 1.250 actions en 2 parts
sociales;
- Refonte des statuts pour les adapter à la législation italienne;
- Nomination d’un administrateur unique de la société et fixation des pouvoirs;
- Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
En vue des activités futures de la société, il est opportun de changer la nationalité et de transférer le siège social sta-
tutaire et administratif de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, conformément à l’Art. 199 concernant
les sociétés commerciales.
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide que la société adoptera la nationalité italienne; le changement de nationalité
et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société, le tout sous la condition
suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en Italie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la forme légale de la société d’une société anonyme en société à responsa-
bilité limitée de droit italien et en conséquence la dénomination sociale en FUTURE s.r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social pour opérer dans le secteur immobilier.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt euros (30.980,- EUR) et de transformer les mille deux
cent cinquante (1.250) actions en deux (2) parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent et de les adapter à la législation italienne,
l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée de droit italienne.
Art. 2. La société prend la dénomination de FUTURE s.r.l.
Art. 3. La société a pour objet la vente, la location, la restructuration, la gestion et l’administration de biens immo-
biliers détenues en propriété.
La société fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.
La société pourra exécuter toutes opérations mobilières, commerciales, financières et immobilières nécessaires et/
ou utiles pour la réalisation de l’objet social, en rapport avec le but social et dans les limites prévues par la loi.
La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens
le plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et so-
ciétés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout dans le secteur hôtelier.
Art. 4. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050.
Art. 5. Le siège social est établi en Italie.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingts Euros (30.980,- EUR) représenté par deux (2)
parts sociales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pas pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
47202
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir l’unanimité des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. L’administrateur ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification à l’administrateur par décision
des associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et va à terminer le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’établir l’adresse du siège social de la société à Rome, via Pompeo Magno, n. 1 (Italie).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide que Monsieur Giovanni Acampora, avocat, né à Bari (Italie), le 16 mars 1945, demeurant à Rome,
via Pompeo Magno, n. 1 (Italie), sera administrateur unique de la société en Italie, avec pouvoir de gestion ordinaire et
extraordinaire, selon les prescriptions de la loi italienne.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-
geoise, sans limitation, resteront la propriété de la société italienne, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera à
être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, anciennement de nationalité luxem-
bourgeoise.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le procès-verbal.
Signé: C: Acampora, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2001, vol. 514, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26539/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FORALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26534/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
FORALIM S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
47203
FORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.634.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26535/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 29.891.
—
Liste der für die FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Luxemburg, ab 1. April 2001 gültigen Unterschrif-
ten:
A Dr Wolfgang Geiselhart, Directeur
A Helmut Neurohr*, Fondé de Pouvoir
A Monika Strowa, Fondé de Pouvoir
B Luc Tiburzi, Chargé de Procuration
Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch zwei Unterschriften der oben aufgeführten Zeichnungsberechtigten,
von denen eine Unterschrift der Gruppe A angehören muß.
* ausgenommen von der Prokura sind Geschäfte, die von der Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsgesell-
schaft der von ihr verwalteten Fonds abgeschlossen werden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2001 , vol. 168, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(26536/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.891.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26537/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.915.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2000i>
En date du 14 décembre 2000, le Conseil d’Administration de la Société ci-dessus mentionée a décidé:
- de coopter Monsieur Michael Stockford en tant que nouvel Administrateur de la Société, en remplacement de Mon-
sieur Bruno Georges-Picot démissionnaire,
- d’élire Monsieur Bernard Simon-Barboux comme Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26578/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
FRANKFURT-TRUST
INVEST LUXEMBURG AG
Dr. W. Geiselhart / Monika Strowa
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Junglinster, le 24 avril 2001.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
47204
FRATERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.337.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siége social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26538/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GALAXY GRAIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 43.255.
—
In the year two thousand and one, on the fourth of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A.,
a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated
March 17th , 1993, published in the Mémorial Recueil Spécial C, number 263 of June 3rd, 1993.
The meeting is presided by Ms Muriel Debienne, employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Gilles Jacquet, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Denis Martin, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Change of the name from GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A. into GALAXY GRAIN HOLDINGS S.A.,
and amendment of Article 1, first paragraph of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name from GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A. into GALAXY
GRAIN HOLDINGS S.A., so that Article 1, first paragraph of the Articles of Incorporation will be read as follows:
«Art. 1. paragraph 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued, a corporation in the form of a sociëté anonyme, under the name of GALAXY GRAIN
HOLDINGS S.A.»
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALAXY ENERGY HOL-
DING COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la
date du 17 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 263 du 3 juin 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Muriel Debienne, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Luxembourg, le 12 avril 2001.
47205
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société de GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., en GALAXY
GRAIN HOLDINGS S.A. et modification de l’article 1, paragraphe 1 des statuts.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GALAXY ENERGY HOLDING S.A. en GALAXY
GRAIN HOLDINGS S.A., et modification subséquente de l’article 1 paragraphe 1.
«Art. 1
er
. paragraphe 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GALAXY GRAIN HOLDINGS
S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
signé: M. Debienne, G. Jacquet, D. Martin et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 avril 2001, vol. 464, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26540/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GALAXY GRAIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 43.255.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26541/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
IMMOBILTRADING S.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rome, 1, via Pompeo Magno.
—
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS
CONSULTING - L.B.C. S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde, R. C. Luxembourg
section B numéro 79.792, constituée sous la dénomination de CAPITAL PARTNERS 2000 S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 11 décembre 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 15 décembre 2000, et dont la dénomination a été changée en LUXEMBOURG BUSINESS
CONSULTING - L.B.C. S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2001, les trois actes en
voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Acampora, gestionnaire de fortune, demeurant à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Remich, le 17 avril 2001.
A. Lentz.
Remich, le 17 avril 2001.
A. Lentz.
47206
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège de L-2128 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 22, rue Marie Adelaïde, à Rome (Italie)
et adoption par la société de la nationalité italienne et de la forme de société à responsabilité limitée;
- Modification de la dénomination sociale en IMMOBILTRADING s.r.l.;
- Modification de l’objet social;
- Transformation du capital social de 20.000.000,- LUF en 495.787,- EUR et transformation des 20.000 actions en 2
parts sociales;
- Refonte des statuts pour les adapter à la législation italienne;
- Nomination d’un administrateur unique de la société et fixation des pouvoirs;
Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
En vue des activités futures de la société, il est opportun de changer la nationalité et de transférer le siège social sta-
tutaire et administratif de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, conformément à l’article 199 concernant
les sociétés commerciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 20 mars 2001.
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide que la société adoptera la nationalité italienne; le changement de nationalité
et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société, le tout sous la condition
suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en Italie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la forme légale de la société d’une société anonyme en société à responsa-
bilité limitée de droit italien.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en IMMOBILTRADING s.r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social pour opérer dans le secteur immobilier.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer le capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-
LUF) en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros (495.787,- EUR) et de transformer les
vingt mille (20.000) actions en deux (2) parts sociales.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent et de les adapter à la législation italienne,
l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée de droit italienne.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILTRADING s.r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
En outre elle aura pour activité la vente, la location, la construction, la restructuration, la gestion et l’administration
de biens immobiliers de tous genres et toutes natures, pour son compte ou pour le compte de tiers.
La société fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.
La société pourra exécuter toutes opérations mobilières, commerciales, financières et immobilières nécessaires et/
ou utiles pour la réalisation de l’objet social, en rapport avec le but social et dans les limites prévues par la loi.
La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens
le plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et so-
ciétés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout dans le secteur hôtelier.
47207
Art. 4. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050.
Art. 5. Le siège social est établi en Italie.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros (495.787,-
EUR) représenté par deux (2) parts sociales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pas pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir l’unanimité des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. L’administrateur ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification à l’administrateur par décision
des associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et va à terminer le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’établir l’adresse du siège social de la société à Rome, via Pompeo Magno, n. 1 (Italie).
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide que Monsieur Giovanni Acampora, avocat, né à Bari (Italie), le 16 mars 1945, demeurant à Rome,
via Pompeo Magno, n. 1 (Italie), sera administrateur unique de la société en Italie, avec pouvoir de gestion ordinaire et
extraordinaire, selon les prescriptions de la loi italienne.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-
geoise, sans limitation, resteront la propriété de la société italienne, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera à
être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, anciennement de nationalité luxem-
bourgeoise.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le procès-verbal.
Signé: C. Acampora, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2001, vol. 514, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26617/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
47208
GEGORIC, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding GEGORIC,
avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 15 mars
2001,
un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès-dite qualité, et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,
aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5 des statuts de la société, y insérées lors de la constitu-
tion de la société en date du 5 octobre 1998 et les décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4
juillet 2000 dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société anonyme holding GEGORIC, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, immatriculée au
registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.629, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 5 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 912 du
17 décembre 1998.
II. - Conformément à l’article 5 des statuts, le conseil d’administration de la société dont il s’agit a été autorisé à aug-
menter le capital social dans la forme suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cent millions de francs
luxembourgeois) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 octobre 2003, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-á-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
III. - En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’acte de constitution en date du 5 octobre 1998, le conseil d’ad-
ministration a, dans sa réunion du 15 mars 2001, décidé d’augmenter dans les limites du capital autorisé le capital de
LUF 12.700.000,- (douze millions sept cent mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
30.000.000,- (trente millions francs luxembourgeois) à LUF 42.700.000,- (quarante-deux millions sept cent mille francs
luxembourgeois), par la création et l’émission de 12.700 (douze mille sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à libérer intégralement par incorporation d’une partie des résul-
tats reportés et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration a décidé de répartir les 12.700 (douze mille sept cents) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) entre les actionnaires au prorata de leur participation.
V. - Ensuite et en vertu de l’autorisation lui donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 juillet
2000 le conseil d’administration, ici représenté par son susdit mandataire, décide:
a) de procéder à la conversion du capital social en Euro pour le porter à EUR 1.058.505,35 (un million cinquante-huit
mille cinq cent cinq Euros trente-cinq cents),
b) de supprimer la valeur nominale des actions,
c) d’augmenter le capital social à EUR 1.059.000,- (un million cinquante-neuf mille Euros) par incorporation d’une par-
tie des résultats reportés à hauteur de EUR 494,65 (quatre cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-cinq cents),
47209
d) de procéder à la conversion du capital autorisé en Euro pour le porter à EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre
cent trente-six mille huit cent cinq Euros soixante quatorze cents),
e) d’augmenter le capital autorisé et de porter son montant actuel de EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre cent
trente-six mille huit cent cinq Euros soixante quatorze cents) à EUR 7.450.000,- (sept millions quatre cent cinquante
mille Euros),
f) d’adapter en conséquence l’article 5, alinéas premier et quatre des statuts comme suit:
Art. 5. Alinéa premier «Le capital souscrit est fixé à EUR 1.059.000,- (un million cinquante-neuf mille Euros), re-
présenté par 42.700 (quarante-deux mille sept cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
Art. 5. Alinéa quatre «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.450.000,- (sept
millions quatre cent cinquante mille Euros) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions sans valeur nomi-
nale.»
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
VI. - Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans
nui préjudice à la somme de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue connue de la comparante, agissant ès-dite qualité, connue
du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(26545/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GEGORIC, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26546/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GENSOUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
10 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 8CS, fol. 94, case 11, que la société anonyme GENSOUL
S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres
et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26548/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 53.265.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26549/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
47210
GETRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.410.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26550/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GIOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.749.
—
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIOCA S.A., avec siège so-
cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 3 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 450 du 29 juin 2000.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 20 mars 2001, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-
Hagondange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-cinq
(423.285) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10.203.960,- (dix millions deux cent trois mille neuf cent
soixante Euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 4.232.850,- (quatre millions deux cent trente-deux
mille huit cent cinquante Euros), représenté par 423.285 (quatre cent vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-cinq) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à EUR 14.436.810,- (quatorze millions quatre cent trente-
six mille huit cent dix Euros) par l’émission de 1.020.396 (un million vingt mille trois cent quatre-vingt-seize) actions
nouvelles de EUR 10,- (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
par:
- l’apport de 100% du capital souscrit de la société CORBELLI & ARTE S.r.l., société à responsabilité limitée de droit
italien, avec siège social à Brescia, Italie, Corso Zanardelli n. 32, cet apport étant évalué à EUR 10.330,- (dix mille trois
cent trente Euros),
- l’apport de 15% du capital souscrit de la société CORBELLI & PARTNERS S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois, avec siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 2.377.500,-
(deux millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cents Euros),
- l’apport de 10% du capital souscrit de la société SPORTINVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 516.500,- (cinq cent
seize mille cinq cents Euros),
- l’apport de 59,5% du capital souscrit de la société TELEMARKET S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 7.600.200,- (sept millions
six cent mille deux cents Euros),
- l’apport de 59,5% du capital souscrit de la société ELEFANTE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec
siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 3.022.710,- (trois millions
vingt-deux mille sept cent dix Euros),
- l’apport de 3,38% du capital souscrit de la société HIG S.p.A., société anonyme de droit italien, avec siège social à
Brescia, Italie, Via Aldo Moro n. 13, cet apport étant évalué à EUR 387.340,- (trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent
quarante Euros),
Luxembourg, le 12 avril 2001.
47211
- l’apport de 65% du capital souscrit de la société SEMENZATO CASA D’ASTE S.p.A., société anonyme de droit ita-
lien, avec siège social à Venezia, Italie, Sestiere Cannaregio n. 252/A, cet apport étant évalué à EUR 1.291.140,- (un mil-
lion deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante Euros),
- l’apport de 50% du capital souscrit de la société ARTEVALORI S.r.l., société à responsabilité limitée de droit de la
République de San Marino, avec siège social à Domagnano, Via Palma Il Gzovane n. 27, cet apport étant évalué à EUR
766.940,- (sept cent soixante-six mille neuf cent quarante Euros),
- l’apport de 50% du capital souscrit de la société DANTE VECCHIATO S.r.l., société à responsabilité limitée de droit
italien, avec siège social à Quinto Vicentino, Italie, Via Zanon n. 6, cet apport étant évalué à EUR 149.770,- (cent qua-
rante-neuf mille sept cent soixante-dix Euros),
- l’apport de 50% du capital souscrit de la société DICIASSETTEZEROSETTE S.r.l., société à responsabilité limitée de
droit italien, avec siège social à Brescia, Italie, Via Aldo Moro n. 5, cet apport étant évalué à EUR 26.340,- (vingt-six mille
trois cent quarante Euros),
- l’apport de 50% du capital souscrit de la société ULISSE 2000 S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien,
avec siège social à Brescia, Italie, Viale Duca d’Aosta n. 28, cet apport étant évalué à EUR 154.940,- (cent cinquante-
quatre mille neuf cent quarante Euros),
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 3.150.390,- (trois millions cent cinquante mille trois cent quatre-vingt-
dix Euros) détenue sur la société GIOCA S.A.,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 2.685.800,- (deux millions six cent quatrevingt-cinq mille huit cents
Euros) détenue sur la société TELEMARKET S.A., préqualifiiée,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 1.071.650,- (un million soixante et onze mille six cent cinquante Euros)
détenue sur la société DICIASSETTEZEROSETTE S.r.l., préqualifiée,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 2.200.110,- (deux millions deux cent mille cent dix Euros) détenue sur
la société ARTEVALORI S.r.l., préqualifiée,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 163.350,- (cent soixante-trois mille trois cent cinquante Euros) déte-
nue sur la société ULISSE 2000 S.r.l., préqualifiée,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 1.607.730,- (un million six cent sept mille sept cent trente Euros) dé-
tenue sur la société LA BORNATA S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à Brescia, Italie,
Viale Duca d’Aosta n. 28,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 684.050,- (six cent quatre-vingt-quatre mille cinquante Euros) détenue
sur la société SPORTINVEST S.A., préqualifiée,
- l’apport d’une dette d’un montant de EUR 17.662.830,- (dix-sept millions six cent soixante-deux mille huit cent tren-
te Euros) détenue envers la Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, avec siège social à Bergamo, Italie, Piazza
V. Veneto n. 8, par la société GIOCA S.r.l.
2. Souscription et libération des 1.020.396 (un million vingt mille trois cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles de
EUR 10,- (dix Euros) chacune comme suit:
- Giorgio Corbelli: 868.930
- Carla Camuncoli: 134.306
- GIOCA S.r.l.: 17.160
3. Modification du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5, 1
er
alinéa:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 14.436.810,- (quatorze millions quatre cent trente-six mille huit cent dix Euros),
représenté par 1.443.681 (un million quatre cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt-une) actions d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»
4. En vue de mettre les parts sociales, actions, créances et dette des sociétés préqualifiées, mentionnées sub. 1., à la
libre disposition de la société GIOCA S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Giovanni Tam-
palini, demeurant à Brescia, Italie, Via Aldo Moro n. 5, ou à Monsieur Giorgio Rossi, demeurant à Brescia, Italie, Via
Sabbioneta n. 2, agissant individuellement, afin de pouvoir, dès réception d’une attestation du notaire instrumentant,
certifiant que l’acte d’augmentation de capital de la société GIOCA S.A. a été documenté et que la souscription et les
apports pré-décrits au point 1. ci-dessus ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société GIOCA S.A.,
toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes les parts sociales,
actions, créances et dette, mentionnées sub. 1., au profit de la société GIOCA S.A. et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur Giovanni Tampalini et Monsieur Giorgio Rossi sont ex-
pressément autorisés à signer tous actes, documents, contrats ou autres et à accomplir toutes formalités qui s’avéreront
utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à
première demande.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.203.960,- (dix millions deux cent trois mille
neuf cent soixante Euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 4.232.850,- (quatre millions deux cent
trente-deux mille huit cent cinquante Euros), représenté par 423.285 (quatre cent vingt--trois mille deux cent quatre-
vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à EUR 14.436.810,- (quatorze millions quatre
cent trente-six mille huit cent dix Euros) par l’émission de 1.020.396 (un million vingt mille trois cent quatre-vingt-seize)
actions nouvelles de EUR 10,- (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
47212
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite sont intervenus:
1. - Monsieur Giorgio Corbelli, entrepreneur, demeurant à Brescia, Italie,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Madame Carla Camuncoli, employée, demeurant à Brescia, Italie,
ici représentée par Madame Vania Baravini, prénommée,en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. - GIOCA S.r.l., Société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Brescia, Italie, Via Pontida n.1,
ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ces trois comparants, représentés comme dit ci-avant, ont souscrit les 1.020.396 (un million vingt mille trois cent
quatre-vingt-seize) actions nouvelles de EUR 10,- (dix Euros) chacune comme suit:
- Giorgio Corbelli: 868.930 actions
- Carla Camuncoli: 134.306 actions et
- GIOCA S.r.l.: 17.160 actions.
Les actions nouvelles sont libérées comme suit par:
- l’apport de 100% du capital souscrit de la société CORBELLI & ARTE S.r.l., société à responsabilité limitée de droit
italien, avec siège social à Brescia, Italie, Corso zanardelli n. 32, cet apport étant évalué à EUR 10.330,- (dix mille trois
cent trente Euros),
- l’apport de 15% du capital souscrit de la société CORBELLI & PARTNERS S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois, avec siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 2.377.500,-
(deux millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cents Euros),
- l’apport de 10% du capital souscrit de la société SPORTINVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 516.500,- (cinq cent
seize mille cinq cents Euros),
- l’apport de 59,5% du capital souscrit de la société TELEMARKET S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 7.600.200,- (sept millions
six cent mille deux cents Euros),
- l’apport de 59,5% du capital souscrit de la société ELEFANTE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec
siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR 3.022.710,- (trois millions
vingt-deux mille sept cent dix Euros),
- l’apport de 3,38% du capital souscrit de la société HIG S.p.A., société anonyme de droit italien, avec siège social à
Brescia, Italie, Via Aldo Moro n. 13, cet apport étant évalué à EUR 387.340,- (trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent
quarante Euros),
- l’apport de 65% du capital souscrit de la société SEMENZATO CASA D’ASTE S.p.A., société anonyme de droit ita-
lien, avec siège social à Venezia, Italie, Sestiere Cannaregio n. 252/A, cet apport étant évalué à EUR 1.291.140,- (un mil-
lion deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante Euros),
- l’apport de 50% du capital souscrit de la société ARTEVALORI S.r.l., société à responsabilité limitée de droit de la
République San Marino, avec siège social à Domagnano, Via Palma Il Giovane n. 27, cet apport étant évalué à EUR
766.940,- (sept cent soixante-six mille neuf cent quarante Euros),
- l’apport de 50% du capital souscrit de la société DANTE VECCHIATO S.r.l., société à responsabilité limitée de droit
italien, avec siège social à Quinto Vicentino, Italie, Via Zanon n. 6, cet apport étant évalué à EUR 149.770,- (cent qua-
rante-neuf mille sept cent soixante-dix Euros),
- l’apport de 50% du capital souscrit de la société DICIASSETTEZEROSETTE S.r.l., société à responsabilité limitée de
droit italien, avec siège social à Brescia, Italie, Via Aldo Moro n. 5, cet apport étant évalué à EUR 26.340,- (vingt-six mille
trois cent quarante Euros),
- l’apport de 50% du capital souscrit de la société ULISSE 2000 S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien,
avec siège social à Brescia, Italie, Viale Duca d’Aosta n. 28, cet apport étant évalué à EUR 154.940,- (cent cinquante-
quatre mille neuf cent quarante Euros),
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 3.150.390,- (trois millions cent cinquante mille trois cent quatre-vingt-
dix Euros) détenue sur la société GIOCA S.A.,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 2.685.800,- (deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille huit cents
Euros) détenue sur la société TELEMARKET S.A., préqualifiée,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 1.071.650,- (un million soixante et onze mille six cent cinquante Euros)
détenue sur la société DICIASSETTEZEROSETTE S.r.l., préqualifiée,,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 2.200.110,- (deux millions deux cent mille centdix Euros) détenue sur
la société ARTEVALORI S.r.l., préqualifzée,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 163.350,- (cent soixante-trois mille trois cent cinquante Euros) déte-
nue sur la société ULISSE 2000 S.r.l., préqualifiée,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 1.607.730,- (un million six cent sept mille sept cent trente Euros) dé-
tenue sur la société LA BORNATA S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à Brescia, Italie,
Viale Duca d’Aosta n. 28,
- l’apport d’une créance d’un montant de EUR 684.050,- (six cent quatre-vingt-quatre mille cinquante Euros) détenue
sur la société SPORTINVEST S.A., préqualifiée,
47213
- l’apport d’une dette d’un montant de EUR 17.662.830,- (dix-sept millions six cent soixante-deux mille huit cent tren-
te Euros) détenue envers la BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO Scrl, avec siège social à Ber-
gamo, Italie, Piazza V. Veneto n. 8, par la société GIOCA S.r.l.
La consistance et la valeur de ces apports est certifiée exacte par un rapport de HRT REVISION S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, en date du 28 mars 2001, dont la conclusion se lit comme suit:
<i>«Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 10.203.960,- à laquelle conduisent les
modes d’évaluation des apports décrits ci-dessus correspond au moins à 1.020.396 actions, d’une valeur nominale de
EUR 10,- chacune, de GIOCA S.A. à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante.
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 14.436.810,- (quatorze millions quatre cent trente-six mille
huit cent dix Euros), représenté par 1.443.681 (un million quatre cent quarante trois mille six cent quatre-vingt-une)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
En vue de mettre les parts sociales, actions, créances et dette des sociétés préqualifiées, mentionnées sub. 1., à la
libre disposition de la société GIOCA S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Giovanni Tam-
palini, demeurant à Brescia, Italie, Via Aldo Moro n. 5, ou à Monsieur Giorgio Rossi, demeurant à Brescia, Italie, Via
Sabbioneta n. 2, agissant individuellement, afin de pouvoir, dès réception d’une attestation du notaire instrumentant,
certifiant que l’acte d’augmentation de capital de la société GIOCA S.A. a été documenté et que la souscription et les
apports pré-décrits au point 1. ci-dessus ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société GIOCA S.A.,
toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes les parts sociales,
actions, créances et dette, mentionnées sub. 1., au profit de la société GIOCA S.A. et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur Giovanni Tampalini et Monsieur Giorgio Rossi sont ex-
pressément autorisés à signer tous actes, documents, contrats ou autres et à accomplir toutes formalités qui s’avèreront
utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à
première demande.
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à quatre cent onze millions six cent vingt-
six mille sept cent vingt-six francs luxembourgeois (411.626.726,-LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ quatre millions trois cent vingt mille francs luxembourgeois (4.320.000,-
LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétatuion donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, J. Seckler.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2001, vol. 417, fol. 65, case 5. – Reçu 4.112.100 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26551/228/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GIOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.749.
—
L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIOCA S.A., avec siège so-
cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 3 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 460 du 29 juin 2000.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 31 janvier
2001, numéro 68.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant
à Kehlen.
Mersch, le 18 avril 2001.
E. Schroeder.
47214
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettre modernes, demeurant à F-Hagon-
dange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-huit mille sept cent vingt (28.720) actions, représentant
l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sor-
te que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Echange de 28.720 (vingt-huit mille sept cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune émises par la société contre 287.200 (deux cent quatre-vingt-sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, les actionnaires recevant 10 (dix) nouvelles actions en échange de 1 (une) ancienne
action.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.360.850,- (un million trois cent soixante mille huit cent
cinquante euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 2.872.000,- (deux millions huit cent soixante-douze
mille euros), représenté par 287.200 (deux cent quatre-vingt-sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, à EUR 4.232.850,- (quatre millions deux cent trente-deux mille huit cent cinquante euros)
par l’émission de 136.085 (cent trente-six mille quatre-vingt-cinq) actions nouvelles de EUR 10,- (dix euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par:
- l’apport de 65% du capital souscrit de la société PRIMARETE S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien,
avec siège social à Brescia, Italie, Via Nazario Sauro n. 20, cet apport étant évalué à EUR 1.048.400,- (un million quarante-
huit mille quatre cents euros),
- l’apport de 50% du capital souscrit de la société LA BORNATA S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien,
avec siège social à Brescia, Italie, Viale Duca d’Aosta n. 28, cet apport étant évalué à EUR 312.450,- (trois cent douze
mille quatre cent cinquante euros).
3. Souscription et libération des 136.085 (cent trente-six mille quatre-vingt-cinq) actions nouvelles de EUR 10,- (dix
euros) chacune par GIOCA S.r.l., Société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Brescia, Italie,
Via Pontida n. 1.
4. Suppression du capital autorisé existant.
5. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 140.000.000,- (cent quarante millions d’euros) avec émission
d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
6. Modification des 1
er
et 4
ème
alinéas de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante.
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.232.850,- (quatre millions deux cent trente-deux mille huit
cent cinquante euros) représenté par 423.285 (quatre cent vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-cinq) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»
«Art. 5. 4
ème
alinéa.Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 140.000.000,- (cent
quarante millions d’euros) qui sera représenté par 14.000.000 (quatorze millions) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune.»
En vue de mettre les parts sociales des sociétés préqualifiées, mentionnées sub. 2, à la libre disposition de la société
GIOCA S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Giovanni Tampalini, demeurant à Brescia,
Italie, Via Aldo Moro n. 5, ou à Monsieur Giorgio Rossi, demeurant à Brescia, Italie, Via Sabbioneta n. 2, agissant indivi-
duellement, afin de pouvoir, dès réception d’une attestation du notaire instrumentant certifiant que l’acte d’augmenta-
tion de capital de la société GIOCA S.A. a été documenté et que la souscription et les apports pré-décrits au point 2.
ci-dessus ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société GIOCA S.A., toutes les formalités qui devront
être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes les parts sociales mentionnées sub. 2., au profit de la
société GIOCA S.A. et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur
Giovanni Tampalini et Monsieur Giorgio Rossi sont expressément autorisés à signer tous actes, documents, contrats
ou autres et à accomplir toutes formalités qui s’avèreront utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la pré-
sente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger 28.720 (vingt-huit mille sept cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune émises par la société contre 287.200 (deux cent quatre-vingt-sept mille deux cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, les actionnaires recevant 10 (dix) nouvelles actions en échange de 1
(une) ancienne action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.360.850,- (un million trois cent soixante
mille huit cent cinquante euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 2.872.000,- (deux millions huit cent
47215
soixante-douze mille euros), représenté par 287.200 (deux cent quatre-vingt-sept mille deux cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à EUR 4.232.850,- (quatre millions deux cent trente-deux mille huit cent
cinquante euros) par l’émission de 136.085 (cent trente-six mille quatre-vingt-cinq) actions nouvelles de EUR 10,- (dix
euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
Ensuite est intervenue:
GIOCA S.r.l., Société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Brescia, Italie, Via Pontida n. 1,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procura-
tion restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare souscrire les 136.085 (cent trente-six mille quatre-vingt-cinq) actions nouvelles de EUR
10,- (dix euros) chacune.
Les 136.085 (cent trente-six mille quatre-vingt-cinq) actions nouvelles sont libérées comme suit:
- apport de 65% du capital souscrit de la société PRIMARETE S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien,
avec siège social à Brescia, Italie, Via Nazario Sauro n. 20, cet apport étant évalué à EUR 1.048.400,- (un million quarante-
huit mille quatre cents euros),
- apport de 50% du capital souscrit de la société LA BORNATA S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien,
avec siège social à Brescia, Italie, Viale Duca d’Aosta n. 28, cet apport étant évalué à EUR 312.450,- (trois cent douze
mille quatre cent cinquante euros).
La consistance et la valeur de ces apports est certifiée exacte par un rapport de HRT REVISION, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, en date du 19 mars 2001, dont la conclusion se lit comme suit:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 1.360.850,- à laquelle conduisent les
modes d’évaluation des apports décrits ci-dessus correspond au moins à 136.085 actions, d’une valeur nominale de EUR
10,- chacune de GIOCA S.A. à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 140.000.000,- (cent quarante millions d’euros)
avec émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou
non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les 1
er
et 4
ème
alinéas de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.232.850,- (quatre millions deux cent trente-deux mille huit
cent cinquante euros) représenté par 423.285 (quatre cent vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-cinq) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»
«Art. 5. 4
ème
alinéa.Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 140.000.000,- (cent
quarante millions d’euros) qui sera représenté par 14.000.000 (quatorze millions) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
En vue de mettre les parts sociales des sociétés préqualifiées, mentionnées sub. 2, à la libre disposition de la société
GIOCA S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Giovanni Tampalini, demeurant à Brescia,
Italie, Via Aldo Moro n. 5, ou à Monsieur Giorgio Rossi, demeurant à Brescia, Italie, Via Sabbioneta n. 2, agissant indivi-
duellement, afin de pouvoir, dès réception d’une attestation du notaire instrumentant certifiant que l’acte d’augmenta-
tion de capital de la société GIOCA S.A. a été documenté et que la souscription et les apports pré-décrits au point 2.
ci-dessus ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société GIOCA S.A., toutes les formalités qui devront
être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes les parts sociales mentionnées sub. 2., au profit de la
société GIOCA S.A. et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur
Giovanni Tampalini et Monsieur Giorgio Rossi sont expressément autorisés à signer tous actes, documents, contrats
ou autres et à accomplir toutes formalités qui s’avèreront utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la pré-
sente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinquante-quatre millions huit cent qua-
tre-vingt-seize mille cinq cent cinquante-trois francs luxembourgeois (54.896.553,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ six cent cinquante mille francs luxembourgeois (650.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
47216
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Hansen, C. Evrard, M. Bosquee-Mausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2001, vol. 417, fol. 46, case 10. – Reçu 548.966 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26553/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GIOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.749.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26552/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GLOBAL INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 59.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26554/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GLOBAL INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 59.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26555/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GREY WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. GREY LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.812.
—
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREY LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R.C. Luxembourg section B numéro 77.812, constituée
suivant acte reçu le 12 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 (page
2372) de 2001.
L’assemblée est présidée par Madame Heike Fries, employée privée, demeurant à Steinsel.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale en GREY WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A.
Mersch, le 5 avril 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 23 avril 2001.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signature.
47217
2.- Transfert du siège social à L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GREY WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A.
et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GREY WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Bettembourg, à l’adresse suivante: L-
3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare, et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article trois des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Bettembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Fries, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26558/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GREY WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.812.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26559/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
G.M.P. GROUP, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26556/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
MIDAS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 39.025.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 98, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2001:
Monsieur Ernest Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées à Garnich,
Monsieur Michel Reiter, employé privé, demeurant à Strassen,
Monsieur Jean-Claude Thoma, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bridel.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat expirant lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001:
COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg.
(26630/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
J. Elvinger.
G.M.P. GROUP
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 23 avril 2001.
47218
GRANIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.128.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26557/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26561/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GUARDIAN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 23.829.
—
In the year two thousand and one, on the tenth of April.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GUARDIAN EUROPE S.A., a société anonyme, with
registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies’ Register under section B number 23.829, incorporated through a deed of the undersigned notary, on Jan-
uary 21, 1986, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») number 82 on April
3, 1986 and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary;
- on April 1, 1986, Mémorial C number 167 of June 25, 1986,
- on October 15, 1986, Mémorial C number 352 of December 18, 1986,
- on April 26, 1989, Mémorial C number 264 of September 21, 1989,
- on June 15, 1993, Mémorial C number 415 of September 10, 1993,
- on September 19, 1994, Mémorial C number 538 of December 21, 1994,
- on November 17, 1994, Mémorial C number 542 of December 23,1994,
- on December 11, 1998, Mémorial C number 124 of February 26, 1999, and
- on November 9, 1999, Mémorial C number 10 of January 5, 2000.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Jean-Pierre de Bonhome, director, residing in Ciney, Belgium, in the
chair,
who appointed as secretary Mr Jean-Marc Ueberecken, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Vincent Pringiers, European counsel, residing in Overijse, Belgium.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the share capital into Euro and suppression of the par value;
2. Creation of four different classes of shares;
3. Allocation of the shares of different classes to the existing shareholders;
4. Subsequent modification of section 5 of the articles of incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders or the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signature.
47219
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to convert the existing share capital into Euro at the exchange rate of 40.3399 Luxem-
bourg Francs for 1 Euro with effect on January 1st, 2001.
The general meeting further resolves to suppress the par value of the shares.
Following the above resolutions, the share capital is fixed at thirty-three million two hundred twenty-seven thousand
five hundred ninety-eight Euro and forty-eight Cents (EUR 33,227,598.48.-) represented by one million three hundred
and forty thousand three hundred and ninety-eight (1,340,398) shares without par value.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to divide the existing one million three hundred and forty thousand three hundred and
ninety-eight (1,340,398) shares into four classes of shares with effect on January 1st, 2001.
The general meeting further resolves that the share capital of thirty-three million two hundred twenty-seven thou-
sand five hundred ninety-eight Euro and forty-eight Cents (EUR 33,227,598.48.-) shall be represented by three hundred
thirty-five thousand (335,000) class A shares, three hundred thirty-five thousand (335,000) class B shares, three hundred
thirty-five thousand (335,000) class C shares and three hundred thirty-five thousand and three hundred ninety-eight
(335,398) class D shares, all such shares being without par value.
Whereas GUARDIAN EUROPE S.A. is a controlled foreign corporation for U.S. tax purposes, with its principal
shareholder being INTERGUARD HOLDING CORP. (a U.S. corporation), the above resolution is adopted as a plan of
reorganization involving an exchange of the originally issued single class of common shares for newly issued Class A,
Class B, Class C, and Class D shares of GUARDIAN EUROPE. As such, the exchange is recognized as a recapitalization
for U.S. tax purposes meeting the statutory requirements under U.S. Internal Revenue Code Section 368(a)(1)(E).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to proceed to the following allocation of the new shares of different classes to the ex-
isting shareholders, with effect on January 1st, 2001:
- INTERGUARD HOLDING CORP. with principal office at 2300 Harmon Road, Auburn Hills, Michigan 48326, USA:
three hundred thirty-five thousand (335,000) class A shares, three hundred thirty-five thousand (335,000) class B shares,
three hundred thirty-five thousand (335,000) class C shares and three hundred thirty-five thousand and three hundred
ninety-four (335,394) class D shares;
- GUARDIAN INDUSTRIES DISTRIBUTION CENTER, Inc. with principal office at 17855 S.W. Augusta Lane, Bea-
verton, Oregon 97006, USA: four (4) class D shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of section 5 of the articles of incorporation shall
have the following wording:
«The capital is fixed at thirty-three million two hundred twenty-seven thousand five hundred ninety-eight Euro and
forty-eight Cents (EUR 33,227,598.48-) represented by three hundred thirty-five thousand (335,000) class A shares,
three hundred thirty-five thousand (335,000) class B shares, three hundred thirty-five thousand (335,000) class C shares
and three hundred thirty-five thousand and three hundred ninety-eight (335,398) class D shares, all such shares being
without par value.»
<i>Estimate of costsi>
The costs which are to be borne by the Company are estimated at sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN EUROPE S.A.,
ayant son siège social à Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 23.829, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21
janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 82 du 3 avril 1986 et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné, en date du:
- 1
er
avril 1986, Mémorial C numéro 167 du 25 juin 1986,
- 15 octobre 1986, Mémorial C numéro 352 du 18 décembre 1986,
- 26 avril 1989, Mémorial C numéro 264 du 21 septembre 1989,
- 15 juin 1993, Mémorial C numéro 415 du 10 septembre 1993,
- 19 septembre 1994, Mémorial C numéro 538 du 21 décembre 1994,
- 17 novembre 1994, Mémorial C numéro 542 du 23 décembre 1994,
- 11 décembre 1998, Mémorial C numéro 124 du 26 février 1999,
- 9 novembre 1999, Mémorial C numéro 10 du 5 janvier 2000.
47220
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous le présidence de Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, administrateur, de-
meurant à Ciney, Belgique, qui nomme Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg comme secré-
taire.
L’assemblée élit Monsieur Vincent Pringiers, European counsel, demeurant à Overijse, Belgique comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social en euros et suppression de la valeur nominale;
2. Création de quatre classes d’actions différentes;
3. Attribution des actions de classes différentes aux actionnaires existants;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social existant en euros au taux de conversion de 40,3399 francs
luxembourgeois pour 1 euro avec effet au 1
er
janvier 2001.
L’assemblée générale décide en outre de supprimer la valeur nominale des actions.
Suite aux résolutions ci-dessus, le capital social est fixé à trente-trois millions deux cent vingt-sept mille cinq cent
quatre-vingt-dix-huit euros et quarante-huit cents (EUR 33.227.598,48-) représenté par un million trois cent quarante
mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (1.340.398) actions sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de diviser les un million trois cent quarante mille trois cent quatre-vingt-dix-huit
(1.340.398) actions existantes en quatre classes d’actions avec effet au 1
er
janvier 2001.
L’assemblée générale décide en outre que capital social de trente-trois millions deux cent vingt-sept mille cinq cent
quatre-vingt-dix-huit euros et quarante-huit cents (EUR 33.227.598,48-) sera représenté par trois cent trente-cinq mille
(335.000) actions de classe A, trois cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe B, trois cent trente-cinq mille
(335.000) actions de classe C et trois cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (335.398) actions de classe
D, toutes ces actions étant sans valeur nominale.
Etant donné que GUARDIAN EUROPE S.A. est considérée pour des raisons fiscales des Etats-Unis comme une «so-
ciété étrangère contrôlée», son principal actionnaire étant INTERGUARD HOLDING CORP. (une société de droit des
Etats-Unis), la résolution ci-dessus est adoptée comme plan de réorganisation comprenant l’échange de la classe origi-
naire unique d’actions simples contre les actions de classe A, classe B, classe C et classe D de GUARDIAN EUROPE
S.A. nouvellement émises. En tant que tel, l’échange est reconnu comme recapitalisation pour des raisons fiscales des
Etats-Unis, étant conforme aux exigences légales de la section 368(a)(1)(E) du Code Interne des Impôts des Etats-Unis.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à la répartition suivante des nouvelles actions des différentes classes aux
actionnaires existants avec effet au 1
er
janvier 2001:
- INTERGUARD HOLDING CORP. avec siège principal à 2300 Harmon Road, Auburn Hills, Michigan 48326, USA:
trois cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe A, trois cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe B, trois
cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe C et trois cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-quatorze
(335.394) actions de classe D;
- GUARDIAN INDUSTRIES DISTRIBUTION CENTER, Inc. avec siège principal à 17855 S.W. Augusta Lane, Beaver-
ton, Oregon 97006, USA: quatre (4) actions de classe D.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-trois millions deux cent vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et
quarante-huit cents (EUR 33.227.598,48-), représenté par trois cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe A, trois
cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe B, trois cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe C et trois
cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (335.398) actions de classe D, toutes ces actions étant sans valeur
nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tete.
47221
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : J.P. de Bonhome, J.M. Ueberecken, V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 8CS, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(26562/227/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
HOLYDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26567/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
IB FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(26568/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SERGE HAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HAMAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 68.480.
—
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Serge Hamon, gérant de société, demeurant à F-54770 Moulins, 11 bis, rue de Blanzey;
2.- Madame Laurence Geneviève Charlotte Louis, psychologue, épouse de Monsieur Serge Hamon, demeurant à F-
54770 Moulins, 11 bis, rue de Blanzey,
ici représentée par Monsieur Serge Hamon, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée à Moulins (F), le 8 avril 2001.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès-dite qualité, et le notaire instrumentant, res-
tera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Ce comparant, ès-qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HAMAND, S.à r.l., avec siège social à
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Premier, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 fé-
vrier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 317 du 5 mai 1999,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.480.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
E. Schlesser.
HOLYDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour IB FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
47222
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés, comme suit:
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euro, en utilisant le
taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule six mille sept cent soixante-trois euros (EUR 12.394,6763,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trois mille deux cent trente-sept
euros (EUR 5,3237,-) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent
soixante-trois euros (EUR 12.394,6763,-) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts socia-
les nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que
le capital social sera désormais de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
L’augmentation de capital a été souscrite à l’instant par les associés, chacun d’eux en proportion des parts sociales
qu’il possède et a été intégralement libérée par versement en espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation
de capital, la somme de cinq virgule trois mille deux cent trente-sept euros (EUR 5,3237-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-
ticle 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8-) chacune.
Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent aux associés comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société de HAMAND S.à r.l. en SERGE HAMON S.à r.l. et
de modifier l’article 2.des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2 . La société prend la dénomination de SERGE HAMON, S.à r.l.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 3.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet le commerce de gros, l’importation d’objets de décorations intérieures, ainsi que
l’exploitation d’une agence d’affaires.
Elle a en outre pour objet l’importation et l’exportation de tous produits industriels et de tous biens de consomma-
tion.
Elle a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque ma-
nière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.
1) à Monsieur Serge Hamon, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
2) à Madame Laurence Geneviève Charlotte Louis, préqualifiée, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . .
150
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
1) à Monsieur Serge Hamon, gérant de société, demeurant à F-54770 Moulins, 11 bis, rue de Blanzey, trois
cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
2) à Madame Laurence Geneviève Charlotte Louis, psychologue, épouse de Monsieur Ziad Hamad, demeu-
rant à F-54770 Moulins, 11 bis, rue de Blanzey, cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
47223
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue donnée au comparant agissant ès-dites
qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.
Signé: S. Hamon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26563/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SERGE HAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 68.480.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26564/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
IGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3651 Kayl, 28-30, rue Joseph Muller.
R. C. Luxembourg B 63.232.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 95, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26570/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
IGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3651 Kayl, 28-30, rue Joseph Muller.
R. C. Luxembourg B 63.232.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 23 mars 2001i>
Les associés de la IGEST, S.à r.l. ont décidé à l’unaniité de convertir le capital social en EUR pour le 1
er
janvier 2002.
Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:
Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR, entièrement libérées en numé-
raire.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26571/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
IMMOGOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 42.250.
—
Les administrateurs Madame Liette Gales, Monsieur Claude Cahen et Monsieur Robert Becker ainsi que le commis-
saire aux Comptes M. Gaston Hoffmann ont déposé leur mandat avec effet à ce jour.
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26576/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
<i>Pour la IGESTi>, <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.394,68 EUR
Augmentation de capital par incorporation de réserves . .
105,32 EUR
12.500,00 EUR
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signatures.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
47224
ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 62.233.
—
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 17, rue
du Chemin de Fer,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001;
2.- Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, demeurant à B-6780 Messancy, 88, rue de la Lorraine,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001;
3.- Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, demeurant à F-57130 Ars-sur-Moselle, 7bis, rue Jean Moulin,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001;
4.- Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001;
5.- Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001;
6.- Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés, agissant cette fois-ci en leur qualité de gérants de la
société ILCO, S.à r.l.,
ici représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce
qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 5.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ILCO, S.à r.l., avec siège
social à Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 199 du 1
er
avril 1998, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 99 du 18 février 1999, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 21 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 522 du 8 juillet 1999, et modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 21 du 12 janvier 2001,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.233.
II.- Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces
parts appartenaient aux associés, comme suit:
III.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 7 mars 2001, la société à responsabilité limitée
ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l. a cédé cinq cents (500) des parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à Mon-
sieur Pascal Kintziger, préqualifié.
Un exemplaire de la susdite cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir
été signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.
IV.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du même jour, la société à responsabilité limitée
ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., a cédé cinq cents (500) des parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à Mon-
sieur Eric Saccucci, préqualifié.
Un exemplaire de cette seconde cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.
V.- Aux termes d’une décision des associés sous seing privé datée du 7 mars 2001, les associés ont tous approuvé les
susdites cessions de parts sociales.
Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été
signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.
1.- à la société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., préqualifiée, quinze mille cinq cent qua-
tre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.598
2.- à Monsieur Pascal Kintziger, préqualifié, deux mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.200
3.- à Monsieur Eric Saccucci, préqualifié, deux mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.200
4.- à Monsieur Learducci Rugo, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- à Monsieur Vincenzo Cleva, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
47225
Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, agissant en leur qualité de
gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment
signifiées.
VI.- Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils
prennent la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier
l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), repré-
senté par vingt mille (20.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sont réparties, comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
La société peut procéder au rachat de ses propres parts.»
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.
VIII.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, no-
taire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(26572/222/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 62.233.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26573/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GENERALI ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. INA ADVISORY COMPANY S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2001.
(26577/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
1.- La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange,
17, rue du Chemin de Fer, quatorze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.598
2.- Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, demeurant à B-6780 Messancy, 88, rue de la Lorraine,
deux mille sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.700
3.- Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, demeurant à F-57130 Ars-sur-Moselle, 7bis, rue Jean
Moulin, deux mille sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.700
4.- Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus, une part
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg, une part
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
47226
ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 9.440.
—
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001;
2.- Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001;
3.- Madame Laura Cleva, épouse Bingen, comptable, demeurant à L-8230 Mamer, 22, rue Gaaschtbierg,
ici représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001;
4.- Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés, agissant cette fois-ci en leur qualité de gérants de la
société ILCO IMMOBILIERE S.à r.l.,
ici représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce
qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE
S.à r.l., avec siège social à Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte sous seing privé daté du 9 février
1971, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 82 du 15 juin 1971, modifiée suivant acte sous
seing privé daté du 22 février 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 96 du 5 juillet
1972, modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 5 juin 1986, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 260 du 13 septembre 1986, et modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 200 du 1
er
avril 1998,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 9.440.
II.- Le capital social est fixé à un million trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 1.332.000,-), repré-
senté par deux cent quatre-vingt-seize (296) parts sociales de quatre mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF
4.500,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces parts appartenaient aux associés, comme suit:
III.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 7 mars 2001, Monsieur Vincenzo Cleva, pré-
qualifié, a cédé quinze (15) des parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Madame Laura Cleva, préqualifiée.
Un exemplaire de la susdite cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir
été signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.
IV.- Aux termes d’une décision des associés sous seing privé datée du 7 mars 2001, les associés ont tous approuvé
la susdite cession de parts sociales.
Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, agissant en leur qualité de
gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment
signifiées.
VI.- Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils
prennent la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier
l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.332.000,- (un million trois cent trente-deux mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 296 (deux cent quatre-vingt-seize) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale
de LUF 4.500,- (quatre mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, détenues par les associés comme suit:
1.- à Monsieur Learducci Rugo, préqualifié, cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148
2.- à Monsieur Vincenzo Cleva, préqualifié, cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148
Total: deux cent quatre-vingt-seize parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296
1.- Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus, cent qua-
rante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148
2.- Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg, cent trente-
trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
3.- Madame Laura Cleva, épouse Bingen, comptable, demeurant à L-8230 Mamer, 22, rue Gaaschtbierg,
quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: deux cent quatre-vingt-seize parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296
47227
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.
VIII.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, No-
taire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(26574/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 9.440.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26575/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
(26583/017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 mars 2001 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 2000 et de
reporter la perte de l’exercice.
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises. Ce mandat
est accordé pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
arrêté au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26584/017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND
i>INTERNATIONAL AVIATION S.A.
Signatures
<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND
i>INTERNATIONAL AVIATION S.A.
Signatures
47228
INFINITIA HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.186.
—
In the year two thousand one, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
INFINITIA WORLDWIDE LIMITED, having its registered office at One Capital Place, P.O. Box 847, Grand Cayman,
Cayman Islands B.W.I.,
here represented by Mr Michel Jiménez-Lunz, consultant, residing at 23, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg
by virtue of a proxy established in Atlanta on March 27, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name
of INFINITIA HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 78.186, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated September 27, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C.
II. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into one thousand (1,000)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) to raise it
from its present amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) to seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) by
creation and issue of two thousand (2,000) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the sole shareholder INFINITIA WORLDWIDE LIMITED, prenamed, through its proxyholder, declared
to subscribe to the two thousand (2,000) new shares and pay them fully up in the amount of fifty thousand Euro (EUR
50,000.-), by contribution in kind of a loan in the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), granted to the Company
by the sole subscriber on September 27, 2000.
Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 6. The capital is set at seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) divided into three hundred (3,000) shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the additional capital is valued at two million sixteen thousand nine hundred
ninety-five Luxembourg francs (LUF 2,016,995.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at seventy thousand Luxembourg francs (LUF 70,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INFINITIA WORLDWIDE LIMITED, ayant son siège social à One Capital Place, P.O. Box 847, Grand Cayman, Cay-
man Islands B.W.I.,
ici représentée par M. Michel Jimenez-Lunz, consultant, demeurant à 23, rue Charelmagne, L-1328 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Atlanta, le 27 mars 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de INFINITIA HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 78.186, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 27 septembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil C.
II. Le capital social de cette société est fixé à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) divisé en milles (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
47229
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) pour
le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) à soixante-quinze mille Euro (EUR 75.000,-) par
la création et l’émission de deux mille (2.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue l’associé unique INFINITIA WORLDWIDE LIMITED, prédésignée, ici représentée par son man-
dataire, déclaré souscrire aux deux mille nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de cinquante
mille Euro (EUR 50.000,-) par apport en nature constitué d’un prêt d’un montant de cinquante mille Euro (EUR
50.000,-), accordé à la société par l’associé unique en date du 27 septembre 2000.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille Euro (EUR 75.000,-) représenté par trois mille
(3.000) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à deux million seize mille neuf cent quatre-
vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF
70.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Jimenez-Lunz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S, fol. 7, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26579/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
INFINITIA HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.186.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26580/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
AIG MezzVest LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 78.731.
—
Il résulte de la décision de l’associé unique, la société AIG - MezzVest INVESTMENTS LTD, avec siège social à George
Town, Iles Cayman, prise le 15 février 2001,
que la société QUENON INVESTMENTS LTD, avec siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques a été déchargée de ses fonctions de gérant de la société, décharge a été accordée au gérant sortant.
A été nommée gérant pour une durée indéterminée, la société COSTALIN LTD, avec siège social à Wickham’s Cay,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toute cir-
constances par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26788/770/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
J. Elvinger.
Pour réquisition - inscription
Signature
47230
KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.870.
—
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KANSAS INTERNATIONAL S.A., avec siège
social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 53.870, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg le 24 janvier 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 215 du 29 avril 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à Hamme.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à F-Longwy,
qui assumera aussi la fonction de secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes.
2. Approbation des comptes de l’exercice de 2000 et affectation du résultat.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euro, au cours de change de quarante virgule trois mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le
capital social sera fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro cinq euros (74.368,05 EUR).
5. Décision sur la dissolution éventuelle de la société en égard aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août
1915.
6. Diminution du capital social d’un montant de trois cent soixante-huit virgule zéro cinq euros (368,05 EUR) pour
le porter du montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro cinq euros (74.368,05 EUR)
au montant arrondi de soixante-quatorze mille euros (74.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans
valeur nominale.
7. Conversion du capital autorisé en Euro et fixation du capital autorisé au montant de six cent vingt mille euros
(620.000,- EUR), représenté par vingt-deux mille (22.000) actions sans valeur nominale.
8. Modification de l’article 3 alinéa 1 et 2 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
9. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Com-
missaire aux comptes, l’assemblée approuve les comptes de l’exercice 2000 et décide de reporter les résultats à l’exer-
cice suivant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euro, au cours de change de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet à ce
jour, de sorte que le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro cinq euros
(74.368,05 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
Après examen des bilans et comptes de profits et pertes, l’assemblée décide, eu égard aux dispositions de l’article
100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, de ne pas dissoudre la société mais de continuer ses activités.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de trois cent soixante-huit virgule zéro cinq euros
(368,05 EUR) pour le porter du montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro cinq
euros (74.368,05 EUR) au montant arrondi de soixante-quatorze mille euros (74.000,- EUR), représenté par trois mille
47231
(3.000) actions sans valeur nominale. Le montant de trois cent soixante-huit virgule zéro cinq euros (368,05 EUR) sera
comptabilisé sous la dénomination de réserve spéciale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital autorisé en EURO et le fixe au montant de six cent vingt mille euros
(620.000.- EUR), représenté par vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3, alinéas 1 et 2, des statuts est modifié afin de lui donner la te-
neur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille euros (74.000,- EUR), représenté par trois mille
(3.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. Ces actions sont rachetables selon les dis-
positions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Alinéa 2. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinq cent quarante-six mille euros (546.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille euros (74.000,- EUR) à six cent vingt mille euros (620.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur nominale chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat pendant l’année sociale de 2000.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Laget, F. Moniot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 avril 2001, vol. 464, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(26594/221/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.870.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26595/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
JOMÜ-FENSTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
H. R. Luxemburg B 64.728.
—
Im Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
1.- Herr Robert Müller, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu D-54294 Trier, Laurentius-Zeller-Strasse, 10, (Deutsch-
land).
Der Komparent ist der alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOMÜ-FENSTER, S.à r.l.,
mit Sitz zu L-6868 Wecker, 9, Härebierg, R.C. Luxemburg B Nummer 64.728.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des in Düdelingen residierenden Notars Frank Molitor am
25. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 604 vom 20. August 1998, mit einem Gesellschaftskapital von fünf-
hunderttausend Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,-
LUF).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte folgende gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) in
zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euros (12.394,68 EUR) umzuwandeln, zum Kurs von
40,3399 LUF=1,- EUR.
Remich, le 17 avril 2001.
A. Lentz.
Remich, le 17 avril 2001.
A. Lentz.
47232
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euros
(105,32 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma acht-
undsechzig Euros (12.394,68 EUR) auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR) zu bringen.
Der Betrag von einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euros (105,32 EUR) wurde voll einbezahlt, sodass er der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies aus-
drücklich feststellt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Franken
(1.000,- LUF) durch fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR) umzutauschen.
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel fünf, Absatz eins, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
«Art. 5. (Absatz eins). Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR),
eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).»
<i>Fünfter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6868 Wecker, 9, Härebierg, nach L-6688 Mer-
tert, Port de Mertert, zu verlegen.
<i>Sechster Beschlussi>
Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel drei der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
achtzehntausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: R. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2001, vol. 514, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26592/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
JOMÜ-FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R. C. Luxembourg B 64.728.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26593/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Junglinster, den 9. April 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
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Gioca S.A.
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Grey Worldwide Luxembourg S.A.
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Hamand, S.à r.l.
Hamand, S.à r.l.
Igest, S.à r.l.
Igest, S.à r.l.
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Ilco, S.à r.l.
Ilco, S.à r.l.
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International Aviation Fund
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Infinitia Holding (Luxembourg), S.à r.l.
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Kansas International S.A.
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Jomü-Fenster, S.à r.l.
Jomü-Fenster, S.à r.l.