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46945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 979

8 novembre 2001

S O M M A I R E

EURAMYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.815. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 6 avril 2001

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire de Surveillance. Il prendra fin ensemble avec celui des administra-

teurs lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26187/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

B.E.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46986

Capinet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46979

B.E.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46986

Centre   Comptable   Rollingen-Mersch,   S.à r.l., 

Back on Track Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

46984

Rollingen/Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46957

Back on Track Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

46984

CFO Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46988

Banque  Privée  Edmond  de  Rothschild  Luxem-

Euramyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46945

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46985

Europrotection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46987

Banque  Privée  Edmond  de  Rothschild  Luxem-

G.A. Maintenance S.A., Luxembourg-Findel . . . . . 

46946

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46985

Intersil  Luxembourg  Participations,  S.à r.l.,  Lu-

Benetton International N.V. S.A., Amsterdam. . . .

46984

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46950

Benetton Retail International S.A., Luxembourg . .

46989

Kind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46954

Benetton Retail International S.A., Luxembourg . .

46992

Lumenis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

46962

Berlys, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46986

Lutrac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46960

Blanche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46975

Morea International Ldt, S.à r.l., Remich . . . . . . . . 

46966

BR Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46987

New Composites Development S.A., Mamer . . . . 

46946

BR Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46987

Parco Di Veio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

46958

BRE/Gennevilliers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

46985

Pourpelt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46968

Brasilimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46988

Siena Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

46970

Brasilimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46988

Théâtre Autodidacte, A.s.b.l., Dudelange  . . . . . . . 

46982

Brasilimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46988

Tomkins  American  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Business  Solutions  Builders  (Luxembourg)  S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46976

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46988

Windward S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46980

<i>Pour EURAMYL S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

46946

NEW COMPOSITES DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg 58.981. 

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg on April 4, 2001, Vol. 551, Fol. 60, Case 1,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on April 23, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25997/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.

G.A. MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Parking de l’Aviation Générale Nationale.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept mars 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Biever, maître-installateur, demeurant à L-3489 Dudelange, 5, rue Mme Mayrisch de St-Hubert,
non présent mais représenté par Monsieur Nico Rollinger, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Findel, le 26 mars 2001, laquelle demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement. 

2.- Monsieur Jean Birgen, maître-installateur, demeurant à L-6165 Ernster, 32, rue de Rodenbourg 
3.- Monsieur Gilbert Poitiers, diplômé en sciences commerciales, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean En-

gling 

4.- Monsieur Nico Rollinger, maître-installateur, demeurant à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen 
5.- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG FLIGHT ASSOCIATION, S.à r.l., en abrégé L.F.A., S.à.r.l. avec

siège social à L-1110 Findel, 

Ici représentée par : 
- Monsieur Eric Bosseler, indépendant, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 3 Um Haff, 
- Monsieur Jean Birgen, prénommé, 
- Monsieur Guy Molitor, capitaine Luxair, demeurant à L-8814 Bigonville, 21, rue Principale. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.A. MAINTENANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Findel. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’ organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger toutes opérations en re-

lation avec l’aviation d’affaires, de tourisme et sportive et les transports aériens. 

Dans le cadre de cet objet social, elle pourra notamment acheter, vendre, prendre ou/et donner en location des avi-

ons ainsi que tous engins et matériel nécessaires ou utiles à son exploitation, exploiter des ateliers de réparation et d’
entretien, assumer des représentations, fournir toutes documentations, aider ou procéder à toutes négociations et ré-
diger tous actes s’y rapportant. 

Elle peut faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement

à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment la prise de
participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou suc-
cursales. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), représenté par cents (100) actions d’une

valeur nominale de sept cent euros (EUR 700,-) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Mamer, April 2001.

46947

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 7. Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises

au droit de préemption fixé ci-après. 

Toute cession d’actions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de mort,

tant entre actionnaires qu’ à l’égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires. 

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les nom, prénom, profession et domicile du ou des béné-
ficiaires, et, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale, le siège social, le nom de tous les
associés et s’ils sont différents, de tous les bénéficiaires économiques des actions ou parts sociales de la personne mo-
rale, ainsi que, s’il y a lieu, le prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’ins-
cription des actions à transmettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission. 

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour le compte

du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient l’indica-
tion du nombre, et s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités de la
cession ou de la transmission. 

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître. Par lettre
recommandée adressée à la société, leur désir d’acquérir les dites actions. 

Le droit de préemption ne peut s’ exercer que sur la totalité des actions qui en font objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. 

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs actionnaires,

l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties intéressées et,
à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, siégeant en matière de référé. 

Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels de payer un

tel prix, comme en cas de non-exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission
des actions est libre. 

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom de ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin celle du titulaire des actions ou
de celle de ses héritiers ou succession. L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé en
sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertisse-
ment d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’ est pas productif d’intérêts. 

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, même aux ad-

judications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement. 

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, associés ou non, nom-

més pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre. 

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’Assemblée Générale. 
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année en cours de laquelle il vient à expiration. 

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’un administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive. 

Art. 10. Le Conseil d ’ Administration élit un président parmi ses membres. 
En l’absence du président à une réunion du Conseil d’ Administration, celle-ci est présidée par l’administrateur dési-

gné à cette fin par le Conseil d’Administration. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président. 
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. 

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les administrateurs aux moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit
d’assister à cette réunion. La convocation contient l’ordre du jour. 

Il peut être passé outre à une convocation à la suite de l’assentiment donné par lettre, par télégramme, par télécopie,

par courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion. 

Art. 12. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de

ses membres sont présents ou représentés. 

Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur en le désignant par lettre, par télégramme, par

télécopie, par courrier électronique pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. 

46948

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les unes
les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la réunion. 

Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des voix exprimées. 
Si dans une séance du Conseil d’Administration réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plu-

sieurs administrateurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou
représentés. 

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre les

décisions par votre circulaire exprimé par lettre, par télégramme, par télécopie ou par courrier électronique. 

Art. 13. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le prési-

dent du Conseil d’Administration et par un administrateur. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les man-
dats ainsi que les avis et votes données par lettre, par télégramme, par télécopie ou par courrier électronique y sont
annexés. 

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. 

Art. 14. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. 

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions. 

Le Conseil d’Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix. 

Art. 16. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou officier

ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit dans les limites de la gestion journa-
lière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules. 

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 17. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour six

ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’Assemblée Géné-
rale. 

L’Assemblée Générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments.
Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an-

née au cours de laquelle il vient à expiration. 

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi. 

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 18. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions

prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour les actionnaires, même pour les absents et
les dissidents. 

Art. 19. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois par l’an, le troisième ven-

dredi du mois de mars à onze (11.00) heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure. 
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché du Luxembourg désigné dans les avis de convocation. 

Art. 20. Le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale. Elle doit être convoquée dans les cas et sui-

vant les modalités prévues par la loi. 

Art. 21. Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux dispositions de la loi. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Art. 22. Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale en désignant par lettre, par télégramme, par

télécopie ou par courrier électronique un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire. 

Art. 23. L’Assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration et, en son absence, par l’administra-

teur désigné par l’assemblée. 

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment

ensemble le bureau. 

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 25. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour. 
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix expri-

mées. 

Toutefois lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement

délibérer que dans les conditions de quorum et la majorité prévues par la loi. 

Art. 26. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnai-

res qui le demandent. 

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. 

46949

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Chaque année le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe. 

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion l’Assemblée Générale délibère sur les comptes annuels.
Elle prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs. 

Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale. 

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-

cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dixième est entamé. 

Sur recommandation du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à des comptes de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes. 

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la
loi. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-

re par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et
leur rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs. 

Art. 33. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, liquidateur, domicilié à l’étranger,

fait élection de domicile au siège social de la société où toutes les communications, sommations, significations peuvent
lui être faites valablement. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 34. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par l’apport à la société d’un ensemble

d’outils et d’équipement d’avions ainsi que d’un stock de pièces de rechange pour avions. 

Restera annexé au présent acte et avec lequel il sera enregistré, le rapport d’un réviseur d’entreprises, daté de mars

2001, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentaire. 

Ce rapport a été établi par Monsieur Sylvain Henzig, réviseur d’entreprises, de la FIDUCIAIRE HENZIG &amp; SCHERER,

avec siège à Luxembourg, 55-57, rue de Merl. 

Le susdit rapport conclut comme suit sur les biens apportés en société.

<i>«Conclusion:

En exécution du mandat qui m’a été confié dans le cadre de la constitution de la société G.A. MAINTENANCE S.A.

par apport d’éléments d’actif, je déclare que: 

a) la description des apports répond aux exigences de clarté et de précision.
b) La méthode d’évaluation de ces éléments repose sur les critères valables. 
c) La valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions créées en contrepartie. 
d) Les droits respectifs des parties intéressées sont respectées.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante dix mille
francs luxembourgeois (70.000.- LUF). 

1.- Monsieur Nico Biever, prénommé, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Monsieur Jean Birgen, prénommé, vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur Gilbert Poitiers, prénommé, vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Monsieur Nico Rollinger, prénommé, vingt parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG FLIGHT ASSOCIATION, S.à r.l., en abrégé L.F.A., S.à.r.l.

prédite, vingt parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

46950

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1). 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Nico Biever, prénommé,
2.- Monsieur Jean Birgen, prénommé, 
3.- Monsieur Gilbert Poitiers, prénommé, 
4.- Monsieur Nico Rollinger, prénommé. 
5.- La L.F.A., S.à r.l., prénommée, représentée par un des ses gérants en fonction. 
Est nommé directeur-technique:
Monsieur Ruud De Groot, demeurant à Akerdijk 190, 1171 PX Badhoevedorp (Pays-Bas), avec pouvoir de signature

isolée jusqu’à 5.000 euro, au-delà conjointement avec un des administrateurs. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La fiduciaire SOFINTER S.A., avec siège social à Münsbach, 2 Parc d’Activités Syrdall, 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille sept.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1110 Luxembourg-Findel - Parking de l’Aviation Générale Nationale. 
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: N. Rollinger, J. Birgen, G. Poitiers, E. Bosseler, G. Molitor, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 1, case 9. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26095/202/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of March. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERSIL HOLDING, G.m.b.H., having its registered office at Davidstrasse 1, Postfach, CH-9001 St. Gallen, Switzer-

land, 

here represented by Mr Olivier Ferres, Consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, 
by virtue of one proxy given on March 2001. 
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended, (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations. 

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance. 

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

Niederanven, le 20 avril 2001. 

P. Bettingen.

46951

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at thirteen thousand seven hundred US Dollar (USD 13,700.-) represented by two

hundred seventy four (274) shares of fifty US Dollar (USD 50.-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute aboard of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company will be bound by its managers as determined by the shareholders resolution at their appointment. 
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. 
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. 

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the Saturday after the last Friday closest to December 31 and ends

on the last Friday closest to December 31 of each year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital. 

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

46952

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the last Friday

closest to December 31, 2001. 

<i>Subscription - Payment

INTERSIL HOLDING, G.m.b.H., prenamed through its proxy holder declared to subscribe to the two hundred sev-

enty four (274) shares and pay them fully up in the amount of thirteen thousand seven hundred US Dollar (USD 13,700.-
) by contribution in kind of one (1) share representing one hundred percent (100%) of the share capital of INTERSIL
EUROPE, S.à r.l., with registered office at Avenue C.-F.-Ramuz 43, 1009 Pully, Switzerland which is hereby transferred
to and accepted by INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. at a value of thirteen thousand seven hundred
US Dollar (USD 13,700.-). 

Proof of the existence and value of such share has been given to the undersigned notary by a certified contribution

balance sheet of INTERSIL EUROPE, S.à r.l. as per December 28, 2000, which will remain attached to the present deed. 

The balance sheet of INTERSIL EUROPE, S.à r.l. as per December 28, 2000 shows net assets of thirteen thousand

seven hundred US Dollar (USD 13,700.-). 

Further to this, the management of INTERSIL EUROPE, S.à r.l. has declared that it will accomplish all formalities to

transfer the legal ownership of all such shares to INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.

<i>Estimate of costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred ninety thousand sixty seven Luxembourg

Francs (LUF 590,067.-). 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-). 

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers : 
- Mr Russ Morcom, manager, residing at 339 Coral Way West, Indialantic, Florida 32903, U.S.A., (A-manager); 
- Mr Joseph Denis, manager, residing at 10, rue Nicolas Philippe, 4000 Liège, Belgium, (B-manager); 
- Mr Daniel Heneghan, manager, residing at 324 Sonoma Aisle, Irvine, Californie 92618, U.S.A., (B-manager); 
- Mr David Zinsner, manager, residing at 2610 Aston Circle Melbourne, Florida 32940, U.S.A, (B-manager); 
- Mr Joseph Hock, manager, residing at 606 Sherburn Ct., Orlando, Florida 32828, (B-manager); 
- Mr Steve Moran, manager, residing at 9 Via Taliana, Rancho Santa Margarita, Californie 92688, U.S.A, (B-manager). 
The duration of their mandate is unlimited. 
A-manager: The Company will be bound by the single signature of any A manager, 
B-manager: The Company will be bound by the joint signatures of any two B managers. 
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’ an deux mille un, le dix neuf mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERSIL HOLDING, G.m.b.H., avec siège social à Davidstrasse 1, Postfach, CH-9001 St. GalIen, Switzerland, 
ici représentée par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, 
en vertu d’une procuration donnée en mars 2001. 
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’ appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. 

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

46953

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’ à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille sept cent US Dollar (USD 13.700,-), représenté par deux cent soixante

quatorze (274) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante US Dollar (USD 50,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’

assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’ entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société sera engagée par ses gérants comme déterminer par la résolution des associés lors de leur nomination. 
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. 

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. 

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’ année sociale commence le samedi après le dernier vendredi avant le 31 décembre et se termine le der-

nier vendredi avant le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. 

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’ à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

46954

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le dernier vendredi avant le 31 décem-

bre 2001. 

<i>Souscription - Libération

La société INTERSIL HOLDING, G.m.b.H., prénommée, laquelle, après son mandataire, déclare souscrire aux deux

cent soixante quatorze nouvelles parts sociales et les libérer  au  montant  de  treize  mille  sept  cent  US  Dollar  (USD
13.700,-) par apport en nature d’une (1) part sociale représentant cent pour-cent (100%) de la société INTERSIL EU-
ROPE, S.à r.l., avec siège social au 43, avenue C.-F.- Ramuz, 1009 Pully, Suisse, laquelle part sociale est par la présente
transférée à et acceptée par INTERSIL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. à la valeur de treize mille sept cent
US Dollar (USD 13.700,-). 

Preuve de l’existence et de la valeur de cette participation a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié

de INTERSIL EUROPE, S.à r.l. en date du 28 décembre 2000 relève une valeur nette comptable de treize mille sept cent
US Dollar (USD 13.700,-). 

De plus, la gérance de INTERSIL EUROPE, S.à r.l. a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété

juridique de ces parts sociales à INTERSIL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. seront accomplies. 

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué  à cinq cent quatre-vingt-dix mille soixante-sept francs

luxembourgeois (LUF 590.067,-). 

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-). 

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants : 
- M. Russ Morcom, gérant, demeurant à 339 Coral Way West, Indialantic, Floride 32903, U.S.A., (A-gérant); 
- M. Joseph Denis, gérant, demeurant au 10, rue Nicolas Philippe, 4000 Liège, Belgium, (B-gérant); 
- M. Daniel Heneghan, gérant, demeurant à 324 Sonoma Aisle, Irvine, Californie 92618, (B-gérant); 
- M. David Zinsner, gérant, demeurant à 2610 Aston Circle, Melbourne Floride 32940, U.S.A., (B-gérant); 
- M. Joseph Hock, gérant, demeurant à 606 Sherburn Ct., Orlando, Floride 32828, U.S.A., (B-gérant); 
- M. Steve Moran, gérant, demeurant à 9 Via Taliana, Rancho Santa Margarita, Californie 92688, U.S.A., (B-gérant); 
La durée de leur mandat est illimitée. 
A gérant: La Société est valablement engagée par la seule signature d’un A gérant, 
B gérant: La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux B gérants. 
2) L’adresse du siège social est fixée à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 87, case 2. – Reçu 6.143 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26098/211/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

KIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town. 

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town. 

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

46955

Ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux procurations

sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui. 

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 

1.1. Une société anonyme Luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts. 

1.2. La société adopte la dénomination KIND S.A.

Art. 2. Siège social.
2. 1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. 

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de. tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée. 
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) , divisé en 320 (trois cent vingt) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social. 
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts. 

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements. 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions. 
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Art. 9. Cession d’actions. 
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société. 

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. 

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

46956

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. 

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. 
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. 

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit. 

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. 

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale. 
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société. 

Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires notés par l’assemblée générale. 
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. 

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. 

L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales. 

Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices. 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social. 

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets. 

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts. 

46957

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plu- sieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 320 (trois cent

vingt) actions comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, Grand-Duché de Luxembourg. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’as-

semblée générale annuelle, statuant sur l’exercice 2003 : 

a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; Président du conseil d’adminis-

tration; 

b) Madame Gianna Giustiniani, administrateur de sociétés, demeurant à Olm; 
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange. 
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes. 
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 80, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26099/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN-MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.948. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 17 avril 2000, vol. 126, fol. 97, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 22 novembre 2000.

(26164/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

1. PHILL ASSETS S.A.: cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. ULARIS FINANCE S.A.: cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

Y. Scharle
<i>Gérant

46958

PARCO DI VEIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

OHIO SHIPPING CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, 

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembour-

geoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination PARCO DI VEIO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance. 
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de, la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

46959

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. 

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Exercice social, Comptes annuels

Art. 15. L ’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. 

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars 2002.

<i>Souscription - Libération

Les 310 (trois cent dix) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par la so-

ciété de droit des Iles Vierges Britanniques OHIO SHIPPING CORP., prédésignée, et été intégralement libérées par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée 
Maître Lelio Cursio, avocat, demeurant à Rome (Italie). 
2) Le siège social de la Société est établi à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 81, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26105/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

46960

LUTRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mars. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois MANICA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, ici valablement représentée par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, pris en sa qualité d’administrateur délégué. 

2. Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit : 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUTRAC S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la réalisation de tous travaux de plafonnage et de façade ainsi que la

vente de tous les articles de la branche. 

La société a pour objet, en outre, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’ administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société pourra exercer toute fonction de gestion dans des sociétés commerciales et industrielles. Elle peut parti-

ciper à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au
Luxembourg qu’ à l’ étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière. 

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’ émission d’ obligations. 
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’

elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,-EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR) représenté par trois cent et dix (310) actions

d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après. 

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts au Mémorial, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. 

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

out autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois d’avril à 17.00
heures, et pour la première fois en l’an deux mille et deux. 

Si ce jour est un ou férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

46961

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. 

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires pour une période

qui ne pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont réé-
ligibles. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante. 
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

de la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. Exceptionnellement, l’adminis-
trateur délégué pourra être nommé pour la première fois lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
consécutivement au présent acte. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. 

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Actionnaires 

Capital

 Capital

 Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. MANICA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

30.000

 30

2. M

e

 Marc Bodelet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

 1.000

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

 31

46962

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à la somme d’un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un. 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Bulent Cetin, administrateur de sociétés, demeurant à F-57700 Hayange, 53, rue Clemenceau (France) 
b) Monsieur Jean-Charles Dei-Tos, administrateur de sociétés, demeurant à F- 57970 Yutz, 10, rue du Poitou (France) 
c) Monsieur Serge Pasini, administrateur de sociétés, demeurant à F-57970 Yutz, 29, rue de la Liberté (France) 
3. A été appelée aux fonctions de Commissaires aux comptes:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim 

4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux, comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006. 

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

7. A été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Serge Pasini, précité.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bodelet, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 2, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26101/202/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

LUMENIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand one, on the nineteenth of April. 
Before Us, Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., a company with registered office at 3, rue des Bains, L-1212 Lux-

embourg, 

represented by its manager Mr Stefan Arts, economic counsel, with professional address at 3, rue des Bains, L-1212

Luxembourg, with power to bind the company by his sole signature. 

This appearing party, through its representative, intends to incorporate a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, the Articles of which it has established as follows: 

Title I.- Form, Object, Name, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,

Niederanven, le 20 avril 2001.

P. Bettingen.

46963

management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may issue guarantees and pledges in favour of group companies. The company may also acquire intan-

gible assets, register these upon the competent Registration Authorities and exploit these. 

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of LUMENIS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg. 
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg . 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR), represented by one hundred and

thirty (130) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate. 

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors. 

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members. 

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties. 

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not. 

Title IV.- Decisions of the Sole Member, Collective Decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée. 

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member. 
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting. 

Title V.- Financial year, Balance Sheet, Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the following year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account. 

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored. 

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve. 

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts. 

46964

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed. 
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR)

is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2001. 

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred twenty-four thousand four hundred

and nineteen (524,419.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions: 

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period: 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
The Company is validly bound by the sole signature of the manager. 
2) The Company shall have its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des

Bains, 

ici représenté par son gérant Monsieur Stefan Arts, conseiller économique, avec adresse professionnelle au 3, rue

des Bains, L-1212 Luxembourg, avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature. 

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. 

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut donner en gage ou en nantissement ses actifs en faveur des sociétés du groupe dont la société fait

partie. La société peut de même acquérir des biens incorporels et les faire enregistrer au nom et pour le compte de la
société et les exploiter. 

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de LUMENIS LUXEMBOURG, S.à r.l.

46965

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres. 

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. 

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus. 

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non. 

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée. 

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée. 

Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l’année suivante. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée. 

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire. 

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé. 

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires. 

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL S.à r.l.,

préqualifiée. 

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) euros (EUR) est à

la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément. 

46966

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent vingt-quatre mille quatre

cent dix-neuf (524.419,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes: 
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée: 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant. 
2) Le siège de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 129S, fol. 26, case 7. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26100/230/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

MOREA INTERNATIONAL LDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unpersonnelle.

Siège social: L-5535 Remich, 8, Impasse Saint François.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mars. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Fausto Pastore, directeur de société, demeurant à F-91360 Epinay sur Orge (France), 2, rue du Plateau. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, études et réalisations touchant aux domaines immobilier, naval et

aéronautique, ainsi que la location de tous biens ou matériel relevant de ces domaines. 

La société pourra également exercer toute activité de conseil en gestion auprès de particuliers. 
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts. 

Art. 4. La société prend la dénomination de MOREA INTERNATIONAL LDT, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Remich. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

A. Schwachtgen.

46967

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Mon-

sieur Fausto Pastore, prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément. 

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet. 

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables. 

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2001. 

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve. 
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur. 

46968

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5535 Remich, 8, Impasse Saint-François. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant: Monsieur Fausto Pastore, prénommé. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: F. Pastore, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 86, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(26103/233/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

POURPELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq avril. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant à Olm. 
2.- La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

ici représentée par son gérant Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de POURPELT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature .qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation ef-
fective de l’objet social. 

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Luxembourg, le 18 avril 2001.

M. Thyes-Walch.

46969

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non. 

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 francs luxembourgeois. 

1.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., préqualifiée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

46970

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à Luxembourg. 
b) Madame Blandine Lung-Vilman, sans état particulier, épouse de Monsieur Jacques Niedercorn, demeurant à Luxem-

bourg. 

c) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant à Olm. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïence-

rie. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Matheis, J. Niedercorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2001, vol. 514, fol. 26, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26106/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

SIENA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand one, on the ninth of April. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa, 

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,

rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg, 

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa, 

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove

mentioned, 

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves. 

Name - Registered offices, Duration, Object, Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of SIENA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors. 

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors. 

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices. 

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons. 

Junglinster, le 19 avril 2001.

J. Seckler.

46971

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial

operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests. 

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form. 

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time. 

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. 
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter. 
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings. 

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates. 

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy. 

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles. 

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member. of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration. 

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law. 

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of May at 9.00 a.m. and for the first time in 2002. 

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 

46972

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2001. 

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. 
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company. 

The balance is at the disposal of the General Meeting. 
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements. 
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation. 

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) as

was certified to the notary executing this deed. 

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight hun-

dred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF). 

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF). 

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions. 

1.- The company’s address is fixed in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg). 
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006: 
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, 
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI. 
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006: 

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI. 
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT (SA-
MOA) S.A., as managing director, having sole signatory powers. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between.the English and the French text,
the English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed. 

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .  160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

46973

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le neuf avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa, 

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue

Philippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, de-
meurant à Luxembourg, 

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa, 

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit

ci-avant, 

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIENA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg- Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de. la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes autres opérations com-

merciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets, de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans. 

46974

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblées Générales

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

 lundi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 2002. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

46975

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs Luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF) . 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg). 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006: 
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, 
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006: 
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI. 
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
(SAMOA) S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 20, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26107/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BLANCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.195. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26146/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Hesperange, le 20 avril 2001.

G. Lecuit.

PRISCA S.A.
Signature

46976

TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of March. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B, under number
51.028, 

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy

given on March 26, 2001. 

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property , which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of, whatever origin, and participate in the creation, development and con-
trol of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guar-
antees. 

Art. 3. The Company exists for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-), represented

by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five United States Dollars (USD 125.-) each, all fully paid in. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of , the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts all operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. 

46977

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub- delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

The manager or the managers may decide to pay interim dividends.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. 
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. 

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first day of April of each year and ends on the last day of March

of the next year . 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital. 

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the last day

of March 2002. 

<i>Subscription - Payment

All one hundred (100) shares have been subscribed by TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, and

have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred United States Dollar (USD 12,500.-) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Resolutions of the Shareholders

1) The Company will be managed by Mr Siran David Abeykoon Samarasinghe, company director, residing at 6, rue

Astrid, L-1143 Luxembourg. The duration of his mandate is unlimited. 

2) The address of the Company is fixed at 23, 25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le vingt-huit mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Company Register,
section B, sous le numéro 51.028, 

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu

d’une procuration donnée le 26 mars 2001. 

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’ apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’ achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties. 

Art. 3. La Société existe pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 125,-) chacune, entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il yen a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Le ou les gérants peuvent décider de distribuer de dividendes intérimaires.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les

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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. 

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de mars de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. 

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour du mois de mars 2002. 

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée,

et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Dollars des
Etats-Unis (USD 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément. 

<i>Estimation - Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Décisions des associés

1) La Société est gérée par Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, gérant de société, demeurant à 6, rue

Astrid, L-1143 Luxembourg.

La durée de Son mandat est illimitée. 
2) L’adresse du siège social est fixée au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 80, case 10. – Reçu 5.633 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26108/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

CAPINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.763. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

(26160/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour CAPINET S.A., société anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

46980

WINDWARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt-deux mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL WOOD Ltd HONG KONG, société constituée sous le droit de Hong Kong, avec siège social

à 10th Floor, Yu Yuet Lai Building, 43 Wyndham Street, Central Hong Kong, ici représentée par Maître Marianne Goe-
bel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

2. M

e

 Marianne Goebel, prénommée.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination WINWARD S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante mille Euro (260.000,- Euro), représenté par mille

(2.600) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- Euro) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million Euro (1.000.000,- Euro), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euro (100,- Euro) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi. 

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. 

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

46981

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. 

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. 

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

46982

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent soixante mille

Euro (260.000,- Euro) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 10.488.374,- francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg. 
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim. 
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007. 

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 75, case 8. – Reçu 104.883 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26109/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

THEATRE AUTODIDACTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3569 Dudelange, 58, rue Tattenberg.

STATUTS

Entre les soussignés:
Noé Cynthia, sales promoter, demeurant 58, rue Tattenberg à L-3569, Dudelange;
Noé Pascale, étudiante, demeurant le Monastère à F-13330 La Barben;
Adam Nicole, gérante, demeurant le Monastère à F-13330 La Barben; 
Adame Jean-Pierre, artiste, demeurant le Monastère à F-13330 La Barben;
Antoine Yaelle, fildeferiste, demeurant avenue d’Outrebon à F-92530 Villemombles;
Antoine Sophia, étudiante, demeurant avenue d’Outrebon à F-92530 Villemombles;
Noé Nathalie, étudiante, demeurant le Monastère à F-13330 La Barben; 
tous de nationalité luxembourgeoise, exceptées Mlle Antoine Yaelle et Mlle Antoine Sophia,
ainsi que ceux en nombre illimités qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif,

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Actionnaires

 Capital

Capital

 Nombre

souscrit

 libéré

 d’actions

1) INTERNATIONAL WOOD Ltd HONG KONG, prénom-

mée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259.900,-

259.900,-

 2.599

2) Marianne Goebel, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260.000,-

260.000,-

 2.600

Luxembourg, le 5 avril 2001.

J. Elvinger.

46983

Art. 1

er

. Dénomination du siège. L’association est dénommée THEATRE AUTODIDACTE. Son siège est fixé à

Dudelange, 58, rue Tattenberg, L-3569 Dudelange.

Art. 2. L’association a pour mission:
- la création de stages de cirque pour les enfants et les adolescents;
- la création de spectacles de cirque et de théâtre pour tout public; 
- toutes activités en vue d’une sensibilisation du public au cirque ainsi qu’au théâtre.
L’Association collaborera avec les autorités compétentes. Elle sollicitera l’appui moral et financier de personnes, ins-

titutions ou groupements qui peuvent l’aider dans ses activités.

Art. 3. Membres. En dehors des membres ordinaires, individuels ou collectifs, l’association recrute des membes à

vie. La qualité de membre d’honneur est conférée par l’assemblée générale.

Considérant le caractère unique et exceptionnel de sa mission, l’association sollicitera l’octroi du statut de sensibili-

sation aux arts vivants pour son projet.

Art. 4. Administration.  L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
1. L’Assemblée Générale. Elle est l’instance suprême de l’association.
2. Le Conseil d’Administration qui prend le nom de comité exécutif, élu par l’assemblée générale et chargée par elle

de l’exécution et, au besoin, de l’interprétation des directives.

Art. 5. Assemblée générale. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres ou de dix membres

adressant à cet effet au président de l’association une demande motivée. Elle décide souverainement de l’activité géné-
rale, des buts de l’association et de son orientation.

Elle élit le comité exécutif.
Elle est convoquée par celui-ci une fois par an, entre le 15 octobre et le 31 décembre.
Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations indivi-

duelles, faites à huit jours d’avance par les soins du comité exécutif, doivent être accompagnées d’un ordre du jour qui
prévoit obligatoirement des délibérations et décisions sur les activités futures de l’association.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi organique du

21 avril 1928 et pour:

a) la fixation des cotisations qui ne peuvent dépasser 1.000,- LUF.
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du comité exécutif;
c) la nomination de deux vérificateurs de caisse.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que pour les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le

Comité exécutif et porté à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou
représentés n’en décident autrement.

Le vote de l’assemblée générale se fait par membre. En cas d’empêchement, le membre pourra se faire représenter

par un autre membre moyennant une procuration, sans que le nombre des mandats par membre ne puisse dépasser
cinq.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret; le vote est secret lorsque des personnes y sont im-

pliquées. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés; en cas de partage des voix, la proposition
est rejetée.

Art. 6. Le comité exécutif;  L’association est administrée par un conseil d’administration, appelé comité exécutif,

qui se compose d’un nombre impair de membres compris entre 7 et 11. Les membres sont élus pour deux ans par l’as-
semblée générale.

Art. 7. Gestion. Le comité exécutif convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’ac-

tivité. Il est chargé d’étudier les problèmes qui se posent à l’association. Le comité exécutif procède à la désignation d’un
président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un secrétaire adjoint et d’un trésorier, dont la moitié est réeligible. Le
vote peut être secret. Le président dirige l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du comité exécutif.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier, par le membre le plus
âgé du comité.

Le secrétaire et le secrétaire adjoint sont chargés de la distribution des documents de l’association et des procès

verbaux des assemblées générales et des réunions du comité exécutif.

Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’association sont signés respectivement par le

président et le secrétaire ou leurs remplaçants.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire. A la
fin de chaque exercice, qui est à la fin de l’année civile, le trésorier présente le compte financier aux vérificateurs de
caisse et au comité exécutif.

Art. 8. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9

de la loi organique du 21 avril 1928.

Art. 9. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale, con-

voquée à cette fin en conformité avec la loi organique du 21 avril 1928 (Article 20). L’excédent des biens de l’association
est reconverti au profit des spectacles organisés par l’association même ou d’autres groupements ou institutions. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26113/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Signatures.

46984

BACK ON TRACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595. 

Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 26 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 20

avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26133/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BACK ON TRACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>tenue au siège social en date du 26 mars 2001 

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Clemente Corsini, Marco Manetti et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26134/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BENETTON INTERNATIONAL N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Amsterdam.

Siège de direction effectif et administratif: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.058. 

<i>Extrait d’une décision du Conseil d’Administration du 20 mars 2001

Le Conseil d’Administration a décidé, conformément à l’article 7§6 des statuts de la société, de donner pouvoir à

Monsieur Giuseppe Mazzocato, employé privé, demeurant à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg d’agir en tant que
représentant de la société dans la réalisation des opérations suivantes:

- représentation de la société envers les tiers, et plus précisément les banques, l’administration fiscale et les auditeurs

des autres sociétés du groupe BENETTON dans toutes les matières relatives à la gestion administrative de la société
notamment par la signature de correspondances, télex, télefax émis ou reçus par la société ainsi que la faculté de passer
ou non tout acte relatif à ladite procuration;

- ouverture ou clôture de comptes bancaires;
- virement, prêts et emprunts de sommes auprès des/aux autres sociétés du groupe;
- dépôt d’avoirs en banque, et suivi des paiements;
- retraits quotidien en compte courant à concurrence de EUR 100.000,- et de EUR 50.000,- pour chaque opération

en prenant en considération le fait que cette limitation n’aura pas d’effet pour le paiement d’impôts, de redevances fis-
cales, de taxes ou de droits de douane ainsi que pour tout type de paiements dont les autorités nationales sont les bé-
néficiaires;

- mise en oeuvre de tous les contrats faits et passés par le représentant légal de la société. En d’autres termes, de

pourvoir à l’exécution de ses contrats en effectuant les paiements nés des obligations contractuelles de la société;

- emprunts auprès de banques en rapport avec les obligations contractuelles et les paiements de la société dans les

limites des lignes de crédits existantes;

- communication des bilans et des comptes de profits et pertes aux banques ainsi que la divulgation d’informations

relatives à la société;

- de passer ou de ne pas passer tout acte qu’il juge utile et/ou approprié en relation avec ce qui précède, la présente

procuration étant exclusivement limitée à ce qui précède et n’octroie de droit au mandataire susnommé que pour en-
gager la société pour des sommes n’excédant pas le montant de EUR 50.000,- par transaction.

Luxembourg, le 19 avril 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
BACK ON TRACK HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46985

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26142/501/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.194. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.

(26137/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.194. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg le 10 avril 2001

A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide de réélire en tant qu’administrateurs pour un terme d’un an expirant à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002:

- Monsieur Benjamin de Rothschild
- Monsieur John Alexander
- Monsieur Luc Baatard
- Monsieur Laurent Dassault
- Monsieur José Luis de Vasconcelos e Sousa
- Monsieur Guy Grymberg
- Monsieur Claude Messulam
- Monsieur Frédéric Otto
- Monsieur E. Trévor Salathé
Monsieur Lucas H. Wurfbain n’a pas demandé la reconduction de son mandat et l’Assemblée lui exprime sa recon-

naissance pour les précieux conseils qu’il lui a fournis depuis qu’il occupe ses fonctions d’administrateur de la Banque.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26138/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BRE/ Gennevilliers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.803. 

Au cours d’une résolution de la Société en date du 18 avril 2001, BRE/Gennevilliers L.P., associé unique de la Société,

a démissionné de son poste de gérant de la Société.

Décharge a été donnée pour son mandat.
En remplacement, l’associé unique a nommé pour une période indéterminée comme gérant:
BRE/Managers L.L.C., une «limited liability company» régie par les lois de l’Etat du Delaware (USA) et ayant son prin-

cipal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26153/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG 
L. Grégoire / G. Linard de Guertechin
<i>Directeur-Adjoint / Directeur

G. Linard / F. Otto
<i>Administrateurs

<i>Pour BRE/Gennevilliers, S.à r.l.
Signature

46986

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.401. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26139/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.401. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26140/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.428. 

<i>Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue le 10 avril 2001

L’Assemblée est présidée par Jean-Francis Bretelle qui désigne Eric Breuille comme secrétaire.
Rachèle Backes est désignée comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l ’Assemblée du 10 avril 2001 sont mentionnés sur la liste

de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents. L’As-
semblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représenta-
tion du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

- Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en EUROS.
- Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
- Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

 décembre 2000:

«Le capital social est fixé à cinquante trois mille trois cent cinquante-sept Euros et cinquante cents (EUR 53.357,50),

représenté par trois cent cinquante (350) parts sociales d’une valeur nominale de cent cinquante-deux Euros et quaran-
te-cinq cents (EUR 152,45) chacune».

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide de:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en Euros
- d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
- Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

 décembre 2000:

«Le capital social est fixé à cinquante trois mille trois cent cinquante-sept Euros et cinquante cents (EUR 53.357,50),

représenté par trois cent cinquante (350) parts sociales d’une valeur nominale de cent cinquante-deux Euros et quaran-
te-cinq cents (EUR 152,45) chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26145/019/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

46987

BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26148/034/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg le 17 avril 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. De ratifier la cooptation de Monsieur Geert de Bruyne en tant qu’administrateur, et de réélire Messieurs Hubert

d’Ansembourg, Pierre Renwart et Geert de Bruyne en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

3. De nommer Messieurs François Lefèbvre, Jonny Van De Casteele, Philippe du Chastel et Jacques Berghmans en

qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

4. De nommer KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26149/034/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.740. 

DISSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation EUROPROTECTION

S.A., qui a eu lieu en date du 28 novembre 2000 à 10.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture
de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Les créances non réclamées par des créanciers ou actionnaires de la société seront gardées pendant le délai légal à

Luxembourg, auprès de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26203/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

<i>Pour BR FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
D. Villeneuve / M. Vermeersch
<i>Sous-Directeur / Fondé de Pouvoir

<i>Pour BR FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
D. Villeneuve / M. Vermeersch
<i>Sous-Directeur / Fondé de Pouvoir

<i>Pour EUROPROTECTION S.A., en liquidation
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

46988

BRASILIMMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.547. 

La société EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet à ce jour, le siège social qui en son temps était fixé à 10, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, de la société BRASILIMMO S.A., R.C.S., section B, N

°

33.547 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26151/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BRASILIMMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.547. 

Il résulte d’une lettre datée du 31 décembre 2000 et adressée à la société BRASILIMMO S.A., que Monsieur Robert

Roth, demeurant à F-Audun-le-Tiche, démissionne avec effet à ce jour de sa fonction d’administrateur de la société BRA-
SILIMMO S.A., R.C.S., section B, N

°

33.547. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26150/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BRASILIMMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.547. 

Il résulte d’une lettre datée du 31 décembre 2000 et adressée à la société BRASILIMMO S.A., que la société BUSI-

NESS AND FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège social Dublin (Irlande), démissionne avec à ce jour, de son
poste de commissaire aux comptes de la société BRASILIMMO S.A., R.C.S., section B, N

°

33.547. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001 , vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26152/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 56.277. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26154/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

CFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.611. 

<i>Décision du Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et aux articles 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale, les
administrateurs décident à l’unanimité d’élire comme Administrateur-Délégué Monsieur Claude Guedj, qui pourra en-
gager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26168/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

EUROTRUST S.A.
Signature

EUROTRUST S.A.
Signature

EUROTRUST S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
C. Guedj / N. Guedj-Levèque / C. Schmit

46989

BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 78.734. 

In the year two thousand and one, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office at, 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg (the «Company»), incorporated by
notarial deed on the 9th of November 2000, not yet published.

The meeting is chaired by Mr Michel Jimenez-Lunz, lawyer, residing at 23, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, juriste, residing in Messancy.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of seven million five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000.-) in order to raise it

from its presents amount of two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) to ten million Euro (EUR
10,000,000.-) by the issue of seven hundred and fifty thousand (750,000) new shares with a nominal value of ten Euro
(EUR 10.-), issued with a total share premium of forty million Euro (EUR 40,000,000.-), vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Agreement by the existing shareholders to the following subscription: 

3. Subscription and full payment of the seven hundred and fifty thousand (750,000) new shares.
4. Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following con-

tent:

«The corporate capital is set at ten million Euro (EUR 10,000,000.-), represented by one million (1,000,000) shares

of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up.»

5. Insertion of a new paragraph, after the first paragraph of article five, with the following content:
«Any repayment of share premium to the shareholders must be resolved by an extraordinary general meeting of the

shareholders held in the presence of a notary.»

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the Company’s share capital to the extent of seven million five hundred Euro (EUR

7,500,000.-) in order to raise it from its present amount of two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-)
to ten million Euro (EUR 10,000,000.-) by the issue of seven hundred and fifty thousand (750,000) new shares with a
nominal value of ten Euro (EUR 10.-), issued with a total share premium of forty million Euro (EUR (40,000,000.-), vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to agree to the following subscription: 

<i>Third resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon the shareholder BENETTON GROUP S.p.A., prenamed, declared to subscribe to all seven hundred fifty

thousand (750,000) new shares and have them fully paid up in normal value and share premium in the total amount of
forty-seven million five hundred thousand Euro (EUR 47,500,000.-),

a) for eight million seven hundred and twenty-five thousand Euro (8,725,000.-) by a contribution in kind of seven hun-

dred forty-six thousand eight hundred ninety-nine (746,899) shares, representing together 99,9999% of the share capital
of BENETTON RETAIL BELGIQUE S.A., société anonyme with registered office at rue Neuve 9/11, B-1000 Brussels,
inscribed at the Brussels Company Register, under number A/106 344, which shares are hereby transferred to and ac-
cepted by the Corporation, the value of which is declared by the contributor to be of eight million seven hundred and
twenty-five thousand Euro (EUR 8,725,000.-), which valuation is accepted by the Corporation and subject to an inde-
pendent auditor’s report, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, established by FIDU-
CIAIRE AUDITLUX, S.à r.l. with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, which concludes as follows:

<i>Subscriber 

<i>Number of

<i>New Shares

BENETTON GROUP S.p.A. with registered office at Villa Minelli, I-31050 Ponzano, Treviso, Italy

750,000

<i>Subscriber 

<i>Number of

<i>New Shares

BENETTON GROUP S.p.A., prenamed

750,000

46990

<i>Conclusion

«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution in kind of EUR 8,725,000.- together with the contribution in cash of EUR 38,775,000.- is at least

equal to the number and value of the 750,000 ordinary shares of nominal value EUR 10,00 each to be issued at a total
share premium of EUR 40,000,000.-; and

- we have no further comment to make on the value of the contribution in kind.»
«FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises
M. J. Lagesse
General Manager».
Prementioned report, being initialled ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same

time with the registration authorities, and

b) for thirty-eight million seven hundred seventy-five thousand Euro (EUR 38,775,000.-) by a contribution in cash.
The amount of thirty-eight million seven hundred seventy-five thousand Euro (38,775,000.-) has been fully paid up in

cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Fourth resolution 

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the Ar-

ticles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:

«The corporate capital is set at ten million Euro (EUR 10,000,000.-), represented by one million (1,000,000) shares

of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to insert a new paragraph, after the first paragraph of article five, with the following content:
«Any repayment of share premium to the shareholders must be resolved by an extraordinary general meeting of the

shareholders held in the presence of a notary».

<i>Variable rate capital tax exemption request 

Insofar the contribution in kind in the amount of eight million seven hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

8,725,000.-) consists of 99,9999% of the share capital of a company incorporated in the European Community (Belgium)
to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the Company refers to article 4-2 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Estimate

For the purposes of registration, the contribution in cash is valued at one billion five hundred sixty-four million one

hundred seventy-nine thousand six hundred twenty-two Luxembourg Francs (LUF 1,564,179,622.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately sixteen million seventy thousand Lux-
embourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, all of whom are known to the notary

by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENTETTON RETAIL IN-

TERNATIONAL S.A., société anonyme ayant son siège social au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg (la «Société»),
constituée suivant acte notarié reçu en date du 9 novembre 2000, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Michel Jimenez-Lunz, juriste, demeurant au 23, rue Charlemagne,

L-1328 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, jurist, demeurant à Messancy.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à deux million cinq cent mille Euro (EUR 2.500.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assem-

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blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille Euro (EUR 7.500.000,-) en vue de le

porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille Euro (EUR 2.500.000,-) à dix millions d’Euro (EUR
10.000.000,-) par la création et l’émission de sept cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix Euro (EUR 10,-) chacune, émises avec une prime d’émission totale de quarante millions d’Euro (EUR 40.000.000),
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

2. Approbation de la souscription suivante: 

3. Souscription et libération intégrale des sept cent cinquante mille (750.000) nouvelles actions.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix millions d’Euro (10.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une

valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.»

5. Insertion d’un nouveau paragraphe, après le premier paragraphe de l’article cinq, avec la teneur suivante:
«Tout paiement de prime d’émission aux actionnaires doit être résolu par une assemblée générale extraordinaire

tenue devant notaire.»

6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille Euro (7.500.000,-) en

vue de le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille Euro (EUR 2.500.000,-) à dix millions d’Euro
(EUR 10.000.000,-) par la création et l’émission de sept cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, émises avec une prime d’émission totale de quarante millions d’Euro (EUR
40.000.000,-), investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la souscription suivante: 

<i>Troisième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, BENETTON GROUP S.p.A. prédésignée, laquelle déclare souscrire aux sept

cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles et les libérer intégralement en valeur nominale et prime d’émission au
montant total de quarante-sept millions cinq cent mille Euro (EUR 47.500.000,-),

a) pour un montant de huit millions sept cent vingt-cinq mille Euro (EUR 8.725.000,-), par apport en nature de sept

cent quarante six mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (746.899) actions, représentant ensemble 99,9999% du capital
social de BENETTON RETAIL BELGIQUE S.A., société anonyme avec siège social au rue Neuve 9/11, B-1000 Bruxelles,
inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro A/106 344, lesquelles actions ont été transférées et
acceptées par la Société, la valeur de cet apport en nature étant déclaré par l’apporteur être de huit millions sept cent
vingt-cinq mille Euro (EUR 8.725.000,-), laquelle évaluation a été acceptée par la Société et sujette à un rapport établi
par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Stras-
sen, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière
suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des procédures de vérification effectuées et décrites ci-dessus:
- l’apport en nature de EUR 8.725.000,- ainsi que l’apport en numéraire de EUR 38.775.000,- sont au moins égaux en

nombres et en valeur aux 750.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,00 chacune à émettre avec une
prime d’émission totale de EUR 40.000.000,-; et 

- nous n’avons aucune autre observation à formuler quant à la valeur de l’apport en nature.»
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises
M.J. Lagesse
General Manager
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui,

et
b) pour un montant de trente-huit millions sept cent soixante-quinze mille Euro (EUR 38.775.000,-) par apport en

liquide.

<i>Souscripteur

<i>Nombre de

<i>nouvelles ac-

<i>tions

BENETTON GROUP S.p.A., avec siège social à Villa Minelli, I-31050 Ponzano, Trévise, Italie 

750.000

<i>Souscripteur

<i>Nombre de

<i>nouvelles ac-

<i>tions

BENETTON GROUP S.p.A., avec siège social à Villa Minelli, I-31050 Ponzano, Trévise, Italie 

750.000

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Le montant de trente-huit millions sept cent soixante quinze mille Euro (EUR 38.775.000) a été intégralement libéré

en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix millions d’Euro (EUR 10.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions

d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, libérés intégralement.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe, après le premier paragraphe de l’article cinq, avec la teneur sui-

vante: 

«Tout paiement de prime d’émission aux actionnaires doit être résolu par une assemblée générale extraordinaire

tenue devant notaire.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature de huit millions sept cent vingt-cinq mille Euro (8.725.000,-) consiste dans une

participation de 99,9999% d’une société ayant son siège social dans la Communauté Européenne (Belgique) à une autre
société ayant son siège social dans la Communauté Européenne (Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de la
loi du 29, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en liquide est évalué à un milliard cinq cent soixante-quatre millions

cent soixante dix-neuf mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 1.564.179.622,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de seize million soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent pro-

cès-verbal.

Signé: M. Jimenez-Lunz, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S fol. 7, case 4. – Reçu 15.641.796 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26143/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.734. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

(26144/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Euramyl S.A.

New Composites Development S.A.

G.A. Maintenance S.A.

Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l.

Kind S.A.

Centre Comptable Rollingen-Mersch, S.à r.l.

Parco Di Veio, S.à r.l.

Lutrac S.A.

Lumenis Luxembourg, S.à r.l.

Morea International Ltd, S.à r.l.

Pourpelt S.A.

Siena Investments S.A.

Blanche Holding S.A.

Tomkins American Holdings, S.à r.l.

Capinet S.A.

Windward S.A.

Théâtre Autodidacte, A.s.b.l.

Back on Track Holding S.A.

Back on Track Holding S.A.

Benetton International N.V. S.A.

Banque Privée Edmond de Rothschild Luxembourg

Banque Privée Edmond de Rothschild Luxembourg

BRE/Gennevilliers, S.à r.l.

B.E.G. International S.A.

B.E.G. International S.A.

Berlys, S.à r.l.

BR Fund

BR Fund

Europrotection S.A.

Brasilimmo S.A.

Brasilimmo S.A.

Brasilimmo S.A.

Business Solutions Builders (Luxembourg)

CFO Holding S.A.

Benetton Retail International S.A.

Benetton Retail International S.A.