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45841
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 956
3 novembre 2001
S O M M A I R E
JLC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.182.
—
EXTRAIT
Faisant suite à un transfert, les 438.000 parts sociales représentant le capital social de la JLC HOLDING, S.à r.l. se
répartissent comme suit:
- Claude Berda, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, 3, Chemin du Port Noir, détenteur de 438.000
parts.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2001
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24827/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45887
ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45888
JLC Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45841
Kalbax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45843
Lux Business Time, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45842
M.E.M., Media & Entertainment Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45854
Marlfield Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45848
MIH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45857
MIH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45861
MIH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45864
Oakmen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45856
Padd DLTDG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45864
Pronto Net I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45850
Sematron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45871
Société de Participations Ricordeau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45869
Softworld, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45878
T.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45875
Tamanaco Marketing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45882
Tenro-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45880
UCI, United Consultants International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45884
Pour extrait conforme
Signature
45842
LUX BUSINESS TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, Plateau du Saint Esprit.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu
1) Monsieur Herve Marson, directeur, demeurant à F-54500 Vandoeuvre/Nancy, 12, rue du Vivarais,
2) Mademoiselle Laetitia Ravelet, coiffeuse, demeurant à L-8225 Mamer, 12A, route de Dippach,
3) Monsieur Patrick Durand, employé, demeurant à F-57100 Thionville, 77, route des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LUX BUSINESS
TIME, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision à prendre par les asso-
ciés dans la forme prévue pour les modifications statutaires.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées ainsi que de la
petite restauration.
Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec l’activité principale et peut également
exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin
l’activité principale.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme
leur transmission pour cause de décès à un non-associé ne peuvent se faire que suivant les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le décès d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le ou les associés survivants ou
entre le ou les associés survivants et, le cas échéant les héritiers agréés de l’associé décédé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par associés librement ré-
vocables par eux.
Il peut être nommé un gérant technique.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193
de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité par la loi.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent,en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-
ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 2001.
Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires
ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition du ou
des associés.
Art. 13. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 14. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 15. Pour tous ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.
1) Monsieur Herve Marson, prédit, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2) Mademoiselle Laetitia Ravelet, prédite, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
3) Monsieur Patrick Durand, prédit, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
45843
<i>Coûti>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un
versement en espèces, en sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition
de la société.
<i>Résolutionsi>
Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennent les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois, savoir:
1) Monsieur Joao Manuel Gasparinho Pedro, commerçant, demeurant à Howald,
il est nommé gérant technique.
2) Mademoiselle Laetitia Ravelet, coiffeuse, demeurant à Mamer,
3) Monsieur Herve Marson, directeur, demeurant à F-54500 Vandoux/Nancy, 12, rue du Vivarais,
lesquels sont nommés gérants administratifs.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique conjointement avec un des gé-
rants administratifs.
2. Le siège de la société est établi à L-1475 Luxembourg, 5, Plateau du Saint Esprit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.
Signé: H. Marson, L. Ravelet, P. Durand, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 96, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24719/216/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
KALBAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the fourth day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Sandro Grigolli, Director, residing in the UK - St. Albans AL1 3th, Flat 3, Midland House, Alma Road,
represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 3 April 2001.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of KALBAX, S.à r.l.
Art. 3. Object. The object of the Company is he holding of participations in Luxembourg and/or in foreign compa-
nies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
The Company may co-ordinate the various services rendered by the Company’s and the Company’s group’s profes-
sional advisors such as, without being limited to its or their lawyers, auditors and accountants.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
J.-P. Hencks.
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The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set as twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorisation of the general meeting
of the partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. The Company is bound by the single signature of the manager or in the event of several managers being
appointed, by the joint signatures of any two managers.
The manager is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. General meeting of the partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-
cises the powers granted by law to the general meeting of the partners.
Articles 194 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by a
vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail.
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In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of August of each year and ends on the last day
of July of the following year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the last day of July, the accounts are closed, the management draws up an
inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 22. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Me Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of Mr San-
dro Grigolli, prenamed, by virtue of the proxy above referred to, who declared to subscribe in the name of and on behalf
of the said person to all of the five hundred (500) newly issued shares and further declared in the name of and on behalf
of the appearing person to pay entirely up in cash each such new shares.
Proof of this payment has been given to the undersigned notary who acknowledges that all the conditions referred
to in article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, such as amended, have been fulfilled.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year starts on the present date and ends on the last day of July 2002.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Pro-fiscoi>
For the purposes of registration, it is stated that the subscribed capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is equivalent to five hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
1. Resolved to set the number of managers of the Company at one (1) and to appoint Mr Sandro Grigolli, Director,
residing in the UK - St. Albans AL1 3TH, Flat 3, Midland House, Alma Road, as manager of the Company for an unlimited
duration and to entrust him with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.
2. Resolved to set the registered office in L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Sandro Grigolli, Administrateur, demeurant à UK - St. Albans AL 1 3TH, Flat 3, Midland House, Alma Road,
représenté par Me Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 avril 2001.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
45846
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art.1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de KALBAX, S.à r.l.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut également coordonner les divers services rendus par les conseils professionnels de la Société et du
groupe auquel appartient la Société, tels que notamment ses ou leurs avocats, auditeurs et comptables.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
45847
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion
et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de nomination
de plusieurs gérants, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux de ces gérants.
Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout
événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scelles sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés.
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
18.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour d’août de chaque année et finit le dernier jour
de juillet de l’année suivante.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le dernier jour de juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscriptioni>
A comparu Me Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur
Sandro Grigolli, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte
de ladite société toutes les cinq cents (500) parts sociales nouvellement crées et déclare pour et au nom de ladite société
comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.
La preuve de ce paiement en espèces a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions pré-
vues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le dernier jour de juillet 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à quarante-cinq mille francs luxembourgeois.
45848
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital souscrit à hauteur de douze mille cinq cents Euro
(12.500,- EUR) est l’équivalent de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Décide de fixer le nombre de gérants à un (1) et de nommer Monsieur Sandro Grigolli, Administrateur, demeurant
à UK - St. Albans AL1 3TH, Flat 3, Midland House, Alma Road, gérant de la Société pour une durée illimitée et de lui
attribuer les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société.
2. Décide de fixer l’adresse du siège sociale à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 99, case 9. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.
(24716/239/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
MARLFIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama);
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 3 mai 2000.
Lesquelles comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit
les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art .1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MARLFIELD INVESTMENTS
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’actroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Euro 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (Euro 1000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Hesperange, le 11 avril 2001.
G. Lecuit.
45849
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droits d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procédera à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des comptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.
Art. 7. Le conseil d’administration peu désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réu-
nion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures au
siège de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modfiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
45850
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à L-Mamer;
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg;
c) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 96, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24721/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
PRONTO NET I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the fifth of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company under Belgian law D INVESTMENTS S.A., having its registered office in B-1050 Brussels, avenue Franklin
Roosevelt 83 (Belgium),
here represented by Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy will remain attached to this deed for the purpose of registration.
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a «société à responsabilité limitée» as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the
future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any fonn whatsoever in Luxermbourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
J.-P. Hencks.
45851
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of PRONTO NET I, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II. - Corporate capital - Shares
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by five hun-
dred (500) shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.
The shares have been subscribed by the company under Belgian law D INVESTMENTS S.A., having its registered office
in B-1050 Brussels, avenue Franklin Roosevelt 83 (Belgium).
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a nonassociate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-
senting three quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting
are exerciced by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
onwers.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31 st of December.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shah determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2001.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at thirty-five thousand Luxembourg
francs.
The amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.
45852
<i>Decisions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named appearing person, representing the entirety
of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
a) Are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company:
1. - Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
2. - Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
3. - Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
b) The company will be bound by the sole signature of a managing director.
c) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the person appearing, said
proyholder signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société de droit belge D INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt
83 (Belgique),
ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PRONTO NET I, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Les parts sociales ont été souscrites par la société de droit belge D INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à B-
1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt 83 (Belgique).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
45853
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a
pris les résolutions suivantes:
a) Sont nommés gérants de la société et investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:
1. - Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
2. - Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
3. - Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
b) La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un gérant.
c) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2001, vol. 512, fol. 99, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24729/231/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
Junglinster, le 11 avril 2001.
J. Seckler.
45854
M.E.M., MEDIA & ENTERTAINMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 28, rue de Bragance.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KEMPTON HOLDING S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy,
ici représentée par Monsieur Christophe Poinsot, employé privé, demeurant à F-57300 Hagondange, 41, rue Colonel
Fabien,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 mars 2001.
2) BRALU S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy,
ici représentée par Monsieur Christophe Poinsot, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 mars 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIA & ENTERTAINMENT MANAGEMENT
S.A., en abrégé M.E.M. S.A. La société pourra aussi utiliser l’enseigne et la dénomination commerciale MEMO (MEDIA
& ENTERTAINMENT MANAGEMENT ORGANIZATION).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude, le développement, le financement, la réalisation, l’édition et l’exploitation
commerciale sous toutes leurs formes, directes ou dérivées, de productions cinématographiques ou audiovisuelles, et
de toutes autres oeuvres de l’esprit, matérialisées ou non sous forme écrite, visuelle sonore, audiovisuelle, ou toute
autre forme, comprenant notamment les créations dites en ligne, radiophoniques ou télévisuelles et les environnements
de loisir.
Cet objet social s’étend à toutes opérations de spectacle, exhibition, communication, relation publique, publicité sous
forme matérialisée, événementielle ou sous toute autre forme, y compris la création, narration ou communication vir-
tuelle, l’organisation d’événements particuliers ainsi que la construction et l’aménagement d’espaces scénarisés, d’exhi-
bition, de projection ou de loisir.
Elle pourra en outre engager toutes actions et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou
de nature à en faciliter l’accomplissement ou de le rendre plus rémunérateur, y compris des opérations immobilières et
financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
45855
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. S’il n’y a pas eu de convocation contraire dans les conditions de la loi, l’assemblée générale annuelle se réunit
le premier mardi du mois de mai à 17.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Schwall, directeur de société, Luxembourg, 28, rue de Bragance.
b) Madame Nicole Marie, avocat, Junglinster, 9, rue du Village.
c) Monsieur Christian Gillard, directeur de sociétés, La Grange aux Dimes, F-60700 Pontpoint.
1) KEMPTON HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) BRALU S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
45856
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille trois.
5) L’assemblée nomme Monsieur Daniel Schwall, prénommé, administrateur-délégué de la Société.
6) Le siège social est fixé à L-1225 Luxembourg, 28, rue de Bragance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Poinsot et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 97, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(24722/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
OAKMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Alistair MacDonald, gérant, demeurant à 67, rue Schmitz, L-8190 Kopstal,
ici représenté par Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de OAKMEN, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le conseil de gestion et la résolution de problèmes multidisciplinaires de management
qui se posent dans des entreprises.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille cinq cents euros (13.500,- EUR) représenté par cent tren-
te-cinq (135) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Alistair MacDo-
nald, prénommé, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de treize mille cinq
cents euros (13.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
F. Baden.
45857
Titre III. Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-
gueur.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quarante-quatre mille cinq cent quatre-
vingt-neuf francs luxembourgeois (544.589,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).
Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.
2. Gérance:
Monsieur Alistair MacDonald, prénommé.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée. Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en tou-
tes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 8CS, fol. 78, case 7. – Reçu 5.446 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24727/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
MIH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-third of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MIH LIMITED, a company with registered office at c/o HAVELET TRUST COMPANY (BVI) LIMITED, Abbott Build-
ing, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Marc Lagesse, accountant, with professional address at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given in Hoofddorp, on March 22, 2001.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, intends to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles
of which it has established as follows:
Hesperange, le 11 avril 2001.
G. Lecuit.
45858
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of MIH.
Art. 3. The Company’s object is, in Luxembourg as well as abroad, to engage in any activity or transaction, industrial,
commercial, financial, investment or real estate, which is directly or indirectly connected with the incorporation, man-
agement and financing of any undertaking and company whose object is to engage in any activity in whatsoever form; as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio of investments acquired for this
purpose, as long as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the ap-
plicable provisions.
The Company may invest in any business, undertaking or company having the identical, similar or related object, or
which may promote its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR), represented by five hundred and
twenty (520) shares with a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of April of each year to the thirty-first of March of the
following year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of March, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
45859
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been entirely subscribed by MIH LIMITED, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the amount of thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR) is as of now at the free disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on March 31, 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred twenty-four thousand four hundred
and nineteen (524,419.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital, has passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the Company for an undetermined period with the power to bind the Company by his
sole signature:
- Mr Marc Lagesse, accountant, with professional address at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MIH LIMITED, une société avec siège social à c/o HAVELET TRUST COMPANY (BVI) LIMITED, Abbott Building,
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, comptable, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hoofddorp, le 22 mars 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ladite comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
45860
Art. 2. La Société prend la dénomination de MIH.
Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,) euros (EUR), représenté par cinq cent vingt (520) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année
suivante.
Art. 11. Chaque année, au trente et un mars, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un
bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
45861
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en référent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par MIH LIMITED, préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,
de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 mars 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf
(524.419,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
- Monsieur Marc Lagesse, comptable, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
2) Le siège de la Société est fixé au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la compa-
rante le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même com-
parante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 90, case 1. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24723/230/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
MIH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MIH LIMITED, a company with registered office at c/o HAVELET TRUST COMPANY (BVI) LIMITED, Abbott Build-
ing, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Marc Lagesse, accountant, with professional address at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given in Hoofddorp, on March 28, 2001.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the one-man limited liability company (société à responsabilité limitée
unipersonnelle) existing under the name of MIH, with registered office in Luxembourg.
- The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 23, 2001, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company’s capital is presently set at thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR), represented by five hundred
and twenty (520) shares with a par value of twenty-five (25.-) Euros (EUR) each, ail fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. To increase the share capital of the Company from 13,000.- Euros represented by 520 shares of 25.- Euros each
to 13,025.- Euros, represented by 521 shares of 25.- Euros each by issuing 1 (one) new share at par.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
A. Schwachtgen.
45862
- Subscription and payment for the new share by the contribution of 41 shares of par value 455 Euros each repre-
senting 100% of the issued shares of MYRIAD INTERNATIONAL HOLDINGS BV, a company incorporated in the
Netherlands.
2. Subsequent amendment of article 6 of the Company’s Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution:
<i>First and unique resolutioni>
The Company’s share capital is increased by EUR 25.- so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- to
EUR 13,025.- by the creation and issue of 1 new share with a par value of EUR 25.-.
The new share has been subscribed by MIH LIMITED, prenamed, here represented as above mentioned, and it has
been paid up by a contribution in kind consisting of 41 shares having a par value of EUR 455.- and representing 100% of
the issued share capital of the company MYRIAD INTERNATIONAL HOLDINGS BV, a private company with limited
liability incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at Jupiterstraat 13-15, 2132HC
Hoofddorp, The Netherlands.
It results from a declaration drawn up in Hoofddorp on March 28, 2001, and signed by Mr A.M. Rosenzweig and Mr
S.F. Ward, two duly authorised Directors of MYRIAD INTERNATIONAL HOLDINGS BV, that the contributed shares
of MYRIAD INTERNATIONAL HOLDINGS BV have a value of at least EUR 25.-, the interim accounts of said company
as at February 28, 2001 having been attached thereto.
It results likewise from a certificate issued in Hoofddorp by MIH LIMITED, prenamed, on March 28, 2001, that:
«- MIH LIMITED owns 41 shares of par value 455 Euros each numbered 1 up to and including 41 in the Company
(hereinafter referred to as the «Shares») representing 100% of the issued shares of MYRIAD INTERNATIONAL
HOLDINGS BV, a private company with limited liability.
- the Shares are fully paid up.
- the Shares are in registered form.
- MIH LIMITED is the legal owner, solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares;
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled to
demand that one or more of the Shares be transferred to him.
- none of the Shares are encumbered with any pledge or subject of any attachement.
- The Shares are freely transferable.»
Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
As a consequence of such increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended
and shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at thirteen thousand and twenty-five (13,025.-) Euros (EUR),
represented by five hundred and twenty-one (521) shares with a par value of twenty-five (25.-) Euros (EUR) each, all
fully subscribed and entirely paid up.»
<i>Capital taxi>
Since the contribution in kind consists of 100% of the shares of the company MYRIAD INTERNATIONAL HOLD-
INGS BV incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December
1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Valuationi>
For all purposes the present contribution is valued at one billion nine hundred and twenty-two million nine hundred
and twenty-five thousand four hundred and ninety-two (1,922,925,492.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg on the day and year first herein-
before mentioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-
datory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MIH LIMITED, une société établie et ayant son siège social à c/o HAVELET TRUST COMPANY (BVI) LIMITED, Ab-
bott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, comptable, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 28 mars 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
45863
La comparante, par son mandataire, a requis le notaire d’acter que:
- La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-
tion de MIH, avec siège social à Luxembourg.
- La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mars 2001, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cent vingt (520) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de 13.000,- euros représenté par 520 parts sociales de 25,- euros cha-
cune à 13.025,euros représenté par 521 parts sociales de 25,- euros par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale au
pair comptable.
- Souscription et libération de la nouvelle action par l’apport de 41 actions d’une valeur nominale de 455 euros cha-
cune représentant 100% des actions émises de MYRIAD INTERNATIONAL HOLDINGS BV, une société constituée
aux Pays-Bas.
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
3. Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris ensuite la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 25,- pour le porter de son montant actuel de EUR
13.000,- à EUR 13.025,- par la création et l’émission de 1 nouvelle part sociale d’une valeur nominale de EUR 25,-.
La nouvelle part sociale a été souscrite par MIH LIMITED, ici représentée comme dit ci-avant, et elle a été libérée
par un apport en nature consistant en 41 actions d’une valeur nominale de EUR 455,- et représentant 100% du capital
social émis de la société MYRIAD INTERNATIONAL HOLDINGS BV, une société à responsabilité limitée de droit
néerlandais, avec siège social à Jupiterstraat 13-15, 2132HC Hoofddorp, Pays-Bas.
Il resulte d’une déclaration dressée à Hoofddorp le 28 mars 2001, et signée par Messieurs A.M. Rosenzweig et S.F.
Ward, deux directeurs dûment mandatés de MYRIAD INTERNATIONAL HOLDINGS BV, que les actions apportées
de MYRIAD INTERNATIONAL HOLDINGS BV ont une valeur d’au moins EUR 25,-, les comptes intérimaires au 28
février 2001 de ladite société y étant annexés.
Il résulte également d’un certificat émis à Hoofddorp en date du 28 mars 2001 par MIH LIMITED, préqualifiée, que:
«- MIH LIMITED est propriétaire de 41 actions d’une valeur nominale de 455 euros chacune numérotées de 1 à 41
inclus de la Société (ci-après dénommées «les Actions») représentant 100% des actions émises par MYRIAD INTER-
NATIONAL HOLDINGS BV, une société à responsabilité limitée.
- les Actions sont entièrement libérées.
- les Actions sont nominatives.
- elle est le propriétaire légal seul autorisé à détenir ces Actions et ayant le droit d’en disposer.
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à
demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Actions lui soient transférées.
- les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou soumises à un gage.
- les Actions sont librement transmissibles.»
Ces déclarations, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire ins-
trumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à treize mille vingt-cinq (13.025,-) euros (EUR), représenté par cinq
cent vingt et une (521) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.»
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des actions de la société MYRIAD INTERNATIONAL HOLDINGS
BV, constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
une éxonération du droit d’apport.
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles le présent apport est évalué à un milliard neuf cent vingt-deux millions neuf cent vingt-cinq mille
quatre cent quatre-vingt-douze (1.922.925.492,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
45864
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24724/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
MIH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
377 du 29 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24725/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
PADD DLTDG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Nicola Bettio, Director, residing in F-77603 Arbonne-la-Forêt, 126, chemin de la Garenne,
represented by M
e
Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 3
April 2001.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of PADD DLTDG, S.à r.l.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign com-
panies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
The Company may co-ordinate the various services rendered by the Company’s and the Company’s group’s profes-
sional advisors such as, without being limited to its or their lawyers, auditors and accountants.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
45865
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorisation of the general meeting
of the partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. The Company is bound by the single signature of the manager or in the event of several managers being
appointed, by the joint signature of any two managers.
The manager is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. General meeting of the partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-
cises the powers granted by law to the general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by a
vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of August of each year and ends on the last day
of July of the following year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the last day of July, the accounts are closed, the management draws up an
inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
45866
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 22. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscriptioni>
There now appeared M
e
Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of Mr Nicola
Bettio, prenamed, by virtue of the proxy above referred to, who declared to subscribe in the name of and on behalf of
the said person to all of the five hundred (500) newly issued shares and further declared in the name of and on behalf
of the appearing person to pay entirely up in cash each such new shares.
Proof of this payment has been given to the undersigned notary who acknowledges that all the conditions referred
to in article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, such as amended, have been fulfilled.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year starts on the present date and ends on the last day of July 2002.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Pro-Fiscoi>
For the purposes of registration, it is stated that the subscribed capital of twelve thousand five hundred Euros
(12,500.- EUR) is equivalent to five hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
1. Resolved to set the number of managers of the Company at one (1) and to appoint Mr Nicola Bettio, Director,
residing in F-77603 Arbonne-la-Forêt, 126, chemin de la Garenne, as manager of the Company for an unlimited duration
and to entrust him with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.
2. Resolved to set the registered office in L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Nicola Bettio, Administrateur, demeurant à F-77603 Arbonne-la-Forêt, 126, chemin de la Garenne,
représenté par M
e
Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 avril 2001.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de PADD DLTDG, S.à r.l.
45867
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut également coordonner les divers services rendus par les conseils professionnels de la Société et du
groupe auquel appartient la Société, tels que notamment ses ou leurs avocats, auditeurs et comptables.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraine pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion
et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
45868
rentrent dans l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de nomination
de plusieurs gérants, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux de ces gérants.
Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout
événement similaire affectant le gérant, de méme que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés.
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
18.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour d’août de chaque année et finit le dernier jour
de juillet de l’année suivante.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le dernier jour de juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscriptioni>
A comparu M
e
Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur Ni-
cola Bettio, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de
ladite société tous les cinq cents (500) parts sociales nouvellement crées et déclare pour et au nom de ladite société
comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.
La preuve de ce paiement en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions pré-
vues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le dernier jour de juillet 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à quarante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital souscrit à hauteur de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est l’équivalent de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Décide de fixer le nombre de gérants à un (1) et de nommer Monsieur Nicola Bettio, Administrateur, demeurant
à F-77603 Arbonne-la-Forêt, 126, chemin de la Garenne, gérant de la Société pour une durée illimitée et de lui attribuer
les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société.
45869
2. Décide de fixer l’adresse du siège sociale à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 99, case 10. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.
(24728/239/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama)
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 3 mai 2000.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPA-
TIONS RICORDEAU S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. II pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
datas ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Hesperange, le 11 avril 2001.
G. Lecuit.
45870
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers , la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assernblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: trente et un actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
45871
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange.
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L- Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 96, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24731/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
SEMATRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. - Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à L-1426 Luxembourg, 53, rue Henri Dunant.
2. - Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme luxem-
bourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme. Elle est dénommée SEMATRON INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
J.-P. Hencks.
45872
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. Capital social, actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-), représenté par quatre-vingts (80)
actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, qui au choix de l’actionnaires, seront nominatives ou au porteur sans dis-
position contraire de la loi.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions de
mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-
tuts au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le
capital souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous for-
me d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportées, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aurait fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Les conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été modifié.
Titre III. Administration, surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les administrateurs et commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera
leur nombre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Les administrateurs et commissaires aux comptes seront nommés pour un terme n’excédant pas six ans, sauf renou-
vellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
de l’année d’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs vice-
présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour le rem-
placer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive.
Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’administrateur qu’il rem-
place.
Art. 11. Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du président du Conseil, du vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation.
Toutes les réunions du Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur em-
pêché sera réputé présent à la réunion.
45873
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à cet effet désignée par
le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiements, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis de tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier lundi du mois de décembre
à 10.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations.
Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées conformément à la loi luxembourgeoise. Les avis de convocation pour
toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. La forme des pouvoirs doit être
admise par le Conseil d’Administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commis-
saire aux comptes, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et les
comptes de pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront
leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Chaque année et pour la première fois en 2002, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
45874
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-
position du Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.
Titre VI. Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2002.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à trois millions deux cent vingt-
sept mille cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (LUF 3.227.192,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. - Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à L-1426 Luxembourg, 53, rue Henri Dunant.
3. - Mademoiselle Chloé Florin, employée privée, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WEBER & BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Bartolucci, J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2001, vol. 857, fol. 90, case 7. – Reçu 32.272 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24730/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
1. - Monsieur Gabriele Bartolucci, prénommé, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2. - Monsieur Joë Lemmer, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Belvaux, le 4 avril 2001.
J.-J. Wagner.
45875
T.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée le 27 mars 2001.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 27
mars 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.I. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autres manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un
million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
45876
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires de la société.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pour-
ra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
pourront être élus dans deux groupes d’administrateurs A et B.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
Lorsqu’il existe deux groupes d’administrateurs A et B, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir vala-
blement que si les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres de la catégorie
A et de la catégorie B.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Lorsqu’il existe
deux groupes d’administrateurs (A et B), la société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un adminis-
trateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nominés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’août à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
45877
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
Catégorie A:
Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Catégorie B:
Monsieur Cesare Gavuglio, conseiller commercial, demeurant à Nerviano (Italie).
4) Est nommé commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 97, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(24735/200/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 9 avril 2001.
F. Baden.
45878
SOFTWORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société anonyme BOREALIS FINANCE S.A.H., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard
de la Pétrusse,
ici représentée par Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Monsieur Frank Bauler, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOFTWORLD, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services ainsi que la commercialisation de tous logiciels et ma-
tériels informatiques.
La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans
le cadre de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent
trente euros (130,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de treize mille Euros
(13.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
1. - La société anonyme BOREALIS FINANCE S.A.H., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, bou-
levard de la Pétrusse, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. - Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, une part sociale. . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
45879
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 524.418,70 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Thomas Wikström, ingénieur, demeurant à L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due fonne en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2001, vol. 514, fol. 3, case 8. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24732/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
Junglinster, le 11 avril 2001.
J. Seckler.
45880
TENRO-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., avec siège social à 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint-Hélier
(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.
2. La société de droit luxembourgeois HERMACO S.A., avec siège social à 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, ici
représentée par son administrateur délégué, Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg,
1, rue des Foyers.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous
la dénomination de TENRO-INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la promotion musicale dans toutes ses formes ainsi que la participation dans le capital
social de différentes sociétés, la gestion des sociétés appartenant en majorité à la soparfi, la prise d’intérêts sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre ma-
nière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces in-
térêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même
par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
45881
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour de la semaine suivante.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des même droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêté, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF.
1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., prénommée, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . .
900
2) La société de droit luxembourgeois HERMACO S.A., prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
45882
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
b) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
c) Monsieur Ronald Luyten, employé privé, demeurant à B-2560 Nijlen, Molenstraat, 156.
4) Est nommé commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire en l’an deux mille sept.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2001, vol. 464, fol. 53, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24734/221/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
TAMANACO MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUCIAIRE RHIN & MOSELLE S.A., avec son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Heinrich Steyert, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Heinrich Steyert, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAMANACO MARKETING S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’ étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le marketing, le consulting, le démarchage, le négoce, dans la domaine de développe-
ment des marchés.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Remich, le 13 avril 2001.
A. Lentz.
45883
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou parie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année
à 17.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations poux- les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8 le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été libérées à raison d’un quart (1/4), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros
(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant par une attestation bancaire.
<i>Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) La société FIDUCIAIRE RHIN & MOSELLE S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . 1.239
2) Monsieur Heinrich Steyert, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
45884
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Heinrich Steyert, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Gerd Paulus, éditeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Robert Stöhr, comptable, demeurant à Spargelweg 30, D-79112 Munzingen.
Monsieur Heinrich Steyert est nommé président du conseil d’administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE UNIVERSALIA S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
3) Le siège social est établi à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
4) Le Conseil d’Administration est chargé de faire constater en temps et lieu qu’il appartiendra la libération intégrale
du capital social.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Steyert, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S, fol. 6, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24733/216/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
UCI, UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, Notar mit dem Amtsitz in Clerf, handelnd in Vertretung von
Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vorübergehend abwesend, welcher Bewahrer
der gegenwärtigen Urkunde bleibt.
Sind erschienen:
1) Herr Andreas Fellmann, Direktor, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.
2) Die Gesellschaft UNITED CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING S.A., UCE, mit Sitz in L-2520 Luxemburg,
33, allée Scheffer,
hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
burg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 29. März 2001.
3) Die Gesellschaft EUROPEAN CONSULTANTS LIMITED, mit Sitz in Finsgate, 5-7 Cranwood Street, London EC1V
9EE,
hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
burg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 29. März 2001.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch den Mandatar und den unterzeichneten Notar, der gegen-
wärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß
folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung UCI UNITED CONSULTANTS INTERNATIO-
NAL S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die administrative Betreuung und Unterstützung im Rahmen des Projektmanage-
ments sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder den-
selben fördern kann.
Des weiteren hat die Gesellschaft als Zweck alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen
oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter
Luxembourg, le 12 avril 2001.
J.-P. Hencks.
45885
welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, tätig
sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweck-
mäßigen geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern sie als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien
mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen
von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz
vom 24. April 1983, zurückkaufen.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-
schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat übertragen werden.
Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital
aufzustocken, abzustimmen, gemäß Artikel 31-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter Be-
rücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaft.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-
berufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-
sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der Gene-
ralversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15. Mai um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
45886
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat er-
mächtigt, Interimsdividenden auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2002 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf zwei Millionen sechzehntausendneun-
hundertfünfundneunzig (2.016.995,-) Luxemburger Franken.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000) Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,
zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Andreas Fellmann, Direktor, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill;
b) Herr Carlos Marcelo Argüello, Wirtschaftsberater, wohnhaft in L-8353 Garnich, 40, rue de l’Ecole;
c) Herr Farhad Vladi, Wirtschaftsberater, wohnhaft in 2nd Floor, Anchorage House, Historic Properties Suite 158,
1869 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia B3J 1S9, Canada.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EURO REVISION S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2006.
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel
6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Mandataren der Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: A. Fellmann, T. Fernandes, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 87, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24737/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
1) Herr Andreas Fellmann vorgenannt, einhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2) UNITED CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING S.A., UCE, vorgenannt, dreihundert Aktien. . . . . . . . .
300
3) EUROPEAN CONSULTANTS LTD., vorgenannt, einhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 11 avril 2001.
A. Schwachtgen.
45887
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.597.
—
In the year two thousand and one, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared:
The limited liability company CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val
Fleuri,
here duly represented by Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), residing at Fauvillers (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the present proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through his proxy holder, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual owner of ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., a limited liability company,
having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, rue Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B number 77.597, incor-
porated by deed of the undersigned notary on the 21st of August 2000, published in the Mémorial C number 108 of the
13th of February 2001, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:
on the 31st of August 2000, published in the Mémorial C number 220 of the 24th of March 2001;
on the 1st of September 2000, published in the Mémorial C number 220 of the 24th of March 2001;
on the 27th of September 2000, 28th of September 2000 and 15th of November 2000, not yet published in the Mé-
morial C,
and that he has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital of ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is diminued by seven hundred thousand euros (700,000.- EUR),
so as to reduce it from its present amount of one million and eighty-two thousand euros (1,082,000.- EUR) to three
hundred and eighty-two thousand euros (382,000.- EUR), by cancellation and reimbursement of seven hundred (700)
shares, with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each of the company held by the company’s current share-
holder and reimbursement of an amount of six hundred and thirty-six million four hundred and twenty-six thousand
two hundred and eleven euros (636,426,211.- EUR) of the share premium.
<i>Second resolutioni>
Article six of the Articles of Incorporation is amended in order to reflect such action, and has henceforth the follow-
ing wording:
«Art. 6. The corporate capital is set at three hundred and eighty-two thousand euros (382,000.- EUR), consisting of
three hundred and eighty-two (382) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, totally paid up.
The shares have been subscribed by the limited liability company CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., with registered
office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg Francs.
The amount of the reduced capital and the share premium is evaluated at totally 25,701,607,639.- LUF.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, the appearing persons signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société à responsabilité limitée CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri,
ici dûment représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera formalisée.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique propriétaire actuel de la société à responsabilité limitée ITW PARTICIPA-
TIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro B 77.597,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 août 2000, publié au Mémorial C numéro 108 du 13 février
2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
45888
en date du 31 août 2000, publié au Mémorial C numéro 220 du 24 mars 2001;
en date du 1
er
septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 220 du 24 mars 2001;
et en date des 27 septembre 2000, 28 septembre 2000 et 15 novembre 2000, non encore publiés au Mémorial C,
et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. est diminué à concurrence de sept cent mille euros (700.000,-
EUR), pour le réduire de son montant actuel de un million quatre-vingt-deux mille euros (1.082.000,- EUR) à trois cent
quatre-vingt-deux mille euros (382.000,- EUR), par annulation et remboursement de sept cents (700) actions d’une va-
leur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune de la société, détenues par l’associé actuel et remboursement d’une
somme de six cent trente-six millions quatre cent vingt-six mille deux cent onze euros (636.426.211,- EUR) de la prime
d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-deux mille euros (382.000,- EUR), représenté par trois
cent quatre-vingt-deux (382) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parties sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., ayant
son siège social L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de deux cent
mille francs luxembourgeois.
Le montant de la présente réduction de capital et de la prime d’émission est évalué au total à la somme de
25.701.607.639,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2001, vol. 514, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24825/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.597.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24826/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
Junglinster, le 11 avril 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 11 avril 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
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JLC Holding, S.à r.l.
Lux Business Time, S.à r.l.
Kalbax, S.à r.l.
Marlfield Investments S.A.
Pronto Net I, S.à r.l.
M.E.M., Media & Entertainment Management S.A.
Oakmen, S.à r.l.
MIH
MIH
MIH
Padd DLTDG, S.à r.l.
Société de Participations Ricordeau S.A.
Sematron International S.A.
T.I. S.A.
Softworld, S.à r.l.
Tenro-Invest S.A.
Tamanaco Marketing S.A.
UCI, United Consultants International S.A.
ITW Participations, S.à r.l.
ITW Participations, S.à r.l.