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45793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 955

3 novembre 2001

S O M M A I R E

FORSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.405. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 septembre 2000

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
 L’assemblée générale réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société : EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG)

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

(24804/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

Docpharma Luxembourg, S.à r.l., Marnach. . . . . . .

45797

Holding 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45838

EonTech Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45812

IPM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45830

Euro Développement S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45819

Junerose Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45828

European Business, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

45840

Lënster, S.à r.l., Altrier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45801

Europig S.A., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45804

Lucrea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45836

Facta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45840

Manoir Kasselslay, S.à r.l., Roder  . . . . . . . . . . . . . . 

45803

Financière Industrielle et Garantie S.A.H., Luxem-

Philawest S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45796

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45823

SOPIBO,   Société  Pinnel &amp; Boonen  S.C.,  Wald-

Fincom Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45799

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45808

Finom S.A.H., Luxembourg-Strassen. . . . . . . . . . . .

45833

Swift Invest Holding S.A., Boevange. . . . . . . . . . . . 

45794

Forsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45793

Van-Electronic A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . 

45806

General Venture Capital III Holding S.A., Luxem-

Van-Electronic A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . 

45807

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45807

Wagner Estrichbau, G.m.b.H., Moersdorf . . . . . . . 

45800

Georgi’s, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45805

P. Rochas
<i>Administrateur

45794

SWIFT INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 6.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Fanny Poelman, administrateur, demeurant à B-1390 Archennes, rue des Moulins,
ici représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé.

2.- Monsieur Etienne Serret, administrateur, demeurant à B-1390 Archennes, rue du Tilleul,
ici représenté par Monsieur Joe Doisy, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

SWIFT INVEST HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Boevange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégu.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

45795

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai , à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Evalution du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9740 Boevange, Maison, 6.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Madame Fanny Poelman, prénommée.
b.- Monsieur Etienne Serret, prénommé.
c.- PARCEL WORLD DISTRIBUTION, S.à r.l., avec siège social à L-9740 Boevange, maison, 6, représentée par Mon-

sieur Eric Defise.

1.- Madame Fanny Poelman, prénommée, vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Monsieur Etienne Serret, prénommé, quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45796

4) Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. S.C., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Etienne Serret comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

7) L’assemblée autorise le conseil d’administration d’émettre 20 obligations d’une valeur de LUF 500.000,- chacune.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Agnes, J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2001, vol. 417, fol. 49, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91184/228/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2001.

PHILAWEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme PHILAWEST S.A. avec siège social L-9710

Clervaux, 17, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 1993, publié au Mémorial C, N

°

 495 du

21 octobre 1993, matr. N°

°

1993 22 08 809.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale reçue par le notaire instrumentant en date du

18 janvier 1996, publiée au Mémorial C, N

°

 205 du 23 avril 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eberhard Strube, rentier, demeurant à 110, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Volker Holstein, agent en assurances, demeurant à im

Winkel, 2, D-53506 Lind-Plitersdorf.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Heiner Faber, commerçant, demeurant à Hauptstrasse 25,

D-52156 Monschau.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Présentation et approbation du rapport de liquidation.
2.- Décharge à donner au liquidateur.
3.- Clôture et dissolution de la société.
4.- Information sur l’adresse où seront déposés les documents sociaux de la société.
5.- Divers.
Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent à cette assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Eberhard Strube, prénommé, a été nommé liquidateur et a fait établir un rapport par le bureau comptable

Solagna Isabelle, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future au liquidateur pour l’exercice de

son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme PHILAWEST S.A., qui cessera d’exister. L’as-

semblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à 110, route d’Arlon, L-
8210 Mamer.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

Mersch, le 5 avril 2001.

E. Schroeder.

45797

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: E. Strube, V. Holstein, H. Faber, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 avril 2001, vol. 350, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91183/238/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2001.

DOCPHARMA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, Marburgerstrooss.

STATUTS

L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- La société anonyme de droit belge DOCPHARMA N.V., établie et ayant son siège social à B-3001 Heverlée (Belgi-

que), 13H, Ambachtenlaan, inscrite au registre de commerce de Louvain sous le numéro 102.868,

ici représentée par Madame Delphine Tempé, avocate, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Heverlee, le 30 mars 2001, par Monsieur Léon Van Rompay,

administrateur-délégué de ladite société, ayant pouvoir de signature isolée,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

à la présente pour être enregistrée avec elle.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DOCPHARMA

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Marnach.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
- toutes opérations industrielles, commerciales relatives aux produits chimiques, pharmaceutiques, nourriture de ré-

gime et cosmétiques, ainsi qu’aux produits utiles dans le secteur médical; 

- la représentation et la vente pour tiers de toutes sortes de matériels, appareils et services, la représentation, l’achat

et la vente, l’importation et l’exportation, la location et l’installation d’appareillages médicaux, pacemakers, matériels
médicaux et paramédicaux et tous matériels périphériques et accessoires, ainsi que leur entretien;

- l’établissement et l’exploitation de brevets, marques, licences et brevets d’invention, relatifs aux produits susmen-

tionnés; 

- l’exploitation, la concession, l’achat, la vente, l’échange et la location de tous biens immobiliers dans lesquels les

activités susmentionnées peuvent être réalisées, ainsi que tous les accessoires; 

- la gestion d’intérêts par rapport aux prix et aux remboursements à l’égard des diverses administrations et groupes

d’intérêts dans le secteur pharmaceutique; 

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Clervaux, le 10 avril 2001.

M. Weinandy.

45798

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son ob-
jet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l’associée unique, la société anonyme de

droit belge DOCPHARMA N.V., prénommée, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate ex-
pressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent cédées entre vifs à un non-associé que du consen-

tement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quart des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associée unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 12. Chaque année au dernier jeudi du mois de décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication

des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante: 

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associée unique ou aux associés au pro rata de leur par-

ticipation au capital social. 

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associée unique ou d’un associé n’entraînera pas la

dissolution de la société. 

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associée unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2002.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-

huit francs luxembourgeois (1.008.498,- LUF) (cours de conversion 1,- EUR=40,3399 LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq francs
(55.000,- LUF).

45799

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associée unique, telle que représentée, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes: 

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Cremer, gérant de société, demeurant à B-6740 Etalle/Ste-Marie, 143/A, Chaussée-Romaine. 
2.- Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
3.- Le siège de la société est établi à L-9764 Marnach, 12, Marburgerstrooss.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: D. Tempé, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 4 avril 2001, vol. 315, fol. 94, case 12. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(91185/241/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2001.

FINCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Diekirch B 4.385. 

L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCOM HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des société de Diekirch,
section B sous le numéro 4.385, constituée suivant acte notarié en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro
424 du 5 août 1997, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoirs, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeu-

rant à B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à L-Stras-

sen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société anonyme holding

sous la dénomination de FINCOM HOLDING S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avec d’effet sur la nationa-
lité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société
est indéterminée.»

3.- Nomination d’un nouveau Conseil d’administration: Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de Pouvoirs,

adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse
professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, adresse profes-
sionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse profes-
sionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le mandat des administrateurs nouvellement élus viendra à échéance
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

4.- Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes: Mademoiselle Isabelle Arend, Employée de banque, adresse

professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement élus vien-
dra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Wiltz, le 10 avril 2001.

M. Decker.

45800

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Clervaux à Luxem-

bourg-Ville et de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FINCOM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration en remplacement

de ceux actuellement en fonction:

1.- Madame Romaine Lazzarin, Fondé de Pouvoirs, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, 
2.- Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, 
3.- Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
4.- Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau Commissaire aux comptes en remplacement de celui ac-

tuellement en fonction:

Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement élu viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Fautsch, C. Day-Royemans, R. Schommer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91191/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 avril 2001.

WAGNER ESTRICHBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

H. R. Diekirch B 3.164. 

Aus einem privatrechtlichen Abtretungsabkommen über Gesellschaftsanteile vom 12. März 2001 geht hervor, dass

Herr Josef Wagner, wohnhaft in D-54340 Longuich, Hospitalfeld 17,

von insgesamt 100 Anteilen welche er in der Gesellschaft WAGNER ESTRICHBAU, G.m.b.H. besitzt,
30 Anteile an Herrn Pascquale Silano, wohnhaft in D-54340 Trier, Bärenfeldstrasse 32,
30 Anteile an Herrn Harald Schleimer, wohnhaft in D-54340 Longuich, Im Maar 1, und
30 Anteile an Herrn Rainer Lentes, wohnhaft in D-54294 Trier, Trierweilerweg 44,
abtritt.
Folglich setzt sich das Gesellschaftskapital ab dem 12. März 2001 wie folgt zusammen: 

Belvaux, le 21 mars 2001.

J.J. Wagner.

Herr Josef Wagner, D-54340 Longuich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Anteile
Herr Pasquale Silano, D-54340 Longuich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Anteile
Herr Harald Schleimer, D-54340 Longuich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Anteile
Herr Rainer Lentes, D-54294 Trier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Anteile

Für gleichlautende Ausfertigung
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

45801

Enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91192/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 avril 2001.

LËNSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

Madame Carole Breininger, femme au foyer, épouse de Monsieur Yves Christen, demeurant à L-6114 Junglinster, 18,

an der Dellt,

2.- Madame Véronique Mertzig, gérante de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 16, rue Kremerich;
3.- Monsieur Robert Mertzig, commerçant, demeurant à L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises;
4.- Madame Gabrielle Biewer, indépendante, épouse de Monsieur Mario Spautz, demeurant à L-6225 Altrier, 27,

Kraeizenhicht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LËNSTER, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’un terrain sis à Junglinster, la construction et la

vente d’un immeuble à y construire, ainsi que toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement
ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Altrier.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de deux cent vingt-cinq euros (225,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-deux mille cinq

cents euros (22.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

1.- Madame Carole Breiniger, femme au foyer, épouse de Monsieur Yves Christen, demeurant à L-6114 Junglins-

ter, 18, an der Dellt, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25

2.- Madame Véronique Mertzig, gérante de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 16, rue Kremerich, vingt-

cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25

3.- Monsieur Robert Mertzig, commerçant, demeurant à L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises, vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Madame Gabrielle Biewer, indépendante, épouse de Monsieur Mario Spautz, demeurant à L-6225 Altrier, 27,

Kraeizenhicht, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45802

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 907.647,7 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Robert Mertzig, commerçant, demeurant à L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises;
b) Madame Gabrielle Biewer, indépendante,  épouse de Monsieur Mario Spautz, demeurant à L-6225 Altrier, 27,

Kraeizenhicht.

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Breininger, Mertzig, Mertzig, Biewer, J. Seckler.

45803

Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2001, vol. 514, fol. 5, case 9. – Reçu 9.076 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(91195/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2001.

MANOIR KASSELSLAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9769 Roder, Maison 21.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Madame Maryse Hacart, employée privée, demeurant à L-8217 Mamer, 21 op Bierg.
Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MANOIR KASSELSLAY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Munshausen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant, l’achat et la vente de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées, le commerce de produits alimentaires, le party-service, le commerce sur foires et marchés, le consulting en
gastronomie.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son siège social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le con-

sentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des asso-

ciés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représen-
ter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Madame Maryse Ha-

cart, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent quatre mille deux

cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

Junglinster, le 4 avril 2001.

J. Seckler.

45804

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérant est fixé à un.
II.- Est nommée gérante unique de la société, Madame Maryse Hacart, qualifiée ci-avant.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9769 Roder, Maison 21.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Harcart, L. Grethen.
Enregistré à Rédange, le 20 mars 2001, vol. 400, fol. 53, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(91196/240/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 avril 2001.

EUROPIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7785 Bissen, 1, rue du Nord.

R. C. Diekirch B 2.513. 

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPIG S.A., ayant son

siège social à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sec-
tion B sous le numéro 2.513, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differ-
dange, en date du 5 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 577 du 8 décembre 1992,

avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux cent cin-

quante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mihalis Arabatzis, administrateur de société, demeurant à B-

4630 Soumagne, 38, Bois de Micheroux, (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernand Pirson, commerçant, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 35,

route d’Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société.
2.- Nomination d’un administrateur.
3.- Nomination d’un commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon, à L-7785 Bissen, 1, rue du

Nord, et de modifier en conséquence la deuxième phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 1

er

. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Bissen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Horst Heiser, administrateur de société, demeurant à L-9180 Oberfeulen,

35, route d’Arlon, comme nouvel administrateur de la société.

Rambrouch, le 11 avril 2001.

L. Grethen.

45805

Le conseil d’administration se compose comme suit:
a) Monsieur Horst Heiser, administrateur de société, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon;
b) Monsieur Mihalis Arabatzis, administrateur de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 38, Bois de Micheroux,

(Belgique).

c) Monsieur Fernand Pirson, commerçant, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Touria Pirson-Tawil, employée privée, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 35,

route d’Arlon, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Arabatzis, Ch. Dostert, F. Pirson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2001, vol. 514, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(91197/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 avril 2001.

GEORGI’S, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.594. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

- Madame Georgette Schaltz, épouse de Monsieur Fernand Schmitt, modiste, demeurant à L-1639 Luxembourg, 13,

rue Nic. Gonner.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
La société à responsabilité limitée GEORGI’S, R.C. Diekirch section B numéro 5.594, ayant son siège social à L-9051

Ettelbrück, 92, Grand-Rue, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mars 2000,
publié au Mémorial C numéro 451 du 27 juin 2000,

au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales

de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La soussignée en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée GEORGI’S.
L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1639 Luxembourg,

13, rue Nic. Gonner.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Schaltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2001, vol. 514, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91198/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 avril 2001.

Junglinster, le 5 avril 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 11 avril 2001.

J. Seckler.

45806

VAN-ELECTRONIC A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.495. 

Im Jahre zweitausendeins, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft VAN-ELECTRONIC A.G., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, R. C. Diekirch
Sektion B 4.495,

gegründet gemäss Urkunde des in Diekirch residierenden Notars Fernand Unsen, am 14. August 1997, veröffentlicht

im Mémorial C, Nummer 675 vom 2. Dezember 1997,

mit einem Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzig tausend Franken (1.250.000,- LUF).
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Hildegard Herrmann, Kauffrau, wohnhaft in Weiswampach.
Die Frau Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jochen Herrmann, Informatiker, wohnhaft in CH-1450 Sainte

Croix.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Jürgen Maruhn, Kaufmann, wohnhaft in D-42579 Heiligenhaus.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Ergänzung von Artikel eins der Satzung wie folgt:
«Die Gesellschaft kann ebenfalls Tätigkeiten unter der Geschäftsbezeichnung UNIFO ausführen.»
2.- Entsprechende Umänderung von Artikel 1 der Satzung.
3.- Verlegung des GeseHschaftssitzes nach L-9991 Weiswampach, 129, route de Stavelot.
4.- Erweiterung des Gesellschaftszwecks und dementsprechende Ergänzung des vierten Artikels der Satzung durch

Einfügung eines zweiten Absatzes mit folgendem Wortlaut:

«Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck die akademische Zusammenarbeit in Wissenschaftsfragen sowie der Bei-

stand bei der Besetzung von Lehrämtern und Lehrstühlen.»

5.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
6.- Umwandlung des Kapitals von LUF in EUR.
7.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den entsprechenden Betrag in Euro um es von seinem jetzigen Betrag nach

Umwandlung auf 31.000,- EUR zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

8.- Zeichnung und volle Einzahlung
9.- Umtausch der 1.250 bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft gegen 100 Aktien mit einem Nomi-

nalwert von je 310,- EUR

10.- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel eins um folgenden Wortlaut zu ergänzen:
«Die Gesellschaft kann ebenfalls Tätigkeiten unter der Geschäftsbezeichnung UNIFO ausführen.»

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss dem vorhergehenden Beschluss wird Artikel eins der Satzung dementsprechend abgeändert und wird künftig

folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung VAN-ELECTRONIC A.G.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Tätigkeiten unter der Geschäftsbezeichnung UNIFO ausführen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, L-9991

Weiswampach, 129, route de Stavelot zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszwecks und dementsprechende Ergänzung des

vierten Artikels der Satzung durch Einfügung eines zweiten Absatzes mit folgendem Wortlaut:

«Art. 2. Zweiter Absatz. Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck die akademische Zusammenarbeit in Wissen-

schaftsfragen sowie der Beistand bei der Besetzung von Lehrämtern und Lehrstühlen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der 1.250 Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

45807

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 EUR umzuwandeln, basierend auf

dem Wechselkurs von LUF 40,3399=EUR 1,-.

<i>Siebster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreizehn Komma einunddreissig

Euro (13,31 EUR) zu erhöhen, um es von dreissigtausendneunhundertsechsundachzig Komma neunundsechzig Euro
(30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, sodass die Summe von dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31 EUR) der Gesellschaft
VAN-ELECTRONIC A.G. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, wel-
cher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die eintausendzweihundertundfünfzig (1.250) bestehenden Aktien, ohne Nomi-

nalwert, der Gesellschaft gegen hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertundzehn Euro (310,-
EUR) umzutauschen.

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel fünf der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), aufgeteilt in hun-

dert (100) Aktien von jeweils dreihundertundzehn Euro (310,- EUR).»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Herrmann, Herrmann, Maruhn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2001, vol. 514, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(91193/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 avril 2001.

VAN-ELECTRONIC A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.495. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 avril 2001.

(91194/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 avril 2001.

GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.586. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24810/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

Junglinster, den 5. April 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Le notaire 

P. Rochas
<i>Verwalter

45808

SOPIBO, SOCIETE PINNEL &amp; BOONEN S.C., Société Civile. 

Gesellschaftssitz: L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.

H. R. Diekirch B 5.594. 

Im Jahre zweitausendeins, den dreißigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind Erschienen:

1.- Herr Marco Pinnel, Landwirt, ledig, wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 14, rue des Fleurs,
2.- Herr Louis Boonen, Landwirt, Ehegatte von Dame Elsi Sprangers, wohnhaft in 7681 Waldbillig, 21, rue Laach, han-

delnd in eigenem Namen sowie im Namen von:

 Herrn Jacques Joosen, Landwirt, Ehegatte von Dame Maria Verschuren, wohnhaft in NL-5142 TM Waalwijk, Prof.

de Sav. Lohmaanpark 15, auf Grund einer Vollmacht, gegeben in Waalwijk, am 28.März 2001.

Welche Vollmacht nachdem sie durch die Komparenten und den handelnden Notar ne varietur paraphiert worden

ist, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

3.- Frau Marie-Josée Puraye, Landwirtin, Witwe von Herrn Jean-Pierre Schmitz, wohnhaft in 7640 Christnach, 38, rue

Loetsch.

4.- Frau Evelyne Theisen, Landwirtin, Witwe von Herrn Joseph Lorang, Landwirt, wohnhaft in 7681 Waldbillig, 17,

rue Michel Rodange.

Alleinige Gesellschafter der zivilrechtlichen Gesellschaft SOPIBO, SOCIETE PINNEL &amp; BOONEN S.C., Société Civile

mit Sitz in L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser mit
dem damaligen Amtswohnsitze in Echternach am 3. Juni 1985, abgeändert gemäß einer privatschriftlichen Urkunde vom
2. August 1989, abgeändert gemäß einer privatschriftlichen Urkunde vom 28. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 348 am 12. August 1992, abgeändert gemäß einer Urkunde auf-
genommen durch den handelnden Notar am 15. November 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations C Nummer 2 vom 4. Januar 1994, abgeändert gemäß einer Urkunde aufgenommen durch den
handelnden Notar am 20. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer
14 vom 10. Januar 1995, abgeändert gemäß einer Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 22.Juli
1999, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 775, vom 19. Oktober 1999.

Das Gesellschaftskapital beträgt neunzehn Millionen ein hundert dreizehn tausend fünf hundert neunundneunzig

(19.113.599,-) Franken, aufgeteilt in einhundert siebenundzwanzig (127) Anteile ohne Nennwert.

I.- Abtretungen

Die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten No-

tar ersucht folgende Abtretungen zu beurkunden:

1.- Herr Jacques Joosen, vorgenannt überläßt hiermit, unter der Gewähr Rechtens:
a.- Drei seiner Anteile an Herrn Louis Boonen vorgenannt für den Preis von vier hundert einundfünfzig tausend

(451.000,-) Franken;

b.- Zwei seiner Anteile an Herrn Marco Pinnel, vorgenannt, für den Preis von drei hundert ein tausend (301.000,-)

Franken.

c.- sowie zwei seiner Anteile an Herrn Luc Dimmer, Landwirt, ledig, geboren in Luxemburg am 16. Februar 1970,

wohnhaft in 9366 Ermsdorf, 6 Gilsdorferstrooss, für den Preis von drei hundert ein tausend (301.000,-) Franken.

Herr Luc Dimmer ist hier anwesend und nimmt diese Abtretung ausdrücklich an. Derselbe erklärt außerdem eine

genaue Kenntnis der Satzung, sowie der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.

Herr Jacques Joosen, vertreten wie vorerwähnt, erklärt hiermit den Gesamtpreis von einer million dreiundfünfzig tau-

send (1.053.000,-) Franken vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung,
Titel und Entlastung.

Die übrigen Gesellschafter erklären diese Abtretungen ebenfalls anzunehmen und Herr Marco Pinnel und Herr Louis

Boonen, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer besagter Gesellschaft erklären hiermit diese Abtretungen für
und im Namen der Gesellschaft anzunehmen. 

II.- Kapitalerhöhung

Die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, beschliessen anschliessend das

Kapital der Gesellschaft um den Betrag von acht Millionen ein hundert fünfzig tausend Franken (8.150.000,- Fr.) zu er-
höhen, um es von seinem jetzigen Betrag von neunzehn Millionen einhundert dreizehn tausend fünf hundert neunund-
neunzig Franken (19.113.599,- Fr.) auf den Betrag von siebenundzwanzig Millionen zwei hundert dreiundsechzig tausend
fünf hundert neunundneunzig Franken (27.263.599,- Fr.) zu erhöhen, eingeteilt in 177 Anteile ohne Nennwert.

Diese Kapitalerhöhung wird integral von Herrn Luc Dimmer gezeichnet und eingezahlt durch das Einbringen von land-

wirtschaftlichen Maschinen und Einrichtungen mit einem Gegenwert von 170.000,- Franken beziehungsweise 2.842.000,-
Franken einerseits, sowie durch das Einbringen seines gesamten Viehbestandes, sowie derselbe sich am heutigen Tage
im landwirtschaftlichen Betrieb von Herrn Luc Dimmer vorfindet, mit einem Gegenwert von 5.138.000,- Franken ande-
rerseits, sowie das Ganze aus einer Liste hervorgeht, welche nachdem sie durch die Komparenten und den handelnden
Notar ne varietur paraphiert worden ist, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formali-
siert zu werden.

Die entsprechenden fünfzig (50) neuen Anteile werden integral und mit dem ausdrücklichen Einverständnis aller üb-

rigen Gesellschafter Herrn Luc Dimmer, vorgenannt, zugeteilt.

45809

III.- Neufassung der Satzung

Die Gesellschafter beschließen eine Neufassung der Satzung vorzunehmen, welche auch die Neuaufteilung des Ge-

sellschaftskapitals berücksichtigt soll:

<i>I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen, beschließen die genannten Per-

sonen, ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zwecke bil-
den sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Maßgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches,
vorbehaltlich der in der gegenwärtigen Satzung vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang ste-

hen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Maßnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch von
Mobilien und Immobilien.

<i>II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen SOCIETE PINNEL &amp; BOONEN S.C. Société civile, abgekürzt SOPIBO S.C.
Ihr Sitz befindet sich in Waldbillig und kann durch einen einstimmigen Beschluß der Gesellschafter an einen anderen

Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

<i>III.- Dauer der Gesellschaft

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf zwanzig (20) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluß der Gesellschafter erfolgen.

<i>IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundzwanzig Millionen zwei hundert dreiundsechzig tausend fünf hun-

dert neunundneunzig Franken (27.263.599,-Fr.) und ist eingeteilt in hundert siebenundsiebzig (177) Geschäftsanteile
ohne Nennwert.

Art. 5. Diese Gesellschaftsanteile sind wie folgt verteilt:  

Das Gesellschaftskapital kann mit einer drei Viertel (3/4) Mehrheit der Anteilscheine erhöht oder herabgesetzt wer-

den.

<i>V.- Übereignung von Anteilscheinen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilscheinen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift.

Gemäß Artikel 1690 des Code Civil muß die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt oder in einer au-
thentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilscheinen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an deren Ehe-

partner ist frei statthaft, unter der Einschränkung, dass die Gesellschaft nur einen Eigentümer pro Anteil anzuerkennen
braucht.

Der abtretungswillige Partner informiert zuerst die Gesellschaft, die alle Gesellschafter einzeln benachrichtigt. Sind

mehrere Partner Liebhaber von den abzutretenden Anteilscheinen, so werden die aufzukaufenden Anteilscheine so ver-
teilt, daß im Endeffekt eine möglichst gleichmäßige Verteilung des Betriebskapitals auf die verbleibenden Partner erreicht
wird. Der Abtretungspreis wird nach einer von den Gesellschaftern festgelegten Formel auf Basis der letzten drei Bilan-
zen errechnet. Zu diesem Zweck setzen die Gesellschafter jedes Jahr bei der Aufstellung des Bilanz diesen Wert fest,
welcher die Parteien sowie deren Rechtsnachfolger unwiderruflich bindet. Die anzuwendende Formel wird in der inter-
nen Regelung festgelegt.

Kein Gesellschafter kann seine Anteilscheine an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einverständ-

nis seiner Partner, an einen Dritten übereignen. Der Abtreter muß, die an Dritte geplante, Übereignung von Gesell-
schaftstanteilen der Gesellschaft sowie den Partnern durch Einschreibebrief mitteilen. Die Partner haben ein
Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Anteilscheine deren Preis, wie im vorherigen Passus angeführt, errechnet wird.

Binnen drei (3) Monaten müssen die Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen

ob sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch
machen.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteil-

scheine, welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

1.- Herr Marco Pinnel, Landwirt, ledig, wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 14, rue des Fleurs, zweiundfünfzig An-

teilscheine   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- Herr Louis Boonen, Landwirt, Ehegatte von Dame Elsi Sprangers, wohnhaft in 7681 Waldbillig, 21, rue Laach,

dreiundfünfzig Anteilscheine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

3.- Herr Luc Dimmer, Landwirt, wohnhaft in 9366 Ermsdorf, 6 Gilsdorferstrooss, zweiundfünfzig Anteile   . . .

52

4.- Herr Jacques Joosen, Landwirt, Ehegatte von Dame Maria Verschuren, wohnhaft in NL-5142 TM WAAL-

WIJK, Prof. de Sav. Lohmaanpark 15, sechs Anteilscheine   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

5.- Dame Marie-Josée Puraye, Landwirtin, Witwe von Herrn Jean-Pierre Schmitz, wohnhaft in 7640 Christnach,

38, rue Loetsch, zwei Anteilscheine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

6.- Dame Evelyne Theisen, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Herr Joseph Lorang, wohnhaft in 7681 Waldbillig,

17, rue Michel Rodange, zwölf Anteilscheine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: Hundert siebenundsiebzig Anteilscheine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  177

45810

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die Partner selbst die zu übernehmenden Anteilscheine

nicht oder nur teilweise aufkaufen, muß die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu dem in Abschnitt zwei festgelegten
Preise aufkaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten

auch dann, wenn die Übereignung durch Tod, Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Nachkommen in direkter Linie, sei es durch Schenkung oder Erbschaft werden nicht automatisch Mitglied in der Ge-

sellschaft. Diese Regelung trifft auch auf Erben zu, die den elterlichen Betrieb weiter bewirtschaften wollen.

Bei vorzeitiger Austritt eines Partners aus der Gesellschaft ist eine Kündigungsfrist von zwei (2) Jahren bindend. Der

ausscheidende Partner hat Anrecht auf eine Arbeitsentschädigung solange er im Betrieb arbeitet. Das Anrecht auf die
Arbeitsentschädigung ist jedoch auf die Kündigungsfrist beschränkt. Sollte der austretende Partner die Auszahlung seiner
Anteile fordern, wird der Wert der Anteile auf Grund der Bilanzen der steuerlichen Buchführung der drei letzten Jahre
ermittelt. Es gelten die Jahre vor der Kündigung.

Sollte der ausscheidende Partner vor Ablauf der Zweijahresfrist eine andere Erwerbstätigkeit annehmen, hat er das

Recht auf eine Verzinsung des Einlagekapitals sowie auf eine Entschädigung für seine landwirtschaftliche Nutzfläche
(Pacht) und die Gebäuden, sofern dieselben von der Gesellschaft benutzt werden.

Für zugeordnete Produktionsrechte, welche der Partner in die Gesellschaft eingebracht hat, wird keine Entschädigung

während der Kündigungsfrist bezahlt.

<i>VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich.
Die Erben des verstorbenen Partners können nur Gesellschafter werden, mit dem vorherigen Einverständnis der

überlebenden Gesellschafter. Binnen sechs Monaten nach dem Tode des Gesellschafters müssen die überlebenden den
Erben durch Einschreibebrief mitteilen, ob sie den oder die Erben als Gesellschafter annehmen. Werden der oder die
Erben als Übernehmer verweigert, so gelten die Bestimmungen von Artikel 6, vorbehaltlich nachstehenden Bestimmun-
gen:

Der entsprechende Wert der Anteile des verstorbenen Gesellschafters wird gemäß Artikel 6 Absatz 2 festgestellt.
Die übrigen Gesellschafter können während einer Dauer von vier Jahren den landwirtschaftlichen Betrieb, der den

Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen erhalten der oder die Erben
spätestens am Ende von zwei Jahren nach dem Tode des Gesellschafters fünfzig Prozent (50%) des Wertes der Anteile
des verstorbenen Gesellschafters ausbezahlt. Die übrigen fünfzig Prozent (50%) müssen spätestens innerhalb einer wei-
teren Frist von zwei Jahren ausbezahlt werden.

Als Gegenleistung steht den Erben während diesen Fristen von jeweils zwei Jahren eine Entschädigung zu, begreifend

eine fünfprozentige (5%) jährliche Verzinsung der nicht zurückbezahlten Einlagen, unbeschadet des Pachtzinses für die
Erben, für die dem gemeinsamen Betrieb zur Verfügung gestellte Bodenfläche. Eine Gewinnbeteiligung steht den Erben
nicht mehr zu.

Für die Übereignung von geerbten Anteilscheinen an überlebende Gesellschafter oder an Dritte gelten die in Artikel

6 festgelegten Modalitäten.

Die Erben erhalten während diesen vier (4) Jahren keine Entschädigung für zugeordnete Produktionsrechte, welche

der Verstorbene Partner in die Gesellschaft eingebracht hat.

<i>VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlust-Rechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemäße steuerliche Buchführung.
Auf Grund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des gesellschaftlichen Gewinnes zur Bildung eines Reservefonds

vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals er-
reicht hat.

Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.
Den Verwaltern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluß festgesetzt wird zuerkannt.

Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird unter die Gesellschafter aufgeteilt gemäß ihrem Anteil am Kapital. Für be-

sondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluß festgesetzt werden, zuerkannt.

Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen zwischen Part-

nern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Die Gesellschafter werden eine interne Geschäftsordnung ausarbeiten, welche die Entlohnung der Arbeit und des

eingebrachten Kapitals vorsieht.

Nachkommen der Gesellschafter sind an diese interne Regelung gebunden wie an diese Statuten.
Diese Geschäftsordnung legt, für jeden der verschiedenen Geschäftsführer seinen speziellen Aufgabenbereich fest.
Das gleiche Reglement regelt die wirtschaftliche Betriebsführung, einbegriffen die an die Gesellschafter zu zahlenden

Pachtentschädigungen jedweder Art, die Arbeitsentlohnung für Gesellschafter und deren Familienangehörigen und die
Kapitalverzinsung, sowie die Modalitäten gemäß denen alle innerbetrieblichen Beschlüsse gefaßt werden.

Art. 13. Als Vorschuß auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, als Honorierung für die von dem jeweiligen Gesellschafter
geleistete Arbeit, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehenden Artikel.

45811

<i>VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die bei ihm persönlich anfallen, für Auto-, Te-

lefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle anderen persönlichen Unterhaltskosten, sowie für alle privaten Schulden und er
ist persönlich verpflichtet eine Arbeitsunfähigkeitsversicherung abzuschließen.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ver-

hältnis zu ihren Anteilscheinen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemäßheit von Artikel
1863 des Zivilgesetzbuches.

<i>IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich an der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Be-

triebes nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

Die Gesellschafter verpflichten sich außerdem alle, in der statutarisch gültigen Form, gefaßten Beschlüsse zu beachten

und auszuführen.

Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige und zukünftige

landwirtschaftliche Nutzfläche an die Gesellschaft zu verpachten. Ausgenommen hiervon sind Ländereien, die einen Spe-
kulationswert haben oder später darstellen könnten.

<i>X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus drei Geschäftsführern.
Zu Geschäftsführern der Gesellschaft sind bestellt:
1. Herr Marco Pinnel, vorbenannt,
2. Herr Louis Boonen, vorbenannt,
3. Herr Luc Dimmer, vorbenannt.
Ein jeder der Geschäftsführer hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten ge-

genüber, rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrage von hundert tausend (100.000,-) Franken.

Für Verpflichtungen, welche wertmässig den Betrag von hunderttausend (100.000,-) Franken übersteigen, sind die Un-

terschriften von wenigstens zwei (2) Geschäftsführern erforderlich.

Die Gesellschaft wird, in allen Fällen, gerichtlich und außergerichtlich rechtmäßig vertreten und verpflichtet durch die

Unterschrift von wenigstens zwei Geschäftsführern.

Den Geschäftsführern steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Ge-

sellschaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Geschäftsführer errichtet Protokoll über die genommenen Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialre-

gister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Alle Beschlüsse müssen mehrheitlich gefaßt werden.
Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Ein jeder Geschäftsführer kann zu jeder Zeit zwecks Beschlußfassung die anderen Geschäftsführer auffordern.

<i>XI.- Generalversammlung

Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Außerordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden wenn er

es für nötig hält.

Art. 21. Alle Beschlüsse werden mehrheitlich genommen, es sei denn die Statuten beziehungsweise das Betriebsre-

glement hätten anders bestimmt.

Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei Ge-
sellschafter zählt.

Art. 23. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von allen Gesellschaf-

tern unterzeichnet. 

<i>XII.- Auflösung, Liquidation

Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muß durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im Voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auslösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschließen.

Art. 25. Das Nettoprodukt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegangenen

Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteilscheine verteilt.

<i>XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 26. Für die Fälle die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Zivilgesetzbuches anwendbar.

Art. 27. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gül-

tigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung

45812

des Gesellschaftsvertrages durch Beschluß der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, daß der mit der ungül-
tigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durchfüh-
rung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 28. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluß oder, im Falle von Unstimmigkeit, durch den Prä-

sidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 29. Vorstehende Statuten, sowie die damit verbundenen Reglements, können nur mit einer Mehrheit von mehr

als drei Viertel (3/4) der Anteile welche das Gesellschaftskapital vertreten abgeändert werden. 

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Pinnel, L. Boonen, L. Dimmer, M.-J. Puraye, E. Theisen, H. Beck.

Enregistré à Echternach, le 2 avril 2001, vol. 351, fol. 58, case 11. – Reçu 81.500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Miny.

Für Gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91199/201/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 avril 2001.

EonTECH VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée KALBAX, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 12,

avenue de la Porte-Neuve,

ici représentée par Me Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 avril 2001.
2) La société à responsabilité limitée PADD DLTDG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg,

12, avenue de la Porte-Neuve

ici représentée par Me Marc Loesch, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 avril 2001.
Les procurations ci-avant mentionnées, ayant été paraphées a ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant restent annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme luxembourgeoise que les parties prénommées déclarent constituer entre elles et toutes personnes qui devien-
dront par la suite actionnaires et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. 1.01.- Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.02.- La société adopte la dénomination EonTECH VENTURES S.A.
1.03.- La dénomination sociale est dérivée d’une marque protégée de services financiers avec sigle spécifique servant

aussi comme signe de ralliement de clientèles dans les domaines de la finance, de l’investissement, et des contrôle et
mise en valeur d’entreprises spécialisées.

La marque est concrétisée par l’usage de la racine EonTech en association avec un attribut spécifique à l’objet con-

cerné.

Art. 2. 2.01.- La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.02.- (i) Chaque actionnaire de catégorie «A» bénéficie, à partir de la 10

ème

 (dixième) année révolue qui suit la date

de la constitution de cette Société et à tout moment par après, d’une option pour lever à son profit, au moyen d’une
lettre recommandée à la poste avec avis de retour ou d’une missive par porteur avec récépissé, la promesse d’achat
que les actionnaires de catégorie «B» font acter par les présents statuts et, à laquelle ils s’obligent. En vertu de cette
promesse les actionnaires de catégorie «A» en tant que preneurs de l’option d’achat peuvent exiger des promettants
que ceux-ci rachètent toutes les actions de catégorie «A» qui seront alors en la possession des preneurs de l’option.

(ii) Tout nouvel actionnaire de la catégorie «B» est censé être obligé par la susdite promesse d’achat par le seul fait

de sa souscription ou des cessions ou transferts d’actions «B» à son profit.

Echternach, den 10. April 2001.

H. Beck.

45813

2.03.- Les actionnaires de catégorie «B» bénéficient, par application des mêmes conditions telles que définies aux pa-

ragraphes qui précèdent, d’une promesse de vente sur les actions de catégorie «A» que les actionnaires de catégorie
«A» font acter par les présents statuts et à laquelle ils s’obligent. En vertu de cette promesse les actionnaires de caté-
gorie «B», agissant conjointement en tant que preneurs de l’option de vente, peuvent exiger des promettants que ceux-
ci leur vendent toutes les actions de catégorie «A» qui seront alors en la possession des promettants.

Tout nouvel actionnaire de catégorie «A» est censé être obligé conjointement et solidairement par la susdite pro-

messe de vente par le seul fait de sa souscription ou des cessions ou transferts de droits d’actions de catégorie «A» à
son, respectivement, à leur profit.

2.04.- (i) Le prix des actions de catégorie «A» à racheter ou à vendre est fixé à la valeur comptable de celles-ci dé-

terminée au jour de l’envoi par le preneur de l’option d’achat ou les preneurs de l’option de vente de la susdite lettre
recommandée par un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant nommé par le(s) promettant(s) et le(s) pre-
neur(s) de l’option d’achat ou de vente conjointement. La conclusion de ce rapport aura force obligatoire entre l’ache-
teur et le vendeur.

(ii) Les preneurs de l’option d’achat et les preneurs de l’option de vente ne peuvent exercer ces droits qu’en une

seule fois et sur toutes les actions de catégorie «A» prises dans leur intégralité qui seront alors en leur possession.

Art. 3. 3.01.- Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil

d’administration en tout autre lieu de cette commune et, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

3.02.- Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événe-

ments extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la So-
ciété  à son siège ou à la communication de ce siège avec les centres d’activité  de  la  Société, ou lorsque de tels
événements seraient imminents, et ce jusqu’à leur disparition.

3.03.- Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société reste

luxembourgeoise.

3.04.- En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une

nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. En particulier, la Société peut détenir des
intérêts dans d’autres sociétés et agir en tant qu’actionnaire avec une responsabilité illimitée, en particulier en tant que
actionnaire commandité dans des sociétés en commandite par actions et en tant que gérant desdites sociétés. En cette
qualité , la Société administrera, développera et gérera le portefeuille de ces autres sociétés.

La Société peut également fournir une aide financière à des sociétés faisant partie du groupe de la Société et ce, no-

tamment, en fournissant des prêts et en accordant des garanties ou sûretés de toute nature et sous toutes formes quel-
les qu’elles soient. La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans des droits de propriété intellectuelle
de toute nature et sous toutes formes quelles qu’elles soient.

La Société peut emprunter de toute manière et sous toutes formes, notamment en émettant des obligations.
D’une manière générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu’el-

le estime utiles à l’accomplissement et au développement de ses objets sociaux.

Toute activité exercée par la Société peut l’être à Luxembourg ou en tout autre endroit, même à l’étranger, à partir

de son siège social à Luxembourg ou de succursales, agences, bureaux administratifs, ainsi que par l’intermédiaire de
filiales dans lesquelles elle tient le contrôle.

La Société n’exerce pas directement d’activité industrielle propre et ne tient elle-même directement aucun établisse-

ment commercial ouvert au public.

Art. 5. 5.01.- Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 100 (cent) actions de

la catégorie «A» et 900 (neuf cents) actions de la catégorie «B» d’une valeur nominale de EUR 40,- (quarante euros)
chacune.

Les actionnaires détenant des actions de la catégorie «A» sont désignés ci-après «actionnaires de catégorie «A»», les

actionnaires détenant des actions de la catégorie «B» sont désignés ci-après «actionnaires de catégorie «B».

Les actions sont émises sous la forme nominative. En toutes circonstances, leur conversion en actions au porteur est

exclue.

Toutes les actions jouissent des même droits de vote aux assemblées générales, une action donnant droit à un vote

et, à tous autres égards elles jouissent des même droits et des mêmes privilèges, excepté de ce qui est prévu ci-dessous
pour la participation aux distributions.

5.02.- Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million euros) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents)

actions de la catégorie «A» et 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) actions de la catégorie «B» d’une valeur nominale de
EUR 40,- (quarante euros) chacune.

A moins d’une décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modifica-

tion des statuts, les actions représentatives de chaque tranche du capital autorisé dont l’augmentation est réalisée, sont
offertes à la souscription aux deux catégories «A» et «B» et ce dans les mêmes proportions que le dernier état de leur
participation au capital social dans la catégorie concernée.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter, en une fois ou par plusieurs tranches, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

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Les actions représentatives de ces augmentations du capital sont souscrites et émises dans la forme nominative, au

prix déterminé par le conseil d’administration, avec ou sans prime d’émission, par libération en espèces ou par apports
en nature.

Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant intégral doit être versé à la souscription.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes

autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter les dispositions du présent article à la modification intervenue en même temps.

5.03.- Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

5.04.- La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.05.- Tout actionnaire de catégorie «A» ou «B» est libre de céder tout ou partie de ses actions ou droits de préfé-

rence à une société ou entité contrôlée par ou affiliée à cet actionnaire, sans devoir respecter un droit quelconque de
préemption, et ce même si une telle cession se faisait à un cessionnaire qui serait déjà actionnaire dans l’autre catégorie.

5.06.- (i) Tout actionnaire de catégorie «A» ou «B» qui a l’intention d’aliéner tout ou partie de ses actions ou des

droits de préférence à la souscription aux augmentations du capital social à un tiers autre qu’une société ou entité con-
trôlée par ou affiliée à cet actionnaire, est tenu de les offrir d’abord en préemption aux actionnaires existants dans sa
catégorie.

Le droit de préemption revient à chaque actionnaire de catégorie «A» ou «B» dans sa même catégorie, et ce dans la

proportion de sa propre participation dans le total des actions émises dans cette même catégorie.

(ii) L’offre de vente contient le prix demandé, le cas échéant l’indication du ou des tiers acquéreurs et du prix offert

par eux. L’offre doit être communiquée au conseil d’administration au moyen d’une lettre recommandée avec avis de
retour ou d’une missive par porteur avec récépissé.

(iii) Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires d’une même catégorie «A» ou «B» renonceraient à exercer leur droit

de préemption en tout ou en partie, ou ne l’exerceraient pas dans les délais impartis, leurs droits reviendront à ceux
des autres actionnaires de cette même catégorie qui entendent exercer leur droit de préemption et ce proportionnel-
lement entre eux.

(iv) Pour le cas où les droits de préemption sur les actions ou sur les droits de préférence de souscription ne seraient

pas entièrement exercés par les actionnaires existants dans la catégorie qui renferme les actions ou droits mis en vente,
le droit de préemption revient aux actionnaires de l’autre catégorie, et ce dans les mêmes conditions, modalités et délais.

(v) Les tiers acquéreurs confirment dans l’offre leur engagement de respecter à tous les égards toute convention qui

aurait le cas échéant été conclue entre les actionnaires existants à laquelle ils s’engagent adhérer.

(vi) Dans le cas où, le conseil d’administration constate qu’aucun des actionnaires de l’une ou de l’autre catégorie

n’aurait exercé le droit de préemption, I’actionnaire offrant est libre de vendre et de transférer les actions en question
et le cas échéant les droits de préférence au tiers indiqué et ce endéans un délai péremptoire de quinze (15) jours, mais
à un prix non inférieur à celui demandé aux co-actionnaires ou déterminé par l’expert désigné comme il est disposé ci-
après.

(vii) En cas de désaccord entre l’actionnaire vendeur et l’actionnaire qui exerce la préemption sur le prix des actions

ou des droits de préférence à céder, ce prix est déterminé par un expert unique nommé par les parties, le conseil d’ad-
ministration entendu dans sa proposition. A défaut d’un accord sur le choix de l’expert le président du Tribunal d’ar-
rondissement de Luxembourg, siégeant comme en matière de référés, saisi par la partie la plus diligente, procédera à la
nomination de l’expert. Le président, s’il le juge à propos, aura la faculté d’avoir recours à un consultant.

L’évaluation de l’expert, qui statuera dans les trente jours, sera sans appel.
L’expert déterminera la participation des parties aux frais de la procédure.
(viii) L’actionnaire vendeur est en droit de retirer ou de diminuer son offre de vente au cours de la procédure de

préemption, à condition de procéder aux mêmes retrait ou diminution à l’égard du tiers offrant. Une fois que l’expert
se sera prononcé aucun retrait de l’offre ni aucune diminution des prix ne seront plus admis. L’actionnaire qui a mani-
festé son intention de préempter est tenu de compléter l’acquisition au prix fixé par l’expert sauf dans le cas où le prix
offert par le tiers serait plus élevé ce tiers restant dans tous les cas obligé à acquérir au prix de son offre initial.

(ix) A l’exception des procédures contentieuses, le conseil d’administration est en toutes circonstances l’agent cen-

tralisateur et transmetteur ainsi que le surveillant des opérations de préemption.

Toutes notifications entre les actionnaires et la Société et entre les actionnaires eux-mêmes sont à adresser au con-

seil d’administration, soit par lettres recommandées avec avis de retour, soit par missives par porteur contre récépissé.

Pour tout mouvement et tout acte de procédure amiable il existe un délai uniforme de quinze (15) jours francs.
Une référence spéciale relative à l’existence du droit de préemption est faite sur le registre des actionnaires nomi-

natifs et sur les certificats attestant l’inscription des actions nominatives.

Art. 6. 6.01.- La Société est administrée par un conseil d’administration composé en toute circonstance de trois

membres au moins et de dix membres au plus.

6.02.- Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont

rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

6.03.- Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause un poste d’administrateur devient vacant, les administra-

teurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa pro-
chaine réunion, procède à l’élection définitive.

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Art. 7. 7.01.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’ex-
ception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale de la Société ou, le cas échéant, à la
consultation préalable de l’assemblée générale d’une société en commandite ou d’autres sociétés, entreprises ou entités
dont la Société assume la gestion. 

Le conseil d’administration peut notamment conclure des conventions compromissoires pour instituer un arbitrage,

des transactions en justice ou hors justice, consentir à des désistements, mainlevées ou autres décharges d’hypothèques,
de gages, de garanties, de saisies ou oppositions de toutes autres sûretés réelles ou personnelles, avec ou sans paiement
par les débiteurs.

7.02.- L’endettement de la Société, pour sa totalité, est limité à la somme de EUR. 100.000,- (cent mille euros), à

moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, par un vote qui est pris à l’unanimité de tous les membres.

L’endettement total de la Société ne peut en aucun cas dépasser les moyens nets propres de la Société dans la pro-

portion de 85 à 15, à moins d’une tolérance écrite de l’administration luxembourgeoise ayant dans ses attributions l’im-
pôt sur le revenu des collectivités et d’une décision de l’assemblée générale, convoquée et votante comme en matière
de modification des statuts.

7.03.- Sous condition de ce qui suit, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière

des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

Le conseil d’administration peut en particulier déléguer à de telles personnes spécifiquement l’exercice des pouvoirs

de gestion relatifs à l’administration de l’une ou de l’autre des Sociétés sous pacte de commandite.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale, et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordi-
naire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

L’assemblée générale désigne nommément deux administrateurs auxquels le conseil d’administration est autorisé à

déléguer les pouvoirs ci-après définis. Ils portent le titre «d’administrateur-délégué», et peuvent porter, dans leurs re-
lations avec l’étranger, un titre correspondant en langue italienne, anglaise ou allemande.

Le conseil d’administration aura soin, lors de la nomination définitive de ces délégués et de la définition de leurs pou-

voirs, de prévoir que les compétences au sein du conseil d’administration soient réparties de la façon suivante:

(i) à moins que la loi ou les présents statuts ne prévoient la compétence de l’assemblée générale, toutes les décisions

qui sortent de la gestion ordinaire et journalière relèvent du conseil d’administration même, sans faire de différence s’il
s’agit d’actes ou d’affaires qui sont accomplis dans l’intérêt de la Société même ou dans l’intérêt des sociétés dont la
Société est le gérant pour le compte de ses commanditaires ou sociétaires sous une autre forme, y étant comprises, la
réalisation de nouveaux investissements ou l’augmentation des investissements existants, les désinvestissements, disso-
lutions et liquidations ainsi que toutes les opérations prévues à ce degré de compétences dans les présents statuts; ces
décisions nécessitant la tenue d’une réunion du conseil dont un procès-verbal sera dressé en due forme;

(ii) tous les actes de gestion ordinaire et journalière, qu’ils concernent la Société elle-même ou une société, entreprise

ou entité gérée, sont de la compétence des administrateurs délégués, sans qu’il soit requis d’une résolution préalable
dressée sur procès verbal.

L’assemblée générale peut également autoriser le conseil d’administration à nommer d’autres administrateurs, nom-

mément désignés, pour des missions spéciales avec compétences définies.

7.04.- Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la si-

gnature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

7.05.- Dans le cadre de la gérance des sociétés en commandite simple ou par actions, le conseil d’administration peut

négocier et décider de toutes acquisitions, transcriptions, transferts et aliénations de tous biens immobiliers ou mobi-
liers, actions, parts, obligations, droits de propriété industrielles ou intellectuelles et tous papiers commerciaux, et en
général conclure tous contrats relatifs à ces matières.

Le conseil d’administration, agissant en cette même qualité, et à la majorité simple de tous ses membres, peut décider

que ces sociétés en commandite, entreprises ou autres entités, et pour autant que la loi ou les statuts le leur permettent,
contractent tous emprunts, y compris l’émission d’emprunts obligataires, accordent des sûretés réelles, telles que hy-
pothèques, gages, tous autres nantissements et toutes autres garanties, sous quelque forme que ce soit, aux clauses, et
conditions que le conseil avisera.

Les produits des emprunts et autres moyens financiers qui sont mis à la disposition des sociétés, entreprises ou en-

tités, dont la Société assume la gérance en commandite, peuvent servir uniquement leurs besoins ou ceux des sociétés,
entreprises ou entités dans lesquelles des participations sont prises.

7.06.- Le conseil d’administration peut décider de la réalisation d’augmentations du capital social des sociétés en com-

mandite par actions dans les limites du capital statutairement autorisé et aux conditions ainsi qu’avec les pouvoirs y dé-
finis. 

7.07.- Par restriction aux pouvoirs qui reviennent au conseil d’administration en vertu de la loi ou des présents statuts

la Société ne peut causer ou effectuer un investissement dans, ni un désinvestissement d’une quelconque des sociétés
en commandite, autres sociétés, entreprises ou entités dont elle assume la gestion qu’à la suite d’un vote à majorité de
tous les membres de son conseil d’administration.

7.08.- Le conseil d’administration peut, au nom de la Société mais pour compte des sociétés en commandite et même

des autres sociétés, entreprises ou entités dont il a la gestion, acquérir, vendre ou maintenir en portefeuille tous droits
intellectuels, brevets, licences, procédés de savoir-faire, droits d’auteurs ou de reproduction, marques de fabrique ou

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de services, sigles et logos ou tous autres droits similaires susceptibles de protection à la condition que la Société se
restreigne à mettre en compte aux sociétés, entreprises ou entités qui en sont les destinataires des honoraires, droits
ou royalties qui n’excèdent pas ses propres coûts ou autres compensations et frais d’obtention et de maintien majorés
des charges fiscales.

Art. 8. Les actions judiciaires et les recours en arbitrage, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom

de la Société, représentée par son conseil d’administration.

Art. 9. 9.01.- Le conseil d’administration se réunit au Grand-Duché de Luxembourg aussi souvent que les intérêts

de la Société l’exigent. Il est convoqué par son président, en son absence par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs.

En cas d’urgence le conseil d’administration peut se réunir exceptionnellement à l’étranger.
9.02.- Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou re-

présentés.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur par tout moyen écrit de télécommuni-

cation. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul des autres administrateurs à la fois.

9.03.- Les décisions du conseil d’administration, s’il n’est autrement prévu dans les statuts, sont prises à la majorité

simple. Toutes les décisions qui concernent les emprunts et tout autre endettement de la Société et leur gestion sont
prises par le conseil d’administration dans le respect des conditions de présence et d’unanimité prévues par les présents
statuts. En cas de partage des voix, le vote sur la question est portée à la plus prochaine réunion du conseil d’adminis-
tration qui se réunira dans la quinzaine. En cas d’un nouveau partage des voix la décision est censée être rejetée.

9.04.- Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions

sont dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit. Ils font connaître leurs décisions égale-
ment par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
9.05.- Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration qui sera signé par deux administrateurs.

Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés conformes par le président, ou un administrateur-
délégué si un tel délégué a été nommé et, à son défaut, par deux administrateurs.

Art. 10. 10.01.- La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excèdant pas six années. Ils sont rééligibles.

10.02.- Les dispositions de l’alinéa qui précède restent d’application aussi longtemps que l’article 256 de la loi sur les

sociétés commerciales ou que toute autre mesure légale n’exigent pas la nomination d’un ou de plusieurs réviseurs d’en-
treprises indépendants et que l’institution du commissaire aux comptes est abrogée par l’effet de la loi.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. 12.01.- Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée géné-

rale quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

12.02.- Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour, la date, I’heure et le lieu de la

réunion. 

12.03.- L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

12.04.- Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, ou un administrateur-délégué et, à leur défaut, par deux administrateurs.

Art. 13. 13.01.- L’assemblée générale étant convoquée suivant les modalités fixées par la loi et les présents statuts,

seuis les actionnaires dont les actions sont inscrites au registre des actionnaires nominatifs, au moins huit jours francs
avant la date de toute assemblée générale, ont le droit de voter. Tout transfert d’action est suspendu pendant ce délai.

13.02.- Lorsque tous les actionnaires sont présents et déclarent renoncer à une convocation, une assemblée est en

droit de se réunir comme assemblée plénière.

Pour le cas où une assemblée générale se réunirait sans avis de convocation, il suffit que les actions soient inscrites

au registre avant le début de l’assemblée. Elles devront rester ainsi inscrites en cas de prorogation de l’assemblée. Tout
transfert d’action est suspendu pendant le délai de prorogation. 

Art. 14. 14.01.- Le conseil d’administration prend soin que les assemblées annuelles des sociétés en commandite

dont la Société est le gérant commandité ainsi que les assemblées annuelles des autres filiales, entreprises ou entités
dans lesquelles la Société à un intérêt déterminant, soient tenues suffisamment à l’avance de la date statutaire de l’as-
semblée générale ordinaire de la Société et que leurs rapports sociaux ainsi que, le cas échéant, le vote sur la décharge
du gérant commandité ou de gérant à un autre titre y soient soumis à l’approbation de ces autres assemblées.

14.02.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège, à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même

heure.

14.03.- Elle examine séparément les états financiers de toutes les sociétés dans lesquelles la Société détient des par-

ticipations. Elle se prononce sur les comptes consolidés dans le cas où une consolidation est exigée. 

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14.04.- L’assemblée générale annuelle est ensuite appelée à approuver ses propres comptes et rapports annuels et à

se prononcer sur la décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

14.05.- Le solde est à la disposition de l’assemblée générale annuelle qui décide de son affectation dans le respect des

dispositions statutaires et des droits des différentes classes d’actions qui ont été émises et se trouvent en circulation.

14.06.- Si des bénéfices nets sont disponibles en vue d’une distribution par l’assemblée générale annuelle ou, dans le

cas d’acomptes sur dividendes, par le conseil d’administration, la répartition aura lieu de la manière suivante:

Les actionnaires de catégorie «B» auront droit à un dividende privilégié et cumulable qui sera réalisé avant toute autre

distribution aux actionnaires.

Le montant à distribuer en tant que dividende privilégié aux actionnaires de catégorie «B» correspondra à une quote-

part déterminée des bénéfices nets disponibles pour distribution de la Société (la «Quote-Part»). La Quote-Part cor-
respondra au ratio entre (a) les revenues globaux de la Société à l’exclusion des plus-values, des produits de liquidation
et des dividendes provenant des ventes des participations dans d’autres sociétés et (b) les revenues globaux de la Société
incluant les plus-values, des produits de liquidation et des dividendes provenant des ventes des participation dans
d’autres sociétés.

Les bénéfices nets disponibles en vue d’une distribution après paiement du dividende privilégié et cumulable des ac-

tionnaires de catégorie «B» seront répartis de la manière suivante:

- 25% aux actionnaires de la catégorie «A»
- 75% aux actionnaires de la catégorie «B».
14.07 Les distributions sont effectuées pleinement au profit des actions souscrites et entièrement libérées qui se trou-

vent en circulation et n’ont pas fait l’objet d’un rachat d’actions propres par la Société. Pour le cas où ils existeraient
des actions souscrites mais non entièrement libérées, les distributions qui leur sont attribuées sont diminuées en fonc-
tion de la partie non encore libérée. Elles sont versées à la caisse sociale à titre de complément de libération.

14.08.- Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividen-

des aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi et dans le respect des dispositions statutaires et des droits
des différentes classes d’actions qui ont été émises et se trouvent en circulation.

Art. 15. 15.01.- Toutes les actions étant émises nominativement, et à moins de dispositions contraires des statuts,

toute assemblée générale est convoquée par lettre recommandée huit jours francs au moins avant la date fixée pour
l’assemblée.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

15.02.- Les assemblées qui n’ont pas à l’ordre du jour une modification des statuts sont valablement réunies quelle

que soit la portion du capital représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés, sauf dispositions contraires des statuts.

15.03.- Toute assemblée générale appelée  à modifier les statuts ou à approuver un endettement qui dépasse les

moyens nets propres dans la proportion de 85 à 15 ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital social
est présente ou représentée.

15.04.- Si la condition de présence n’est pas remplie, une deuxième assemblée générale peut être convoquée dans les

formes légales et statutaires. Cette seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital repré-
senté.

La convocation à la deuxième assemblée générale et l’avis de convocation doit mentionner le résultat de la première

réunion et l’avertissement aux actionnaires que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la por-
tion du capital représenté.

15.05.- Lors des deux assemblées auxquelles il est référé ci-dessus, les décisions sont prises à une majorité qui dé-

passe les neuf dixièmes des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. 16.01.- (i) Lorsque la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier les droits respectifs d’une

des catégories d’actions ou qu’elle porte sur d’autres cas spécifiques spécialement prévus dans ces présents statuts, la
délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requise pour
la modification des statuts.

L’assemblée générale se tient en une séance commune avec des décomptes séparés pour chaque catégorie en ce qui

concerne le résultat du scrutin.

16.02.- (i) Lorsque le capital est augmenté par l’émission de nouvelles actions, et à moins d’une décision contraire de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, les nouvelles actions à émettre le seront
proportionnellement à la participation de chaque catégorie dans le capital social.

(ii) Relativement à la cession de droits de préférence il est procédé par application analogue aux articles qui règlent

les droits de disposition, cession et de préemption des actions dans ces présents statuts.

(iii) La décision est laissée à tout actionnaire, de l’une ou de l’autre catégorie, de renoncer simplement à l’exercice

de son droit de préférence.

(iv) Lorsque l’assemblée autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, elle ne peut lui abandonner

la faculté de limiter, restreindre ou abroger le droit de préférence.

16.03.- Dans l’éventualité d’une réduction du capital social, et à moins d’une décision contraire de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, le nombre d’actions est réduit proportion-

45818

nellement à la participation de chacune des catégories dans le capital social de la Société. Lors de telles réduction de
capital, il doit être tenu compte des actions propres déjà rachetées par la Société.

Art. 17. 17.01.- La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale toutes catégories réunies, statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

17.02.- Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine aussi leurs pouvoirs.

Art. 18. 18.01.- Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la Société et les actionnaires,
- les actionnaires, la Société et le conseil d’administration,
- les administrateurs,
- les actionnaires eux-mêmes,
pour des questions internes à la vie même de la Société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas faire l’objet d’une clause compromissoire, sont déférées à la résolution d’un collège arbitral
composé de trois arbitres dont deux sont nommés par les parties intéressées et le dernier, qui fera fonction de prési-
dent est désigné par les arbitres nommés préalablement. Si plus de deux parties sont intéressées à la compromission,
chaque autre partie peut nommer un arbitre.

18.02.- En cas du refus d’une partie de nommer son arbitre ou en cas de désaccord des arbitres nommés sur la no-

mination de l’arbitre qui aura fonction de président, ces nominations sont de la compétence du président du Tribunal
d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme en matière de référés, sur recours de la partie intéressée. Les règles
du code de procédure civile luxembourgeois et celles du Centre d’arbitrage de la Chambre de commerce de Luxem-
bourg sont d’application.

18.03.- Les parties nommées ci-dessus peuvent intervenir dans la procédure tout comme elles peuvent être citées en

intervention forcée.

Les arbitres décident, en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur jugement endéans

les 90 jours de leur nomination. Leur sentence est sans appel. 

18.04.- La langue de la procédure d’arbitrage est le français, à moins que toutes les parties, les arbitres, les avocats

et le secrétaire ne se connaissent une autre langue commune.

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées d’un quart (1/4) en numéraire, de sorte que la somme de dix mille

euros (10.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2001. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2002.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des taxes, frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de quarante

mille euros (40.000,- EUR) est l’équivalent d’un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxem-
bourgeois (1.613.596,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Actionnaires

Capital

Nombre d’actions

Libération

souscrit

1) KALBAX, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 EUR

50 catégorie «A»

500 EUR

18.000 EUR

450 catégorie «B»

4.500 EUR

2) PADD DLTDG, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 EUR

50 catégorie «A»

500 EUR

18.000 EUR

450 catégorie «B»

4.500 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000 EUR

100 catégorie «A»

10.000 EUR

900 catégorie «B»

45819

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12 avenue de la

Porte Neuve;

2.- Monsieur Sandro Grigolli, administrateur de sociétés, avec adresse personnelle UK-St. Albans AL1 3TH, Flat 3,

Midland House, Alma Road; 

3.- Monsieur Nicola Bettio, administrateur de sociétés, avec adresse personnelle à F-77603 Arbonne-la-Forêt, 126,

chemin de la Garenne.

Les administrateurs resteront en fonctions jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Madame Bernadette Reuter, réviseur d’entreprises indépendant, avec adresse

professionnelle à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2006, à moins

que cette fonction n’est entre-temps abrogée par l’obligation de nommer un réviseur d’entreprises indépendant.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi à 12, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 I’assemblée générale autorise le conseil d’administra-

tion à déléguer ses pouvoirs quant à la gestion journalière conformément à l’article 7.03 des statuts à:

- Monsieur Nicola Bettio, préqualifié,
- Monsieur Sandro Grigolli, préqualifié,
qui peuvent utiliser, suivant leur choix et les circonstances les titres «d’administrateur-délégué» ou «amministratore

delegato» ou «managing-director» ou «Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates».

L’assemblée laisse au conseil d’administration le soin de procéder à la définition des pouvoirs des administrateurs-

délégués, avec telles restrictions ou limitations qu’il avisera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 99, case 12. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C par Maître Gérard Lecuit, notaire de ré-

sidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

(24707/239/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

EURO DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GLENWOOD ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURO DEVELOPPEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Hesperange, le 11 avril 2001.

G. Lecuit.

45820

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’ article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

45821

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer:
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves bénéfices de
la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le et conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administra-

tion et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

45822

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actiotionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

1. GLENWOOD ENTERPRISES S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

45823

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Richard Klehe, directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 8CS, fol. 70, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24709/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

FINANCIERE INDUSTRIELLE ET GARANTIE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of March. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.

There appeared:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at Tropic Isle Building, Road Town, Tortola (British

Virgin Islands), 

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at Tropic Isle Building, Road Town, Tortola

(British Virgin Islands), 

both here represented by Mr Philippe Marchal, lawyer, with professional address in L-2324 Luxembourg, 6, avenue

Pescatore, 

by virtue of two proxies given in Tortola (British Virgin Islands), on March 28th, 2001 
Such proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation. 

Art. 1. There is hereby formed a holding company under the name of FINANCIERE INDUSTRIELLE ET GARANTIE

S.A. 

The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders. 

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office

Hesperange, le 9 avril 2001.

G. Lecuit.

45824

may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies. 

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise. 

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company. 

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest. 

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public. 
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euros, divided into three thousand two hundred

(3,200) shares with a par value of ten (10.-) euros each. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders. 
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares. 

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended. 

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. 

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever. 

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company. 

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors. 

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. 

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. 

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or by way of circular resolutions. 
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote. 
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company. 

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting. 
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Wednesday in the month of April at three p.m. 

The extraordinary general meetings may also be held abroad except the one stating on modifications of the Articles

of Incorporation. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

45825

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. 
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore. 

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder. 
Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended laws of August 10, 1915 on commercial companies and of July 31, 1929 on holding companies

shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise. 

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2001. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2002. 

<i>Subscription and payment 

The above-named parties have subscribed the shares as follows:  

All these shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of thirty-two thousand (32,000.-) euros is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million three hundred and thirty-one thousand hun-

dred (1,290,877.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) Luxembourg
francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors: 
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, with professional address in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal; 
b) Ms Cindy Reiners, private employee, with professional address in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal; 
c) Mr Allan David Gravett, company executive, residing at Suite 2b, Centre Plaza, Main Street, Gibraltar. 
3) The following is appointed Auditor: 
Fiduciaire EUROLUX S.A., a company with registered office at L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean. 
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006. 

5) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal. 
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City. 
On the day named at the beginning of the document. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

 The document having been read and translated into the language of the appearers, said appearers, through their

proxyholder, signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-huit mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg), momentanément absent, lequel
restera dépositaire de la présente minute. 

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, three thousand one hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200

45826

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social Tropic Isle Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques), 

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social Tropic Isle Building, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques), 

toutes les deux ici représentées par Monsieur Philippe Marchal, avocat, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxem-

bourg, 6, avenue Pescatore, 

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 28 mars 2001. 
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps. 

Lesdites comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer en-

tre elles. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE INDUSTRIELLE ET GARANTIE

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à I’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public. 
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros, divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à I’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. 

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. 

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. 

45827

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

circulaire. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à quinze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à l’étranger à l’exception de celles statuant sur une

modification des statuts. 

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001. 
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000)

dollars est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifié, trois mille cent cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

45828

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal; 
b) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal; 

c) Monsieur Allan David Gravett, directeur de sociétés, demeurant au Suite 2b, Centre Plaza, Main Street, Gibraltar. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
La Fiduciaire EUROLUX S.A., une société ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006. 

5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute. 

Signé: P. Marchal, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 5, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24711/230/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

JUNEROSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Parviz Hakim-Rad, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
ici représenté par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 19 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUNEROSE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoirement du siège, restera luxembourgeoi-
se.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger de prendre des participations directement et/ou in-

directement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit dans des sociétés créées ou à créer et généralement
toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement .

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille Euro (124.000, EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’action avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore

Luxembourg, le 11 avril 2001.

A. Schwachtgen.

45829

expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président ; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

45830

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs :
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire :
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane, prénom-
mée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, J. Mamane, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 8CS, fol. 68, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24715/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

IPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par

Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,

2) la société DANVERS INVESTMENT CORP., ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bank Lane, IBC Nr. 28.718

B, ici représentée par Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste
Croix,

1. Monsieur Parviz Hakim-Rad, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total : mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Hesperange, le 9 avril 2001.

G. Lecuit.

45831

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IPM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

Conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôt, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’administration et la gestion par location ou

autrement de tous immeubles et biens immobiliers propres.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothè-
ques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit. La société peut notamment s’intéresser
par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions ayant

chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7.
a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions à

tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre
recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre re-
commandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de notification par le
cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai
imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en propor-
tion de leur participation leur droit de préemption sur les actions n’ayant pas fait l’objet d’une préemption durant un
nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire
refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai d’un mois, il est loisible

à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration d’acquérir les actions du cédant en respectant les con-
ditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-

ciété (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-

sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-

pel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou

45832

la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majo-

rité des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou repré-
sentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que de la représentation de la société ou dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration ou l’assem-
blée générale des actionnaires.

Art. 11. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, qui seront égale-
ment chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le Conseil d’administration peut aussi confier la direction, soit de
l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1

er

 mardi du mois de juin à 10.00 heures du matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant anuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Administra-

tion ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier recom-
mandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heures et lieu de l’assemblée générale.

Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-

lablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont adop-
tées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI. - Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII. - Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 2001.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2002.

45833

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les trois cent vingt (320) actions ont été libérées intégralement  à concurrence de trente deux mille Euros (EUR

32.000,-) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

A des fins d’enregistrement, le capital social de 32.000,- EUR correspond au montant de 1.290.877,- francs luxem-

bourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg, 4, rue Albert 1

er

,

- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière,
- Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.

3) Le Conseil d’administration est autorisé en conformité avec les articles 10 et 11 des statuts et l’article 60 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués, avec pouvoir de
signature individuelle dans le cadre de la gestion des affaires courantes.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Corinne Parmentier, maître en science de la gestion, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.

5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2005.

6) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 351, fol. 61, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(24714/201/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

FINOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FINKEY Anstalt, avec siège à Vaduz,
ici représentée par son administrateur Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg-Strassen.

2) Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg-Strassen.

1. - FINCOVEST S.A., précitée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

319 actions

2. - DANVERS INVESTMENT CORP., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320 actions

Echternach, le 12 avril 2001.

H. Beck.

45834

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de FINOM S.A.

Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré à l’intérieur de cette commune par simple décision à pren-

dre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents euros (500,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administation a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’ob-

jet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 17.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

45835

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination d’un ou de

plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 75.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg-Strassen,
il est nommé administrateur-délégué,
b) Monsieur Francis Clausse , expert-comptable, demeurant à Châtillon /Belgique,
c) Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

 Est nommé commissaire:
Monsieur Marc Steines, chef comptable, demeurant à Sanem.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et dressé à Strassen, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Reuter, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 128S, fol. 100, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24712/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

1) La société FINKEY Anstalt, prédite, cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119

2) Monsieur Jean Reuter, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Luxembourg, le 12 avril 2001.

J.-P. Hencks.

45836

LUCREA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Cornelia Loos, consultante immobilière agréée, demeurant à B-2240 Zandhoven, Rector De Ramstraat,

37 bus 1,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mars 2001.
2) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social toutes opérations immobilières, comprenant notamment l’exploitation d’une

agence immobilière, la promotion immobilière, l’achat, l’échange et la vente, la mise en valeur et l’exploitation, le lotis-
sement, l’aménagement de tous terrains, la construction d’immeubles, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non
limitative.

La société pourra encore faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUCREA.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés re-

présentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort que moyennant l’agrément des propriétaires de

parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois pas
requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Dans tous les cas de cessions de parts, soit entre vifs, soit pour cause de mort, les associés ont un droit de préemp-

tion pour le rachat des parts sociales.

A cet effet, l’associé qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer la gérance par lettre recommandée

en indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des cession-
naires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés
par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat de parts dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés. Le non-exercice, total ou
partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne sont fractionnées;
si le nombre de parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lesquelles s’exerce le droit
de préemption, les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.

L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la gérance par lettre recommandée dans les

deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur inten-
tion quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’associé cédant
et l’(les) associé(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de com-
merce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur
la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres docu-
ments de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des associés d’acquérir les parts proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai imparti,

l’associé sera libre de céder ses parts au cessionnaire proposé par lui, après avoir obtenu l’agrément dans les cas où elle
est requise.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

45837

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription et libération des parts

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérante pour une durée indéterminée:
Madame Cornelia Loos, consultante immobilière agréée, demeurant à B-2240 Zandhoven, Rector de Ramstraat, 37

bus 1.

La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.

2. Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 8CS, fol. 79, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(24718/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

1) Madame Cornelia Loos, prénommée, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2) Monsieur Alain Vasseur, prénommé, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 9 avril 2001.

F. Baden.

45838

HOLDING 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée HOLDING 2001 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent

Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il
peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 9.45 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

45839

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille Euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2001, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24713/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

1. - La société LENHAM LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Junglinster, le 11 avril 2001.

J. Seckler.

45840

EUROPEAN BUSINESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.629. 

<i>Assemblée générale de cession de parts

Entre les associés de la société  à responsabilité limitée EUROPEAN BUSINESS, ayant son siège social à L-1940

Luxembourg, 414, route de Longwy, est convenu, ce vingt mars deux mille et un, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante: 

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à CLASS

HOLDINGS S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, et qui les accepte pour le prix de deux cents cinquante mille
francs (250.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède deux cent quarante-neuf parts (249) qui lui appartiennent à

CLASS HOLDINGS S.A.H., prénommée, et qui les accepte pour le prix de deux cents quarante-neuf mille francs
(249.000), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède un part (1) qui lui appartient à Monsieur Christopher Sykes,

expert-comptable, demeurant à GB-Sheffield, et qui l’accepte pour le prix de mille francs (1.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:  

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24793/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

FACTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.443. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 juillet 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa ainsi que Ma-

demoiselle Céline Stein.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

(24796/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1. CLASS HOLDINGS S.A.H., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2. Monsieur Christopher Sykes, prénommé, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

BENCHROSE FINANCE LIMITED
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Forsa S.A.

Swift Invest Holding S.A.

Philawest S.A.

Docpharma Luxembourg, S.à r.l.

Fincom Holding S.A.

Wagner Estrichbau, G.m.b.H.

Lënster, S.à r.l.

Manoir Kasselslay, S.à r.l.

Europig S.A.

Georgi’s

Van-Electronic A.G.

Van-Electronic A.G.

General Venture Capital III Holding S.A.

SOPIBO, Société Pinnel &amp; Boonen S.C.

EonTech Ventures S.A.

Euro Développement S.A.

Financière Industrielle et Garantie S.A.

Junerose Invest S.A.§

IPM S.A.

Finom S.A.

Lucrea

Holding 2001 S.A.

European Business

Facta Holding S.A.