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45313
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 945
31 octobre 2001
S O M M A I R E
Abax Révision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45341
(Le) Palmier S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
45317
(La) Jasso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45315
Paneuropean Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .
45328
Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . .
45314
Partit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45324
Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . .
45314
Perlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45355
KMS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45315
Perlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45355
KMS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45315
Pescatore Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
45322
Kuntari Galery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45316
Piani Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45327
L & Z Grand-Duché, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
45318
Piani Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45327
Lady-Shop Chaussures, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
45317
Praetor Investment, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45354
Lady-Shop Chaussures, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
45317
Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45320
Life Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45316
Promothermis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45327
Longchamps Participations S.A., Luxembourg . . . .
45314
Rabaud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45328
M & C Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
45319
Ravan Investments Holding S.A., Luxembourg . . .
45359
M & C Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
45319
Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45356
M & C Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
45319
Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45356
Marwin Bau, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45318
Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45356
Marx, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .
45320
Redelcover S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
45357
Marx, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .
45320
Redelcover S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
45357
Marx, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .
45320
Redelcover S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
45357
Marx, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .
45320
RP Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
45325
Melrose Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45321
S.C.G., S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45346
Merril Lynch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45322
S.C.G., S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45346
Micosta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45322
Santa Maura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45328
Moet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45321
Schetralux, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . .
45357
Moet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45321
(G.) Scheuer, S.à r.l., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . .
45358
Moulins de Kleinbettingen, S.à r.l., Kleinbettingen .
45323
Schilthorn Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45356
(Jhangeli) Mousel Touristique Wohl Aloysia, S.à r.l.,
SES Ré S.A., Château de Betzdorf . . . . . . . . . . . . .
45355
Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45318
Sobara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45354
MP Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45323
Sogrape Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
45326
Murex Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45323
Sogrape Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
45326
Murex Interco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
45324
Sopaf S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45358
Murex Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45324
Southampton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
45344
Nilaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45324
Sport 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45347
Norla Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45325
Sport 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45348
Nuova Immobiliare Lussemburgo - N.I.L. Holding
Sports et Loisirs Concept S.A., Senningerberg . . .
45342
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45323
Strategic Paris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45348
Overseas Courier Service Luxembourg, S.à r.l.,
The Asia Specialist Growth Fund, Sicaf, Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45325
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45349
Oxford Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45326
Value in Action Holding 2001 S.C.A., Luxembourg
45329
PARIFI S.A., Participation Financière Internatio-
Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45350
nale, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45329
45314
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 63.997.
—
Les comptes annuels audités et approuvés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire au 23 mars 2001 tels qu’enregis-
trés à Luxembourg, le 10 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
(24106/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 63.997.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2001i>
Les Actionnaires ont élu comme Administrateurs M. Sigurdur Einarsson, (Président du Conseil d’Administrateur), M.
Gudmundur Örn Hauksson (Vice-Président du Conseil d’Administration), M. Johnie Wilson Brøgger et M. Magnus Gud-
mundsson. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire laquelle se tiendra en 2002 ou
jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Les Actionnaires ont approuvé l’élection de KPMG AUDIT LUXEMBOURG à la fonction de Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire laquelle statuera sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24107/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
LONGCHAMPS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.126.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 7 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg; 11, boulevard Royal
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société LONGCHAMPS PARTICIPATIONS S.A. et WIL-
SON ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 8 mars 2001
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de
LONGCHAMPS PARTICIPATIONS S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24120/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Einarsson
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Einarsson
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45315
KMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24109/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
KMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.398.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mars 2001i>
<i>Résolutions:i>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Lino Berti décidée par le conseil d’administration en sa réunion du
14 avril 2000 et de MM. Patrick Ehrhardt et Giuseppe Forni décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 24
octobre 2000.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24110/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
LA JASSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.537.
—
Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société LA JASSO HOLDING S.A., du 31 août 2000, que
les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la décision suivante:
Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24117/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
KMS S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
MM.
Giuseppe Forni, avocat, demeurant à Bologna (Italie), président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Frederico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme
Daniela Seragnoli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Bologna, administrateur.
KMS S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour LA JASSO HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
i>Signatures
45316
KUNTARI GALERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1120 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.497.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie à Differdange le mercredi 21 mars 2001 a pris à l’unani-
mité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
A l’unanimité l’actionnariat décide du transfert du siège social de KUNTARI GALERY S.A. au 47, avenue de la Gare,
L-1120 Luxembourg, soit le lieu d’exploitation et de direction économique effective de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
A l’unanimité, les actionnaires de KUNTARI GALERY décident:
De la révocation avec effet immédiat au jour de la présente suite à défaut d’exercice de toutes activités dans le cadre
de leurs fonctions sociales des administrateurs désignés à l’issue de l’acte constitutif.
<i>Troisième résolutioni>
D’octroyer aux administrateurs présentement révoqués quitus jusqu’à date de ce jour sous réserves de la connais-
sance de tout élément ou fait nouveau de nature à préjudicier à la société accomplis éventuellement par ceux-ci à l’oc-
casion de l’exercice de leurs fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
De nommer à leur remplacement avec effet immédiat à date de la présente assemblée générale:
1. Monsieur Olivier Noe, demeurant à L-3320 Berchem, 39, rue de Bettembourg,
2. La société des Iles Niue TRADE AND CORPORATE INVESTMENTS LTD.
3. Monsieur Rachid Chouiter demeurant à 13Bis, rue Pierre et Marie Curie à Ivry-sur-Seine est de nationalité fran-
çaise.
<i>Cinquième résolutioni>
De décider de la nomination aux fonction de Président du conseil d’administration de Monsieur Olivier Noe.
<i>Sixième résolutioni>
A l’unanimité, l’actionnariat décide de:
1. Constater la démission suite à inexécution de toutes diligences à l’exercice de ces fonctions,
2. respectivement prononcer la révocation de la société STE OXFORDSHIRE SERVICES LTD en qualité de commis-
saire aux comptes de KUNTARI GALERY S.A.
3. De nommer à son remplacement avec effet immédiat la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l. 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires de KUNTARI GALERY S.A. décident de la révocation des fonctions d’administrateur-délégué de
Monsieur Jean-Claude Villeneuve;
de lui accorder quitus pour la gestion exercée;
subsidiairement de nommer à son remplacement avec effet immédiat Monsieur Olivier Noe.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24112/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
LIFE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 78, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24119/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocati>
LIFE HOLDING S.A.
Signature
45317
LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.386.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24115/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 83, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 27.386.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 21 mars 2001i>
Les associés de la société LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège
social, le 21 mars 2001, ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour le 1
er
avril 2001.
Le capital social de 1.250.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:
Le capital social de 31.250,- EUR est représenté par 1.250 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées
en numéraire.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24116/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
LE PALMIER S.A., Société Anonyme.
Capital social: 1.250.000,- francs.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.200.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2000i>
L’an deux mille, le treize septembre à 10.30 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extraor-
dinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.
La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée et Monsieur Kethiri Fouzi en sa qualité d’ad-
ministrateur, préside la séance. Il constate que conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les so-
ciétés commerciales, plus de la moitié du capital social est représenté, l’Assemblée peut valablement délibérer à la
majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Kethiri Lakhdar et l’assemblée élit comme scrutateur Ma-
dame, Sadouki Kheira.
Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Acceptation de la démission de Messieurs Iddir Lyes et Benamara Ramdane de leur fonction d’administrateur.
- Nomination en qualité d’Administrateur, de Madame Sadouki Kheira, secrétaire, née le 4 mars 1967 en Algérie et
demeurant 72 route de la briquerie F-57100 Thionville.
- Nomination en qualité d’Administrateur, de Monsieur Kethiri Lakdar, retraité né le 27 novembre 1929 en Algérie
et demeurant 72 route de la briquerie F-57100 Thionville.
- Nomination aux fonctions d’administrateur-délégué de Monsieur Kethiri Fouzi, enseignant né le 1
er
septembre 1961
à Algrange en France et demeurant, 72 route de la briquerie F-57100 Thionville.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de
Messieurs Iddir Lyes et Benamara Ramdane de leur fonction d’administrateur. Elle leur donne décharge pour leur man-
dat.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Administrateurs, sur proposition du conseil d’Administration, Madame Sadouki Khei-
ra et Monsieur Kethiri Lakdar sans pouvoir d’engager la société par leur signature.
<i>Pour la S.à r.l. LADY-SHOP CHAUSSURES
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.986,69 EUR
Augmentation de capital par incorporation de réserves
263,31 EUR
31.250,00 EUR
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Signatures.
45318
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Administrateur-délégué Monsieur Kethiri Fouzi avec pouvoir d’engager la société
par sa seule signature.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée donne pouvoir au porteur du présent procès-verbal, ou d’une copie, de procéder à toutes les formalités
légales d’enregistrement, immatriculation et insertion.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé de deux pages et dressé en 2 exemplaires originaux figurant dans le Registre
d’Assemblées Générales. Après lecture, ils sont signés par les membres du bureau.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2000, vol. 317, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(24118/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
L & Z GRAND-DUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.801.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24121/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MARWIN BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3630 Kayl, 152, rue de Dudelange.
H. R. Luxemburg B 75.130.
—
AUSZUG
Aus einem privatrechtlichen Abtretungsabkommen über Gesellschaftsanteile vom 27. März 2001 geht hervor, dass
Herr Markus Mohr, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, Saarstr. 3,
von 50 Anteilen welche er in der Gesellschaft MARWIN BAU, S.à r.l. besitzt,
50 Anteile an Herrn Winfried Michels, wohnhaft in D-54439 Palzem-Helfant, Mühlenweg 5,
abtritt.
Folglich, setzt sich das Gesellschaftskapital ab dem 27. März 2001 wie folgt zusammen:
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2001, vol. 168, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24126/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
JHANGELI MOUSEL TOURISTIQUE WOHL ALOYSIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5533 Remich, 29, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 74.719.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24145/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire
Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Herr Winfried Michels, D-54439 Palzem-Helfant, Mühlenweg 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Für gleichlautende Ausfertigung
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
45319
M & C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.920.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24131/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
M & C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.920.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24132/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
M & C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.920.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2001i>
- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant son siège social
aux Iles Vierges Britanniques et de la société CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social aux Iles
Vierges Britanniques; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 6 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24133/595/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
45320
MARX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 22, rue John Grün.
R. C. Luxembourg B 39.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24127/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MARX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 22, rue John Grün.
R. C. Luxembourg B 39.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24128/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MARX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 22, rue John Grün.
R. C. Luxembourg B 39.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24129/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MARX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 22, rue John Grün.
R. C. Luxembourg B 39.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24130/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.411.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2000:i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Norbert Ganz, administrateur de sociétés, demeurant à Meggen (Suisse), Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(24169/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Signature.
45321
MELROSE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.504.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 7 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg; 11, boulevard Royal
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société MELROSE HOLDINGS S.A. et WILSON ASSO-
CIATES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 8 mars 2001
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de
MELROSE HOLDINGS S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24134/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MOET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.361.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2001:i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- LUX KONZERS, S.à r.l., dont le siège est établi à Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., dont le siège est établi à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2001:
- ELPERS & CO, réviseurs d’entreprises, dont le siège est établi 11, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
(24141/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MOET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
EXTRAIT
- Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 2 avril 2001 que le siège social de la société a été transféré
au 5, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, avec effet au 4 avril 2001.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24142/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
45322
MERRIL LYNCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.046.
—
EXTRAIT
<i>Conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration se compose de
1. Madame Mary F. Dargan, Vice President of MERRILL LYNCH & CO., INC., Lower Grand Canal Street, Dublin 2,
Irlande
2. Monsieur Peter Kelk, Director of MERRILL LYNCH & CO., INC., Avenue d’Iéna 96, F-75116 Paris, France
3. Monsieur William Meersman, Director of MERRILL LYNCH & CO., INC., Moehlstrasse 2, D-80800 Munich, Alle-
magne
4. Monsieur John Shane, First Vice President of MERRILL LYNCH & CO., INC., 2 World Financial Center, 5th Floor,
New York, NY 10281, Etats-Unis d’Amérique
5. Monsieur Ed Williams, Director of MERRILL LYNCH & CO., INC., 20 Farringdon Road, Londres EC1M 3NH,
Royaume-Uni
6. Monsieur Eirik Diesen, Director of MERRILL LYNCH & CO., INC., 68/70 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24135/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MICOSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 66.033.
—
En date du 23 janvier 2001, Monsieur Guy Bernard, expert comptable, établi à Luxembourg, 5, rue du Cimetière, L-
1338 Luxembourg et la société MICOSTA, S.à r.l. inscrite au RCS de Luxembourg sous le n
°
B 66.033 et ayant fixé son
siège social à l’adresse indiquée ci-dessus, ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24136/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
PESCATORE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 63.303.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 19 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommée administrateur
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 19 mars 2001
2) LUDOVISSY & ASSOCIES établis à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore sont nommés conseils juridiques de
PESCATORE PROPERTIES S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
3) Mademoiselle Nadine Hirtz, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux
comptes de la société en remplacement de Mademoiselle Karin Weirich.
Le mandat de Mademoiselle Nadine Hirtz expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24164/803/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 3 mars 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45323
MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kleinbettingen.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts, reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, du 10 no-
vembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000; volume 864, folio 28, case 12, que la nue-propriété
des 4.231 parts sociales de Monsieur Jacques Muller, industriel, demeurant à Mamer, a été attribuée comme suit:
1.411 parts sociales à Monsieur Patrick Muller, demeurant à Luxembourg.
1.410 parts sociales à Monsieur Bob Muller, demeurant à Luxembourg.
1.410 parts sociales à Madame Myriam Muller, demeurant à Paris.
(24144/207/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MP CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 61.241.
—
Le siège social de la société MP CONSULT S.A. est établi au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24146/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MUREX CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.206.
Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 juillet 2000, n
°
533.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M
e
Albert Wildgen, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24148/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO - N.I.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.525.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2001i>
- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 25, boulevard Royal à Luxembourg, 41, avenue de la
Gare
- Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à New-York
- Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant à Genève
- Maître René Faltz, avocat avoué, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat est de six années et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société.
Son mandat est de six années et prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24153/794/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
G. d’Huart
<i>Le notaire, rédacteur de l’actei>
P. Maes / J. Maes
<i>Administrateur délégué / Administrateuri>
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
45324
MUREX INTERCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.158.
Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juillet 2000, n
°
526.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M
e
Albert Wildgen, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24149/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.968.
Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 juillet 2000, n
°
498.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M
e
Albert Wildgen, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24150/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
NILACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 42.635.
—
Le siège social de la société NILACO, S.à r.l. est établi au 43, rue Goethe L-1637 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24151/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
PARTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.510.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2001i>
- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 25, boulevard Royal à Luxembourg, 41, avenue de la
Gare
- Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à New-York
- Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant à Genève
- Maître René Faltz, avocat avoué, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat est de six années et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société.
Son mandat est de six années et prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24161/794/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Signature.
D. Mobley / M. Probst-Nicoletti
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
45325
NORLA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.620.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 12 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg; 11, boulevard Royal
2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée administrateur
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 1
er
mars 2001
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société NORLA HOLDINGS S.A. et WILSON ASSOCIA-
TES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 13 mars 2001
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de NOR-
LA HOLDINGS S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Mademoiselle Karin Weirich.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24152/803/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
OVERSEAS COURIER SERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 2, rue des Celtes.
R. C. Luxembourg B 36.584.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 7, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24157/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
RP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.967.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 12 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg; 11, boulevard Royal
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommée administrateur
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 1
er
mars 2001
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la RP HOLDINGS S.A. et WILSON ASSOCIATES établie à
L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 13 mars 2001
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de RP
HOLDINGS S.A.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24183/803/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45326
OXFORD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.740.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 12 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg; 11, boulevard Royal
2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée administrateur
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 1
er
mars 2001
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société OXFORD PROPERTIES S.A. et WILSON ASSO-
CIATES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 13 mars 2001
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de OX-
FORD PROPERTIES S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Mademoiselle Karin Weirich.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24158/803/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
SOGRAPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.974.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551,
fol. 76, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24224/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
SOGRAPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.974.
—
<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting held on March 28th, 2001i>
6) The meeting decides to convert the capital of the Company in order to fix it at 1.296.874,53 EURO retroactive
January 1st, 2001.
The meeting resolves to amend the Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«The corporate capital of the Company is fixed at one million two hundred ninety six thousand eight hundred seventy
four EURO and fifty three cents represented by 2.600 shares with no par value, paid up in full.»
Traduction libre de ce qui précède:
6) L’Assemblée décide de convertir le capital social de la Société afin de le fixer à 1.296.874,53 EURO avec effet ré-
troactif au 1
er
janvier 2001.
L’Assemblée décide d’amender l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-quatorze
EURO et cinquante-trois cents représenté par 2.600 actions sans valeur nominale, entièrement libéré.»
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24225/730/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société,
i>F. Gabriel
<i>Pour la société,
i>Signature
45327
PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.167.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24165/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.167.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2001i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2000.
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2001.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de leur mandat d’administrateur.
Elle nomme en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en remplacement la FIDUCIAIRE
BENOY, ayant son siège social 13, rue Jean Bertholet à L-2016 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24166/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.358.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2000:i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Norbert Ganz, administrateur de sociétés, demeurant à Meggen (Suisse), Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(24170/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Signature.
45328
PANEUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.393.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 12 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg; 11, boulevard Royal
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société PANEUROPEAN HOLDINGS S.A. et WILSON
ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 13 mars 2001
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de PAN-
EUROPEAN HOLDINGS S.A.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24159/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
RABAUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.642.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24171/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
SANTA MAURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.564.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2001i>
- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 25, boulevard Royal à Luxembourg, 41, avenue de la
Gare
- Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à New-York
- Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant à Genève
- Maître René Faltz, avocat avoué, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat est de six années et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société.
Son mandat est de six années et prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24185/794/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
RABAUD S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
45329
PARIFI S.A., PARTICIPATION FINANCIERE INTERNATIONALE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.367.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 12 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg; 11, boulevard Royal
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société PARIFI S.A. et WILSON ASSOCIATES établie à L-
2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 13 mars 2001
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de PARIFI
S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24160/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Rodolphe Thiam, employé, demeurant au 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
2. VALUE IN ACTION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg,
tous les deux représentés par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
données les 14 et 16 mars 2001.
Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Titre I
er
.- Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Forme.
Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que
ce terme est défini dans les présentes) une «société en commandite par actions» sous la dénomination de VALUE IN
ACTION HOLDING 2001 S.C.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment
de la survenance du premier des événements suivants: (i) la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Comman-
dité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformé-
ment aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15
des présents Statuts.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés des so-
ciétés du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE n’ayant pas leur siège social en France Métropolitaine ou dans les
Départements d’Outre Mer (DOM) la participation, à travers la Société, dans l’accroissement de valeur des actions PI-
NAULT PRINTEMPS-REDOUTE.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45330
Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de PINAULT PRIN-
TEMPS-REDOUTE et/ou sous forme d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre
de l’OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l’action PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, le
cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits d’échange ou de conversion en actions PINAULT-
PRINTEMPS-REDOUTE. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, souscription ou de toute
autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou de toute autre ma-
nière, soit à des sociétés détenues par les salariés de sociétés du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE n’ayant pas
leur siège social en France Métropolitaine ou dans les DOM, soit à une société du Groupe CAI pour les beSoins d’émis-
sion d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés visés à l’alinéa premier de recevoir une partie de la plus-
value réalisée sur les actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans des conditions comparables à celles octroyées aux
salariés français du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.
La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder notamment à l’émission d’obligations dans la
mesure nécessaire pour l’accomplissement de son objet.
La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit
du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Capital social.
La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1) Action de commandité
détenue par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»), et vingt quatre mille sept cent
quatre vingt dix-neuf (24.799) actions ordinaires (ci-après «les Actions Ordinaires»), détenues par les Actionnaires
Commanditaires et ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, entièrement libérées.
La société a un capital autorisé de onze millions quatre cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit
euros et soixante-quinze cents (11.468.498,75 EUR) divisé en:
- vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie A ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie B ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie C ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie M ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie N ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie O ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur d’un euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire et des Actions
de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent
(95 %) du prix d’émission) afin de porter le capital total souscrit de la Société jusqu’au montant maximal du capital auto-
risé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à accepter
la souscription de telles Actions pendant une période de cinq années à dater de la date de constitution de la Société.
Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise
en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.
L’autorisation d’augmenter le capital souscrit peut être étendue périodiquement ou autrement modifiée par décision
des Actionnaires en Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et
des Actions de Gérant Commandité.
45331
Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant Com-
mandité durant la période mentionnée ci-dessus en limitant ou supprimant le droit préférentiel de souscription pour les
Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.
Le capital autorisé ou souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales
luxembourgeoises.
Art. 6. Actions.
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la for-
me nominative.
Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-
bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’ Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.
Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert
écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.
Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du
siège social de la société du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE qui est son employeur. Tout avis, information
ou convocation émanant de la Société est valablement notifié à cette adresse.
Tout Actionnaire devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE, modifier son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée
avec accusé de réception au siège social du Gérant Commandité.
Art. 7. Actions de Commanditaire.
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites et/ou détenues que par les personnes suivantes: 1. Les
salariés des filiales du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE n’ayant pas leur siège social en France Métropolitaine
ou dans les DOM; 2. Toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable dont les bénéficiaires sont les
salariés visés au point 1; 3. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, agissant pour compte des salariés visés
au point 1; 4. Le Gérant Commandité.
Les Actions Ordinaires ne pourront être souscrites et/ou détenues que par les salariés du Groupe PINAULT PRIN-
TEMPS-REDOUTE ou le Gérant Commandité.
La souscription à des Actions de Commanditaire de catégorie A est conditionnée par la souscription concomitante
à au moins 4 Actions de Commanditaire de catégorie M.
La souscription à des Actions de Commanditaire de catégorie B est conditionnée par la souscription concomitante à
au moins 4 Actions de Commanditaire de catégorie N.
La souscription à des Actions de Commanditaire de catégorie C est conditionnée par la souscription concomitante
à au moins 4 Actions de Commanditaire de catégorie O.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 les Actions de Commanditaire des catégories A, B, C, M, N et O sont
incessibles, étant précisé que la vente à terme des Actions de Commanditaire de catégorie C et O qui seront détenues
par CAIL pour le compte des salariés des filiales allemandes et autrichiennes du Groupe PINAULT PRINTEMPS-RE-
DOUTE, avant le 15 décembre 2001 ou la cession desdites actions en application des dispositions du contrat de vente
à terme est autorisée. Dans tous les cas, les Actions de Commanditaire des catégories A, B, C, M, N et O sont trans-
missibles en cas de décès d’un Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat
ou par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus par l’incessibilité. Tout transfert effectué
en violation de cet article 7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.
Les Actions de Commanditaire sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
Art. 8. Actions de Gérant Commandité.
Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant
à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.
Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions.
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les enga-
gements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.
Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par
l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.
Art. 10. Actions rachetables (Actions de commanditaire).
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire, à condition qu’elles soient
entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions et selon les distinctions suivantes:
A) Actions de Commanditaire de catégorie A
45332
1) Rachats demandés au plus tard le 21 décembre 2001 et le 15 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2006 et avoir été déclarée recevable;
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie A antérieure au 15 octobre 2006 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2006 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.
A défaut d’une détermination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de
catégorie A sont rachetables dans les cas suivants:
- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE;
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-
cole;
- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire;
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N
°
94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-
lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de catégorie A par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée conformément à la loi et la jurisprudence françaises.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie A, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
définis ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) les Actions de Commanditaire de catégorie A dont le rachat est demandé entre le 21 décembre 2001 et le 15
octobre 2006 seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique de:
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de prélèvements fiscaux ou sociaux (autres que ceux supportés normalement par
les salariés) actuels ou futurs, du ou des warrants attachés à la ou aux obligations avec warrants souscrites par la Société
auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Rachat et du cours de Bourse de l’action PINAULT PRINTEMPS-
REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Rachat se
définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois suivant (dénommé
«M») s’il s’agit d’un Jour Ouvré ou le jour précédant dans le cas contraire. La demande de rachat relative à une Période
de Rachat devra avoir été déclarée recevable et reçue par le Gérant Commandité au plus tard dans les deux jours ouvrés
suivant le 15 du mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M. Le cours de Bourse de l’action PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait) sera alors le cours d’ouverture du dernier jour de bourse
du mois M, sur le Premier marché de la Bourse de Paris, dit 1
er
jour de liquidation générale,
c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et
d) sous déduction d’une quote-part proportionnelle au nombre total d’Actions de Commanditaire en circulation, tou-
tes catégories confondues, le dernier jour de bourse d’un mois M, des charges et dettes de la Société (y compris les
provisions y afférentes).
(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de catégorie A aura été déclarée recevable, la
Société demandera auprès de l’émetteur le remboursement anticipé des obligations avec warrant dont l’acquisition a
été financée par la ou les actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des obligations avec war-
rant est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du
paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
45333
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.
2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2006 et le 15 novembre 2006
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2006.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie A faites entre le
16 octobre 2006 et le 15 novembre 2006 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les ActIons de Commanditaire de catégorie A dont le rachat est demandé entre le 16
octobre 2006 et le 15 novembre 2006 est égal à la somme algébrique de:
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action,
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 15 décembre 2006, net de prélèvements fiscaux ou sociaux (autres
que ceux supportés normalement par les salariés) actuels ou futurs, du ou des warrants attachés à la ou aux obligations
avec warrants souscrites par la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter,
c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à
l’échéance des obligations avec warrant financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type moné-
taire, depuis la perception par la Société jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions,
d) sous déduction d’une quote-part proportionnelle au nombre total d’Actions de Commanditaire en circulation, tou-
tes catégories confondues, le 15 novembre 2006, des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y affé-
rentes).
B) Actions de Commanditaire de catégorie B
1) Rachats demandés entre le 21 décembre 2001 et le 15 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2006 et avoir été déclarée recevable;
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie B antérieure au 15 octobre 2006 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2001 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation applicables dans l’Etat de
résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une détermination
des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de catégorie B sont rachetables dans
les cas suivants:
- licenciement ou mise à la retraite de l’Actionnaire;
- décès ou invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie B, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
définis ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus de
juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT PRINTEMPS-
REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) Les dispositions de l’article 10, A) 1) (iv) et (v) trouveront application en ce qui concerne le prix de rachat des
Actions de Commanditaire de catégorie B dont le rachat est demandé entre le 21 décembre 2001 et le 15 octobre 2006.
2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2006 et le 15 novembre 2006
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2006.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie B faites entre le
16 octobre 2006 et le 15 novembre 2006 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie B dont le rachat est demandé entre le 16
octobre 2006 et le 15 novembre 2006 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, A), 2) (iii).
C) Actions de Commanditaire de catégorie C
1) Rachats entre le 21 décembre 2001 et le 15 octobre 2006
Les Actions de Commanditaire de catégorie C ne sont pas rachetables dans la période entre le 21 décembre 2001
et le 15 octobre 2006.
2) Rachats entre le 16 octobre 2006 et le 15 novembre 2006
45334
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2006.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie C faites entre le
16 octobre 2006 et le 15 novembre 2006 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie C dont le rachat est demandé entre le 16
octobre 2006 et le 15 novembre 2006 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, A), 2) (iii).
D) Actions de Commanditaire de catégorie M
1) Rachats entre le 21 décembre 2001 et le 15 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2006 et avoir été déclarée recevable;
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie M antérieure au 15 octobre 2006 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2001 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.
A défaut d’une détermination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de
catégorie M sont rachetables dans les cas suivants:
- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE;
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-
cole;
- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire;
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-
lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de catégorie M par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée conformément à la loi et la jurisprudence françaises.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie M, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
définis ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais ce celle-ci.
(iv) Les Actions de Commanditaire de catégorie M seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique de:
a) un montant égal au produit net de prélèvements fiscaux ou sociaux (autres que ceux supportés normalement par
les salariés) actuels ou futurs résultant de la vente de la ou des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE détenues par
la Société dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter. Le montant sera fonction de la Période de
Rachat et du cours de Bourse de l’action PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait) et
sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Rachat se définit comme toute période débutant le 16 d’un
mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois suivant (dénommé «M») s’il s’agit d’un Jour Ouvré ou le jour précédant
dans le cas contraire. La demande de rachat relative à une Période de Rachat devra avoir été déclarée recevable et reçue
par le Gérant Commandité au plus tard dans les deux jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour être prise en compte
dans les rachats du mois M. Le cours de Bourse de l’action PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y
substituerait) sera alors le cours d’ouverture du dernier jour de bourse du mois M, sur le Premier marché de la Bourse
de Paris, dit 1
er
jour de liquidation générale;
b) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et
c) sous déduction d’une quote-part proportionnelle au nombre total d’Actions de Commanditaire en circulation, tou-
tes catégories confondues, le dernier jour de bourse d’un mois M, des charges et dettes de la Société (y compris les
provisions y afférentes) non couvertes par les dividendes encaissés par la Société au titre des actions PINAULT PRIN-
45335
TEMPS-REDOUTE qu’elle détient et les revenus nets d’impôts provenant du placement de tels dividendes. En cas d’ex-
cédent des dividendes et revenus provenant du placement de ces dividendes sur la quote-part des charges et dettes de
la Société, cet excédent sera versé aux Actionnaires Commanditaires lors du rachat de leurs Actions.
(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de catégorie M aura été déclarée recevable, la
Société procédera à la vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dont l’acquisition a été financée par la ou
les Actions à racheter. Le produit résultant de la vente des actions PINAULT PRINTEMPS- REDOUTE est placé dans
un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette
période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paie-
ment du prix de rachat.
2) Rachats demandés à compter du 16 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Comman-
dité.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie M faites à compter
du 16 octobre 2006 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie M dont le rachat est demandé à compter du
16 octobre 2006 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D), 1) (iv) et (v).
E) Actions de Commanditaire de catégorie N
1) Rachats entre le 21 décembre 2001 et le 15 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2006 et avoir été déclaré recevable.
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie N antérieure au 16 octobre 2006 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2001 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation applicables dans l’Etat de
résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une détermination
des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de catégorie N sont rachetables dans
les cas suivants:
- licenciement ou mise à la retraite de l’Actionnaire,
- décès ou invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie N, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
définis ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus de
juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT PRINTEMPS-
REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) Le prix de rachat des Actions de Commanditaire de catégorie N dont le rachat est demandé entre le 21 décembre
2001 et le 15 octobre 2006 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D) 1) (iv) et (v).
2) Rachats demandés à compter du 16 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Comman-
dité.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie N faites à compter
du 16 octobre 2006 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie N dont le rachat est demandé à compter du
16 octobre 2006 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D), 1) (iv) et (v).
F) Actions de Commanditaire de catégorie O
1) Rachats entre le 21 décembre 2001 et le 15 octobre 2006
Les Actions de Commanditaire de catégorie O ne sont pas rachetables dans la période entre le 21 décembre 2001
et le 15 octobre 2006.
2) Rachats à compter du 16 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Comman-
dité.
(ii) Le recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie O faites à compter
du 16 octobre 2006 n’est pas subordonnée à un quelconque cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie O dont le rachat est demandé à compter du
16 octobre 2006 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D) 1) (iv) et (v).
G) Dispositions communes régissant tous les rachats
45336
(i) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes de
l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement, le cas échéant anticipé, des obligations avec warrant respective-
ment la vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE suite à la demande de rachat, sous réserve que les condi-
tions énoncées aux paragraphes (ii) et (iii) sont remplies.
Pour les Actions de Commanditaire faisant l’objet d’un rachat, le règlement du prix de rachat s’effectue uniquement
en numéraire.
(ii) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale
ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.
(iii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen de la prime d’émission
et/ou au moyen des réserves libres et/ou au moyen de tous bénéfices reportés de la Société sous la réserve expresse
que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe 1 de la Loi.
(iv) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-
taire qui est déclarée recevable ou qui est recevable sans condition est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat est
déclarée recevable ou si elle est recevable sans condition, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit
de vote, ni de droit au dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu
au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.
Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire pour lesquelles une demande de rachat a été formulée et
déclarée recevable par le Gérant Commandité, respectivement les Actions de Commanditaire pour lesquelles une de-
mande de rachat a été formulée qui est recevable sans condition pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit
du Gérant Commandité ou du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou de ses Filiales ou à tout or-
ganisme, trust ou institution comparable dont les bénéficiaires sont les salariés visés à l’Article 7 au point 1 et/ou un
organisme charitable; les dites Actions seront librement cessibles entre le Gérant Commandité, le CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ Luxembourg S.A., et ses Filiales et tout organisme, trust ou institution comparable dont les bénéficiaires
sont les salariés visés à l’Article 7 au point 1 et/ou un organisme charitable; dans tous les cas, le cessionnaire est de plein
droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement
qui en garantirait le paiement.
(v) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la
Société et ne pourront être émises à nouveau ou cédées à des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit
ni au droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la
Société. Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant
Commandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de
cette modification conformément à la Loi.
H) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour circonstances exceptionnelles:
En cas de modification des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation qui en est faite, affectant
l’ensemble des Actionnaires Commanditaires d’un territoire donné (les «Salariés Affectés»), confirmée par un avis d’un
avocat local, rendant le maintien des Salariés Affectés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, ou gra-
vement pénalisant pour lesdits Actionnaires (une «Circonstance Exceptionnelle»), les Actions de Commanditaire acqui-
ses par les Salariés Affectés seront rachetables de plein droit à la demande de tout Actionnaire Commanditaire concerné
et ce à compter de la décision du Gérant ayant constaté la modification légale, réglementaire ou administrative ci-dessus.
Les actions détenues par les Salariés Affectés seront rachetées à un prix de rachat calculé, selon le cas, conformément
aux dispositions de l’article 10 A) 1) (iv) et (v) ou de l’article 10 D) 1) (iv) et (v).
I) Rachat des Actions de Commanditaire à des fins d’ajustement:
Dans les six mois à compter du jour de la publication de l’acte de constitution de la Société, le Gérant Commandité
pourra procéder au rachat d’Actions de Commanditaire afin de corriger ou d’ajuster des erreurs dans les souscriptions.
Les Actions de Commanditaire ainsi rachetées seront annulées et le Gérant Commandité prendra toutes dispositions,
à la suite de cette annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modification, et il est autorisé à prendre
ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette modification conformément à la
Loi.
Titre III.- Assemblées des Actionnaires
Art. 11. Assemblées des Actionnaires.
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule catégorie sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits
respectifs de chaque catégorie.
Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou
représentés composé au minimum du Gérant- Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une catégorie quel-
conque d’Actions.
Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et
lie les Actionnaires présents ou absents.
L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société, sous condition
qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier les Statuts ne soient décidées sans
l’accord du Gérant Commandité.
45337
Art. 12. Date et lieu des Assemblées.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois
de février.
Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,
le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.
Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires.
Art. 13. Tenue des Assemblées.
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité déterminera les conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour participer
aux assemblées d’Actionnaires.
Art. 14. Avis de convocation.
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi.
Art. 15. Modification des statuts.
(i) assemblées modificatives
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-
bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les exi-
gences de vote qui suivent.
L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions
de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformé-
ment aux Statuts, par des avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non
moins de 15 jours avant la date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux
quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième as-
semblée délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est présent ou représenté. Lors des deux
assemblées, les résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et
être approuvées par le Gérant Commandité.
(ii) modification automatique
Les Actions de Commanditaire des classes A, B, et C détenues par des Actionnaires Commanditaires ayant notifié
au Gérant Commandité ou à toute personne désignée à cet effet par celui-ci, au plus tard le 15 novembre 2006, leur
intention de rester Actionnaires de la Société au delà du 15 décembre 2006 seront respectivement converties de façon
automatique et de plein droit en Actions de Commanditaire des classes M, N, et O. Cette conversion prendra effet au
16 décembre 2006, et elle n’interviendra pas lorsque, préalablement à cette date, la Société a été dissoute et mise en
liquidation, soit par la Démission du Gérant Commandité, soit par une décision prise par l’assemblée générale des Ac-
tionnaires, conformément à l’article 23.
Le rapport de conversion entre une Action de catégorie A, B ou C et les actions de catégorie M, N ou O à recevoir
en contrepartie est égal au chiffre représenté par la fraction suivante:
avec VOW (A, B ou C) étant la valeur, à l’échéance du 15 décembre 2006, de
l’obligation ou des obligations avec warrant dont acquisition a été financée par une action de catégorie A, B ou C,
étant entendu que l’ensemble du produit du remboursement, à l’échéance, des obligations avec warrant est immédiate-
ment réinvesti par la Société en actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait);
et PR (M, N ou O) étant le prix de rachat d’une action de catégorie M, N ou O calculé à la date du 15 décembre 2006
sur la base des principes de calcul exposés à l’article 10 D), 1) (iv) des présents statuts, à l’exclusion de l’intérêt du pa-
ragraphe (iv) b.
Le Gérant Commandité prendra toutes dispositions, à la suite de cette conversion, pour modifier l’article 5 afin de
constater cette modification, y compris l’incorporation au capital de la Société d’un montant de réserves équivalent au
produit de la valeur nominale des actions nouvelles de catégorie M, N ou O par le nombre d’actions nouvelles de caté-
gorie M, N ou O. Le Gérant Commandité est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exé-
cution et la publication de cette modification conformément à la loi.
Lorsque, à la suite de la conversion effectuée d’après les principes ci-avant, un Actionnaire peut prétendre à recevoir
un nombre d’actions M, N ou O qui n’est pas un nombre entier, ce nombre d’actions est arrondi vers le bas au nombre
VOW (A, B ou C)
PR (M, N ou O)
45338
entier inférieur. L’Actionnaire de catégorie A, B ou C dont le nombre d’actions M, N ou O est ainsi réduit a, dans ce
cas, droit à une soulte correspondant au prix de rachat des fractions ainsi arrondies.
Titre IV.- Gestion
Art. 16. Gestion de la Société.
Conformément à la désignation faite par PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, la Société sera gérée par VALUE IN AC-
TION, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
La gestion de la Société sera réalisée conformément aux termes de son règlement intérieur (le «Règlement Inté-
rieur»).
La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-
tion subséquente de la Société.
Une commission de gestion fixe de 0.40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des
Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.
Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les pré-
sents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.
Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou
plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.
Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-
fendant.
Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et
ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.
Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-
sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.
Art. 18. Démission et révocation du Gérant Commandité.
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la
liquidation subséquente de la Société.
En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur de la So-
ciété sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.
Art. 10. Signataires.
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous man-
dataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.
Titre V.- Conseil de Surveillance, Année comptable, Comptes
Art. 20. Conseil de Surveillance.
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil
de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront
élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’as-
semblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet par une majorité des Actions détenues
par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus;
sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou rem-
placé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise. par une majorité d’Actions
détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un
représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.
Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-
rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-
dité détermine.
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société
ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.
Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande d’un
cinquième de ses membres, ou à la demande de son président.
Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.
45339
Des résolutions circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont
considérées comme approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous
les membres du Conseil de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par
chaque membre du Conseil de Surveillance constituent des résolutions valables.
Art. 21. Exercice social, Comptes.
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution, le 16 mars 2001 et se terminera le 30
novembre 2001. Le deuxième exercice social commencera le 1
er
décembre 2001 et se terminera le 31 décembre 2002.
Le troisième exercice social et tous les exercices sociaux suivant le troisième exercice social commenceront le 1
er
jan-
vier et se termineront le 31 décembre de la même année.
Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment
qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant.
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du
bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.
Titre VI.- Dividendes et Liquidation
Art. 22. Affectation des résultats.
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue
le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commandi-
taire rachetables.
Aucune distribution de dividende ne sera faite par la Société pendant une période de cinq (5) ans à compter du jour
de la constitution de la Société.
Art. 23. Liquidation.
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision
de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.
Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-
constances des affaires le permettront et procédera dans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23. A leur choix, les Actionnaires Commanditaires
détenant des Actions de Commanditaire de catégorie A, B, C, M, N ou O pourront demander que, pour le règlement
de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE ou les actions
qui s’y substitueraient, avec le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces.
Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions PINAULT PRINTEMPS- REDOUTE nécessaires aux fins de les at-
tribuer aux Actionnaires Commanditaires.
Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute
autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.
Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués
ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:
1) pour le payement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation.
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-
gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.
3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires Commanditaires de catégorie A, B ou C du prix de souscription com-
prenant la valeur nominale et la prime d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des
warrants attachés à la ou aux obligations avec warrant souscrites par la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDO-
SUEZ LUXEMBOURG dont l’acquisition a été financée par la ou les actions de catégorie A, B ou C détenue(s) par cha-
que Actionnaire et diminué de la quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les
obligations avec warrant (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les obligations
et les revenus provenant de placements y afférents.
4) pour le paiement, à chacun des Actionnaires Commanditaires de catégorie M, N ou O du produit résultant de la
vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE détenues par la Société au jour de sa dissolution et diminué de la
quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE
(y compris les provisions y afférentes) non couvertes par des dividendes encaissés par la Société au titre des actions
PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE qu’elle détient et les revenus nets d’impôts provenant du placement de tels dividen-
45340
des. En cas d’excédent des dividendes et revenus provenant du placement de ces dividendes sur la quote-part des char-
ges et dettes de la Société, cet excédent sera versé aux Actionnaires de catégorie M, N ou O.
5) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2),3) et 4) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur
d’Actions de Gérant Commandité.
Art. 24. Définitions.
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans
les présents Statuts.
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition
implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant-Commandité de se retirer de la gestion de la Socié-
té.
«Faillite»: L’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite
toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.
«Filiale»: signifie, en relation avec le CREDITAGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. toute société qui est di-
rectement ou indirectement contrôlée par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. à concurrence de
plus de 5% des droits de vote et toute société qui, sans être contrôlée par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A. se trouve sous un contrôle commun avec cette dernière.
«Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE»: Toutes filiales non-françaises de PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE
détenues directement ou indirectement à plus de 10 % au sens de l’article L 233-2 du Code de Commerce français, tel
qu’en vigueur depuis l’ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000.
«Jour Ouvré»: toute journée à laquelle les banques situées dans l’un des endroits suivants, à savoir Paris (France) et
le Grand-Duché de Luxembourg, ne sont pas obligées ni autorisées de fermer.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-
res de la Société dans le Registre de la Société.
«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Gérant Commandité»: la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois VALUE IN ACTION, ayant son
siège social au 39, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg.
«Impôts»: tous prélèvements fiscaux ou sociaux actuels ou futurs, toute retenue à la source sur les sommes retenues
ou distribuées.
Art. 25. Droit applicable.
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Souscription et libération i>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après:
La preuve du paiement en espèces de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au capital a été rapportée au notaire
instrumentaire qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ont été respectées.
<i>Coût et évaluationi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement 85.000,- LUF.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2002.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
- M. Gilles Linard, directeur des financements et de la trésorerie, PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, 18, place Henri
Bergson, 75008 Paris, France.
1. M. Rodolphe Thiam, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Action Ordinaire
2. VALUE IN ACTION, société à responsabilité limitée, prénommée, . . . . . .
1
Action de Gérant-
Commandité
24.798
Actions Ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
Actions
45341
- M. Theun Akkerman, conseiller économique, LOYENS & LOEFF, 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
- M. Julien Naginski, directeur adjoint juridique, PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, 18, place Henri Bergson, 75008
Paris, France.
Leur mandat viendra à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
2) Le siège de la Société est fixé à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
3) L’assemblée décide de déléguer au Gérant Commandité le choix et la nomination d’un réviseur d’entreprises ex-
terne, qui devra toutefois être choisi parmi les «big five».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 128S, fol. 82, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(24282/212/755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
ABAX REVISION, Société Anonyme,
(anc. ABAX SOPARFI).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.523.
—
L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABAX SOPARFI, établie et
ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 19 janvier
2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 80.523.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-
ployé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
Le président nomme comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale en ABAX REVISION, et modification afférente de l’article 1
er
des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois sous la dénomination de ABAX REVISION».
2.- Modification de l’objet de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-
comptable ainsi qu’à celle de réviseur d’entreprises.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
En outre, elle pourra effectuer les activités de gestion et de conseil économique pour les sociétés du groupe.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
P. Frieders.
45342
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en ABAX REVISION, en conséquence
l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ABAX REVISION».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-
comptable ainsi qu’à celle de réviseur d’entreprises.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
En outre, elle pourra effectuer les activités de gestion et de conseil économique pour les sociétés du groupe.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.30 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001 , vol. 128S, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(24283/206/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
SPORTS ET LOISIRS CONCEPT, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 59.330.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORTS ET LOISIRS CON-
CEPT, ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.330, constituée suivant acte notarié en date du 6 mai 1997, publié
au Mémorial C numéro 461 du 26 août 1997, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Manuela Teixeira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Luxembourg-Eich, le 3 avril 2001.
P. Decker.
45343
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Senningerberg et modification
afférente de la première phrase de l’article deux des statuts.
2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion
au taux de change de EUR 1,-=FRF 6,55957 du capital social actuel d’un million de francs français (FRF 1.000.000,-) en
cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents (EUR 152.449,02).
4.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 1.000 actions existantes.
5.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Senningerberg, chaque année le deuxième lundi du mois de juin
à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Senningerberg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve
le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à
Senningerberg et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Senningerberg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,
Heienhaff.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en
Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million de francs français (FRF 1.000.000,-) au
taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=six virgule cinquante-cinq neuf cent cinquante-sept francs français (FRF
6,55957), en capital d’un montant de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents (EUR
152.449,02).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des mille (1.000) actions exis-
tantes de sorte que le montant du capital social après conversion sera désormais de cent cinquante-deux mille quatre
cent quarante-neuf euros et deux cents (EUR 152.449,02) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
Pour tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf
euros et deux cents (EUR 152.449,02), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article vingt et un des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Senningerberg, chaque année le deuxième lundi du mois de juin
à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Senningerberg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve
le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Schmit, A. Beato, M. Teixeira, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2001, vol. 857, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24230/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Belvaux, le 2 avril 2001.
J.-J. Wagner.
45344
SOUTHAMPTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques,
toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 28 février 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTHAMPTON HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de
capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par
la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
45345
Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé
à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,
le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille deux cent quatre-vingt-seize
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.296
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300
45346
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.216,7
LUF (cours officiel: 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent. à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
c) Monsieur Martin A. Rutgledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 89, case 9. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(24281/206/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
S.C.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 63.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24186/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
S.C.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 63.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24187/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg-Eich, le 5 avril 2001.
P. Decker.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Signature.
45347
SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.875.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORT 3000 S.A., avec siège
social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 75.875,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2000, publié au Mémorial C - 2000, page numéro
32066.
L’assemblée est présidée par Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Concetta Demarinis, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la production, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente d’articles de parfumerie
et de produits cosmétiques, ainsi que toute opération qu’y si rattache directement ou indirectement.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 4 des statuts
de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la production, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente d’articles de parfumerie
et de produits cosmétiques, ainsi que toute opération qu’y si rattache directement ou indirectement.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-L. Guardamagna, G.-P. Saddi, C. Demarinis, J. Delvaux.
45348
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 8CS, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24228/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.875.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mars 2001 actée sous le n
°
201-2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24229/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
STRATEGIC PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.287.
—
In the year two thousand one, on the fourth of January.
Before Us MaItre Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SHC (CHAMPS ELYSEES), S.à r.l., having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
here represented by Mr Anthony Braesch, Lawyer, residing at 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, by virtue
of a proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the
name of STRATEGIC PARIS, S.à r.l., incorporated pursuant to a notarial deed dated December 30, 1998, published in
the Mémorial C, Recueil N
°
275 dated April 21 1999.
II. The Company’s share capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-) divided into one
hundred (100) shares of five thousand Luxembourg Francs (LUF 5,000.-) each.
III. The sole shareholder resolved to add a new paragraph in Article 8 of the bylaws with the following content:
«The manager(s) may decide to pay interim dividends».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation:
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SHC (CHAMPS ELYSEES), S.à r.l., avec siège social à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant au 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
STRATEGIC PARIS, S.à r.l., constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
C n
°
275 du 21 avril 1999.
II. Le capital social est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’inclure un nouveau paragraphe au sein de l’Article 8 des Statuts avec le contenu suivant:
«Le(s) gérant(s) peut (peuvent) décider d’attribuer des dividendes intérimaires».
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Delvaux.
45349
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure,
il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24233/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital fixe.
Registered office: L-1657 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.629.
—
In the year two thousand, on the twelfth day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.
There appeared:
Maître Jacques Elvinger, master-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of a power given by an extraordinary
general meeting of the shareholders of THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND (the «Company»), held on 13th Sep-
tember, 2000, before the undersigned notary.
The appearing person requested the notary to state that:
I. The Company was incorporated on 26th April, 1996 by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 30th May, 1996. The
Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») have been amended for the last time by a deed of the under-
signed notary, on 13th September, 2000, not yet published in the Mémorial.
II. At the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 13th September, 2000 (the «Meet-
ing») before the undersigned notary, it was decided to transfer the registered office of the Company to Bermuda and
to adopt, with effect from the date on which such transfer becomes effective, new Articles in compliance with Bermuda
laws. It was further resolved at the Meeting for the transfer to become effective and for the new Articles to become
applicable on the date as from which the consent of the Bermuda Monetary Authority and the Memorandum of Con-
tinuance have been filed with the Registrar of Companies in Bermuda (the «Effective Date») and to authorise Mr Jacques
Elvinger, with full power of substitution, to appear before a notary in Luxembourg to have the Effective Date recorded
for regulatory and administrative purposes.
III. That as a consequence of the Meeting, the appearing person has the power and authority to record the Effective
Date of the transfer of the registered office of the Company to Bermuda and of the applicability of the new Articles.
IV. That, as evidenced by a Certificate of Continuance, issued by the Registrar of Companies in Bermuda, a copy of
which will remain annexed to the present deed, the appearing person states that the consent of the Bermuda Monetary
Authority and the Memorandum of Continuance have been filed with the Registrar of Companies in Bermuda on 29th
September, 2000 and on that basis requests the notary to record 29th September, 2000 as Effective Date of the transfer
of the registered office of the Company to Bermuda and of the applicability of the new Articles.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever denominated by the present deed are valued
at thlrty-five thousand Luxembourg Francs.
<i>Statementsi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
A comparu:
Maître Jacques Elvinger, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND (la «Société»), qui
s’est tenue le 13 septembre 2000, par-devant le notaire instrumentant.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
J. Elvinger.
45350
Le comparant a prié le notaire d’acter que:
I. La Société a été constituée le 26 avril 1996 par un acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 30 mai 1996. Les statuts de
la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 13 septembre 2000, pas encore publié au Mémorial.
II. A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 13 septembre 2000 (l’«As-
semblée») par-devant le notaire instrumentant, il a été décidé de transférer le siège social de la Société aux Bermudes
et d’adopter, avec effet à partir de la date à laquelle ce transfert deviendra effectif, des nouveaux Statuts, en conformité
avec les lois des Bermudes. A l’Assemblée il a été en outre décidé que le transfert deviendra effectif et les nouveaux
Statuts deviendront applicables à la date à laquelle l’autorisation de la Bermuda Monetary Authority et le Mémoire de
Continuité ont été enregistrés auprès du Registre des Sociétés aux Bermudes (la «Date Effective») et d’autoriser M.
Jacques Elvinger, avec pouvoir de substitution, de comparaître devant un notaire au Luxembourg pour enregistrer la
Date Effective pour des besoins réglementaires et administratifs.
III. Qu’en conséquence de l’Assemblée, le comparant a le pouvoir et l’autorisation d’enregistrer la Date Effective du
transfert du siège social de la Société aux Bermudes et de l’applicabilité des nouveaux Statuts.
IV. Que, comme démontré par un Certificat de Continuité émis par le Registre des Sociétés aux Bermudes, dont une
copie restera annexée au présent acte, le comparant déclare que l’autorisation de la Bermuda Monetary Authority et le
Mémoire de Continuité ont été enregistrés auprès du Registre des Sociétés aux Bermudes le 29 septembre 2000 et en
se basant sur ce fait, demande au notaire d’enregistrer le 29 septembre 2000 comme Date Effective du transfert du siège
social de la Société aux Bermudes et de l’applicabilité des nouveaux Statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit en relation avec le présent
acte, est évalué à trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, la partie
comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Elvinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 853, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24237/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.479.
—
In the year two thousand, on the twenty-nine of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Has compared:
Mrs Marianne Goebel, attorney of law, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of VIKING RIVER CRUISES
S.A., having its registered office in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, by virtue of a power conferred to her by
the board of directors of the said company in its meeting of December 29th, 2000.
A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the
present deed.
Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company VIKING RIVER CRUISES S.A. has been incorporated under the name VIKING SHIPPING S.A. by a
deed of the notary Alphonse Lentz, dated October 7th, 1996 published in the Mémorial C, number 645 of December
12th, 1996, amended by notarial deeds of the same notary, dated November 26th, 1997, published in the Mémorial C,
number 142 of March 6th, 1998, dated May 25th, 1998, published in the Mémorial C, number 597 of August 18th, 1998,
dated July 27th, 1998, published in the Mémorial C, number 800 of November 3, 1998, dated April 9th 1999, published
in the Mémorial C, number 511 of July 6th 1999, amended by a deed of the notary J.-J. Wagner, dated May 31st, 1999,
published in the Mémorial C, number 686 of September 14th, 1999, amended by a deed of the notary J. Elvinger, dated
March 17th, 2000, published in Mémorial C, number 505 of July 15th 2000, amended by deed of the same notary on
March 31st, 2000, published in Mémorial C number 524 of July 21st, 2000, and by deed of the same notary on December
13th, 2000, not yet published.
2) According to Article 5 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid in capital is set at eight million
eight hundred fifty-one thousand five hundred thirty-nine Euros ninety-three cents (8,851,539.93 EUR), represented by
four million three hundred and thirty-five thousand five hundred and fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with no nom-
Belvaux, le 26 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
45351
inal value and of eight hundred twenty-eight thousand seven hundred and three (828,703) Preference Shares with no
nominal value, fully paid in.
According to the same Article the authorised capital is set at seventeen million one hundred and forty thousand Euros
(EUR 17,140,000.-) represented by:
a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, and by:
b) five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value
Special portions of the authorised capital of the company will be used solely for the issue of preference shares in the
following manner:
550,000 preference shares under the company’s stock option plan
301,573 preference shares upon exercise of their rights by the holders of the warrants issued by the company.
Preference shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 11.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years to increase from time to time the subscribed cap-
ital within the limits of the authorized capital. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issue
without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-
dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.
In the meeting of December 29th, 2000, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of the
Company by an amount of five hundred forty-nine thousand five hundred fifty-one Euros twenty-five cents (549,551.25
EUR) in order to raise it to the amount of nine million four hundred and one thousand ninety-one Euros eighteen cents
(9,401,091.18 EUR) by creating and issuing three hundred twenty thousand six hundred twenty-five (320,625) new Pref-
erence Shares with no nominal value and with an issue premium of two Euros two hundred eighty-six cents (2,286.-
EUR) per share for a number of fifteen thousand (15,000) new Preference shares and an issue premium of fourteen
Euros two hundred eighty-six cents (14,286.- EUR) per share for a number of three hundred five thousand six hundred
twenty-five (305,625) new Preference shares, making a total issue premium of four million four hundred thousand four
hundred forty-eight Euros seventy-five cents (4,400,448.75 EUR).
The Board of Directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current share-
holders and its right to provide for an issue premium has decided to accept subscriptions for such new shares issued as
follows:
The number of 320,625 new Preference shares are subscribed and paid up by contribution in cash in a banking ac-
count of the company, so that the amount of EUR 4,950,000.- (four million nine hundred fifty thousand Euros) has been
at the disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public:
- Ulrich Baur: 15,000 new Preference shares with no nominal value and a total issue premium of EUR 34,290.-
- VIKING CAPITAL S.A.: 21,250 new Preference shares with no nominal value and a total issue premium of EUR
303,577.5
- LEEWARD NOMINEES LTD: 25,000 new Preference shares with no nominal value and a total issue premium of
EUR 357,150.-
- BRIDGES INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD: 12,500 new Preference shares with no nominal value and a total
issue premium of EUR 178,575.-
- George Loudon: 15,625 new Preference Shares with no nominal value and a total issue premium of EUR 223,218.75
- Charles Duro: 12,500 new Preference shares with no nominal value and a total issue premium of EUR 178,575.-
- ASCI HOLDING N.V.: 31,250 new Preference shares with no nominal value and a total issue premium of EUR
446,437.5
- JOINT BULK INVESTORS S.A.: 31,250 new Preference shares with no nominal value and a total issue premium of
EUR 446,437.5
- ABN-AMRO PARTICIPATIES B.V.: 156,250 new Preference shares with no nominal value and a total issue premium
of EUR 2,232,187.5
The Board of Directors has decided to mandate Mrs Marianne Goebel in order to record this increase in share capital
by notarial deed.
Subsequent to the increase of capital, Article 5 of the Articles of incorporation is modified and will now read as fol-
lows:
«Art. 5. The subscribed share capital is set at nine million four hundred and one thousand nienty-one Euros eighteen
Cents (9,401,091.18 EUR) consisting of four million three hundred thirty-five thousand five hundred fifty-six (4,335,556)
Ordinary Shares with no nominal value and of one million one hundred forty-nine thousand three hundred twenty-eigtht
(1,149,328) Preference Shares with no nominal value, fully paid in.
The authorized capital of the Company is fixed at seventeen million one hundred and forty thousand Euros (EUR
17,140,000.-) represented by:
a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, and by:
b) five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value
Special portions of the authorised capital of the company will be used solely for the issue of preference shares in the
following manner:
550,000 preference shares under the company’s stock option plan
45352
301,573 preference shares upon exercise of their rights by the holders of the warrants issued by the company.
Preference shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 11b.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years to increase from time to time the subscribed cap-
ital within the limits of the authorized capital. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issue
without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-
dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately two million hundred eighty thousand Luxembourg Francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme VIKING RIVER CRUISES, établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, mandaté
à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 décembre 2000.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sadite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
1) La société anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A. a été constituée sous la dénomination de VIKING SHIPPING
S.A. suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 645
du 12 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du même notaire en date du 26 novembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 597 du 18
août 1998, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial au Mémorial C, numéro 800 du 3 novembre 1998, en date du
9 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 511 du 6 juillet 1999, modifié par acte du notaire J.-J. Wagner, en date du
31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 686 du 14 septembre 1999, en date du 17 mars 2000 par acte du notaire
J. Elvinger, publié au Mémorial C numéro 505 du 15 juillet 2000, modifié par acte du même notaire en date du 31 mars
2000, publié au Mémorial C n
°
524 du 21 juillet 2000, et modifié par acte du même notaire en date du 13 décembre
2000, non encore publié.
2) Suivant l’article 5 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à huit millions huit cent
cinquante et un mille cinq cent trente-neuf euros quatre-vingt-treize cents (8.851.539,93 EUR) représenté par quatre
millions trois cent trente-cinq mille cinq cents cinquante-dix (4,335,556) Actions Ordinaires sans désignation de valeur
nominale et par huit cent vingt-huit mille sept cent trois (828,703) Actions Préférentielles sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cent quarante mille
euros (EUR 17.140.000,-) représenté par:
a) cinq millions (5.000.000) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par
b) cinq millions (5.000.000) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale.»
Des portions spéciales du capital autorisé de la société seront utilisées exclusivement pour l’émission d’actions pré-
férentielles de la manière suivante:
550,000 actions préférentielles sous le programme d’option sur actions de la société
301,573 actions préférentielles lors de l’exercice de leurs droits par les détenteurs des warrants.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, d’augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émet-
tre.
45353
Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il
pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et notam-
ment d’établir les termes et conditions d’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le Conseil
d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépassement des
souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.
En date du 29 décembre 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société à
concurrence de cinq cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante et un euros vingt-cinq cents (549.551,25 EUR) pour
le porter à neuf millions quatre cent un mille quatre-vingt-onze euros dix-huit cents (9.401.091,18 EUR) par la création
et l’émission de trois cent vingt mille six cent vingt-cinq (320,625) nouvelles actions préférentielles sans valeur nominale
avec une prime d’émission de deux euros deux cent quatre-vingt-six cents (2.286,- EUR) par action pour un nombre de
quinze In1lle (15.000) actions préférentielles et une prime d’émission de quatorze euros deux cent quatorze euros deux
cent quatre-vingt-six cents (14.286,- EUR) par action pour un nombre de trois cent cinq mille six cent vingt-cinq
(305,625) actions préférentielles, soit une prime d’émission totale de quatre millions quatre cent mille quatre cent qua-
rante-huit euros soixante-quinze cents (4.400.448,75 EUR).
Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens ac-
tionnaires et de stipuler une prime d’émission, a décidé à la souscription des nouvelles actions émises:
Un nombre de 320.625 nouvelles actions préférentielles sont souscrites et libérées par un apport en espèces par
versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de EUR 4.950.000,- (quatre million neuf
cent cinquante mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant:
- Ulrich Baur: 15.000 actions préférentielles sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de
EUR 34.290,-
- VIKING CAPITAL S.A.: 21.250 actions préférentielles sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émis-
sion totale de EUR 303.577,5
- LEEWARD NOMINEES LTD: 25.000 actions préférentielles sans désignation de valeur nominale avec une prime
d’émission totale de EUR 357.150,-
- BRIDGES INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD: 12.500 actions préférentielles sans désignation de valeur nomi-
nale avec une prime d’émission totale de EUR 178.575.-
- George Loudon: 15.625 actions préférentielles sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale
de EUR 223.218,75
- Charles Duro: 12.500 actions préférentielles sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale
de EUR 178.575,-
- ASCI HOLDING N.V.: 31.250 actions préférentielles sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission
totale de EUR 446.437,5
- JOINT BULK INVESTORS S.A.: 31.250 actions préférentielles sans désignation de valeur nominale avec une prime
d’émission totale de EUR 446.437,5
- ABN AMRO PARTICIPATIES B.V.: 156.250 actions préférentielles sans désignation de valeur nominale avec une
prime d’émission totale de EUR 2.232.187,5.
Le Conseil d’ Administration a décidé de mandater Maître Marianne Goebel en vue de documenter le présent contrat
d’augmentation de capital.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions quatre cent un mille quatre-vingt-onze euros dix-huit cents
(9.401.091,18 EUR) représenté par quatre millions trois cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-six (4.335.556) Ac-
tions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par un million cent quarante-neuf mille trois cent vingt-huit
(1.149.328) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à dix-sept millions cent quarante mille euros (EUR 17.140.000,-) représenté par:
a) cinq millions (5.000.000) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par
b) cinq millions (5.000.000) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale.
Des portions spéciales du capital autorisé de la société seront utilisées exclusivement pour l’émission d’actions pré-
férentielles de la manière suivante:
550.000 actions préférentielles sous le programme d’option sur actions de la société
301.573 actions préférentielles lors de l’exercice de leurs droits par les détenteurs des warrants.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, d’augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émet-
tre.
Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il
pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et notam-
ment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le Conseil
d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes Souscriptions et, en cas de dépassement des
souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.»
45354
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de deux millions cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 100, case 8. – Reçu 1.996.825 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24247/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
PRAETOR INVESTMENT
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 71.578.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 6 mars 2001i>
1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter le bénéfice de l’exercice de sorte
que les résultats reportés s’élèveront à EUR 806.615,46.
2. L’Assemblée Générale décide:
- le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants, à l’exception de Monsieur Charles Jurien de la Gravière
décédé, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
- la réélection du Commissaire aux Comptes, DELOITTE & TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant
fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- Monsieur Michel Huvelin, Gérant-Associé, OPTIGESTION S.A., Paris.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Yann Houdré, Directeur Général Adjoint, OPTIGEST-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
- Monsieur Edouard de l’Espée, Analyste financier, Genève.
- Monsieur Michel Darblay, Administrateur, DARBLAY S.A., Paris.
<i>Le Commissaire aux Compte:i>
- DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24168/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
SOBARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2463 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.821.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 janvier 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 avril 1997, n
°
208.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Me Albert Wildgen, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24221/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg, le 21 janvier 2001.
J. Elvinger.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeuri>
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Signature.
45355
PERLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.805.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril
2001, vol. 551, fol. 71, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 12 février 2001 que:
<i>Délibérationi>
L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant
jusqu’à l’Assemblée Générale ayant lieu en 2002:
Président: Monsieur Marco Martinelli
Administrateur: Monsieur Rodolfo Peroni
Administrateur: Monsieur Giorgio Natali
Administrateur: Monsieur Andrea Mondello
Administrateur: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur: Maître René Faltz
Commissaire aux comptes: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24162/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
PERLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.805.
—
La délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 février 2001, enregistrée
à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 71, case 1, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 février 2001 que:
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société pour
un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24163/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
SES Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 56.772.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551,
fol. 76, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24217/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société,
i>Signature
45356
REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 65.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 68, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24173/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 65.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 68, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24174/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 65.092.
—
Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale de la société en date du 2 avril 2001:
- Les comptes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour les années 1998 et 1999.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire a été renouvelé pour une période jusqu’à l’Assemblée Générale
qui aura lieu en 2001.
- Les associés ont décidé de continuer l’activité de la société malgré les pertes accumulées.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24175/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
SCHILTHORN INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.469.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 28 janvier 2000 entre:
Société domiciliée: SCHILTHORN INVEST S.A., Société Anonyme, 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.
Luxembourg: B 73.469
et
Domiciliataire: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, R.C. Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au: 12 janvier 2001.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24190/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
Signature
CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administrationi>
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
45357
REDELCOVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24176/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
REDELCOVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.055.
—
EXTRAIT
<i>Des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, le mercredi 7 mars 2001i>
- L’assemblée reconduit les mandats des Administrateurs, Madame Christine Hariga et Messieurs Pierre-Olivier Bec-
kers, Jean-Claude Coppieters’t Wallant, Michel Duchâteau, pour une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant
le 31 décembre 2001.
- L’assemblée nomme DELOITTE & TOUCHE S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à
expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 31 décembre 2001.
- L’assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1
er
janvier 2001:
L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois à un million
deux cent trente-neuf mille quatre cent-soixante-sept virgule soixante-deux euros (1.239.467,62 EUR), conformément
au taux de change officiel LUF/EUR de quarante virgule trente trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).
L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de convertir
les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux
euros (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24177/253/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
REDELCOVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.055.
—
Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 9, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24178/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
SCHETRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 13.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24188/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
45358
G. SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 51, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 41.311.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24189/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
SOPAF, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.890.
—
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOPAF, ayant son siège
social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 36.890, constituée suivant acte reçu en date du 8 avril 1991, publié au Mémorial C numéro
383 du 14 octobre 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Lorenz, conseiller, demeurant à B-Bastogne.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.500 (trois mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Nomination de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, comme liquidateur
et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Delfosse, P. Lorentz, J. Cardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24226/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 19 février 2001.
J. Elvinger.
45359
RAVAN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. RAVAN INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.591.
—
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RAVAN INVEST-
MENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.591, constituée suivant acte notarié du 14 octobre
1996, publié au Mémorial C, numéro 660 du 19 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 536 du 14 juillet 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgi-
que).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la société de RAVAN INVESTMENTS S.A. en celle de RAVAN INVESTMENTS
HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 5.000.000,- en
EUR 123.946,76.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 53,24 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 123.946,76 à celui de EUR 124.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 53,24 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 500.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de
valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives.
7.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de RA-
VAN INVESTMENTS S.A. en RAVAN INVESTMENTS HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article pre-
mier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa.
Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RAVAN INVESTMENTS HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que
la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1)=qua-
rante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de cent
vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale actuelle des cinq mille (5.000) actions existantes et représentatives du capital social.
45360
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 53,24) pour le porter de son montant actuel après la prédite conver-
sion de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à celui de cent vingt-
quatre mille euros (EUR 124.000,-) par apport en numéraire de la somme de cinquante-trois euros et vingt-quatre cents
(EUR 53,24) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été
rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article trois) de fixer le capital auto-
risé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et
de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches
successives, tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, lors de chaque émission
d’actions nouvelles.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-
version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), divisé en cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la société est établi à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera représenté par des actions
sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal d’as-
semblée générale extraordinaire du 26 mars 2001 au Mémorial C. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être pro-
longée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les
conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au
moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Angé, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24172/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Belvaux, le 4 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Longchamps Participations S.A.
KMS S.A.
KMS S.A.
La Jasso Holding S.A.
Kuntari Galery S.A.
Life Holding S.A.
Lady-Shop Chaussures, S.à r.l.
Lady-Shop Chaussures, S.à r.l.
Le Palmier S.A.
L & Z Grand-Duché, S.à r.l.
Marwin Bau, S.à r.l.
Jhangeli Mousel Touristique Wohl Aloysia, S.à r.l.
M & C Investments S.A.
M & C Investments S.A.
M & C Investments S.A.
Marx, S.à r.l.
Marx, S.à r.l.
Marx, S.à r.l.
Marx, S.à r.l.
Promocalor S.A.
Melrose Holdings S.A.
Moet S.A.
Moet S.A.
Merril Lynch S.A.
Micosta, S.à r.l.
Pescatore Properties S.A.
Moulins de Kleinbettingen, S.à r.l.
MP Consult S.A.
Murex Capital S.A.
Nuova Immobiliare Lussemburgo - N.I.L. Holding S.A.
Murex Interco S.A.
Murex Participations S.A.
Nilaco, S.à r.l.
Partit Holding S.A.
Norla Holdings S.A.
Overseas Courier Service Luxembourg
RP Holdings S.A.
Oxford Properties S.A.
Sogrape Reinsurance S.A.
Sogrape Reinsurance S.A.
Piani Developments S.A.
Piani Developments S.A.
Promothermis S.A.
Paneuropean Holdings S.A.
Rabaud S.A.
Santa Maura S.A.
PARIFI S.A., Participation Financière Internationale
Value in Action Holding 2001 S.C.A.
Abax Révision
Sports et Loisirs Concept
Southampton Holding S.A.
S.C.G., S.à r.l.
S.C.G., S.à r.l.
Sport 3000 S.A.
Sport 3000 S.A.
Strategic Paris, S.à r.l.
The Asia Specialist Growth Fund
Viking River Cruises S.A.
Praetor Investment
Sobara Holding S.A.
Perlux S.A.
Perlux S.A.
SES Ré
Real Properties S.A.
Real Properties S.A.
Real Properties S.A.
Schilthorn Invest S.A.
Redelcover S.A.
Redelcover S.A.
Redelcover S.A.
Schetralux, S.à r.l.
G. Scheuer, S.à r.l.
Sopaf
Ravan Investments Holding S.A.