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45265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 944

31 octobre 2001

S O M M A I R E

Abax Révision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45296

Helka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45285

(L’) Accordéon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45288

Huang Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . 

45278

(L’) Accordéon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45288

Ideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45284

Dot Com Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45294

Ideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45284

F.R. Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45272

Ideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45284

Finanzinvest, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

45267

IF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45287

Finanzinvest, G.m.b.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . .

45266

Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg  . . . . 

45287

Finbel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45270

Immobilière le Royal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

45288

Finbel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45270

Inter-Service M. Junk, GmbH, Dudelange . . . . . . . 

45288

Finbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45272

Investissement International Immobilier S.A., Lu- 

Fontanarosso S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

45270

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45287

Food Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45271

Iscandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45286

Food Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45271

Iscandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45286

G.S.O. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

45279

Israel 2000, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

45288

G.S.O. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

45279

J.L.M. (Jeux Locations Matériaux) S.A., Esch-sur- 

Gammacolour S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

45272

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45281

General Administration Luxembourg S.A., Esch- 

J.L.M., Jeux Locations Matériaux S.A., Esch-sur- 

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45273

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45282

General Administration Luxembourg S.A., Esch- 

Jomade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45267

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45273

Jomade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45269

General Administration S.A., Esch-sur-Alzette  . . .

45274

Junior Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45309

General Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

45275

Kelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45312

General Medical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45274

Königsburg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45275

Gensoul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45271

Lux  Euro-Asian  Investments  I,  S.à r.l.,  Luxem- 

Ginkgo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

45276

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45297

Giscours Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

45281

Lux  Euro-Asian  Investments II,  S.à r.l.,  Luxem- 

Golden Tiger Holdings S.A., Senningerberg . . . . . .

45278

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45301

Golden Tiger Holdings S.A., Senningerberg . . . . . .

45278

Majode Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45289

Gray d’Albion Properties, S.à r.l., Luxembourg . . .

45275

Majode Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45290

Gruppo Mobili e Salotti S.A., Luxembourg . . . . . . .

45277

Manhattan Securities Holding S.A., Luxembourg . 

45290

GZ-Bank International S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

45278

Manhattan Securities Holding S.A., Luxembourg . 

45291

Hagströmer & Qviberg  (Luxembourg) S.A., Lu- 

Milken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45277

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45285

Mondialtex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45309

Hagströmer & Qviberg  (Luxembourg) S.A., Lu- 

Mürren Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45283

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45285

Olivetti International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

45291

Hagströmer & Qviberg  (Luxembourg) S.A., Lu- 

Olivetti International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

45292

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45285

Orion Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

45293

Hall Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45283

Reno de Medici International S.A., Luxembourg  . 

45310

Hall Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45283

Vitorec Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45306

Hangher Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45280

Vitrilux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45307

Hangher Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45280

45266

FINANZINVEST, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez.

H. R. Luxemburg B 75.194. 

Im Jahre zweitausendundeins, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitze in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Johann Kirchmair, Privatangestellter, zu A-6335 Thiersee, Kirchdorf 31 wohnend;
hier vertreten durch Herrn Dietmar Birkelbach, zu L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez wohnend,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 22. Februar 2001.
2.- Herr Herbert Noichl, Privatangstellter, zu A-6342 Niederndorf 128 wohnend,
hier vertreten durch Herrn Dietmar Birkelbach, zu L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez wohnend,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 22. Februar 2001.
3.- Dame Johanna Thaler, Privatangestellte, zu A-6330 Kufstein, Hörfarterstrasse 22 wohnend,
hier vertreten durch Herrn Dietmar Birkelbach, zu L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez wohnend,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 22. Februar 2001.
4.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRODUITS DE PRESTIGE, S.à r.l. mit Sitz in L-1542 Luxemburg, 17,

rue Jean Baptiste Fresez,

hier vertreten durch Herrn Dietmar Birkelbach, vorgenannt.
Welcher Komparent erklärt, dass die hiervor sub 1, 2 und 3 Bezeichneten alleinige Gesellschafter sind der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung FINANZINVEST, GmbH, mit Sitz in L-3225 Bettemburg, route de Dudelange,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 23. März 2000, veröffentlicht im Mémo-

rial C vom 25. Juli 2000, Seite 25494,

eingeschrieben im Firmenregister unter der Sektion B Nummer 75.194.
Die Komparenten haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Herr Johann Kirchmair, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PRODUITS DE PRESTIGE, S.à r.l., vertreten wie vorerwähnt, zwei (2) Anteile, welche ihm zugehören an der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung FINANZINVEST, GmbH.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-), welche Sum-

me Herr Johann Kirchmair bekennt erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Herbert Noichl, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PRODUITS DE PRESTIGE, S.à r.l., vertreten wie vorerwähnt, drei (3) Anteile, welche ihm zugehören an der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung FINANZINVEST, GmbH.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von dreihundertfünfundsiebzig Euro (EUR 375,-), welche

Summe Herr Herbert Noichl bekennt erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss vorhergehenden Anteilsübertragungen, welche vereinbart wurde gemäss Privatschrift vom 11. März 2000,

welches Original hiermit einregistriert wird, erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Geschäftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wur-
de, welcher dies ausdrücklich feststellt.»

<i>Vierter und letzter Beschluss

Die Gesellschaft beschliessen den Gesellschaftssitz von Bettemburg, nach L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste

Fresez zu verlegen.

Somit erhält der erste Absatz des Artikels 2 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Erster Absatz.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

- Herr Johann Kirchmair, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 Anteile

- Herr Herbert Noichl, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 Anteile

- Dame Johanna Thaler, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 Anteile

- PRODUITS DE PRESTIGE, S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Anteile

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

45267

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der ausserordentlichen General-

versammlung obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Birkelbach, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2001, vol. 857, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(24051/209/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

FINANZINVEST, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 75.194. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24052/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. JOMADE S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573. 

L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JOMADE S.A., établie

et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 52.573, constituée suivant acte notarié du 30 octobre 1995, publié au Mé-
morial C, numéro 646 du 19 décembre 1995 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgi-

que).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société de JOMADE S.A. en celle de JOMADE HOLDING S.A. et modifi-

cation afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de florins néerlandais (NLG)

en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=NLG 2,20371 du capital social actuel de NLG 500.000,- en EUR
226.890,11.

3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 9,89 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 226.890,11 à celui de EUR 226.900,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 9,89 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

5.- Fixation d’un capital autorisé à EUR 2.500.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur

nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plu-
sieurs tranches successives.

6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.

Bettembourg, le 5 avril 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

45268

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à cinq cent mille florins néer-

landais (NLG 500.000,-) divisé en six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de JO-

MADE S.A. en JOMADE HOLDING S.A. et de modifier l’article premier des statuts dans les deux versions française et
anglaise pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

English Version:

«Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of JOMADE HOLDING S.A.»

Version française:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JOMADE HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de florins néerlandais (NLG) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel de cinq cent mille florins néerlandais (NLG 500.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=deux
virgule vingt trois cent soixante et onze florins néerlandais (NLG 2,20371), en capital d’un montant de deux cent vingt-
six mille huit cent quatre-vingt-dix euros et onze cents (EUR 226.890,11).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

neuf euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 9,89) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix euros et onze cents (EUR 226.890,11) à un montant de deux cent
vingt-six mille neuf cents euros (EUR 226.900,-) par apport en numéraire de la somme de neuf euros et quatre-vingt-
neuf cents (EUR 9,89) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de florins néerlandais (NLG) en Euro (EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer le capital auto-

risé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de va-
leur nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives, tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, lors
de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la société dans les deux ver-

sions française et anglaise afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que l’article cinq
des statuts de la société sera dorénavant rédigé comme suit:

English version:

«Art. 5. The corporate capital fixed at two hundred and twenty-six thousand nine hundred Euros (EUR 226,900.-),

represented by six hundred (600) shares without mention of value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares of two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorized capital:

The corporate share capital may be increase from its present amount to two million five hundred thousand Euros

(EUR 2,500,000.-) by the creation and the issue of new shares without mention of value, having the same rights and
advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

45269

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the extraordinary general

meeting of March 26, 2001, and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the
authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.»

Version française: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-six mille neuf cents euros (EUR 226.900,-), représenté par six

cents (600) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé.

Le capital social de la société pourra être porté à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du procès-verbal

d’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2001 au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée géné-
rale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’adminis-
tration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Angé, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24103/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24104/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Belvaux, le 2 avril 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 avril 2001.

J.-J. Wagner.

45270

FINBEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.518. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24054/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

FINBEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.518. 

EXTRAIT

Des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme FINBEL RE S.A., qui s’est

tenue au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, le jeudi 22 mars 2001 à 11.05 heures.

- L’Assemblée décide de convertir le capital social actuel de trois cent millions de francs luxembourgeois de la Société

en euro conformément aux taux de change officiel LUF/EUR.

- L’Assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et de convertir les

actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 paragraphe premier des statuts de la société (relatif au capital) pour lui

donner la teneur suivante: «le capital social s’élève à sept millions quatre cent trente-six mille huit cent et cinq virgule
soixante-quatorze euros (7.436.805,74 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur no-
minale.

- L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- M. Marc Speeckaert
- Michel Vermaerke
- Lucien Scheuren
- Paul Mousel
- Olivier Moumal
- Claude Weber
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comp-

tes annuels de 2001.

- L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG. Son mandat vien-

dra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes annuels de 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24055/253/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

FONTANAROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.268. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 14 mars 2001 au siège social de la société que:

1) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommée administrateur

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 14 mars 2001.

2) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établis à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de

FONTANAROSSO S.A. 

Luxembourg, le 14 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24057/803/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

45271

FOOD VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.322. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24058/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

FOOD VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.322. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Asssemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2001 

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 1999.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’ Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

4. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier

1999 au 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

7. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 2 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24059/595/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

GENSOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.036. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24069/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 avril 2001.

<i>Pour GENSOUL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

45272

FINBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.872. 

EXTRAIT

<i>Inscription - Modification

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 avril 2001 de la société FINBELL S.A. que:

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de nommer nouvel administrateur Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat

avec adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, pour terminer le mandat de Made-
moiselle Christina Marques, démissionnaire.

L’élection définitive de Madame Maria Laura Guardamagna sera soumise à la plus proche assemblée générale des ac-

tionnaires.

Luxembourg, le 10 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24056/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

F.R. PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.156. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 14 mars 2001 au siège social de la société que:

1) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommée administrateur

jusqu’à  l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 14 mars 2001.

2) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établis à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de F.R.

PROPERTIES S.A. 

Luxembourg, le 14 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24060/803/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

GAMMACOLOUR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 77.440. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsversammlung vom Montag den 2. April 2001

Die Versammlung hat in der genannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Kenntnisnahme der Rücktrittserklärungen von Herrn Hans-Detlef Nimtz als Verwaltungsratsvorsitzenden, der je-

doch im Verwaltungsrat verweilt.

2) Kenntnisnahme der Rücktrittserklärungen von Herrn Edgar Bisenius als Geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

glied, der jedoch im Verwaltungsrat verweilt.

3) Ernennung eines neuen Geschäftsführenden Verwaltungsrats Herrn Dieter Kundler zur Ausübung und Durchfüh-

rung der gesamten täglichen Geschäftsführung. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24061/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Für das Büro
Unterschriften

45273

GENERAL ADMINISTRATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.725. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A Esch-sur-Alzette, le 15 août 1998.
A l’ordre du jour: Modifications de l’actionnariat et des Administrateurs. 
Sont présents:
- Melle Délia Konter porteuse de 100 actions,
- M. Sliman Bouibeb porteur de 416 actions,
- M. Laurent Applencourt porteur de 209 actions,
- M. Georges Renard porteur de 109 actions.
La séance est ouverte à 11.00 heures précise.
L’assemblée entend M. Laurent Applencourt qui présente à la vente ses actions dans la société.
Avec l’accord de l’assemblée, M. Laurent Applencourt cède, avec effet immédiat la totalité de ses actions à M. Sliman

Bouibeb qui les accepte. Le règlement financier ayant été opéré à la satisfaction des parties, cette modification sera por-
tée au registre des associés à cette même date.

L’assemblée acte la démission de Laurent Applencourt de son mandat d’Administrateur.
Les actions sont donc réparties à dater de ce jour comme suit:
- Melle Délia Konter: 100 actions,
- M. Sliman Bouibeb: 1.041 actions,
- M. Georges Renard: 109 actions.
Le conseil d’administration est composé de MM. Sliman Bouibeb et Georges Renard.
Aucun autre point n’étant retenu à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001, vol. 319, fol. 25, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24064/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

GENERAL ADMINISTRATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.725. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1998.
A l’ordre du jour: Modifications de l’actionnariat et des Administrateurs. 
Sont présents:
- M. Gérard Applencourt porteur de 416 actions,
- Melle Délia Konter porteuse de 100 actions,
- M. Sliman Bouibeb porteur de 416 actions,
- M. Laurent Applencourt porteur de 209 actions,
- M. Georges Renard porteur de 109 actions.
La séance est ouverte à 11.00 heures précise.
L’assemblée entend M. Gérard Applencourt qui présente sa démission à titre d’administrateur de la société. L’assem-

blée accepte sa démission.

D’un commun accord, M. Gérard Applencourt cède, avec effet immédiat la totalité de ses actions à M. Sliman Bouibeb

qui les accepte. Le règlement financier ayant été opéré à la satisfaction des parties, cette modification sera portée au
registre des associés à cette même date.

Les actions sont donc réparties à dater de ce jour comme suit:
- Melle Délia Konter: 100 actions,
- M. Sliman Bouibeb: 832 actions,
- M. Georges Renard: 109 actions.
- M. Laurent Applencourt: 209 actions.
Le conseil d’administration est composé de MM. Sliman Bouibeb, Georges Renard, Laurent Applencourt.
Aucun autre point n’étant retenu à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001, vol. 319, fol. 25, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24065/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Signatures.

Signatures.

45274

GENERAL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme

Capital social: 1.250.000,- francs.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.725. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2000

L’an deux mille, le dix-neuf juillet à 14.00 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extraordi-

naire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (1.250) est présente ou représentée et Monsieur Sliman Bouibeb

en sa qualité d’administrateur, préside la séance. Il constate que conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre
1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du capital social est représenté, l’Assemblée peut valablement dé-
libérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Camille Bouibeb et l’assemblée élit comme scruta-

teur, Madame Halima Laâmouni.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Acceptation de la démission de Monsieur Georges Renard de ses fonctions d’Administrateur.
- Nomination en qualité d’Administrateur, de Madame Halima Laâmouni et Mademoiselle Camille Bouibeb, demeu-

rant toute deux 48, rue de la liberté Maubeuge France.

- Nomination de Monsieur Sliman Bouibeb aux fonctions d’Administrateur-délégué.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de

Monsieur Georges Renard de ses fonctions d’Administrateurs. Elle lui donne décharge pour son mandat.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

´L’Assemblée décide de nommer Administrateur, sur proposition du conseil d’Administration, Madame Halima Laâ-

mouni et Mademoiselle Camille Bouibeb.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Administrateur-délégué Monsieur Sliman Bouibeb avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature. Il peut engager la société dans le cadre de la réalisation de son objet social et de toute autre
opération directe ou indirecte, mobilière ou immobilière tendant à le favoriser.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au porteur du présent procès-verbal, ou d’une copie, de procéder à toutes les formalités

légales d’enregistrement, immatriculation et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé de deux pages et dressé en 2 exemplaires originaux figurants dans le registre

d’Assemblées Générales. Après lecture, ils sont signés par les membres du bureau. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 318, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24066/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

GENERAL MEDICAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.536. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2001

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 16, rue Nassau à Luxembourg, est nommé com-

missaire à la liquidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24068/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

S. Bouibeb / H. Laâmouni / C. Bouibeb
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur
Président / Scrutateur / Secrétaire

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur

45275

GENERAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.076. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 5 mars 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte à L-2449 Luxem-

bourg; 11, boulevard Royal.

2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine

Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1

er

 mars 2001.

3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société GENERAL FOOD S.A. et WILSON ASSOCIATES

établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 6 mars 2001.

4) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de GE-

NERAL FOOD S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.

5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes

de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.

Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 6 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24067/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

GRAY D’ALBION PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Roosevelt.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

GRAY D’ALBION PROPERTIES, S.à r.l., qui a été tenue à Luxembourg en date du 19 mars 2001 que:

Mademoiselle Martine Even, employée privée, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommée

gérante de la société en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier avec effet en date du 19 mars 2001.

Luxembourg, le 19 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24076/803/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

KÖNIGSBURG INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.861. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 7 octobre 1999 entre:
Société domiciliée: KÖNIGSBURG INVEST S.A., Société Anonyme, 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, R.C.

Luxembourg: B 71.861

et
Domiciliataire: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, R.C. Luxembourg: B 53.097

a pris fin avec effet au: 7 mars 2001.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24111/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
M. Even

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

45276

GINKGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GINKGO S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.421. 

L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GINKGO S.A., éta-

blie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.421, constituée suivant acte notarié du 10 octobre 1991, publié
au Mémorial C, numéro 148 du 16 avril 1992 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgi-

que).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société de GINKGO S.A. en celle de GINKGO HOLDING S.A. et modifi-

cation afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.260.000,- en
EUR 31.234,58.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 65,42 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 31.234,58 à celui de EUR 31.300,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 65,42 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent soixan-

te mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), divisé en mille deux cent soixante (1.260) actions, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de

GINKGO S.A. en GINKGO HOLDING S.A. et de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GINKGO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) au taux de conversion d’un
Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente et un mille deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 31.234,58).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle des mille deux cent soixante (1.260) actions existantes et représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

soixante-cinq euros et quarante-deux cents (EUR 65,42) pour le porter de son montant actuel après la prédite conver-
sion de trente et un mille deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 31.234,58) à un montant de trente

45277

et un mille trois cents euros (EUR 31.300,-) par apport en numéraire de la somme de soixante-cinq euros et quarante-
deux cents (EUR 65,42) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin

de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme
suit:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille trois cents euros (EUR 31.300,-), divisé en mille deux cent

soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Angé, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24070/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 41.178. 

En date du 21 décembre 2000, Monsieur Guy Bernard, expert-comptable, établi à Luxembourg, 5, rue du Cimetière,

L-1338 Luxembourg et la société GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A. inscrite au RCS de Luxembourg sous le n

°

 B RC

41.178 et ayant fixé son siège social à l’adresse indiquée ci-dessus, ont conclu une convention de domiciliation pour une
durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24077/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

MILKEN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.510. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 25 mai 2000 entre:
Société domiciliée: MILKEN S.A., Société Anonyme, 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C. Luxembourg: B

75.510

et
Domiciliataire: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, R.C. Luxembourg: B 53.097

a pris fin avec effet au: 12 janvier 2001.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24137/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Belvaux, le 2 avril 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

45278

GOLDEN TIGER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 64.100. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23

mars 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2001, vol. 857, fol. 78, case 12, que le siège social de la Société
Anonyme Holding GOLDEN TIGER HOLDINGS S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 64.100, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en
date du 9 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 497 du 6 juillet 1998 a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1a, rue
Thomas Edison à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1a, Heienhaff.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24074/239/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

GOLDEN TIGER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 64.100. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24075/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

GZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

R. C. Luxemburg B 41.959. 

Die Bilanz zum 31. Dezember 2000, einregistriert in Luxemburg, am 9. April 2001, Band 551, Blatt 70, Feld 1, wurde

am 11. April 2001 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24080/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

HUANG HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.096. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 7 mars 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449

Luxembourg; 11, boulevard Royal

2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée administrateur

jusqu’à  l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 1

er 

mars 2001

3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société HUANG HOLDING COMPANY S.A. et WILSON

ASSOCIATES établie à L-2449 luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 8 mars 2001

4) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établi  à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de

HUANG HOLDING COMPANY S.A. 

5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes

de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.

Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005
Luxembourg, le 8 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24089/803/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Belvaux, le 2 avril 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 avril 2001.

J.-J. Wagner.

Luxemburg, den 11. April 2001.

z. RA André Marc.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

45279

G.S.O. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

<i>Transfer of Shares Agreement

Between
(1) Mr Eugen Goldin, residing in Hägersten (Sweden)
(hereinafter referred to as «The Transferor»)
and
(2) DARTCROFT SECURITIES LIMITED, with registered office in the Commonwealth of the Bahamas, registered

under the registration number B 110580 since 21st June 2000,

represented by SOVEREIGN DIRECTORS (T &amp; C) LIMITED,
(hereinafter referred to as «The Transferee»)
in the presence of
(3) the Luxembourg société à responsabilité limitée G.S.O. LUXEMBOURG, with registered office in Luxembourg,

55, boulevard de la Pétrusse, duly represented by its directors, (1) Mr Robert Aulin, residing in Djursholm (Sweden)
and (2) Mr Eugen Goldin, residing in Hägersten (Sweden)

(hereinafter referred to as the «Company» or «The transferred party»).
Considering
that the present shareholders of the Company, Mr Robert Aulin, residing in Djursholm (Sweden) and (2) Mr Eugen

Goldin, residing in Hägersten (Sweden) have approved, through a unanimous decision dated 24 June 2000 the proposed
transfers by them of 60 shares of the Company, i.e. 50 shares by Mr Robert Aulin and 10 shares by Mr Eugen Goldin,
to a third party, namely the Transferee.

it has been agreed as follows on this day:
(i.) The Transferor hereby transfers to the Transferee, who accepts, ten (10) shares («parts sociales») of the Com-

pany in consideration for the price of 1,250.- Euros and which the Transferor acknowledges to have received in full.

(ii.) The Transferee is subrogated in the rights of the Transferor with respect to the Company from this day on.
(iii.) This agreement shall be governed by and construed according to the laws and regulations of the Grand Duchy

of Luxembourg.

The judicial courts and tribunals of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) have exclusive jurisdiction over all

disputes arising from this agreement.

Drafted and signed in three (3) original copies in Luxembourg, each party and the Company acknowledging having

received their copy on 30 October 2000. 

Good for acknowledgment and acceptance of the transfer of 10 shares of the Company to the Transferee.    

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24078/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

G.S.O. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

<i>Transfer of Shares Agreement

Between
(1) Mr Robert Aulin, residing in Djursholm (Sweden)
(hereinafter referred to as «The Transferor»)
and
(2) DARTCROFT SECURITIES LIMITED, with registered office in the Commonwealth of the Bahamas, registered

under the registration number B 110580 since 21st June 2000,

represented by SOVEREIGN DIRECTORS (T &amp; C) LIMITED,
(hereinafter referred to as «The Transferee»)
in the presence of
(3) the Luxembourg société à responsabilité limitée G.S.O. LUXEMBOURG, with registered office in Luxembourg,

55, boulevard de la Pétrusse, duly represented by its directors, (1) Mr Robert Aulin, residing in Djursholm (Sweden)
and (2) Mr Eugen Goldin, residing in Hägersten (Sweden)

(hereinafter referred to as the «Company» or «The transferred party»).
Considering

Luxembourg, 30 October 2000.

Signature 
<i>The Transferor

SOVEREIGN DIRECTORS (T &amp; C) LIMITED
Signature
<i>The Transferee

Signatures
<i>The Transferred Party by its directors

45280

that the present shareholders of the Company, Mr Robert Aulin, residing in Djursholm (Sweden) and (2) Mr Eugen

Goldin, residing in Hägersten (Sweden) have approved, through a unanimous decision dated 24 June 2000 the proposed
transfers by them of 60 shares of the Company, i.e. 50 shares by Mr Robert Aulin and 10 shares by Mr Eugen Goldin,
to a third party, namely the Transferee.

it has been agreed as follows on this day:
(i.) The Transferor hereby transfers to the Transferee, who accepts, fifty (50) shares («parts sociales») of the Com-

pany in consideration for the price of 6,250.- Euros and which the Transferor acknowledges to have received in full.

(ii.) The Transferee is subrogated in the rights of the Transferor with respect to the Company from this day on.
(iii.) This agreement shall be governed by and construed according to the laws and regulations of the Grand Duchy

of Luxembourg.

The judicial courts and tribunals of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) have exclusive jurisdiction over all

disputes arising from this agreement.

Drafted and signed in three (3) original copies in Luxembourg, each party and the Company acknowledging having

received their copy on 30 October 2000. 

Good for acknowledgment and acceptance of the transfer of 50 shares of the Company to the Transferee.    

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24079/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24086/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>tenue le 29 mars 2001 

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Lino Berti décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

11 avril 2000 et de M. Giuseppe Forni et M. Patrick Ehrhardt décidée par le conseil d’administration en sa réunion du
24 octobre 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’administration: 

Luxembourg, 30 October 2000.

Signature 
<i>The Transferor

SOVEREIGN DIRECTORS (T &amp; C) LIMITED
Signature
<i>The Transferee

Signatures
<i>The Transferred Party by its directors

Luxembourg, le 11 avril 2001.

HANGHER FINANCE S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.

Giuseppe Forni, avocat, demeurant à Bologna (Italie), président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Daniela Seragnoli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Bologna (Italie), administrateur

45281

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard C. Kalergi, L-1359 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24087/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

GISCOURS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.492. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 5 mars 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré de L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte à L-2449 Luxem-

bourg; 11, boulevard Royal.

2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine

Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1

er

 mars 2001.

3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société GISCOURS HOLDINGS S.A. et WILSON ASSO-

CIATES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 6 mars 2001.

4) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de GIS-

COURS HOLDINGS S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.

5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes

de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.

Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 6 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24071/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

J.L.M. (JEUX LOCATIONS MATERIAUX) S.A., Société Anonyme. 

Capital social: 1.250.000,- francs

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.784. 

Constituée suivant acte notarié du 8 novembre 1995 publié au mémorial C n

°

 18 du 11 janvier 1996

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2000

L’an deux mille, le quinze février à 14.00 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extraordi-

naire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

Sont présents conformément à la liste de présence certifiée par les membres du bureau: 

La totalité des actions composant le capital social (1.250) est représentée et Monsieur Jean-Louis Mosbeux, préside

la séance. Il constate que conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales,
plus de la moitié du capital social est représenté, l’Assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers
des voix des actionnaires présents.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Pirotte Jean-Marie.
L’Assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Ozturk Cengiz.
Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et vote de la décharge pour leur mandat.
- Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration
- Formalités d’enregistrement et publication
Il donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et ouvre la discussion.

HANGHER FINANCE S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

1) Les actionnaires représentants:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions de 1.000 francs

Soit un total de: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions de 1.000 francs

45282

Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’accepter

la démission des membres du conseil d’Administration. Elle leur donne quitus et décharge pour leur gestion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer administrateurs en remplacement:
a) Monsieur Jean-Louis Mosbeux, demeurant Hamoir Belgique.
b) Monsieur Pirotte Jean-Marie, demeurant B-4652 Herve.
c) Monsieur Eric Weyns, demeurant B-4671 Saive.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean-Louis Mosbeux, prénommé.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au porteur du présent procès-verbal, ou d’une copie, de procéder à toutes les formalités

légales d’enregistrement, immatriculation et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Nomination de Madame Renard Michèle Jeanne Benoite, de profession comptable, nommée Commissaire aux comp-

tes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Le présent procès-verbal est composé de deux pages et dressé en 2 exemplaires originaux figurant dans le Registre

d’Assemblées Générales. Après lecture, ils sont signés par les membres composant le bureau et désignés par l’Assem-
blée.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 318, fol. 76, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24101/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

J.L.M. (JEUX LOCATIONS MATERIAUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.784. 

<i>Parties au contrat

Le présent acte est conclu entre d’une part,
Monsieur Ozturk Cengiz, administrateur, demeurant à Liège B-4020 Belgique, dit le cédant.
et d’autre part,
Monsieur Mosbeux Jean-Louis, administrateur, demeurant à Hamoir Belgique, dit le cessionnaire.

<i>Objet du contrat

Monsieur Ozturk Cengiz, s’engage à céder à Monsieur Mosbeux Jean-Louis en contrepartie du prix payé:
1) 1.250 actions au porteur, d’une valeur unitaire nominale de 1.000 francs, émises par la société anonyme de droit

Luxembourgeois, JLM (JEUX LOCATIONS MATERIAUX), inscrite au registre du commerce de Luxembourg, sous le
n

°

 B 52.784. Ces titres sont numérotés de 1 à 4.

2) Le compte courant administrateur.

<i>Prix de cession et paiement

Monsieur Mosbeux Jean-Louis s’engage, dès la signature du présent acte, à procéder au règlement sans délais, au pro-

fit de Monsieur Ozturk Cengiz, de la somme de 325.000 francs lux. augmentée des droits de souscription 0 francs lux.
soit au total de 325.000 francs lux.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 318, fol. 76, case 4/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24102/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

J. L. Mosbeux / J.-M. Pirotte / C. Ozturk
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

J. L. Mosbeux / C. Ozturk
<i>Le cessionnaire / Le cédant

45283

HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.770. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2001.

(24084/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.770. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>tenue le 29 mars 2001

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Lino Berti décidée par le Conseil d’Administration en sa réunion

du 7 avril 2000 et de M. Bruno Arosio décidée par le Conseil d’Administration en sa réunion du 30 octobre 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2000.

MM.
- Bruno Arosio, «Commercialista », demeurant à Bologna (Italie), président;
- Giorgio Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), administrateur;
- Federico Franzina , employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxenmbourg, administrateur.
Commissaire aux comptes:
- ERNST &amp; YOUNG, rue Richard C. Kalergi, L-1359 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24085/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

MÜRREN INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.365. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 2 mars 2000 entre:
Société domiciliée: MÜRREN INVEST S.A., Société Anonyme, 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C. Luxem-

bourg: B 74.365

et
Domiciliataire: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, R.C. Luxembourg: B 53.097

a pris fin avec effet au: 12 janvier 2001.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24147/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE 
Société Anonyme
Signatures
<i>Banque domiciliataire

HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Banque domiciliataire

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

45284

IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.817. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24090/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.817. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 avril 2001

Vu l’autorisation de l’assemblée générale en date du 2 octobre 2000, vu l’existence au 31 décembre 2000 des résultats

reportés de 3.050.254.613,- ITL, équivalent à 1.575.325,04 euros et après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration
décide:

1. de convertir en euro, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en ITL.

2. d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital de 10.563,62 euros pour le porter de

402.836,38 euros à 413.400,- euros par incorporation d’une partie des résultats reportés de 3.050.254.613,- ITL équi-
valent à 1.575.325,04 euros.

3. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la mention de la valeur nominale des actions pour leur

donner la valeur de 530,- euros chacune.

4. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre cent treize mille euros (413.400,- EUR) représenté par sept cent quatre-vingts (780)
actions d’une valeur nominale de cinq cent trente euros (530,- EUR) chacune.»

Luxembourg, le 2 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24091/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.817. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, val Ste

Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, val Ste Croix à L-1371 Luxembourg
et de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 2 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24092/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45285

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 66.720. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24081/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 66.720. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 mars 2001

Il résulte dudit procès-verbal que:
KPMG AUDIT (LUXEMBOURG) est nommé réviseur d’entreprises de la société. Son mandat expirera immédiate-

ment après l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes sociaux pour l’exercice se ter-
minant le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 avril 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24082/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 66.720. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg 

<i>le 3 avril 2001

Il résulte dudit procès-verbal que:
Messieurs Anders Böös, Thomas Vinell et Peter Axman sont nommés comme administrateurs de la société. Leur

mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 5 avril 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24083/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

HELKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.775. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 7 mars 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449

Luxembourg; 11, boulevard Royal

Luxembourg, le 11 avril 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Pour copie conforme
A. Schmitt
<i>Avocat à la Cour

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
Signature

45286

2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal est nommée administrateur

jusqu’à  l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 1

er

 mars 2001

3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société HELKA S.A. et WILSON ASSOCIATES établie à

L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 8 mars 2001

4) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de HEL-

KA S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.

Luxembourg, le 8 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24088/803/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

ISCANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.772. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2001.

(24098/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

ISCANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.772. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mars 2001

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Lino Berti décidée par le Conseil d’Administration en sa réunion

du 7 avril 2000 et de MM. Giancarlo Mocchi et Maurizio Petta décidée par le Conseil d’Administration en sa réunion du
20 novembre 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’Administration
MM.
Giancarlo Mocchi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milano (Italie), président;
Maurizio Petta, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), administrateur;
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Commissaire aux comptes
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard C. Kalergi, L-1359 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24099/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

ISCANDAR S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Banque domiciliataire

Pour extrait conforme
ISCANDAR S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Banque domiciliataire

45287

IF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard Roosevelt.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2001

Ont comparu:

Madame Mouga Rivas Maria de Fatima, indépendante, demeurant à L-4833 Rodange
Monsieur Carlos Rivas, ouvrier, demeurant à L-4833 Rodange
Mademoiselle Rita Rivas, employée privée, demeurant à L-4833 Rodange
Lesquelles comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée IF,

S.à r.l., se sont réunis au siège social et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Benoît Didier Biaujaud est révoqué en sa qualité de gérant technique pour la branche restauration.
Entière décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Madame Mouga Rivas Maria de Fatima, indépendante, demeurant à L-4833 Rodange est nommée gérante en rempla-

cement de Monsieur Biaujaud et assumera désormais le poste de gérante unique au sein de la société.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. 

Enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24093/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 59.529. 

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

suivante:

En date du 21 décembre 2000, M. Guy Bernard, expert comptable, établi à Luxembourg, 8 rue des Muguets L-2167

Luxembourg et la société IMMOBILIERE DE LA ROCADE S.A. inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le n

°

 B 59.529 et

ayant fixé son siège social à l’adresse indiquée ci-dessus, ont conclu une convention de domiciliation pour une durée
indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24094/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue

<i> en date du 5 avril 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de révoquer les membres du conseil d’administration actuellement en fonction.
L’Assemblée décide à l’unanimité de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société:
LEGNOR TRADING S.A., P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, IVB 
Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach
L’Assemblée décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duches-

se Charlotte, L-1330 Luxembourg, nouveau commissaire aux comptes de la société.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24097/806/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

M.de F. Mouga Rivas / C. Rivas / R. Rivas

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

45288

IMMOBILIERE LE ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 58.229. 

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

suivante:

En date du 21 décembre 2000, M. Guy Bernard, expert comptable, établi à Luxembourg, 8 rue des Muguets L-2167

Luxembourg et la société IMMOBILIERE LE ROYAL S.A. inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le n

°

 B 58.229 et ayant

fixé son siège social à l’adresse indiquée ci-dessus, ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéter-
minée. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24095/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

INTER-SERVICE M. JUNK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 112-114, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.601. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 4, 
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24096/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

ISRAEL 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

(24100/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

L’ACCORDEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 89, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.792. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24113/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

L’ACCORDEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 89, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.792. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24114/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

Luxembourg, le 5 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

Signature.

45289

MAJODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MAJODE S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.621. 

L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAJODE S.A., établie

et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 46.621, constituée suivant acte notarié du 5 juillet 1996, publié au Mémorial
C, numéro 536 du 22 octobre 1996 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgi-

que).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société de MAJODE S.A. en celle de MAJODE HOLDING S.A. et modifi-

cation afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de florins néerlandais (NLG)

en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=NLG 2,20371 du capital social actuel de NLG 500.000,- en EUR
226.890,11.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 9,89 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 226.890,11 à celui de EUR 226.900,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 9,89 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à cinq cent mille florins néer-

landais (NLG 500.000,-), divisé en cinq cents (500) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de MA-

JODE S.A. en MAJODE HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAJODE HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de florins néerlandais (NLG) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel de cinq cent mille florins néerlandais (NLG 500.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1.-)=deux
virgule vingt trois cent soixante et onze florins néerlandais (NLG 2,20371), en capital d’un montant de deux cent vingt-
six mille huit cent quatre-vingt-dix euros et onze cents (EUR 226.890,11).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle des cinq cents (500) actions existantes et représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

neuf euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 9,89) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix euros et onze cents (EUR 226.890,11) à un montant de deux cent

45290

vingt-six mille neuf cents euros (EUR 226.900,-) par apport en numéraire de la somme de neuf euros et quatre-vingt-
neuf cents (EUR 9,89) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de florins néerlandais (NLG) en Euro (EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-

version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-six mille neuf cents euros (EUR 226.900,-), divisé en

cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Angé, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24122/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

MAJODE HOLDING S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.621. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24123/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

MANHATTAN SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANHATTAN SECURI-

TIES HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 19 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 690 du 25 septembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alex Wersant, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-

Fôret (F).

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 67.000,- (soixante-sept mille Euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros) à EUR 100.000,- (cent mille Euros) par apport en espèces, et
par la création de 67 actions nouvelles.

Belvaux, le 2 avril 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 avril 2001.

J.-J. Wagner.

45291

2.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 67.000,- (soixante-sept mille Euros) par ap-

port en espèces, pour le porter de son montant actuel de EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros) à EUR 100.000,- (cent
mille Euros) par l’émission de 67 actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les 67 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par INVESTMENT

TRADE SERVICE CORPORATION, de sorte que la somme de EUR 67.000,- (soixante-sept mille Euros) se trouve à la
disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de mille euros (1.000,-

EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à deux millions sept cent deux mille

sept cent soixante-treize francs luxembourgeois (2.702.773,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wersant, E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2001, vol. 417, fol. 37, case 11. – Reçu 27.028 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24124/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

MANHATTAN SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.015. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 avril 2001.

(24125/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168. 

L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée OLI-

VETTI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 125, avenue du X Septembre,

constituée par acte reçu par les notaires Georges Faber et Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 29 no-

vembre 1961, publié au Mémorial C, numéro 98 du 29 décembre 1966,

dont les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 26 février 2001, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 500.000.000,- (cinq cent millions d’euros), divisé en 4.000.000 (quatre

millions) d’actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, réparties en 2.400.000 (deux
millions quatre cent mille) actions de catégorie A et 1.600.000 (un million six cent mille) actions de catégorie B.

Mersch, le 5 avril 2001.

E. Schroeder.

Pour E. Schroeder
<i>Notaire

45292

L’assemblée est présidée par Monsieur Edward Bruin, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

14-16, avenue Monterey.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 14-16, avenue Monterey.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 14-16, avenue Monterey.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 4.000.000 (quatre millions) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, établir des garanties, pour autant toutefois que les prêts

et garanties ne soient effectués qu’en faveur de sociétés dépendantes. Par sociétés dépendantes on entend soit des so-
ciétés filiales, soit des sociétés faisant partie du groupe dont fait partie OLIVETTI INTERNATIONAL S.A. La société
peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale
elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet
1929 sur les holding companies.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

«La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, établir des garanties, pour autant toutefois que les prêts

et garanties ne soient effectués qu’en faveur de sociétés dépendantes. Par sociétés dépendantes on entend soit des so-
ciétés filiales, soit des sociétés faisant partie du groupe dont fait partie OLIVETTI INTERNATIONAL S.A. La société
peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale
elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet
1929 sur les holding companies.»

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bruin, G. Birchen, C. Wald, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 8CS, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24154/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mars 2001 acté sous le n

°

189-2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24155/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

J. Delvaux.

45293

ORION PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.588. 

L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORION PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin
1998, publié au Mémorial C, numéro 741 du 14 octobre 1998 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Insertion d’un nouvel article 6 aux statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, pré-
noms, professions et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres ac-

tionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration aviser le conseil d’admi-

nistration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué, ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.»

2.- Renumérotation des articles suivants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer aux statuts un nouvel article six ayant la teneur suivante:

«Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, pré-
noms, professions et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres ac-

tionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration aviser le conseil d’admi-

nistration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué, ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les anciens articles 6 à 17 en articles 7 à 18.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.

45294

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2001, vol. 857, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24156/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

DOT COM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Edgard Grosjean, gérant de sociétés, demeurant à B-4950 Waimes, 1, rue des Ecoles, 
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Violetta Kolpak, sans profession, de-

meurant à B-4950 Waimes, 1, rue des Ecoles,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Waimes, le 22 mars 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOT COM CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la consultance et la prestation de services dans les domaines de l’informatique et des télécommunications,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Belvaux, le 26 mars 2001.

J.-J. Wagner.

45295

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

45296

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action vingt-cinq Euros (25,- EUR),
se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action 75,- EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2006:

1.- Monsieur Edgard Grosjean, gérant de sociétés, demeurant à B-4950 Waimes, 1, rue des Ecoles,
2.- Madame Violetta Kolpak, sans profession, demeurant à B-4950 Waimes, 1, rue des Ecoles,
3.- Monsieur Gilbert Piront, sans profession, demeurant à B-4950 Waimes, 29, Remonval.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social 24, De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grosjean, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 128S, fol. 95, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations.

(24269/206/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

ABAX REVISION, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.523. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24284/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

1.- Monsieur Edgard Grosjean, prénommé, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Violetta Kolpak, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

45297

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LSF3 REOC I, L.P., established in Delaware, USA, represented by Benjamin D. Velvin III, with professional address

in 600 North Pearl Street, Suite 1500, Dallas, TX 75201, acting in his capacity as Vice President of LSF3 GenPar I LLC,
as general partner of LSF3 REOC I, L.P.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, Texas, USA on 28th February, 2001;
2) LONE STAR FUND III (BERMUDA) L.P., established in the Islands of Bermuda, represented by Benjamin D. Velvin

III, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1500, Dallas, TX 75201, acting in his capacity as Vice Pres-
ident of LONE STAR PARTNERS III, L.P., as general partner of LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Dallas, Texas, USA on 28th February, 2001.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS I, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred fifteen thousand US Dollars (USD 115,000),

represented by thousand (1,000) shares having a nominal value of one hundred fifteen US Dollars (USD 115.-) per share
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general

45298

manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of hundred fifteen thousand US Dollars

(USD 115,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million one hundred seventy-two thousand seven hundred

(5,172,700.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one hundred and twenty-five thousand (125,000.-) francs.

1) LSF3 REOC I, L.P., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 shares

2)  LONE STAR FUND (BERMUDA) III L.P., prequalified  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

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<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr J.D. Dell, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201;
- Mr John P. Grayken, with professional address at 50 Welbeck Street, London W1M 7HE;
- Mr Benjamin D. Velvin III, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1500, Dallas, Texas 75201.
2) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing par-

ties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LSF3 REOC I, L.P., établie dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis), représentée par M. Benjamin D. Velvin III, ayant

son adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, agissant en tant que Vice-Pré-
sident de LSF3 GenPar I LLC, en tant que general partner de LSF3 REOC I, L.P.,

ici représenté par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 28 février 2001;
2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), établie aux Bermudes, représenté par M. Benjamin D. Velvin III, ayant son

adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, agissant en tant que Vice-Président
de LONE STAR PARNERS III L.P., en tant que general partner de LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P.,

ici représenté par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 28 février 2001.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS I, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent quinze mille US Dollars (USD 115.000,-) représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent quinze US Dollars (USD 115,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

45300

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.

La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération 

Les parts sociales ont été souscrites par: 

1) LSF3 REOC I, L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 620 parts sociales

2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

45301

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent quinze mille

US Dollars (USD 115.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq millions cent soixante-douze mille sept cents

(5.172.700,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent vingt-cinq mille (125.000,-)
francs.

<i>Assemblée Générale Constitutive 

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur J. D. Dell, avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (Etats-

Unis);

- Monsieur John P. Grayken, avec adresse professionnelle au 50 Welbeck Street, Londres W1M 7HE;
- Monsieur Benjamin D. Velvin III, avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas

75201.

2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 8CS, fol. 77, case 10. – Reçu 51.603 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24276/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LSF3 REOC I, L.P., established in Delaware, USA, represented by Benjamin D. Velvin III, with professional address

in 600 North Pearl Street, Suite 1500, Dallas, TX 75201, acting in his capacity as Vice President of LSF3 GenPar I LLC,
as general partner of LSF3 REOC I, L.P.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, Texas, USA on 28th February, 2001;
2) LONE STAR FUND III (BERMUDA) L.P., established in the Islands of Bermuda, represented by Benjamin D. Velvin

III, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1500, Dallas, TX 75201, acting in his capacity as Vice Pres-
ident of LONE STAR PARTNERS III, L.P., as general partner of LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Dallas, Texas, USA on 28th February, 2001.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Luxembourg, le 9 avril 2001.

A. Schwachtgen.

45302

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred fifteen thousand US Dollars (USD 115,000),

represented by thousand (1,000) shares having a nominal value of one hundred fifteen US Dollars (USD 115.-) per share
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

45303

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of hundred fifteen thousand US Dollars

(USD 115,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million one hundred seventy-two thousand seven hundred

(5,172,700.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one hundred and twenty-five thousand (125,000.-) francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr J.D. Dell, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201;
- Mr John P. Grayken, with professional address at 50 Welbeck Street, London W1M 7HE;
- Mr Benjamin D. Velvin III, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1500, Dallas, Texas 75201.
2) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing par-

ties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LSF3 REOC I, L.P., établie dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis), représentée par M. Benjamin D. Velvin III, ayant

son adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, agissant en tant que Vice-Pré-
sident de LSF3 GenPar I LLC, en tant que general partner de LSF3 REOC I, L.P.,

ici représenté par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 28 février 2001;

1) LSF3 REOC I, L.P., prequalified 

620 shares

2) LONE STAR FUND (BERMUDA) III L.P., prequalified 

380 shares

Total: 

1,000 shares

45304

2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), établie aux Bermudes, représenté par M. Benjamin D. Velvin III, ayant son

adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, agissant en tant que Vice-Président
de LONE STAR PARNERS III L.P., en tant que general partner de LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P.,

ici représenté par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 28 février 2001.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la 'Société').

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent quinze mille US Dollars (USD 115.000,-) représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent quinze US Dollars (USD 115,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par

45305

le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.

La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération 

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent quinze mille

US Dollars (USD 115.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq millions cent soixante-douze mille sept cents

(5.172.700,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent vingt-cinq mille (125.000,-)
francs.

<i>Assemblée Générale Constitutive 

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur J. D. Dell, avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (Etats-

Unis);

- Monsieur John P. Grayken, avec adresse professionnelle au 50 Welbeck Street, Londres W1M 7HE;
- Monsieur Benjamin D. Velvin III, avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas

75201.

2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1) LSF3 REOC I, L.P., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 parts sociales

2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

380 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

45306

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 8CS, fol. 77, case 11. – Reçu 51.063 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24277/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

VITOREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. VITOREC S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.094. 

L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VITOREC S.A., éta-

blie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.094, constituée suivant acte notarié du 30 décembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 226 du 1

er

 avril 1999 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de VITOREC S.A. en celle de VITOREC HOLDING S.A. et modification afférente

de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de VI-

TOREC S.A. en VITOREC HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui don-
ner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VITOREC HOLDING

S.A.»

Luxembourg, le 9 avril 2001.

A. Schwachtgen.

45307

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-

version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24248/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

VITRILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. VITRILUX S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512. 

L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VITRILUX S.A., éta-

blie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.512, constituée suivant acte notarié du 7 décembre 1989, publié
au Mémorial C numéro 209 du 26 juin 1990 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:

Belvaux, le 4 avril 2001.

J.-J. Wagner.

45308

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de VITRILUX S.A. en celle de VITRILUX HOLDING S.A. et modification afférente

de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de VI-

TRILUX S.A. en VITRILUX HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VITRILUX HOL-

DING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-

version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

45309

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24249/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

JUNIOR PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.033. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 7 mars 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449

Luxembourg; 11, boulevard Royal

2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore et Mademoiselle Cindy Rei-

ners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et GALLIPOLI
INTERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1

er

 mars 2001

3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société JUNIOR PROPERTIES S.A. et WILSON ASSOCIA-

TES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 8 mars 2001

4) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de JU-

NIOR PROPERTIES S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.

5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes

de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.

Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24105/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

MONDIALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 74.814. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 avril 2001 de la société MONDIALTEX S.A.

que

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de nommer nouvel administrateur Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avo-

cat, avec adresse professionnelle à 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, pour terminer le mandat de Ma-
demoiselle Christina Marques, démissionnaire.

L’élection définitive de Madame Maria Laura Guardamagna sera soumise à la plus proche assemblée générale des ac-

tionnaires.

Luxembourg, le 9 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24143/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Belvaux, le 30 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

45310

RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.425. 

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

constituée sous la dénomination de R.D.M. INTERNATIONAL S.A. par acte du notaire soussigné en date du 20 fé-

vrier 1997, publié au Mémorial C - 1997, page 15332.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C

- 1997, page 17241.

La dénomination de la société à été modifiée aux termes d’un autre acte du même notaire en date du 14 mars 1997,

publié au Mémorial C - 1997, page 17242.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 27.000.000.000,-

(vingt-sept milliards de lires italiennes), divisé en 2.700.000 (deux millions sept cent mille) actions d’une valeur nominale
de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées sont présents ou dûment repré-
sentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’or-
dre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en ITL, en euros au cours de 1,- EUR pour 1936,27 ITL, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 13.944.336,275416.

2. Remplacement des 2.700.000 (deux millions sept cent mille) actions représentatives du capital social par 139.450

(cent trente-neuf mille quatre cent cinquante) actions nouvelles, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au
prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompu.

3. Augmentation du capital d’un montant de EUR 663,724584 en vue de porter le capital social souscrit obtenu après

conversion de EUR 13.944.336,275416 à EUR 13.945.000,-, à libérer par un versement en espèces par chaque action-
naire au prorata de sa participation actuelle, sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur
nominale des 139.450 actions existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 100,- (cent euros).

4. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 55.000,- pour le porter de EUR 13.945.000,- à EUR

14.000.000,- par la création et l’émission de 550 (cinq cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

5. Souscription et libération des 550 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
6. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 21.000.000,-, divisé

en 210.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une
période de cinq ans prenant fin le 16 mars 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

7. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.

8. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 27.000.000.000,- (vingt-sept milliards

de lires italiennes) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- EUR pour 1936,27 lires italiennes,

45311

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 13.944.336,275416, représenté

par 2.700.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,16456899088 chacune.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de remplacer les 2.700.000 (deux millions sept cent mille) actions représentatives du

capital social, par 139.450 (cent trente-neuf mille quatre cent cinquante) actions nouvelles, et d’attribuer les actions nou-
velles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administration avisant équitablement en
cas de rompu.

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 663,724584,
en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 13.944.336,275416 à EUR 13.945.000,-,
sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 139.450 actions existantes,

pour porter cette valeur nominale à EUR 100,- (cent Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par un versement en espèces d’un montant total de EUR 663,724584.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social actuel à concurrence de EUR 55.000,- (cinquante-

cinq mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 13.945.000 (treize millions neuf cent quarante-cinq mille Euros) à EUR

14.000.000,- (quatorze millions d’Euros),

par la création et l’émission de 550 (cinq cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- cha-

cune, à souscrire en numéraire par l’actionnaire majoritaire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Alors est intervenu:
- Monsieur Mirko La Rocca, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 2001,
lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des cinq cent cinquante (550) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total
de EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des cinq cent

cinquante (550) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel qu’il figure sur la prédite liste de présence, par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de cet action-
naire, donnée le 15 mars 2001,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 21.000.000,-, divisé en 210.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mars 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

45312

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 14.000.000,- (quatorze millions d’Euros), divisé en cent

quarante mille (140.000) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 21.000.000,-

(vingt et un millions d’Euros), divisé en 210.000 (deux cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mars 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
35.000.000,- (trente-cinq millions d’Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 68.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, M. La Rocca, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 128S, fol. 84, case 3. – Reçu 22.455 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24179/208/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

KELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.654. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2000

- Monsieur Hendrik Van de Voorde, demeurant à Laarne (Belgique) a été nommé gérant de société en remplacement

de Monsieur Eliën Crombeen, gérant démissionnaire. Le nouveau gérant entrera en fonction le 1

er

 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24108/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.

Luxembourg, le 29 mars 2001.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Finanzinvest, G.m.b.H.

Finanzinvest, G.m.b.H.

Jomade Holding S.A.

Jomade Holding S.A.

Finbel Re S.A.

Finbel Re S.A.

Fontanarosso S.A.

Food Venture S.A.

Food Venture S.A.

Gensoul S.A.

Finbell S.A.

F.R. Properties S.A.

Gammacolour S.A.

General Administration Luxembourg S.A.

General Administration Luxembourg S.A.

General Administration S.A.

General Medical S.A.

General Food S.A.

Gray d’Albion Properties, S.à r.l.

Königsburg Invest S.A.

Ginkgo Holding S.A.

Gruppo Mobili e Salotti S.A.

Milken S.A.

Golden Tiger Holdings S.A.

Golden Tiger Holdings S.A.

GZ-Bank International S.A.

Huang Holding Company S.A.

G.S.O. Luxembourg

G.S.O. Luxembourg

Hangher Finance S.A.

Hangher Finance S.A.

Giscours Holdings S.A.

J.L.M., Jeux Locations Matériaux S.A.

J.L.M., Jeux Locations Matériaux S.A.

Hall Investment S.A.

Hall Investment S.A.

Mürren Invest S.A.

Ideal Holding S.A.

Ideal Holding S.A.

Ideal Holding S.A.

Hagströmer &amp; Qviberg (Luxembourg) S.A.

Hagströmer &amp; Qviberg (Luxembourg) S.A.

Hagströmer &amp; Qviberg (Luxembourg) S.A.

Helka S.A.

Iscandar S.A.

Iscandar S.A.

IF, S.à r.l.

Immobilière de la Rocade S.A.

Investissement International Immobilier S.A.

Immobilière le Royal S.A.

Inter-Service M. Junck, GmbH

Israel 2000, Sicav

L’Accordéon, S.à r.l.

L’Accordéon, S.à r.l.

Majode Holding S.A.

Majode Holding S.A.

Manhattan Securities Holding S.A.

Manhattan Securities Holding S.A.

Olivetti International S.A.

Olivetti International S.A.

Orion Participations S.A.

Dot Com Consulting S.A.

Abax Révision

Lux Euro-Asian Investments I, S.à r.l.

Lux Euro-Asian Investments II, S.à r.l.

Vitorec Holding S.A.

Vitrilux Holding S.A.

Junior Properties S.A.

Mondialtex S.A.

Reno de Medici International S.A.

Kelux, S.à r.l.