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44305
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 924
25 octobre 2001
S O M M A I R E
AFC Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44351
Mon Jardin Entretien, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . .
44328
Andimahia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44342
Mon Jardin Espace Vert, S.à r.l., Schifflange . . . . .
44328
Anfico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44349
Mon Jardin Gardencenter, S.à r.l., Schifflange . . . .
44328
Asia High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembourg. . .
44345
Mon Jardin L’Art du Paysage, S.à r.l., Schifflange .
44329
Atollex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44349
Mon Jardin Nouvelles Créations, S.à r.l., Schiff-
audioLUX S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
44306
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44329
audioLUX S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
44306
Mon Jardin Paysage, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . .
44329
Axxiel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44351
Mon Jardin Production, S.à r.l., Schifflange . . . . . .
44329
Capella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44347
Mondorfer Computer Center, S.à r.l., Mondorf-les-
CBG Alternative, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
44345
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44330
Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
44347
Mondorfer Computer Center, S.à r.l., Mondorf-les-
Consortium International d’Investissements Eco-
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44330
nomiques S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44350
Moon Island S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44337
Dartis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44352
MultiManagerTrust (MMT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44317
Era Properties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44348
Newark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44337
Eurofit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44348
Newpak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44352
Fauche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44352
Nikkei Invest Corporation S.A., Luxembourg . . . .
44337
FINDEVIN, Finance Développement International
Nobis Société des Banques Privées S.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44324
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44337
Fimalux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44326
Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44350
Financial Ridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44351
Numico Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44338
Guanyin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
44346
Opticontact, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44339
International Harvest S.A.H., Luxembourg . . . . . .
44346
Oud Thamen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
44336
(La) Iolla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44350
Oud Thamen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
44336
Lion Convertible Euro, Sicav, Luxembourg . . . . . .
44325
P.G.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44340
Lion Fortune, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44320
Pallade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44329
Lion Fortune, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44325
Parin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44339
Lion Interaction, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44320
Passion Façades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44339
Litoprint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44348
Patricia International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44339
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.. . . . .
44326
Pêche Aquarium, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
44338
Luximmomat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44327
Periflex International Consulting S.A., Luxem-
Luximmomat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44327
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44330
Lyslin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44347
Periflex International Consulting S.A., Luxem-
M.P.P., Modèles Par Poste, S.à r.l., Esch-sur-Al-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44330
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44328
Périoste S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44340
Malabar Management (Luxembourg) S.A., Luxem-
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44321
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44340
Millennium Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44321
Pictet Global Selection Fund Management (Lu-
Minox Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44328
xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44341
Modellux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44349
Pictet Global Selection Fund Management (Luxem-
44306
PROVAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 46, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22942/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
audioLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 27.301.
—
Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4
avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23044/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2001.
audioLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 27.301.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mars 2001 que:
- la nomination définitive de Monsieur Marcel Dell pour la période du 20 juin 2000 jusqu’à l’Assemblée du 15 mars
2001 a été ratifiée;
- les mandats des administrateurs sortants Messieurs Marcel Dell, François Tesch et Gaston Schwertzer ont été re-
conduits pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2002 ayant à statuer
sur les résultats de l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23045/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2001.
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44341
Provac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44306
Pictet Institutional Fund Management (Luxem-
Quadrex Group International S.A., Luxembourg .
44346
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44341
RCI Lux. Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
44345
Pictet Targeted Fund Management (Luxem-
RCI Lux. Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
44345
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44342
RCI Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44344
Pictet World Securities Fund, Sicav, Luxembourg
44322
RCI Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44344
Pictet World Securities Fund, Sicav, Luxembourg
44324
SG Privinvest Harmony Fund, Sicav, Luxembourg
44343
Plural International Holding S.A., Luxembourg . .
44342
SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger-
Pom International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
44342
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44346
Porvins, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44343
Stemel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44351
Porvins, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44343
Stolt Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44334
Primavera Pain II Ettelbruck, S.à r.l., Luxem-
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44331
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44344
Topic Aktien Europa Spezial . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44318
Primavera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44340
Union Trust Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
44307
Primavera-Pain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44341
Unit Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44327
Promed S.A., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44344
Unit Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44327
Luxembourg, le 4 avril 2001.
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
audioLUX S.A.
G. Schwertzer / F. Tesch
<i>Vice-Président / Présidenti>
audioLUX
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / Présidenti>
44307
UNION TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé sera dépositaire de l’original de la présente minute.
Ont comparu:
1.- UNION TRUST S.A., une société anonyme régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social au 5, rue Jean-
Petitot, CH-1204 Genève (Suisse),
ici représentée par
Monsieur Francis Nilles, résidant à Schweich (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 31 août 2001.
2.- Monsieur Pierre Champion, Directeur UNION TRUST S.A., demeurant au 4, chemin Doctoresse Champendal,
CH-1206 Genève (Suisse),
ici représenté par:
Monsieur Francis Nilles, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 31 août 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit les
statuts (les «Statuts») d’une société (la «Société») que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Dénomination.
II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société ano-
nyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination UNION TRUST FUND, (ci-
après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs autorisés par
la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu’elle est composée de Sous-fonds ou Compar-
timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques
et relève d’une politique d’investissement séparée.
<i>Cogestion et Poolingi>
Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs
d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une
Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de UNION
TRUST FUND avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs Compartiments
d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés «la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour
lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord
avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs
identiques ou comparables. Le Conseil d’Administration de chaque Partie aux Actifs en Cogestion s’assurera que les
restrictions de toutes les Parties à la Cogestion telles que décrites dans leur prospectus respectif soient respectées.
Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.
Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de cha-
cune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à des
transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une Partie
aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.
Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu généré dans le cadre de la Cogestion d’Ac-
tifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus peuvent
être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.
44308
Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en Coges-
tion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses droits
respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.
Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu’un tel
Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la Société demandera au Gestionnaire de
réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu’au niveau du Compartiment les restrictions
d’investissement soient respectées.
Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d’Administration de la Société décidera - sans avis préalable
- de retirer la participation de la Société ou d’un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les Actifs en
Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.
L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une
gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et
identifiables.
Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social.
Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société tels
que définis par l’article 10 des présents statuts.
Le capital social initial de la Société est fixé à trente mille Dollars US (30.000,- USD), entièrement libéré et représenté
par trois cents (300) actions sans valeur nominale.
Les actions de chacun des compartiments de la Société constitueront des types d’actions différentes. Sur décision du
Conseil d’Administration, les compartiments pourront également être subdivisé en catégories d’actions, définies suivant
le type d’investisseur ou de frais, elles mêmes divisées en classes d’actions. Les actifs des différentes catégories d’action
sont fondus dans une masse unique.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Dollars, de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-).
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’in-
vestissement.
Art. 6. Variations du capital.
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société. II est également susceptible d’aug-
mentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Forme des actions.
La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative et, sur demande de l’inves-
tisseur et avec l’accord du Conseil d’Administration, au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra uni-
quement une confirmation de son actionnariat, à moins que le Conseil d’Administration de la Société ne décide
d’émettre des certificats.
Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas,
elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées
de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après
réception du prix d’achat.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-
tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a
44309
pas été émis de certificats par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la
Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les copropriétaires pour les représenter ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.
Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne dispo-
sant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil d’Ad-
ministration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le bulletin
de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne titulaire du certificat d’action correspondant.
Art. 8. Perte ou destruction des certificats d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 9. Limitations à la propriété d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute
personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut,
d’une autre manière, être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;
3. le paiement du prix de rachat sera effectué, dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise
librement échangeable, au taux de change appliqué pour la devise concernée au jour de la date du paiement, au proprié-
taire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, repré-
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sentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le pro-
priétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’il ont
été émis;
4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique». Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou
résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des
personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de person-
nes y constituées ou organisées).
Art. 10. Valeur de l’actif net.
La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est calculée au minimum une fois par mois, à Luxembourg,
sous la responsabilité du Conseil d’Administration, par la Société ou par une autre personne juridique mandatée par la
Société («Agent Administratif»).
Elle est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments et est déterminée, le cas échéant, en
divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment par le nombre d’actions du compartiment concerné en cir-
culation à la date de l’évaluation, en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise de ré-
férence du compartiment.
Les actifs nets totaux de la Société s’expriment en Dollar et la consolidation des divers compartiments s’obtient par
conversion des actifs nets des divers compartiments en Dollars et par addition de ceux-ci.
L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que le
Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;
d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du taux de change moyen de la devise concernée.
e) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché
concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.
f) Les parts d’Organismes de Placement Collectif de type ouvert sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette
d’inventaire disponible à Luxembourg. Les parts d’Organismes de Placement Collectif de type fermé sont évaluées sur
base de leur dernier cours de bourse.
g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations
reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds et les courtiers) et les directives reçues
du Conseil d’Administration de la Société. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
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Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.
S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parviendrait pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-
tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence de ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration de la Société devra être immédiatement informé par l’Agent
Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourrait alors décider de
suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire conformément aux procédures décrites dans la section intitulée «Sus-
pension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions».
II. Les engagements de la Société comprendront notamment.
1 tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-
tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables,
dépositaire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs
ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où
elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les
frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais en relation avec l’activité de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Chaque compartiment sera traité comme une entité séparée générant ses propres avoirs, engagements, charges
et frais. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-
nent ce compartiment.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents
compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 11. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment, déterminé en accord avec l’article 10 des présents
statuts, augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires an-
ciens un droit préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable a été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission;
Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution
aux compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les res-
trictions du compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les
valeurs mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la
Société. Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Administra-
tion aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le transfert
n’affecte pas négativement les actionnaires existants.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
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avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 10
ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la So-
ciété. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant que des cer-
tificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise
d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de.
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-
partiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par action
respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 10 des présents statuts.
Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour d’évalua-
tion donné, des montants supérieurs à un pourcentage des actifs nets d’un compartiment tel que déterminé par le Con-
seil d’Administration, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions sont différés à la
prochaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, les demandes de rachats ou de conversions qui ont été différées (et non révo-
quées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion reçues pour cette date de détermination
de la valeur nette d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conver-
sion des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats, et conversions des actions dans les cas sui-
vants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-
leurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) lors d’une rupture des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le prix d’une partie im-
portante des investissements d’un compartiment de la Société qui empêche le calcul correct des actifs nets dans des
délais normaux;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-
te de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;
e) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les
lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation / dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait
le pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation / dissolution d’un compartiment;
f) dans le cas où l’on n’a pas de moyen de déterminer le prix des organismes de placement collectifs dans lesquels la
Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspendu).
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat telles que décrites dans le chapitre Rachat des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Adminis-
tration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base
de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version de même que par publication de la décision de suspension dans la presse.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés, si la durée prévue
dépasse une certaine limite.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
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Art. 13. Généralités.
L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 14. Assemblée Générale annuelle.
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
jeudi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 15. Fonctionnement de l’Assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télé-
copieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des Actionnaires.
II peut être tenu, en outre, des assemblées générales séparées pour les actionnaires d’un ou plusieurs Compartiments
pour délibérer sur des points qui concernent spécifiquement ce ou ces Compartiments. Ces assemblées séparées déli-
béreront et décideront aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi pour les assemblées générales or-
dinaires.
Art. 16. Convocation à l’Assemblée Générale.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera
envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 17. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins; les membres du Con-
seil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et / ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Art. 19. Bureau du Conseil.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi que des Assemblées des Action-
naires.
Art. 20. Réunions et délibérations du Conseil.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des action-
naires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Admi-
nistration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un direc-
teur général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de
pouvoir, des comités consultatif ou exécutif ou tous autres dirigeants dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Ad-
ministration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.
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Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut agit en
tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 21. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par
le président de la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir
autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la Société à un de ses membres.
Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de
la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la gestion de
la Société.
Art. 24. Intérêt.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assem-
blée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec d’autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 25. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 26. Allocations au Conseil.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,
au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du Conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.
44315
Art. 27. Gestionnaire, Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.
La Société peut conclure des conventions de Gestion et/ou de Conseil en Investissement, afin de déléguer la gestion
active du portefeuille et/ou de se faire conseiller quant au choix de ses investissements.
La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi
luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»).
Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988, re-
lative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour une
période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu.
Art. 29. Exercice social.
L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois de décembre de la
même année.
Art. 30. Attribution des résultats.
L’attribution des résultats ainsi que toutes autres distributions seront déterminées par l’assemblée générale annuelle
sur proposition du Conseil d’Administration.
Ces affectations pourront comprendre la création ou le maintien de fonds de réserve ou de provisions, ainsi que la
détermination des montants à être reportés à nouveau.
Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distribution, il s’avère que le capital de
la société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la loi.
Toute résolution passée lors d’une assemblée générale des actionnaires et décidant de la distribution de dividendes
aux actions d’un quelconque compartiment sera soumise à un vote préalable à la majorité, telle que prescrit par la loi,
des actionnaires de ce compartiment.
Sur décision du Conseil d’Administration et en conformité avec toutes conditions exigées par la loi, il pourra être
payé des dividendes intérimaires pour les actions d’un quelconque compartiment.
Les dividendes déclarés pourront être payés en Dollar ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administra-
tion et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra procéder
à une détermination souveraine du taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur
paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront for-
clos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
Art. 31. Dissolution - Fusion
<i> Dissolution de la Sociétéi>
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts. Toute décision éventuelle de dissolution de la Société sera publiée au Mémorial.
Dès que la décision de dissoudre la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de tous les
Compartiments concernés seront interdits sous peine de nullité.
Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi une Assemblée Générale se tiendra
dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation du Conseil d’Administration, qui
lui soumettra la question de la dissolution de la Société. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la ma-
jorité simple des actions représentées. Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans
condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l’Assemblée.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui
peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement
Collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais de li-
quidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.
A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires seront
versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de
cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.
<i>Dissolution / fusion de Compartimentsi>
Une Assemblée Générale des actionnaires d’un Compartiment, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
vote qu’en matière de modification des statuts peut décider l’annulation des actions d’un Compartiment déterminé et
rembourser aux actionnaires de ce Compartiment la valeur de leurs actions. Dès que la décision de dissoudre un Com-
44316
partiment de la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce Compartiment seront interdits,
sous peine de nullité.
Au cas où les actifs nets d’un Compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de USD 2.500.000,-, le Conseil
d’Administration pourra décider le rachat forcé des actions restantes du Compartiment concerné sans que l’approba-
tion des actionnaires soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la clôture du Compartiment sera transmis à tous les
actionnaires de ce Compartiment. Ce rachat sera effectué au prix de la Valeur Nette d’Inventaire par action calculée
après que l’ensemble des actifs attribuables au Compartiment concerné aura été réalisé.
A la clôture de la liquidation du Compartiment, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires se-
ront versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue
de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un Compartiment de la Société avec un
autre Compartiment de la Société en leur adressant, au moins un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective,
un courrier contenant tous les détails relatifs à cette fusion. Au cours de ce mois, les actionnaires du Compartiment
concerné auront la possibilité de demander, sans frais, soit le rachat de leurs actions soit la conversion de leurs actions
en actions d’un autre Compartiment. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront pas
demandé le rachat, seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant. Dès qu’une décision
de fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel Compartiment
ne sera plus permise.
Une assemblée des actionnaires d’un Compartiment peut décider d’apporter les actifs (et passifs) du Compartiment
à un autre organisme de placement collectif en échange de la distribution aux actionnaires du Compartiment d’actions
de cet organisme de placement collectif. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication devra contenir
des informations sur le nouveau compartiment ou organisme de placement collectif concerné et devra être effectuée
un mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais, avant la date de prise
d’effet de la transaction. Les décisions d’une assemblée des actionnaires d’un Compartiment concernant l’apport d’actifs
et de passifs d’un Compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux exigences légales de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement
de nature contractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions
de l’assemblée des actionnaires concernés ne lient que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion.
Art. 33. Frais à charge de la Société.
La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’art. 10, sub II 4.
Art. 34. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des Ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification des statuts entraînant un changement des droits d’un compartiment doit être approuvée par dé-
cision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du compartiment concerné.
Art. 35. Dispositions générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
Organismes de Placements Collectifs.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2002.
La première Assemblée des Actionnaires aura lieu en 2003.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial a été souscrit et libéré comme suit:
1) UNION TRUST S.A., prédésignée, a souscrit à deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) actions de UNION TRUST
FUND et a payé cent Dollars US (100,- USD) par action, résultant en un paiement total de vingt-neuf mille neuf cents
Dollars US (29.900,- USD);
2) Monsieur Pierre Champion, prénommé, a souscrit à une (1) action de UNION TRUST FUND et a payé cent Dol-
lars US (100,- USD) l’action, résultant en un paiement total de cent Dollars US (100,- USD).
Les preuves de ces paiements totalisant trente mille Dollars US (30.000,- USD) ont été données au notaire soussigné,
qui les constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à deux cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont sur le champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG, L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
b) Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, L-2535
Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
44317
c) Monsieur Dominique Dubois, Fondé de Pouvoir, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURD, L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
d) Monsieur Pierre Champion, Directeur, UNION TRUST S.A., demeurant au 5, rue Jean-Petitot, CH-1204 Suisse.
e) Monsieur Johan Olson, Directeur, UNION TRUST S.A., demeurant au 5, rue Jean-Petitot, CH-1204 Suisse.
2.- La société suivante a été désignée en qualité de réviseur d’entreprise:
DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Le renouvellement des mandats des administrateurs et réviseur est soumis à décision de l’assemblée générale annuel-
le qui se tiendra en 2003.
3.- Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
celui-ci a signé le présent acte avec nous notaire.
Signé: F. Nilles, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2001, vol. 861, fol. 72, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58427/239/661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.
MultiManagerTrust (MMT)
—
Die HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. («Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung
der HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. («Depotbank») beschlossen, das Verwaltungsregle-
ment des Sondervermögens nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemein-
same Anlagen, MultiManagerTrust (MMT), das am 11. April 2000 in Kraft getreten ist und am 2. Juni 2000 erstmals im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, veröffentlicht wurde,
nunmehr wie folgt zu ändern:
<i>Präambeli>
Es wurde beschlossen, die Präambel zu ändern.
Diese lautet künftig wie folgt:
«Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers hinsicht-
lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement, das am 11. April 2000 in Kraft
trat und am 2. Juni 2000 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Lu-
xemburg («Mémorial»), veröffentlicht wurde. Änderungen traten letztmals am 14. September 2001 in Kraft und werden
am 25. Oktober 2001 im Mémorial veröffentlicht.»
Art. 3. Depotbank.
Es wurde beschlossen, Artikel 3 - Depotbank wie folgt zu ändern:
Nr. 4 c) lautet künftig wie folgt:
«c) der Verkauf, die Ausgabe, der Umtausch, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für
Rechnung des Fonds vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement gemäß er-
folgen,»
Nr. 4 i) lautet künftig wie folgt:
«i) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Devisen-
terminkontrakten sowie bezüglich anderer Devisenkurssicherungsgeschäfte eingehalten werden.»
Art. 4. Allgemeine Richtlinien der Anlagepolitik.
Es wurde beschlossen, Artikel 4 - Allgemeine Richtlinien der Anlagepolitik wie folgt zu ändern:
In Nr. 1 Risikostreuung, vierter Absatz, Satz eins wird nach dem Wort «Kanada» das Wort «Jersey» ersatzlos gestri-
chen.
Nr. 1 Risikostreuung, sechster Absatz lautet künftig wie folgt:
«Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht unterschreiten.»
Nr. 1 Risikostreuung, vorletzter Absatz lautet künftig wie folgt:
«Die im vorstehenden Absatz geregelten Anlagegrenzen beziehen sich bei Investmentvermögen, die aus mehreren
Teilfonds bestehen (Umbrella-Fonds), jeweils auf einen Teilfonds. Dabei darf es nicht zu einer übermäßigen Konzentra-
tion des Netto-Teilfondsvermögens auf einen einzigen Umbrella-Fonds kommen. Betreffend Zielfonds, welche in einem
Vertragsstaat über das Abkommen über den europäischen Wirtschaftsraum, welcher nicht Mitgliedstaat der EU ist (d.h.
Island, Liechtenstein, Norwegen) aufgelegt wurden, dürfen höchstens 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in
Anteile eines einzigen dieser Zielfonds angelegt werden.»
In Nr. 5 Flüssige Mittel, Satz eins wird das Wort «Barguthaben» durch das Wort «Bankguthaben» ersetzt.
In Nr. 6 Weitere Anlagerichtlinien, g) wird nach dem Wort «Kanada» das Wort «Jersey» ersatzlos gestrichen.
Nr. 7 Kredite und Belastungsverbote, b), lautet künftig wie folgt:
«b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Teilfondsvermögens
aufgenommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.»
Belvaux, le 12 septembre 2001.
J.-J. Wagner.
44318
Art. 5. Fondsanteile - Ausgabe von Anteilen.
Es wurde beschlossen, Artikel 5 - Fondsanteile - Ausgabe von Anteilen wie folgt zu ändern:
Nr. 4 lautet künftig wie folgt:
«4. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für
die Deckung von Kosten verwendet und werden die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.»
Nr. 5 Satz 2 lautet künftig wie folgt:
«Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages zu-
gunsten der Vertriebsstellen, dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds im Verkaufsprospekt aufgeführt wird.»
Art. 7. Anteilwertberechnung.
Es wurde beschlossen, Artikel 7 - Anteilwertberechnung wie folgt zu ändern:
Nach Nr. 10 wird folgende Nr. 11 angefügt:
«11. Sofern Anteilklassen gebildet werden, erfolgt die Anteilwertberechnung innerhalb einer Anteilklasse nach den
vorstehend aufgeführten Kriterien für jede Anteilklasse separat.»
Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
Es wurde beschlossen, Artikel 9 - Rücknahme und Umtausch von Anteilen wie folgt zu ändern:
In Nr. 6 wird nach dem ersten Absatz folgender Absatz eingefügt:
«Sofern unterschiedliche Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds angeboten werden, ist auch ein Umtausch von An-
teilen einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse innerhalb des Teilfonds möglich. In diesem Falle kann eine
zum Tausch zwischen zwei Teilfonds analoge Umtauschprovision erhoben werden.»
Art. 12. Kosten.
Es wurde beschlossen, Artikel 12 - Kosten wie folgt zu ändern:
Nr. 1 erster Absatz lautet künftig wie folgt:
«1. Für die Verwaltung der Teilfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft ein Entgelt, dessen maximale Höhe im Ver-
kaufsprospekt festgelegt ist.»
Nr. 1 dritter Absatz, Satz eins lautet künftig wie folgt:
«Soweit ein Zielfonds von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet wird, wer-
den dafür dem jeweiligen Teilfonds von der Verwaltungsgesellschaft keine Ausgabeaufschläge, Rücknahmeabschläge und
keine Verwaltungsvergütung belastet.»
Art. 14. Veröffentlichungen.
Es wurde beschlossen, Artikel 14 - Veröffentlichungen wie folgt zu ändern:
Nr. 3 Satz zwei lautet künftig wie folgt:
«Der jeweils gültige Depotbankvertrag sowie die Satzung der Verwaltungsgesellschaft können bei der Verwaltungs-
gesellschaft, bei den Zahlstellen und den Vertriebsstellen an deren jeweiligem Hauptsitz eingesehen werden.»
Art. 15. Auflösung des Fonds.
Es wurde beschlossen, Artikel 15 - Auflösung des Fonds wie folgt zu ändern:
Die Überschrift lautet künftig wie folgt:
«Artikel 15 - Auflösung des Fonds oder von Teilfonds»
Art. 17. Verjährung.
Es wurde beschlossen, Artikel 17 - Verjährung wie folgt zu ändern:
Die Überschrift lautet künftig wie folgt:
«Artikel 17 - Verjährung und Vorlegungsfrist»
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluß wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den 14. September 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63573/250/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.
TOPIC AKTIEN EUROPA SPEZIAL
—
<i>Besonderer Teili>
Wertpapier-Kennummer: 791696.
Es gelten ergänzend und abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik.
Für das Teilsondervermögen werden Aktien, verzinsliche Wertpapiere und Indexzertifikate, soweit es sich um Wert-
papiere gemäß Art. 40 (1) des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen (Fonds commun
de placement) handelt, erworben. Indexzertifikate stellen einen Aktien oder Rentenindex in nur einem Wertpapier dar.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
<i>Depotbank
i>Unterschriften
44319
Diese Zertifikate werden an einer Börse notiert. Während der Laufzeit partizipieren Indexzertifikate an der Wertent-
wicklung des jeweiligen Referenzindex. Der Rückzahlungsbetrag am Laufzeitende des Indexzertifikates hängt vom Ni-
veau des jeweiligen Aktien- oder Rentenindex ab.
Der Anlageschwerpunkt des Teilfonds umfaßt Aktien europäischer Emittenten.
Darüber hinaus darf die Gesellschaft Genußscheine, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Rechte auf
Wertpapiere geben, und Optionsscheine auf Wertpapiere, Zerobonds sowie Wertpapiere ähnlichen Charakters in- und
ausländischer Aussteller erwerben.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Euro.
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen sind aufgrund ihrer größeren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrundliegenden
Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Die Währung, in der der Inventarwert (Rücknahmepreis) berechnet wird, ist der Euro.
(2) Inventarwert, (Rücknahmepreis) und Ausgabepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 5 Prozent des Nettoinventarwertes. Daraus werden die Vertriebskosten bestritten.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 15.
(5) Anteilscheine können erstmals am 2. November 2001 zu einem Preis von Euro 52,50 einschließlich Ausgabeauf-
schlag erworben werden. Valutatag ist der 6. November 2001.
(6) Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Die Preisberechnung wird an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg vorgenommen.
(8) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal 1 Prozent p. a.
des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese
ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Herrn Dipl.-Ing. Robert Beer, Parkstein, am 11. September 2001 einen Bera-
tervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält Herr Dipl.-Ing. Robert Beer eine Vergütung von
maximal 1,00 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats
zahlbar.
Außerdem erhält der Berater eine von der positiven Wertentwicklung des Teilfonds abhängige Vergütung. Diese ist
am Ende eines jeden Geschäftsjahres zahlbar. Sie errechnet sich prozentual aus dem durchschnittlichen Nettoteilfonds-
vermögen und wird auf täglicher Basis abgegrenzt. Bei negativer Wertentwicklung fällt keine performanceabhängige Ver-
gütung an. In diesem Falle muß zunächst der Verlust und der Wertzuwachs von 10 Prozent p. a. aufgeholt werden. Erst
dann fällt wieder eine performanceabhängige Vergütung an. Wenn die Wertentwicklung 10 Prozent p. a. in einem Ge-
schäftsjahr überschreitet (Outperformance), so fällt eine Vergütung von maximal 10 aus 100 dieser Outperformance an.
Der erste Zeitraum für die Ermittlung der performanceabhängigen Vergütung ist von der Auflage bis zum Ende des er-
sten Geschäftsjahres des Teilfonds.
Art. 4. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge.
Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Sondervermögens wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement («Besonderer Teil») tritt am 11. September 2001 in Kraft.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63658/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.
FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.
Luxembourg
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
SchmidtBank KGaA
Filiale Luxembourg
<i>Die Depotbank
i>Unterschriften
44320
LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.925.
LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.100.
—
<i>Modification du Projet de Fusioni>
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur
Manuel Isidro, employé privé, demeurant à F-Thionville, en vertu d’une délégation de pouvoirs sous seing privé donnée
à Strassen le 26 juillet 2001, restée annexée au projet de fusion reçu en la forme authentique par le notaire soussigné
en date du 30 juillet 2001,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société d’investissement à capital variable
LION FORTUNE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 33.925, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 263 du 3 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 828 du 29
septembre 2001,
ci-après dénommée «la société absorbante»,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration de ladite société en date du 10 juillet 2001, dont une photocopie
certifiée conforme est restée annexée au projet de fusion du 30 juillet 2001 susmentionné.
2) BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur
Manuel Isidro, employé privé, demeurant à F-Thionville, en vertu de la délégation de pouvoir ci-avant mentionnée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société d’investissement à capital variable
LION INTERACTION, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 30.100, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 102 du 17 avril 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 79 du
24 janvier 2000,
ci-après dénommée «la société absorbée»,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration de ladite société en date du 10 juillet 2001, dont un exemplaire
est resté annexé au projet de fusion du 30 juillet 2001 susmentionné.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Par acte authentique reçu par le notaire soussigné en date du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro
654 du 20 août 2001, les conseils d’administration ont établi le projet de fusion entre la société d’investissement à capital
variable LION FORTUNE («la société absorbante») dont le siège social est établi à Luxembourg et la société d’investis-
sement à capital variable LION INTERACTION («la société absorbée») dont le siège social est établi à Luxembourg,
par absorption de cette dernière par la première.
Les conseils d’administration des deux sociétés participant à la fusion ont résolu de modifier la date d’effet de ladite
fusion ainsi que d’autres dates qui y sont liées.
Par conséquent, le comparant ès qualité qu’il agit déclare modifier trois paragraphes dudit projet de fusion qui doivent
se lire comme suit:
<i>Troisième paragraphe:i>
A la date de la fusion par absorption, les actionnaires de LION INTERACTION AMERIQUE recevront un nombre
d’actions de capitalisation de la classe A du compartiment LION-FORTUNE / NORTH AMERICAN EQUITIES, calculé
sur base de la valeur nette d’inventaire (VNI) de LION INTERACTION AMERIQUE établie le 14 décembre 2001 et le
prix initial du compartiment LION-FORTUNE / NORTH AMERICAN EQUITIES, soit 100 USD.
<i>Deux derniers paragraphes:i>
Les actionnaires de LION INTERACTION AMERIQUE, de LION INTERACTION ASIE-PACIFIQUE et de LION
INTERACTION EUROPE auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais. Tous les ordres de
souscription, de rachat ou de conversion d’actions de LION INTERACTION transmis à BISYS FUND SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. après le 12 décembre 2001 à 16 heures seront considérés comme étant des ordres de souscrip-
tion, de rachat ou de conversion d’actions respectivement de LION-FORTUNE / NORTH AMERICAN EQUITIES,
LION-FORTUNE / ASIAN PACIFIC EQUITIES ou de LION-FORTUNE / EUROPEAN EQUITIES, suivant le rapport
d’échange.
A partir du 17 décembre 2001, les certificats d’actions au porteur de LION INTERACTION AMERIQUE, LION
INTERACTION ASIE-PACIFIQUE et LION INTERACTION EUROPE pourront être échangés sans frais, auprès du
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. contre des certificats représentatifs des actions de LION-FORTUNE /
NORTH AMERICAN EQUITIES, LION-FORTUNE / ASIAN PACIFIC EQUITIES et LION-FORTUNE / EUROPEAN
EQUITIES attribuées.
44321
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Isidro et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10cs, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.
(65784/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.
MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment Agreement to the specific part of the Management Regulations (the «Management Regulations») of i>
<i>MILLENNIUM FUND (the «Fund»)i>
Between:
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Parc d’Activité Syrdall
L-5365 Munsbach (the «Management Company»)
And:
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Parc d’Activité Syrdall
L-5365 Munsbach (the «Custodian»)
It is hereby agreed to amend the Specific Part of the Management Regulations of the Fund in order to change the
investment objectives and policy of the Portfolio ARCADIA.
Consequently the first paragraph of the Section 2 Investment Objectives and Policy of the Specific Part related to
ARCADIA becomes:
«Arcadia’s primary investment objective is to achieve a return in excess of the Salomon Smith Barney Government
Bonds (World ex-Japan) Index (the «Index») in a stable manner and within controlled level of risk, and to maximize
long-term growth by selectively investing in government bonds and the bonds of nearly governmental risk, and corpo-
rate bonds, internationally diversified and denominated in various currencies. The Portfolio will be managed so as to
preserve, as far as possible, but without garantee, the capital value of the amounts invested.»
The investment manager will not use any Soft Commissioning agreement.
The investment manager has appointed DLIBJ ASSET MANAGEMENT U.S.A. INC. as advisor in order to provide him
with investment advisory services with respect to the Portfolio.
These modifications will become effective as provided in Article 16 of the Management Regulations.
Done in Munsbach, on October 10, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64425/999/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.495.
—
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 14 février 2001 et a adopté les réso-
lutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités pour la période du 14 avril 2000 (date de constitution) au 31
décembre 2000, tels que soumis par le Conseil d’Administration.
3. L’Assemblée a approuvé le report du bénéfice.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de tous responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Rémy Best, Patrick Schott, Frédéric Fasel, Olivier Dunant, Bruce
Hern, Jacques Elvinger pour une période d’un an se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2002.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN pour une période d’un an se
terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2001.
F. Baden.
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. / MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Management Companyi> <i>/ The Custodian
i>Signature / J.-C. Simon / H. Sasaki / K. Terao
<i> - / Directori> / <i>Managing Director & Co-CEOi> / <i>Managing Director & Co-CEOi>
<i>Pour MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signatures
44322
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22888/052/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PICTET WORLD SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.627.
—
L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une so-
ciété d’investissement à capital variable PICTET WORLD SECURITIES FUND, ayant son siège social à Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.627, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 123 du 26 février 1998
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre
1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 923 du 3 décembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Julie Mossong, employée de banque, demeurant
à Hettermillen,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Senningerberg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Régine Body, employée de banque, demeurant à Libramont-Chevi-
gny.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés aux
actionnaires en nom par lettre recommandée du 27 août 2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
A. Modifications statutaires afin de permettre la création de sous-catégories d’actions.
Art. 5, ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au cinquième pararaphe de manière à lire:
«Le Conseil d’Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs
sous-catégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée
mais où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifiques, par des
politiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/ou par des
commissions de gestion ou de conseil spécifique ou par d’autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie.»
Art. 21, ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au septième paragraphe de manière à lire:
«Dans la limite des conditions d’accès définies pour chaque sous-catégorie d’actions, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie d’actions déterminée sur base des valeurs
nettes d’inventaire calculées aux jours d’évaluation applicables pour les catégories concernées ajustées par les différen-
tes commissions prévues.»
Art. 23, ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au premier paragraphe de manière à lire:
«Si des sous-catégories d’actions sont émises dans une catégorie, la valeur nette d’inventaire de chaque sous-catégo-
rie d’actions de la catégorie concernée sera calculée en divisant les avoirs nets, calculés pour la catégorie concernée et
attribuables à cette sous-catégorie d’actions, par le nombre total d’actions en émission pour cette sous-catégorie. L’éva-
luation des actions et le cas échéant des sous-catégories d’actions sera faite de la manière suivante:»
Art. 23, Point C, ajout d’un paragraphe f) de manière à lire:
«f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à chaque
sous-catégorie.»
B. Modification statutaire afin d’introduire la possibilité pour un ou plusieurs compartiments du fonds de fusionner
avec un autre organisme de placement collectif.
Art. 5, ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au septième paragraphe de manière à lire:
«Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le précédent paragraphe, un ou plusieurs compartiments du
fonds peuvent être fusionnés dans un autre organisme de placement collectif organisé sous le régime de la partie 1 de
la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit
recevoir l’apport revêt la forme du fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls action-
naires qui se sont prononcés en faveur de l’opération.»
C. Modifications statutaires afin d’augmenter le seuil minimum en deçà duquel le Conseil d’Administration est autorisé
à liquider/fusionner ou fermer une catégorie.
Art. 5, paragraphes 8 et 9, remplacer la référence à 500.000,- CHF par 8.000.000,- CHF.
Art. 21, paragraphe 8 remplacer la référence à 500.000,- CHF par 8.000.000,- CHF.
D. Modification statutaire afin de permettre la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’une ou plusieurs
catégories d’actions dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation d’une ou plusieurs catégories d’actions.
44323
Art. 22, deuxième paragraphe, ajout d’un point e) de manière à lire:
«e) dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation de la Société ou d’une de ses catégories.»
E. Modification statutaire afin de supprimer la solidarité entre compartiments.
Art. 23, paragraphe C c), suppression du texte en italique ci-dessous:
«c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en rela-
tion avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la
masse en question <i>étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.i>»
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV. Que sur les 1.735.230 actions représentant l’intégralité du capital social, 1.244.353 actions sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée.
V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-
tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à des modifications statutaires afin de permettre la création de sous-catégories d’ac-
tions et de modifier en conséquence les articles suivants:
Art. 5, ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au cinquième paragraphe de manière à lire:
«Le Conseil d’Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs
sous-catégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée
mais où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifiques, par des
politiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/ou par des
commissions de gestion ou de conseil spécifique ou par d’autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie.»
Art. 21, ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au septième paragraphe de manière à lire:
«Dans la limite des conditions d’accès définies pour chaque sous-catégorie d’actions, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie d’actions déterminée sur base des valeurs
nettes d’inventaire calculées aux jours d’évaluation applicables pour les catégories concernées ajustées par les différen-
tes commissions prévues.»
Art. 23, suppression dans le premier paragraphe des mots «de la manière suivante» et ajout d’un nou-
veau paragraphe faisant suite au premier paragraphe de manière à lire:
'Si des sous-catégories d’actions sont émises dans une catégorie, la valeur nette d’inventaire de chaque sous-catégorie
d’actions de la catégorie concernée sera calculée en divisant les avoirs nets, calculés pour la catégorie concernée et at-
tribuables à cette sous-catégorie d’actions, par le nombre total d’actions en émission pour cette sous-catégorie. L’éva-
luation des actions et le cas échéant des sous-catégories d’actions sera faite de la manière suivante:»
Art. 23, Point C, ajout d’un paragraphe f) de manière à lire:
«f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à chaque
sous-catégorie.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une modification statutaire afin d’introduire la possibilité pour un ou plusieurs com-
partiments du fonds de fusionner avec un autre organisme de placement collectif et de modifier en conséquence l’article
5 des statuts comme suit:
Art. 5, ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au septième paragraphe de manière à lire:
«Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le précédent paragraphe, un ou plusieurs compartiments du
fonds peuvent être fusionnés dans un autre organisme de placement collectif organisé sous le régime de la partie I de la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit
recevoir l’apport revêt la forme du fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls action-
naires qui se sont prononcés en faveur de l’opération.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à des modifications statutaires afin d’augmenter le seuil minimum en deçà duquel le
conseil d’administration est autorisé à liquider/fusionner ou fermer une catégorie et de modifier en conséquence les
articles 5 et 21 comme suit:
Art. 5, paragraphe 8 et 9, remplacer la référence à 500.000,- CHF par 8.000.000,- CHF.
«Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 8.000.000,- CHF ou l’équivalent dans la monnaie de réfé-
rence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une caté-
gorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée. Les avoirs qui
n’ont pas pu être distribués aux ayants-droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront déposés auprès de la
44324
banque dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs
seront déposés à la CAISSE DE CONSIGNATION pour le compte des ayants-droit.
Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 8.000.000,- CHF ou l’équivalent dans la monnaie de référence
de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie»). En outre une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts des
actionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires con-
cernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure des
opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera faite
au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de de-
mander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.»
Art. 21, paragraphe 8 remplacer la référence à 500.000,- CHF par 8.000.000,- CHF.
«Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à 8.000.000,- CHF ou
l’équivalent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une modification statutaire afin de permettre la suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire d’une ou plusieurs catégories d’actions dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation d’une
ou plusieurs catégories d’actions et de modifier en conséquence l’article 22 des statuts comme suit:
Art. 22, deuxième paragraphe, ajout d’un point e) de manière à lire:
«e) dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation de la Société ou d’une de ses catégories.»
<i>Cinquième résolution:i>
L’assemblée décide de procéder à une modification statutaire afin de supprimer la solidarité entre compartiments et
de modifier en conséquence l’article 23 des statuts comme suit:
Art. 23, point C, paragraphe c), suppression du texte en italique ci-dessous:
«c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en rela-
tion avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la
masse en question <i>étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.i>»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Mossong, M.-C. Lange, R. Body, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(63888/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.
PICTET WORLD SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.627.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63889/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.
FINDEVIN, FINANCE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22825/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Luxembourg, le 3 octobre 2001.
F. Baden.
F. Baden
<i>Notairei>
FINDEVIN S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
44325
LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.925.
LION CONVERTIBLE EURO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.416.
—
<i>Modification du Projet de Fusioni>
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur
Manuel Isidro, employé privé, demeurant à F-Thionville, en vertu d’une délégation de pouvoir sous seing privé, donnée
à Strassen, le 26 juillet 2001, restée annexée au projet de fusion reçu en la forme authentique par le notaire soussigné
en date du 27 juillet 2001,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société d’investissement à capital variable
LION FORTUNE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 33.925, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 263 du 3 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro 828 du 29 septem-
bre 2001,
ci-après dénommée «la société absorbante»,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration de ladite société en date du 10 juillet 2001, dont une photocopie
certifiée conforme est restée annexée au projet de fusion du 27 juillet 2001 susmentionné.
2) BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur
Manuel Isidro, employé privé, demeurant à F-Thionville, en vertu de la délégation de pouvoir ci-avant mentionnée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société d’investissement à capital variable
LION-CONVERTIBLE EURO, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 35.416, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre
1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 10 du 11 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 27 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 389 du
28 mai 1998,
ci-après dénommée «la société absorbée»,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration de ladite société en date du 10 juillet 2001, dont un exemplaire
est resté annexé au projet de fusion du 27 juillet 2001 susmentionné.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Par acte authentique reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro
633 du 13 août 2001, les conseils d’administration ont établi le projet de fusion entre la société d’investissement à capital
variable LION FORTUNE («la société absorbante») dont le siège social est établi à Luxembourg et la société d’investis-
sement à capital variable LION-CONVERTIBLE EURO («la société absorbée») dont le siège social est établi à Luxem-
bourg, par absorption de cette dernière par la première.
Les conseils d’administration des deux sociétés participant à la fusion ont résolu de modifier la date d’effet de ladite
fusion ainsi que d’autres dates qui y sont liées.
Par conséquent, le comparant ès qualités qu’il agit déclare modifier trois paragraphes dudit projet de fusion qui doi-
vent se lire comme suit:
<i>Deuxième paragraphe:i>
A la date de la fusion par absorption, les actionnaires de LION CONVERTIBLE EURO recevront un nombre d’actions
de capitalisation de la classe A du compartiment LION-FORTUNE / EUROPEAN CONVERTIBLE BOND, calculé sur
base de la valeur nette d’inventaire de LION CONVERTIBLE EURO établie le 23 novembre 2001 et le prix initial du
compartiment LION-FORTUNE / EUROPEAN CONVERTIBLE BOND, soit 100 EUR.
<i>Deux derniers paragraphes:i>
Les actionnaires de LION CONVERTIBLE EURO auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans
frais. Tous les ordres de souscription et de rachat d’actions de LION CONVERTIBLE EURO transmis à BISYS FUND
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. après le 21 novembre 2001 à 14.00 heures seront considérés comme étant des ordres
de souscription et de rachat d’actions de LION-FORTUNE / EUROPEAN CONVERTIBLE BOND, suivant le rapport
d’échange.
A partir du 26 novembre 2001, les certificats d’actions au porteur de LION CONVERTIBLE EURO pourront être
échangés, sans frais, auprès du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., contre des certificats représentatifs des ac-
tions de LION-FORTUNE / EUROPEAN CONVERTIBLE BOND attribués.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Isidro, F. Baden.
44326
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(65783/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.
FIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4741 Pétange, rue Eucosider.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 mars 2001i>
<i>Ordre du jour:i>
Délégation de la gestion journalière à Monsieur Gilles Clerc, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle
à L.I. du Malambas, F-57280 Hauconcourt.
<i>Décisioni>
Après en avoir délibéré, les administrateurs décident de déléguer la gestion journalière à Monsieur Gilles Clerc,
administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L.I. Malambas, F-57280 Hacouncourt.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22824/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.467.
—
<i>Excerpt of the resolutions taken by the general meeting of shareholders of July 3, 2000i>
Have been approved the audited profit and loss account and the reports of the board of directors and of the statutory
auditor on the fiscal year 1999.
Have been discharged the directors and the statutory auditor for the performance of their mandate during the fiscal
year 1999.
Have been appointed as directors of the Company Richard Knauff, David C.C. Lau, Susan S.C. Yang, Thomas David-
son, James D. Jameson, Gerald O’Shaughnessy, Rolf Ruhfus, Ronald Besse, Eric Newman and Peter Meinig for a term to
expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 31
December 2000.
Has been appointed as statutory auditor of the Company FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l. for a
term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts
as at 31 December 2000.
Has been carried forward of loss of USD 505,327.05 realized during the fiscal year 1999.
Luxembourg, April 2, 2001.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. Juli 2000i>
Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlußprü-
fers für das Geschäftsjahr 1999 wurden gebilligt.
Der Verwaltungsrat und der Abschlußprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im Geschäftsjahr 1999 entlastet.
Richard Knauff, David C.C. Lau, Susan S.C. Yang, Thomas Davidson, James D. Jameson, Gerald O’Shaughnessy, Rolf
Ruhfus, Ronald Besse, Eric Newman und Peter Meinig wurden bis zur Generalversammlung, die über den Abschluß für
das Geschäftsjahr 2000 befindet, zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt.
FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l. wurde zum Abschlußprüfer der Gesellschaft bis zur Generalver-
sammlung, die über den Abschluß für das Geschäftsjahr 2000 befindet, bestellt.
Der Verlust des Geschäftsjahres 1999 in Höhe von USD 505.327,05 wurde auf das nächste Geschäftsjahr übertragen.
Luxembourg, le 17 octobre 2001.
F. Baden.
Présents:
Dominique Mauffrey
Jean-Luc Mauffrey
Francis Aubry
Gilles Clerc
Pour copie conforme
G. Arendt
<i>Avocat à la Cour
i>D. Mauffrey / J.-L. Mauffrey / F. Aubry / G. Clerc
<i>On behalf of the Board of Directors
i>Signatures
44327
Luxemburg, den 2. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22877/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.522.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 46, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22880/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.522.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 6 mars 2001 à 10.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration pour l’exercice 2000 est composé de Monsieur J. Van den Broeck, administrateur délé-
gué, Monsieur J. Spitters, administrateur et Monsieur A. Scholtes.
Le mandat de commissaire aux comptes est assuré par HRT REVISION.
Tous les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22881/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
(22998/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholdersi>
<i>held at the registered office of the company on May 18, 2000 at 11.00 a.m.i>
- Further to the Meeting of the Board of Directors held on November 17, 1999, the Annual General Meeting unan-
imously resolved to ratify the appointment of FINIM S.A., Kortrijksesteenweg 1126, B-9051 Gent, in replacement of Mr
B. de Corte resigning.
The meeting also resolved to renew the mandates of the Directors and of the Commissaire which will end at the
Annual General Meeting of 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22999/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
Luxembourg, le 4 avril 2001.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Pour copie conforme
Signature
FIDUPAR
Signatures
Certified copy
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
44328
MINOX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22895/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MON JARDIN ENTRETIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 45.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22896/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MON JARDIN ESPACE VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 64.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22897/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MON JARDIN GARDENCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 45.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22898/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
M.P.P., MODELES PAR POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 165, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 25.078.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2001.
(22906/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MINOX HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
M. Wilhelmus
<i>Associéi>
44329
MON JARDIN L’ART DU PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 74.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22899/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MON JARDIN NOUVELLES CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 64.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22900/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MON JARDIN PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 45.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22901/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MON JARDIN PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 45.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22902/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PALLADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 65.162.
—
Les bilans et les annexes au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 février 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 juin 2001:
Signature catégorie A:
- Monsieur Stefano Sorlini, employé privé, Via Mazzini 23, Desenzano, Italie.
Signature catégorie B:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
44330
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 juin 2001:
AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22920/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MONDORFER COMPUTER CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 22, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 36.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22903/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MONDORFER COMPUTER CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 22, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 36.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22904/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22925/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.842.
—
Les actionnaires de PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale an-
nuelle le 14 mars 2001 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l’unamité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ont décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
<i>Deuxième résolutioni>
Ont décidé d’augmenter le capital social de EUR 1.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à
EUR 32.000,- par incorporation de réserves, sans émission d’actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
Ont décidé d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par un mille (1.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22926/763/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Signature.
PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
44331
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
In the year two thousand one, on the fifth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office
in L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
under the denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on. the 5th July 1974, RC Luxem-
bourg B 12 179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which doc-
ument had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,
who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and au-
thorised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue
of shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations on February 18, 1997, number 78 and to a deed of the undersigned notary dated April 13,
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 589 of August 18, 2000, which in con-
formity with the provisions of the Luxembourg Company Law and Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation
extended the validity of the Company’s authorized capital.
Mr Jean-Paul Reiland, prenamed, further declared that pursuant to options exercised between September 1, 2000 and
November 30, 2000, twenty thousand five hundred (20,500) new Common Shares converted into new Class B Shares
and two thousand three hundred and twenty-five (2,325) new Class B Shares without par value, have been issued as
follows:
Since following conversion of the Common Shares only Class B Shares have been issued pursuant to exercises of
options as mentioned here before, no new Founders’ Shares have been issued.
The twenty thousand five hundred (20,500) new Common Shares converted into Class B Shares and the two thou-
sand three hundred and twenty-five (2,325) new Class B Shares, have all been subscribed and paid up in cash, so that
the amount of three hundred and eighty-two thousand nine hundred and twenty-eight point thirteen United States dol-
lars (382,928.13 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment
was given to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of
Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercice, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of direc-
tors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of the
Plan, (a) USD 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) USD 0.10 be allocated to
the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.
Options
Class of Shares
Issue
Price
Exercised
per share
Total
900
Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.875 USD
8,887.50 USD
3,750
Common Shares converted to Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . .
12.75 USD
47,812.50 USD
1,875
Class B Shares
2,375
Common Shares converted to Class B Shares at
15.75 USD
37,406.25 USD
1,187
Class B Shares
825
Common Shares converted to Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . . 16.375 USD
13,509.38 USD
825
Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.75 USD
13,818.75 USD
8,700
Common Shares converted to Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . . 17.125 USD 148,987.50 USD
4,350
Class B Shares
600
Common Shares converted to Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . . 17.125 USD
10,275.00 USD
600
Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.50 USD
10,500.00 USD
1,600
Common Shares converted to Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . .
19.75 USD
31,600.00 USD
800
Class B Shares
1,850
Common Shares converted to Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . . 20.125 USD
37,231.25 USD
800
Common Shares converted to Class B Shares at . . . . . . . . . . . . . . 28.625 USD
22,900.00 USD
400
Class B Shares
Total Class B Shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,437 USD
Total Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
382,928.13 USD
44332
As a consequence thereof and of the foregoing issuance of seventeen thousand two hundred and twenty-five (17,225)
new Common Shares converted into Class B Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of In-
corporation, eight thousand six hundred and twelve (8,612) new Class B Shares have been issued.
From the amount of three hundred and eighty-two thousand nine hundred and twenty-eight point thirteen United
States dollars (382,928.13 USD), thirty-one thousand four hundred and thirty-seven United States dollars (31,437 USD)
have been allocated as contribution to the share capital, three thousand one hundred and forty-three point seventy Unit-
ed States dollars (3,143.70 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according to
the party appearing hereto equals six million two hundred and fifty-three thousand two hundred and fourteen point
sixty United States dollars (6,253,214.60 USD) and three hundred and forty-eight thousand three hundred and forty-
seven point forty-three United States dollars (348,347.43 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary
reserve.
As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation
are amended as follows:
«Art. 5. 2nd Paragraph. first sentence.The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-
two million five hundred and thirty-two thousand one hundred and forty-six United States Dollars (62,532,146 USD)
represented by thirty-one million eight hundred and eighty-three thousand four hundred and fifty-six (31,883,456) Com-
mon Shares of no par value and thirty million six hundred and forty-eight thousand six hundred and ninety (30,648,690)
Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.»
<i>Translation into Luxembourg Currencyi>
For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of a total amount of 382,928.13 USD in relation with
the issuance of 31,437 Class B Shares is valued at 16,601,000 LUF.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 250,000 LUF.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text, will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille un, le cinq mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., avec siège social à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la dé-
nomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974, R. C. Luxembourg B
12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document a
été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.
Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, qui a
mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont question audit acte
notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 18 février 1997 et à un acte reçu par
le notaire soussigné en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 589 du
18 août 2000, qui, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés et de l’article 5 des
statuts de la société, a prorogé la durée de validité du capital autorisé de la société.
Monsieur Jean-Paul Reiland, préqualifié, déclare en outre qu’aux termes des options levées entre le 1
er
septembre
2000 et le 30 novembre 2000, vingt mille cinq cents (20.500) Actions Ordinaires nouvelles, converties en nouvelles Ac-
tions de Catégorie B et deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) nouvelles Actions de Catégorie B sans valeur nominale,
ont été émises comme suit:
Options
Catégories d’actions
Prix
d’émission
exercées
par action
Total
900
Actions de Cat. B à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,875 USD
8.887,50 USD
3.750
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à. . . . . . . . . .
12,75 USD
47.812,50 USD
1.875
Actions de Cat. B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.375
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à. . . . . . . . . .
15,75 USD
37.406,25 USD
1.187
Actions de Cat. B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
825
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à. . . . . . . . . . 16,375 USD
13.509,38 USD
825
Actions de Cat. B à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,75 USD
13.818,75 USD
44333
Etant donné que suite à la conversion des Actions Ordinaires, uniquement des Actions de Catégorie B ont été émises
à la suite des exercices d’options tels que mentionnés ci-avant, sans émission de parts bénéficiaires nouvelles.
Les vingt mille cinq cents (20.500) Actions Ordinaires nouvelles, converties en Actions de Catégorie B et les deux
mille trois cent vingt-cinq (2.325) nouvelles Actions de Catégorie B ont toutes été intégralement souscrites et libérées
en espèces, de sorte que la somme de trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-huit virgule treize dollars US
(382.928,13 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paie-
ment a été fournie au notaire instrumentaire.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à cha-
que détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions ordi-
naires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que prévu
ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan d’op-
tion sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en sup-
plément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que
pour chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD
1.00 par action est à allouer au compte capital de la société, (b) USD 0.10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la dif-
férence est à allouer à la réserve extraordinaire.
A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de dix-sept mille deux cent vingt-cinq (17.225)
Actions Ordinaires nouvelles, converties en Actions de Catégorie B, conformément au deuxième alinéa de l’article cinq
des statuts, huit mille six cent douze (8.612) nouvelles Actions de Catégorie B ont été émises.
Du montant de trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-huit virgule treize dollars US (382.928,13.- USD),
un montant de trente et un mille quatre cent trente-sept dollars US (31.437,- USD) a été alloué au capital social, un
montant de trois mille cent quarante-trois virgule soixante-dix dollars US (3.143,70 USD) a été alloué à la réserve légale,
qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions deux cent cinquante-
trois mille deux cent quatorze virgule soixante dollars US (6.253.214,60 USD) et un montant de trois cent quarante-
huit mille trois cent quarante-sept virgule quarante-trois dollars US (348.347,43 USD) a été alloué à la réserve extraor-
dinaire.
A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 2. 1
ère
phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-deux millions
cinq cent trente-deux mille cent quarante-six Dollars des Etats-Unis (62.532.146 USD) représenté par trente et un mil-
lions huit cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-six (31.883.456) Actions Ordinaires sans valeur nominale
et trente millions six cent quarante-huit mille six cent quatre-vingt-dix (30.648.690) Actions de Catégorie B sans valeur
nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.»
<i>Conversion en francs luxembourgeoisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède d’un montant total de 382.928,13 USD
en relation avec l’émission de 31.437 Actions de Catégorie B, est évaluée à 16.601.000,- LUF.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 250.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.P. Reiland, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 8CS, fol. 66, case 2. – Reçu 166.010 francs.
<i>Le Receveur (signé)i>: J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(22981/212/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
8.700
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à . . . . . . . . . . 17,125 USD 148.987,50 USD
4.350
Actions de Cat. B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à . . . . . . . . . . 17,125 USD
10.275,00 USD
600
Actions de Cat. B à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,50 USD
10.500,00 USD
1.600
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B. . . . . . . . . . . .
19,75 USD
31.600,00 USD
800
Actions de Cat. B à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.850
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B. . . . . . . . . . . . 20,125 USD
37.231,25 USD
800
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B. . . . . . . . . . . . 28,625 USD
22.900,00 USD
400
Actions de Cat. B à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total actions de Cat. B:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,437 USD
Total Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
382.928,13 USD
Luxembourg, le 3 avril 2001.
P. Frieders.
44334
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
In the year two thousand and one, on the fifth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT OFFSHORE S.A., a société anonyme, with
registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R. C. Luxembourg B 43.172, incorporated under the denom-
ination of STOLT COMEX SEAWAY S.A. and under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the un-
dersigned notary on 10th March 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 190 of
28th April 1993,
by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995, copy of which document had been
affixed to a deed dated 25th February 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
305 of 18th June 1997,
who referred to deeds of the undersigned notary of 29th July, 1997, of 16th December 1997, of 16th April 1998 and
of 11th June 1998 which recite details of the authorised capital and of the authorisation to the board of directors to
proceed with the issue of authorised shares and who declared that pursuant to options exercised between September
1, 2000 and November 30, 2000, thirty-eight thousand ninety-five (38,095) new Common Shares with a par value of
two United States dollars (2,00 USD) and nine thousand five hundred (9,500) new non-voting Class A Shares with a par
value of two United States dollars (2.- USD) per share have been issued as follows:
These thirty-eight thousand ninety-five (38,095) new Common Shares and nine thousand five hundred (9,500) new
non-voting Class A Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount of two hundred and sixty-
seven thousand eighty-two point zero four United States dollars (267,082.04 USD) was at the free and entire disposal
of the Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned notary.
From the amount of two hundred and sixty-seven thousand eighty-two point zero four United States dollars
(267,082.04 USD) ninety-five thousand one hundred and ninety United States dollars (95,190 USD) have been allocated
as contribution to the share capital, nine thousand five hundred and nineteen United States dollars (9,519 USD) have
been allocated to the legal reserve and one hundred and sixty-two thousand three hundred and seventy-three point
zero four United States dollars (22,373.04 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.
As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at two hundred and eight Million three hundred
and five thousand eight hundred and forty-eight United States Dollars (USD 208,305,848) represented by (a) forty-seven
Million four hundred and twenty-nine thousand seven hundred and ninety (47,429,790) non-voting Class A Shares, par
value USD 2.00 per share, (b) twenty-two Million seven hundred and twenty-three thousand one hundred and thirty-
four (22,723,134) Common Shares, par value USD 2.00 per share, and (c) thirty-four Million (34,000,000) Class B Shares,
par value USD 2.00 per share, all of said shares being fully paid.»
<i>Translation into Luxembourg Currencyi>
For the purpose of registration, the foregoing increases of capital of a total amount of 95,190 USD together with the
issue premiums of a total amount of 171,892.04 USD are valued at 11,578,800.- LUF.
Options
Class of Shares
Issue
Price
exercised
per share
Total
8,155
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.8100 USD
88,155.55 USD
960
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2500 USD
9,840.00 USD
5,000
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.4200 USD
42,100.00 USD
480
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.7700 USD
3,249.60 USD
8,500
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7083 USD
23,020.55 USD
6,000
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7917 USD
16,750.20 USD
1,500
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.0000 USD
4,500.00 USD
1,000
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1667 USD
5,166.70 USD
4,625
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.7917 USD
26,786.61 USD
1,875
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.8610 USD
10,989.38 USD
3,000
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7083 USD
8,124.90 USD
3,000
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7917 USD
8,375.10 USD
500
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1667 USD
2,583.35 USD
2,062
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.7917 USD
11,942.49 USD
938
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.8610 USD
5,497.62 USD
Total Common Shares: . . . . . . .
38,095
Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230,558.59 USD
Total Class A Shares: . . . . . . . . .
9,500
Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36,523.45 USD
Total Issued Shares: . . . . . . . . . .
47,595
Total Proceeds: . . . . . . . . . . . . .
267,082.04 USD
44335
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 180,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed
is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text,
the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT OFFSHORE S.A., société anonyme,
avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R. C. Luxembourg B 43.172, constituée sous la dénomination
de STOLT COMEX SEAWAY S.A. et sous forme d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril
1999,
en vertu du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995, copie dudit document a été
annexée à un acte du 25 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 18 juin
1997.
Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, du 16 dé-
cembre 1997, du 16 avril 1998 et du 11 juin 1998 qui mentionnent les détails concernant le capital autorisé et l’autori-
sation conférée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions autorisées, et qui a déclaré qu’aux
termes des options levées entre le 1
er
septembre 2000 et le 30 novembre 2000, trente-huit mille quatre-vingt-quinze
(38.095) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune et neuf mille cinq
cents (9.500) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD)
par action ont été émises comme suit:
Les trente-huit mille quatre-vingt-quinze (38.095) nouvelles Actions Ordinaires et les neuf mille cinq cents (9.500)
nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote ont toutes été intégralement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de deux cent soixante-sept mille quatre-vingt-deux virgule zéro quatre dollars US (267.082,04 USD)
a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie
au notaire instrumentaire.
Du montant de deux cent soixante-sept mille quatre-vingt-deux virgule zéro quatre dollars US (267.082,04 USD), un
montant de quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-dix dollars US (95.190 USD) a été alloué au capital social, un
montant de neuf mille cinq cent dix-neuf dollars US (9.519 USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de cent
soixante-deux mille trois cent soixante-treize virgule zéro quatre dollars US (162.373,04 USD) a été alloué à la réserve
extraordinaire.
A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
Options
Catégorie d’actions
Prix
d’émission
exercées
par action
Total
8.155
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,8100 USD
88.155,55 USD
960
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,2500 USD
9.840,00 USD
5.000
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,4200 USD
42.100,00 USD
480
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,7700 USD
3.249,60 USD
8.500
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7083 USD
23.020,55 USD
6.000
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7917 USD
16.750,20 USD
1.500
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,0000 USD
4.500,00 USD
1.000
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,1667 USD
5.166,70 USD
4.625
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,7917 USD
26.786,61 USD
1.875
Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,8610 USD
10.989,38 USD
3.000
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7083 USD
8.124,90 USD
3.000
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7917 USD
8.375,10 USD
500
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,1667 USD
2.583,35 USD
2.062
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,7917 USD
11.942,49 USD
938
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,8610 USD
5.497,62 USD
Total Actions Ordinaires . . . . . .
38.095
Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . .
230.558,59 USD
Total Actions Cat. A . . . . . . . . .
9.500
Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.523,45 USD
Total Actions Emises
47.595
Total Montants: . . . . . . . . . . . .
267.082,04 USD
44336
«Art. 5. deuxième alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent huit millions trois cent cinq mille huit cent
quarante-huit Dollars U.S. (208.305.848,- USD) représenté par (a) quarante-sept millions quatre cent vingt-neuf mille
sept cent quatre-vingt-dix (47.429.790) Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux Dol-
lars U.S. (2,- USD) chacune, (b) vingt-deux millions sept cent vingt-trois mille cent trente-quatre (22.723.134) Actions
Ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune, et (c) trente-quatre millions (34.000.000)
Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune, toutes entièrement libérées.»
<i>Conversion en francs luxembourgeoisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital qui précèdent d’un montant total de 95.190,- USD
ensemble avec les primes d’émission d’un montant total de 171.892,04 USD sont évalués à 11.578.800,- LUF.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement 180.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 8CS, fol. 66, case 1. – Reçu 115.788 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(22982/212/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 47.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22918/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 47.616.
—
Les actionnaires de OUD THAMEN HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 30 mars
2001 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l’unamité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ont décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en NLG en euros.
<i>Deuxième résolutioni>
Ont décidé d’augmenter le capital social de EUR 3.243,96 pour le porter de son montant actuel de EUR 90.756,04 à
EUR 94.000,- par incorporation de réserves, sans émission d’actions nouvelles. Les actionnaires ont décidé de supprimer
la valeur nominale des 200 actions.
<i>Troisième résolutioni>
Ont décidé de substituer aux 200 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, 200 actions nouvelles, d’une
valeur nominale de EUR 470,- chacune, une action ancienne donnant droit à une action nouvelle.
<i>Quatrième résolutioni>
Ont décidé d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 94.000,-) représenté par deux cents (200) actions,
d’une valeur nominale de quatre cent soixante-dix euros (EUR 470,-) chacune entièrement libérée.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22919/763/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Signatures.
OUD THAMEN HOLDING S.A.
Signatures
44337
MOON ISLAND S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 2.500.000,- LUF.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.702.
—
La réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 février 2001:
- a décidé le transfert du siège social du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- a approuvé la démission, avec effet au 20 février 2001, de Monsieur Pierre van de Berg de sa fonction d’administra-
teur;
- a coopté Monsieur Pascal Roumiguié administrateur de la Société. Le mandat de l’administrateur Pascal Roumiguié
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de 2004.
La prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société procédera à son élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22905/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
NEWARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 66.739.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
(22908/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.354.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 2001i>
Par suite de la démission de Monsieur Théo Braun, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue de Fischbach, Blaschette
aux fonctions d’Administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Quintus aura lieu lors de la prochaine Assemblée Gé-
nérale Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22911/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 20.533.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22914/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Becquer
<i>Pour la S.A. NEWARK
i>Signature
Extrait sincère et conforme
NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.
N. Lang / G. Reding
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 4 avril 2001.
NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES S.A.
44338
NUMICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.588.
Acte Constitutif non encore publié au Mémorial C.
—
Le rapport du Réviseur d’entreprises sur l’acquisition de participations du 26 mars 2001 dans le’ cadre de’ l’article
26-2 de la loi du 10 août 1915, enregistré à Luxembourg le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(22915/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PÊCHE AQUARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 57.836.
—
L’an deux mille un, le huit octobre.
Au siège social de la société PÊCHE AQUARIUM, S.à r.l.
Ont comparu:
seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination PÊCHE AQUA-
RIUM, S.à r.l., avec siège social à L-4702 Pétange, Zone Industrielle, constituée suivant acte, reçu par le notaire Christine
Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 17 janvier 1997.
Lesquels comparant ont requis d’acter ce qui suit:
Madame Renée Collin, prédite, déclare céder et transporter sous les garantie de droit à Madame Marie Josée Gri-
gnaux, sans profession, demeurant à B-6791 Athus, 67, rue du Panorama, ici présent et ce acceptant, trois cent (300)
parts sociales, appartenant à Madame Renée Collin, prédite, dans la prédite société, au prix convenu entre parties, ce
prix ayant été fixé à la valeur nominale de la part sociale, ce dont quittance.
Monsieur François Lacour, prédit, déclare céder et transporter sous les garantie de droit à Madame Marie Josée Gri-
gnaux, sans profession, demeurant à B-6791 Athus, 67, rue du Panorama, ici présent et ce acceptant, trente sept (37)
parts sociales, appartenant à Monsieur François Lacour, prédit, dans la prédite société, au prix convenu entre parties,
ce prix ayant été fixé à la valeur nominale de la part sociale, ce dont quittance.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires sont propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices
dont elles seront productives à partir de cette date.
Ils seront subrogés dans le droits et obligations attachées aux parts cédées.
Il n’a pas été livré à Madame Marie Josée Grignaux, prédite, aucun titre ni certificat des parts cédées.
<i>Observationsi>
Il est observé que la présente cession des parts est faite du consentement exprès des associés de la société PÊCHE
AQUARIUM, S.à r.l.
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a fixé à la somme de cinq cent mille
francs (500.000) en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité.
Par la suite des prédites cessions, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
Fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22924/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Madame Renée Collin, employée privée, demeurant à B-6780 Wolkrange, 25, rue du Moulin . . . . . . . . . . 300 parts
Madame Marthe Becker, secrétaire, demeurant à L-3530 Dudelange, 15, Um Kraiezbierg . . . . . . . . . . . . .
63 parts
Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à L-3595 Dudelange, 24, rue Welter . . . . . . . . . . .
50 parts
Monsieur François Lacour, commerçant, demeurant à B-6780 Wolkrange, 25, rue du Moulin . . . . . . . . . .
37 parts
Monsieur Fredy Zondacq, commerçant, demeurant à B-6790 Ohange, 3, rue du Cultivateur . . . . . . . . . . .
50 parts
500 parts
Madame Marie Josée Grignaux, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 parts
Madame Marthe Becker, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 parts
Monsieur John Kleinschmidt, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Monsieur Fredy Zondacq, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Signatures
44339
OPTICONTACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II, Centre Louvigny.
R. C. Luxembourg B 7.189.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22917/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PARIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.817.
Acte constitutif publié à la page 26182 du Mémorial C n
°
546 du 25 octobre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22921/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PATRICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.377.
Acte constitutif publié à la page 19537 du Mémorial C n
°
408 du 3 novembre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22923/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PASSION FAÇADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 54.144.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.
A comparu:
Monsieur Yvon Pondant, plafonneur et administrateur de sociétés, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, rue de la
Roye, Sibret 21,
Lequel comparant a établi au moyen d’une copie du registre des actionnaires qu’il possède toutes les 1.250 actions
émises par la société anonyme PASSION FAÇADES S.A., ayant son siège à Luxembourg, 28, rue Henri VII, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 54.144,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du
23 février 1996, publié au Mémorial C n
°
264 du 31 mai 1996, page 12633.
Ceci exposé et après avoir renoncé à toute forme de convocation supplémentaire, le comparant s’est constitué en
assemblée générale extraordinaire de PASSION FAÇADES S.A. et il a requis le notaire d’acter ses résolutions comme
suit:
1) La société PASSION FAÇADES S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions en une seule main et la volonté
de l’actionnaire unique avec effet au 31 décembre 2000.
2) L’actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute.
3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
4) Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse du siège de la société.
5) Le comparant, Monsieur Yvon Pondant, est chargé d’annuler les actions et le registre des actionnaires.
6) Dans l’hypothèse où à l’avenir apparaîtrait une dette ou une créance de la société dissoute inconnue à ce jour, la
société serait représentée par un liquidateur ad hoc, Monsieur Yvon Pondant, ci-dessus qualifié.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, lequel s’est identifié au moyen de sa carte d’identité
belge n
°
518 0008259 97, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Y. Pondant, C. Mines.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
44340
Enregistré à Redange, le 14 mars 2001, vol. 400, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(22922/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PERIOSTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.308.
—
Les Administrateurs de PERIOSTE S.A. ont décidé, en date du 5 mars 2001, de transférer le siège de la société du 16
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22927/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
P.G.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.457.
—
<i>Conclusion d’une convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-
gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:
PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg et;
P.G.H. S.A., société anonyme, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 8 mars 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22928/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
Le Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes annuels au 31 décembre 2000, a été enregistré à Luxembourg,
le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4
avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
(22929/052/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PRIMAVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 12.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22938/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Redange, le 30 mars 2001.
C. Mines.
Signature.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signature.
M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
44341
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.415.
—
Le Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes annuels au 31 décembre 2000, a été enregistré à Luxembourg,
le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 2, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
(22931/052/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.415.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 14 février 2001 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2000 tels que soumis par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du bénéfice.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
5. L’assemblée a ratifié la cooptation de Christian Gellerstad.
6. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Ivan Pictet, Christian Gellerstad, Frédéric Fasel, Pierre-Alain
Eggly, Yves Martignier, Jean Pilloud, Patrick Schott, et Yoshiharu Okazaki pour une période d’une année.
7. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A., pour l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22930/052/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.594.
—
Le Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 a été enregistré à Luxembourg,
le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 2 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
(22932/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PRIMAVERA-PAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 28.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22939/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signatures
M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
44342
PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.617.
—
Les comptes annuels et rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000 ont été enregistrés à Luxem-
bourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 2 et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2001.
(22933/052/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PLURAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22934/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.664.
—
<i>Conclusion d’une convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-
gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:
PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg et
POM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 7 avril 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22935/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.170.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol.
53, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23038/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2001.
M. Berger
<i>Fondé de pouvoiri>
PLURAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
870.947.428,- LUF
Bénéfice de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
335.176.618,- LUF
./. Distribution de dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 322.719.200,- LUF
8.000.000,- EUR
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
883.404.846,- LUF
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Signature.
44343
PORVINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue J. Heintz.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
José Rebelo Soares, analyste-programmeur, demeurant à L-2443 Senningerberg, 54, rue des Romains, et
José Pinto Quiaios, indépendant, demeurant à L-8067 Bertrange, 28, rue Am Pesch,
seuls et uniques associés de la PORVINS, S.à r.l., anciennement LIDS (LUXEMBOURG INFORMATIC
DEVELOPMENT SYSTEMS), S.à r.l., avec siège social à L-2443 Senningerberg, 54, rue des Romains, constituée suivant
acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 26 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 380 du 10 août 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor
de Mondorf-les-Bains du 4 juin 1998, publié au susdit Mémorial C, numéro 684 du 24 septembre 1998 et suivant acte
du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 21 novembre 2000, non encore publié au susdit Mémorial C.
Lesquels se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils décident de transférer le siège social de la société de Senningerberg à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donnent
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent l’adresse de la société à L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Pinto Quiaios, J. Rebelo Soares, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 28 mars 2001, vol. 464, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22936/218/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PORVINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22937/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 61.871.
Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 6 janvier 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22964/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Mondorf-les-Bains, le 30 mars 2001.
R. Arrensdorff.
Les statuts (adaptés à l’Euro le 1
er
janvier 1999, par décision du Conseil d’Administration du même jour, actée
sous seing privé, enregistrée et déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg) ont été
modifiés par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 8 octobre 1999 (publication des
modifications au Mémorial C n
°
853 du 15 novembre 1999).
<i>Pour SG PRIVINVEST HARMONY FUND
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
<i>La Banque Dépositaire
i>Signatures
44344
PRIMAVERA PAIN II ETTELBRÜCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 48.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22940/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
PROMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 36.928.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2000, enregistré à
Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 550, fol. 80, case 7,
qu’il a été décidé que les premières actions émises d’une valeur de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune
et portant les numéros allant de 1 à 2000, sont annulées et que 20 anciennes actions sont remplacées par une nouvelle
action dont la valeur est portée à 20.000,- LUF. Ces nouvelles actions d’une valeur de 20.000,- LUF (vingt mille francs
luxembourgeois) chacune, porteront les numéros allant de 1 à 100;
qu’ont été nommés pour six ans, trois Administrateurs à savoir:
- Monsieur Paul Thiltges, Administrateur
- Madame Laurence Escolar-Thiltges, Administrateur
- Monsieur Jean-Marc Theis, Administrateur-Délégué.
Monsieur Paul Thiltges a été nommé Président du Conseil d’Administration;
qu’ont été nommés Commissaires aux comptes pour six ans:
- Madame Janine Peteux
- Madame Monique Theis-Hoffmann.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(22941/220/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
RCI LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 525.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.223.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
72 du 5 février 1999.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22946/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
RCI LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 525.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.223.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 octobre 2000 a décidé le transfert du siège social
du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22947/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Hesperange, le 23 mars 2001.
G. Lecuit.
Signatures.
G. Becquer
<i>Manageri>
44345
RCI LUX. INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 525.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.224.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
72 du 5 février 1999.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22948/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
RCI LUX. INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 525.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.224.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionaires tenue le 31 octobre 2000 a décidé le transfert du siège social
du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551 fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22949/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.881.
—
The Shareholders of ASIA HIGH YIELD BOND FUND (hereinafter referred to as the «Fund») are hereby kindly in-
vited to attend the
Extraordinary General Meeting
of Shareholders of the Fund which will be held in Luxembourg, at the Fund’s registered office at 12.30 p.m. (Luxem-
bourg time) on <i>16th January, 2002.i>
The Extraordinary General Meeting will be held for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend article 21 of the Articles of Incorporation so as to allow Shareholders to request redemption of their
Shares in the Fund.
2. To amend article 28 of the Articles of Incorporation to provide for an automatic liquidation of the Fund if the net
assets of the Fund fall below USD 25 million.
<i>Voting:i>
In order for the Extraordinary General Meeting of Shareholders to deliberate validly on the items of the agenda, a
quorum of 50% of the Shares outstanding is required and the resolution shall be approved by Shareholders holding 2/3
of the Shares present or represented at the meeting.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General Meeting may be represented by power of
proxy which is available at the registered office of the Fund. The form should be duly dated, signed and returned by fax
and by mail before close of business on 8th January, 2002 to the Fund at 112, route d’Arlon L-1150 Luxembourg; fax
number (+352) 44.28.28.277.
(04680/064/26)
<i>On behalf of the Board of Directorsi>.
CBG ALTERNATIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 79.966.
—
We are pleased to inform the Shareholders that henceforth the Sub-Funds may invest in «sister funds» of Regulated
Investment Fund as well as in «sister funds» of off-shore non regulated funds for amount up to 15 % of the Sub-Funds
net assets. Investors must be aware that «sister funds» of off-shore non regulated funds are subject to potential risk
which may be greater than with respect to other Investment Funds in terms of control, volatility, portfolio turnover.
The new prospectus is available at the registered office of the Fund.
(04696/755/11)
<i>The Board of Directorsi>.
Signatures.
G. Becquer
<i>Manageri>
44346
SOFINET INT’L, SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 37.852.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>13 novembre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au ...,
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
et à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Conversion en euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.
I (04609/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.135.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 2001 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 25 septembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04610/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.225.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2001 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 27 septembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04611/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2001 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
44347
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 27 septembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04612/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CAPELLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.546.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
I (04614/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.769.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 14, 2001i> at 4:00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda: i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2001,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Appointment of an additional Director,
5. Cancellation of the share’s par value,
6. Conversion of the currency of the corporate capital into euro to have the corporate capital henceforth fixed at
euro 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six Euro and sixty-nine cents) represented by 1,250 (thousand
two hundred and fifty) shares without any par value,
7. Authorisation given to two directors to put the articles of incorporation in accordance with the resolutions taken
above, to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their publication,
8. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915,
9. Miscellaneous.
I (04615/795/23)
<i>The Board of Directorsi>.
LYSLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.634.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 novembre 2001i> à 9:00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.
I (04616/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
44348
EUROFIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.146.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le<i> 14 novembre 2001i> à 11:00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Suppression de la valeur nominale des actions,
6. Conversion de la devise du capital social en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 423.897,92,
7. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.602,08 pour le porter de son montant actuel de EUR
423.897,92 à EUR 427.500 par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nou-
velles,
8. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 427.500 représenté par
17.100 actions de EUR 25,- chacune,
9. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication,
10.Divers.
I (04617/795/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le<i> 14 novembre 2001i> à 9:00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Suppression de la valeur nominale des actions,
5. Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à euro 247.893,52 (deux
cent quarante sept mille huit cent quatre-vingt treize euros et cinquante deux cents) représenté par 10.000 (dix
mille) actions sans désignation de valeur nominale,
6. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication,
7. Divers.
I (04618/795/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 33.828.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 2001i> à 14.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2001,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Divers.
ainsi qu’à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire.
44349
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la devise de référence du capital social qui sera exprimé dorénavant en euro et suppression de la
désignation de la valeur nominale des actions,
2. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR
49.578,70) divisé en deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.
I (04621/806/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MODELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.462.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 novembre 2001i> à 14.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.
I (04629/029/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 novembre 2001i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la
conversion du capital de la société de BEF en EURO avec effet au 1
er
octobre 2001.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04645/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATOLLEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.511.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2001i> à 14:00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.
I (04678/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
44350
CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.355.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 novembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999, 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (04694/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LA IOLLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.106.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>10 novembre 2001i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales»
L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 mars 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’or-
dre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordi-
nairement le 10 novembre 2001 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (04499/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOVOPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.465.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>12 novembre 2001i> à 9.00 heures en l’étude de Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, 19, rue de l’Eau, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1. Modification de l’article 13 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 21 décembre et se termine le 20 décembre de l’année suivante.»
2. Modification de l’article 17 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
3. Modification de l’article 4 des statuts (objet social de la société) pour qu’il ait la teneur suivante: «La société a pour
objet l’achat, la vente, l’affrètement coque nue, l’affrètement, le frètement, l’exploitation et la gestion de navires de
mer et de leurs équipages, ainsi que les opérations commerciales, industrielles et financières s’y rattachant direc-
tement ou indirectement y compris la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
tant luxembourgeoises qu’étrangères qui lui peuvent paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
II (04524/000/25)
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Theisen
<i>Administrateur-déléguéi>
44351
FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.401.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 novembre 2001i> à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des membres du Conseil d’Administration.
2. Nomination des nouveaux membres du Conseil d’Administration.
3. Divers.
II (04556/595/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.392.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 novembre 2001i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaires aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04558/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.582.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2001i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04591/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AXXIEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 68.539.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2001i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04592/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
44352
NEWPAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.045.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 novembre 2001i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 2000. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
II (04605/595/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DARTIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.383.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2001i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire,
4. Réélection des administrateurs et du commissaire,
5. Divers.
II (04631/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
FAUCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.700.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le lundi <i>5 novembre 2001i> à 10.00 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 2000.
3. Conversion du capital en Euro.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.
II (04633/029/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Provac S.A.
AudioLUX
AudioLUX
Union Trust Fund, Sicav
MultiManagerTrust (MMT)
Topic Aktien Europa Spezial
Lion Fortune
Millenium Fund
Malabar Management (Luxembourg) S.A.
Pictet World Securities Fund
Pictet World Securities Fund
FINDEVIN, Finance Développement International S.A.
Lion Fortune
Fimalux S.A.
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.
Luximmomat S.A.
Luximmomat S.A.
Unit Investments S.A.
Unit Investments S.A.
Minox Holdings S.A.
Mon Jardin Entretien, S.à r.l.
Mon Jardin Espace Vert, S.à r.l.
Mon Jardin Gardencenter, S.à r.l.
M.P.P., Modèles Par Poste, S.à r.l.
Mon Jardin l’Art du Paysage, S.à r.l.
Mon Jardin Nouvelles Créations, S.à r.l.
Mon Jardin Paysage, S.à r.l.
Mon Jardin Production, S.à r.l.
Pallade S.A.
Mondorfer Computer Center, S.à r.l.
Mondorfer Computer Center, S.à r.l.
Periflex International Consulting S.A.
Periflex International Consulting S.A.
Stolt-Nielsen S.A.
Stolt Offshore S.A.
Oud Thamen Holding S.A.
Oud Thamen Holding S.A.
Moon Island S.A.
Newark S.A.
Nikkei Invest Corporation S.A.
Nobis Société des Banques Privées S.A.
Numico Luxembourg S.A.
Peche Aquarium, S.à r.l.
Opticontact, S.à r.l.
Parin S.A.
Patricia International S.A.
Passion Façades S.A.
Perioste S.A.
P.G.H. S.A.
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A.
Primavera, S.à r.l.
Pictet Global Selection Fund (Management) S.A.
Pictet Global Selection Fund (Management) S.A.
Pictet Institutional Fund Management (Luxembourg) S.A.
Primavera-Pain, S.à r.l.
Pictet Targeted Fund Management (Luxembourg) S.A.
Plural International Holding S.A.
Pom International S.A.
Andimahia S.A.
Porvins, S.à r.l.
Porvins, S.à r.l.
SG Privinvest Harmony Fund
Primavera Pain II Ettelbruck, S.à r.l.
Promed S.A.
RCI Lux., S.à r.l.
RCI Lux., S.à r.l.
RCI Lux. Investments, S.à r.l.
RCI Lux. Investments, S.à r.l.
Asia High Yield Bond Fund
CBG Alternative, Sicav
SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger S.A.
International Harvest S.A.
Guanyin Holding S.A.
Quadrex Group International S.A.
Capella S.A.
Chinesco Finance S.A.
Lyslin S.A.
Eurofit S.A.
Litoprint S.A.
Era Properties S.A.
Modellux S.A.
Anfico Holding S.A.
Atollex S.A.
Consortium International d’Investissements Economiques S.A.
La Iolla S.A.
Novopar S.A.
Financial Ridge S.A.
Stemel Holding S.A.
AFC Finances S.A.
Axxiel S.A.
Newpak S.A.
Dartis S.A.
Fauche S.A.