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44257
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 923
25 octobre 2001
S O M M A I R E
ABN AMRO Valurente, Sicav, Luxembourg . . . . . .
44269
Kombassan Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
44280
Commercial Intertech S.A., Diekirch . . . . . . . . . . .
44258
La Gardia S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
44282
Fiduciaire Eurolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44264
Landesbank Schleswig-Holstein International, Lu-
Fiducorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44264
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44282
Fidux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44264
Laram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44282
Fiscalia, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44265
Laram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44282
Fiscalia, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44267
Likobrand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44282
Florin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44259
Luxembourg International Consulting S.A., Luxem-
Frame International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
44265
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44277
Geis Cargo International Luxemburg, G.m.b.H.,
Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen. . . . .
44287
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44264
Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen. . . . .
44291
Glencoy Overseas Investments S.A., Luxembourg.
44267
Luxmodul M + A International A.G., Wasserbillig
44283
Global Balanced 2000 Management (Luxem-
Luxmodul M + A International A.G., Wasserbillig
44283
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44268
LVA S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44284
Graanfin Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44268
LVA S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44284
Grigio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44268
M.F.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44291
Guadarrama, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
44269
M.F.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44291
Haliotis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44269
Madeleine Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44285
Haliotis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44269
Madeleine Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44286
Handicap Zéro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44270
Mallard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44274
HCH Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44268
Mallard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44276
HCH Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44268
Medipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44281
Hélix Holdings S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44270
Milourd S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44287
Herald Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44271
NextPharma Technologies S.A., Luxembourg . . .
44293
Hero Holding, G.m.b.H., Hassel . . . . . . . . . . . . . . . .
44271
Nextel S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44297
Hertz Luxembourg S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . .
44271
Nippon Assets Investments S.A., Luxembourg . . .
44270
Hexx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44274
Nippon Assets Investments S.A., Luxembourg . . .
44270
Hexx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44274
Parlam Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44260
Hôtel Vasco Da Gama, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
44274
PCT Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . .
44258
I.F.C. S.A. International Furniture Corporation S.A.,
PCT Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . .
44259
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44272
(Le) Récif, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44284
Immobilgi International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
44277
(Le) Récif, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44285
INC, Information Networks Consulting S.A., Lu-
Rhône Uni-Euro 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
44299
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44277
Rhône Uni-Euro 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
44300
Investimex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44278
RSL Com Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
44267
Italport, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44279
SecureWave S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
44300
Kaiser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44279
SecureWave S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
44304
KBL Founder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44278
Tursonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44279
KBL Founder Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . .
44280
Tursonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44279
KBL Founder Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . .
44280
Verostein S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44291
Koekken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44277
Verostein S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44292
Kombassan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44281
Verostein S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44292
44258
COMMERCIAL INTERTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.704.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91148/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2001.
PCT HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. PECOTA HOLDING S.A.).
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 46.199.
—
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PECOTA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-6718 Larochette, Leidenbach 17, R. C. Luxembourg section B numéro 46.199, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 106 du 22
mars 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 176 du 17 mars 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de NLG en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 750.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 750.000,- EUR soit représenté par 750 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.
6.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
, des statuts.
7.- Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
8.- Modification de la dénomination sociale en PCT HOLDING S.A.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le
capital social de un million deux cent cinquante mille florins néerlandais (1.250.000,- NLG).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille florins néerlandais (1.250.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
2,20371 NLG=1,- EUR, en cinq cent soixante-sept mille deux cent vingt-cinq virgule vingt-sept euro (567.225,27 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-
quatorze virgule soixante-treize euro (182.774,73 EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-
44259
sept mille deux cent vingt-cinq virgule vingt-sept euro (567.225,27 EUR) à sept cent cinquante mille euro (750.000,-
EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-
tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés et de réserves disponibles à concurrence de cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-quatorze virgule
soixante-treize euro (182.774,73 EUR).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés et de réserves disponibles a été rapportée au notaire instru-
mentant par des documents comptables.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur
nominale par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), divisé en sept cent
cinquante (750) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PCT HOLDING S.A. et en conséquence modifie l’article
premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de PCT HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
7.373.114,33 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Seen, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
mars 2001, vol. 512, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22604/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
PCT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 46.199.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22605/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
FLORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.559.
Acte constitutif publié à la page 7189 du Mémorial C n
°
150 du 17 avril 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22829/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Junglinster, le 29 mars 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 29 mars 2001.
J. Seckler.
44260
PARLAM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mars 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PARLAM INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté (310) actions de cent euros
(100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dû-
ment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
44261
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
44262
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’ immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société le conseil d’ad-
ministration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et repartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
44263
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Lucio Velo, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
4. - Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2002.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
44264
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 8CS, fol. 70, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22695/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
FIDUCIAIRE EUROLUX, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.752.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration au mois de mars 2001i>
A été décidé d’ouvrir une succursale qui portera le nom comercial de «Domiciliations» succursale de la FIDUCIAIRE
EUROLUX, société anonyme.
Cette succursale sera installée au 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22821/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
FIDUCORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.350.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22822/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
FIDUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.829.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 mars 2001i>
Par suite de la démission de Monsieur Théo Braun, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue de Fischbach, Blaschette
aux fonctions d’Administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Quintus aura lieu lors de la prochaine Assemblée Gé-
nérale Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22823/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
GEIS CARGO INTERNATIONAL LUXEMBURG,G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.
R. C. Luxembourg B 12.797.
Acte constitutif publié à la page n
°
3279 du Mémorial C n
°
85 du 7 mai 1975.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(22833/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Hesperange, le 29 mars 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCORP, S.à r.l.
Signature
Extrait sincère et conforme
FIDUX S.A.H.
C. Hoffmann / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
44265
FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.865.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 avril 2001.
<i>Extrait des résolutions pirses par l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22830/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
FISCALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FISCALIA S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.087.
—
L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange/Attert,
Ont comparu:
1- Monsieur Joël Atterte, administrateur de société, demeurant à B-6790 Aubange, 9, rue de la Gendarmerie,
2- Madame Eugénie Mores, veuve de Monsieur Bernard Rhein, retraitée, demeurant à L-4487 Belvaux, 116, rue de
Soleuvre, représentée par Monsieur Jean Rhein, conseil fiscal, demeurant à L-4487 Belvaux, 116, rue de Soleuvre, en
vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,
seuls actionnaires de la société anonyme FISCALIA S.A., avec siège à L-4830 Rodange, 16, route de Longwy, consti-
tuée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet 2000, publiée au Mémorial C numéro
910 de l’année 2000, page 43642, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.087.
Après avoir constaté que toutes les 310 actions émises de FISCALIA S.A. sont représentées et après avoir renoncé
à toute forme de convocation supplémentaire, les comparants se sont réunis en assemblée générale et ils ont requis le
notaire d’acter leurs résolutions, toutes prises à l’unanimité, comme suit:
1. Les comptes sociaux de l’exercice 2000 sont approuvés.
2. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire.
3. L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs Marie-Josée Jallot et Joël Atterte et du commissaire
MERCATOR SERVICES, S.à r.l. et les remercie pour les services rendus à la société.
4. La société prend acte de la cession de 155 actions, libérées à raison d’un quart de leur valeur nominale, par Mon-
sieur Joël Atterte à Madame Eugénie Mores.
5. Madame Eugénie Mores, représentée comme susdit, désormais unique actionnaire, décide de réduire le capital so-
cial de 31.000 Euros à 12.400 Euros, et de libérer intégralement le capital ainsi réduit par un apport en espèces de 4.650
Euros. La réalité de cet apport nouveau a été établie par le dépôt d’un chèque BIL tiré sur Madame Mores, ce que le
notaire constate expressément.
6. Ensuite, l’actionnaire désormais unique décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée
régie par la loi amendée sur les sociétés commerciales et les statuts suivants:
STATUTS
Art. 1
er
. La société a la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FISCALIA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la comptabilité et l’assistance dans
le domaine de la fiscalité,
l’élaboration, la diffusion et la présentation de publications à caractère scientifique et didactique dans le domaine du
droit, en particulier du droit fiscal, et des sciences économiques et sociales,
la formation des adultes dans le domaine du droit, des sciences économiques et sociales et de l’informatique, ainsi
que la mise à disposition de personnel,
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Signature.
44266
ainsi que toutes opérations commerciales, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement, y compris la prise de participations
dans d’autres sociétés et la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) divisé en 100 parts sociales de cent
vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui
le constata expressément et elles ont toutes été souscrites par Madame Eugénie Mores, préqualifiée.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées antre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au mains les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommés) et révocable(s) à tout moment par l’as-
semblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Le gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-
nant les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses au rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ quarante
mille francs (LUF 40.000,-).
<i>Assemblée Généralei>
Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et il a pris
les résolutions suivantes:
1
°
) Le siège social est fixé à L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.
2
°
) La société sera gérée par un gérant unique.
3
°
) Est nommé gérant: Monsieur Jean Rhein, conseil fiscal, demeurant à L-4487 Belvaux, 116, rue de Soleuvre,
qui aura les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journal] ère.
4
°
) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
44267
Enregistré à Redange, le 9 février 2001, vol. 400, fol. 41, case 12. – Reçu 1.876 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(22827/225/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
FISCALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.087.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2001, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22828/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
GLENCOY OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.133.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2001i>
- Les démissions de Monsieur Emile Wirtz, de la société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION et de la
société CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD de leurs mandats d’administrateurs sont acceptées et décharge leur est don-
née pour l’exercice de leurs mandats.
- La démission de M. Albert Schumacker, demeurant à Luxembourg de société son mandat de commissaire aux comp-
tes de la société GLENCOY OVERSEAS INVESTMENTS S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice
de son mandat.
- Les nominations de Messieurs Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains,
Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis et Benoît Georis, employé privé,
demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue du Lycia en tant qu’administrateurs de la GLENCOY OVERSEAS INVESTMENTS
S.A. sont acceptées, leurs mandats seront renouvelables lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2005.
- La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social
9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société la GLENCOY OVER-
SEAS INVESTMENTS S.A. est acceptée.
- Transfert du siège social de la société GLENCOY OVERSEAS INVESTMENTS S.A. au 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Le 15 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22834/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
RSL COM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 58.863.
—
L’associé unique de RSL COM LUXEMBOURG, S.à r.l., a décidé en date du 25 janvier 2001:
- que la société sera engagée pour tout contrat, acte ou accord commercial par la signature personnelle de Monsieur
Jeremy Owen, demeurant à The Old Coach House, callow Hill Virginia Water, Surrey GU 25 4LD, Royaume-Uni,
- que pour tout autre acte, la société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22957/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Redange, le 30 mars 2001.
C. Mines.
Redange, le 30 mars 2001.
C. Mines.
Pour extrait
B. Georis
44268
GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.025.
—
Le Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 a été enregistré à Luxembourg,
le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 2 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
(22835/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
GRAANFIN EUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22838/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 32.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22839/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
HCH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22846/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
HCH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22847/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri>
GRAANFIN EUROPA S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Signatures.
HCH FINANCE S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
HCH FINANCE S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
44269
GUADARRAMA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.079.
—
Le rapport annuel au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 19, case 2, a été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
(22840/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
HALIOTIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 31.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22841/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
HALIOTIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 31.361.
—
Les actionnaires de HALIOTIS INVESTMENTS S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 28 mars
2001 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ont décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en NLG en euros.
<i>Deuxième résolutioni>
Ont décidé d’augmenter le capital social de EUR 146.235,21 pour le porter de son montant actuel de EUR
5.853.764,79 à EUR 6.000.000,- par incorporation de réserves, sans émission d’actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
Ont décidé d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), représenté par un million deux cent quatre-vingt-
dix mille (1.290.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22842/763/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
ABN AMRO VALURENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.219.
—
DISSOLUTION
The liquidation of ABN AMRO VALURENTE (the «Company»), effective on March 9, 2001, 11.30 a.m., was closed
on March 28, 2001 by decision of an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
The documents and accounts of the Company will remain deposited at the offices of ABN AMRO BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg for a period of 5 years ending on March 28, 2006.
As per request for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, March 29, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23036/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2001.
P. Schott
<i>Directeur-Adjointi>
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Signatures.
HALIOTIS INVESTMENTS S.A.
Signatures
44270
HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 29.326.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 7 février 2001 accepte la démission de
- Monsieur Domaille Ian Charles
- Monsieur Sinclair Robert Archibald Gilchrist
- Madame Hancock Rosemarie Toni Blanche
en tant qu’administrateurs de la société.
Sont nommés à l’unanimité des voix comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur K.M. Hudson, demeurant à La Tonnelle House, Les Banques, ST Sampson, Guernsey
- CHAMPNESS LIMITED, avec siège social à La Tonnelle House, Les Banques, ST Sampson, Guernsey
- SAFFERY LIMITED, avec siège social à La Tonnelle House, Les Banques, ST Sampson, Guernsey.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22843/680/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
HELIX HOLDINGS S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.010.
—
L’associé commandité de la société a décidé en date du 14 mars 2001 de transférer le siège social de HELIX HOL-
DINGS S.C.S. du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22848/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
NIPPON ASSETS INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.692.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22912/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
NIPPON ASSETS INVESTMENTS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.692.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 18 January 2001i>
- No dividend is declared for the financial year ended 30 September 2000.
- Messrs James T. Laurenson, Neville L.A. Cook, Simon Coke, Rafik Fischer, David B. Nichol, Jan Vanden Bussche and
Serge D’Orazio be re-elected as Directors for a new statutory term of one year.
- COMPAGNIE DE REVISION, Member of ERNST & YOUNG, be re-elected as the Statutory Auditor for a new stat-
utory term of one year.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22913/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Signature.
<i>Pour NIPPON ASSETS INVESTMENTS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Certified true extract
<i>For NIPPON ASSETS INVESTMENTS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
44271
HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.280.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 mars 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HERALD ESTATE S.A. te-
nue à Luxembourg, le 21 mars 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Marc Feider et Dennis Bosje de leur poste d’administra-
teur,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur man-
dat,
- décision a été prise de nommer Messieurs Klaus Krumnau et Michal Wittmann au poste d’administrateur de la so-
ciété,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période de leur mandat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour la période de son
mandat,
- décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs, avec effet à dater de la présente Assemblée,
pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,
- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, avec effet à dater de la présente Assem-
blée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22849/729/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
HERO HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hassel, 1A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22850/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
HERTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport Findel.
R. C. Luxembourg B 8.777.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 30 janvier 1998 que:
- Monsieur Antoine Cau a démissionné de son poste d’administrateur de la société;
- Le nombre des administrateurs de la société a été fixé à 4;
- Monsieur Charles Shafer, Vice Président HERTZ EUROPE LTD, demeurant à Helford House, Hook Heath Road,
Surrey GU 22, Royaume Uni et Monsieur Vernon Michael Hedrick, Directeur Comptabilité HERTZ EUROPE SERVICE
CENTRE LTD, demeurant au 354 Malahide, Malahide, Country Dublin, Irlande, ont été nommés en tant qu’administra-
teurs de la société pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 1997.
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue en date du 25 juin 1998 que:
- Monsieur Aad Monster, Monsieur Charles Shafer, Monsieur Brian Llewellyn et Monsieur Vernon Michael Hedrick
ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1998;
- Monsieur Alain Hermans a été réélu en tant que commissaire aux comptes de la société pour une période venant
à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1998.
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue en date du 25 juin 1999 que:
- Monsieur Brian Llewellyn a démissionné de son poste d’administrateur de la société;
- Le nombre des administrateurs de la société a été fixé à 3;
- Monsieur Aad Monster, Monsieur Charles Shafer et Monsieur Vernon Michael Hedrick ont été réélus en tant qu’ad-
ministrateurs de la société pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 1999;
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
44272
- Monsieur Alain Hermans a été réélu en tant que commissaire aux comptes de la société pour une période venant
à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1999.
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue en date du 26 juin 2000 que:
- Monsieur Vernon Michael Hedrick a démissionné de son poste d’administrateur de la société;
- Monsieur Jatindar Kapur, Directeur Financier HERTZ EUROPE LTD, demeurant à Nightingales, 14, Ilingworth, St
Leonard Hill, Windsor, Berkshire SL4 4UP, Royaume Uni a été nommé en tant qu’administrateur de la société pour une
période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000;
- Monsieur Aad Monster et Monsieur Charles Shafer ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société pour une
période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000.
En conséquence de ce qui précède:
- le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- Monsieur Aad Monster, Administrateur, demeurant à Financiënlaan 40, B-3090 Overijse, Belgique;
- Monsieur Jatindra Kapur, Directeur Financier HERTZ EUROPE LTD, demeurant à Nightingales, 14, Ilingworth, St
Leonard Hill, Windsor, Berkshire SL4 4UP, Royaume Uni;
- Monsieur Charles Shafer, Vice Président HERTZ EUROPE LTD, demeurant à Helford House, Hook Heath Road,
Surrey GU 22, Royaume Uni.
- le commissaire de la société est:
- Monsieur Alain Hermans, Controller HERTZ LUXEMBOURG S.A., demeurant au Chemin de Puits 105, B-1180 Uc-
cle, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22851/581/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
I.F.C. S.A. INTERNATIONAL FURNITURE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.365.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the twenty-nine of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
The company HIJOS DE M. MARTI VENTOSA S.A., with registered office in 6 Apartado 1014 El Dorado, Panama
City, Republic of Panama,
hereafter named «the sole shareholder»,
duly represented by Mr Pierre Weydert, employé privé, residing in L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité
pursuant to a proxy given in Lugano, on December 6, 2000
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing party, has requested the notary to state as follows:
That the société anonyme I.F.C. S.A. INTERNATIONAL FURNITURE CORPORATION S.A., established and with
registered office in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
hereafter named the «Company»,
has been constituted according to a deed received by Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on
August 16, 1989, published in the Mémorial C number 10 on January 10, 1990, and entered in the company register at
Luxembourg, section B, under number 31.365 and which articles of association having been amended by a deed of the
prenamed notary Christine Doerner, on December 5, 1991, published in the Mémorial C number 259 on June 15,1992.
That the share capital of the Company is established at five hundred and forty-two thousand Deutsche Mark (DM
542,000.-) divided into fifty four thousand and two hundred (54,200) shares of a par value of ten Deutsche Mark (DM
10.-) each;
That the sole shareholder, has successively acquired the totality of shares of the Company.
That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
That the sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the no-
tary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation
of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect
to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
That the remaining net assets has been paid to the sole shareholder;
That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company’s
former registered office.
The register of nominative shares of the Company and the bearer stock shares have been cancelled in the presence
of the notary.
Fait et signé à Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
44273
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société HIJOS DE M. MARTI VENTOSA S.A., ayant son siège social au 6 Apartado 1014 El Dorado, Panama City,
République du Panama
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 6 décembre 2000
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société dénommée I.F.C. S.A. INTERNATIONAL FURNITURE CORPORATION S.A., avec siège social à L-
1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde,
ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 16 août
1989, publié au Mémorial C numéro 10 du 10 janvier 1990, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 31.365 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire
Christine Doerner, en date du 5 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 259 du 15 juin 1992.
Que le capital social de la Société est fixé à cinq cent quarante-deux mille Deutsche Mark (DM 542.000,-) représenté
par cinquante-quatre mille deux cents (54.200) actions d’une valeur nominale de dix Deutsche Mark (DM 10,-) chacune,
entièrement libérées.
Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-
ciété;
Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-
naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat.
Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d’acier qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Le registre des actions nominatives de la société a été annulé et les titres au porteur détruits en présence du notaire
instrumentaire.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Weydert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22855/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Niederanven, le 7 mars 2001.
P. Bettingen.
44274
HEXX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.675.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
(22852/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
HEXX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.675.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le vendredi 16 juin 2000 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme
venant à échéance à l’assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22853/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
HOTEL VASCO DA GAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 64.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22854/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.320.
—
In the year two thousand and one, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme holding MALLARD
HOLDING S.A., established and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.
Luxembourg, section B number 72.320, incorporated by deed of the undersigned notary on October 29, 1999, published
in the Mémorial C number 1014 of December 30, 1999, (the «Company»).
The Articles of Association of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on September 28, 2000, not yet published in the Mémorial C;
- on October 6, 2000, not yet published in the Mémorial C;
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held
on December 20, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
I.-That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at hundred fifteen million four hundred
and fourteen thousand Icelandic Krona (115,414,000.- ISK) divided into one million hundred fifty-four thousand hundred
and forty (1,154,140) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (100.- ISK) per share, all fully paid up.
FIDUPAR
Signatures
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
44275
II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at one billion and sixty
million Icelandic Krona (1,060,000,000.- ISK) divided into ten million six hundred thousand (10,600,000) shares, having
each a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised
to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.
IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 20, 2000, and in accordance with the Authorities
conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of ten million Icelandic Krona (10,000,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from its present amount
of hundred fifteen million four hundred and fourteen thousand Icelandic Krona (115,414,000.- ISK) to an amount of hun-
dred twenty-five million four hundred fourteen thousand Icelandic Krona (125,414,000.- ISK) by the creation and issue
of hundred thousand (100,000) new shares with a par value of hundred Icelandic Krona (100.- ISK) each, issued with a
share premium of four thousand Icelandic Krona (4,000.- ISK) per share.
V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Association, the Board of Directors has allowed to the subscription of the total hundred thousand (100,000) new
shares, the following:
- Mr Össur Kristinsson, company director, residing in Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Iceland),
up to fifty thousand (50,000) new shares, having each a par value of hundred Icelandic Krona (100.- ISK);
- Mrs. Björg Rafnar, company director, residing in Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Iceland),
up to fifty thousand (50,000) new shares, having each a par value of hundred Icelandic Krona (100.- ISK).
VI.- That these hundred thousand (100,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers
in the same proportions as mentioned here above, and fully paid up by contribution in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
The total paid in share premium amount of four hundred million Icelandic Krona (400,000,000.- ISK) is to be allocated
entirely to a specific share premium amount.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five (5)
of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. Paragraph 1. «The subscribed capital is set at hundred twenty-five million four hundred and fourteen thou-
sand Icelandic Krona (125,414,000.- ISK) divided into one million two hundred fifty-four thousand one hundred forty
(1,254,140) shares with a par value of hundred Icelandic Krona (100.- ISK) each.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of ten million Icelandic Krona
(10,000,000.- ISK) and the total amount of the paid in share premium in the amount of four hundred million Icelandic
Krona (400,000,000.- ISK) are valued together at two hundred six million seven hundred thirty thousand two hundred
Luxembourg francs (206,730,200.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately two million two hundred ten thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le sept mars.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding MALLARD
HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg,
section B numéro 72.320, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 octobre 1999, publié au
Mémorial C numéro 1014 du 30 décembre 1999, (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 28 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C;
- en date du 6 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 20 décembre
2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
44276
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à cent quinze millions quatre cent
quatorze mille Couronnes Islandaises (115.414.000,- ISK) divisé en un million cent cinquante-quatre mille cent quarante
(1.154.140) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (100,- ISK) par action, intégralement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard soixante millions de Couronnes
Islandaises (1.060.000.000,- ISK) divisé en dix millions six cent mille (10.600.000,-) actions, d’une valeur nominale de cent
Couronnes Islandaises (100,- ISK) par action.
III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider
de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 décembre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de dix millions de
Couronnes Islandaises (10.000.000,- ISK) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de cent quinze millions
quatre cent quatorze mille Couronnes Islandaises (115.414.000,- ISK) à un montant de cent vingt-cinq millions quatre
cent quatorze mille Couronnes Islandaises (125.114.000,- ISK) par la création et l’émission de cent mille (100.000) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (100,- ISK) chacune, assorties d’une prime d’émis-
sion de quatre mille Couronnes Islandaises (4.000,- ISK) chacune.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration
a accepté la souscription de la totalité des cent mille (100,000.-) actions nouvelles par:
- Monsieur Össur Kistinsson, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Islande),
à concurrence de cinquante mille (50.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises
(100,- ISK) chacune;
- Madame Björg Rafnar, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Islande),
à concurrence de cinquante mille (50.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises
(100,- ISK) chacune.
VI.- Que les cent mille (100.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, dans les mê-
mes proportions comme indiquées ci-avant, et libérées intégralement par des versements en numéraire.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
Le montant intégral de la prime d’émission versée de quatre cent millions de Couronnes Islandaises (400.000.000,-
ISK) est à transférer à un compte spécial prime d’émission.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier paragraphe de l’article cinq
(5) des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. premier paragraphe. « Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq millions quatre cent quatorze
mille Couronnes Islandaises (125.414.000,- ISK) divisé en un million deux cent cinquante-quatre mille cent quarante
(1.254.140) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (100,- ISK) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de dix millions de Couronnes
Islandaises (10.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quatre cents millions de Couronnes Islandaises
(400.000.000,- ISK) sont évalués ensemble à deux cent six millions sept cent trente mille deux cents francs luxembour-
geois (206.730.200,- LUF).
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de deux millions deux cent dix mille francs luxem-
bourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 56, case 6. – Reçu 2.067.302 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22889/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.320.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22890/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Belvaux, le 3 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 avril 2001.
J.-J. Wagner.
44277
IMMOBILGI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.097.
Acte constitutif publié à la page n
°
43730 du Mémorial C 912 du 28 décembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(22856/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
INC, INFORMATION NETWORKS CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 51.555.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22857/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 40.312.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle du 27 mars 2001 tenue au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
1. Décharge pleine et entière est accordée au Conseil d’Administration pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31
décembre 2000.
2. Décharge pleine et entière est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31
décembre 2000.
3. L’Assemblée prend acte des démissions de M. Finn Ancker et de M. Jens Kristian Andersen, les remercie d’avoir
bien voulu assurer les fonctions d’Administrateurs dans la société jusqu’à ce jour et leur donne pleine et entière déchar-
ge pour l’exercice des leurs mandats.
4. L’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateur M. Leonhardt Pihl et M. Peter Preisler et réélit comme Ad-
ministrateur:
M
e
Paul Beghin, Président du Conseil
M. Lorenzo Modestini
M. Daniele Molinaro.
Tous les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
5. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU S.A., Réviseurs d’Entreprises, est réélue Commissaire aux Comptes pour un
an. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22858/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
KOEKKEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.948.
Acte constitutif publié à la page n
°
3787 du Mémorial C n
°
79 du 6 février 1998
—
Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22865/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
<i>Pour la S.A. INC
i>Signature
INTERCONSULT
Signatures
44278
INVESTIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. INVESTIMEX S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.810.
—
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTIMEX S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 17 septembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 258 du 12 novembre 1980, dont les statuts furent modifiés suivant actes notariés en date du 30 décembre
1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 56 du 4 mars 1983, et en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial
Recueil C numéro 525 du 21 juillet 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste, demeurant à F-Freyming.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société en INVESTIMEX HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTIMEX HOLDING S.A.»
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en INVESTIMEX HOLDING S.A. et décide en consé-
quence de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTIMEX HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, J. Correia, D. Sana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22859/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
KBL FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22862/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Hesperange, le 12 mars 2001.
G. Lecuit.
KBL FOUNDER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
44279
ITALPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 61.823.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22860/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
KAISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 60, boulevard Marcel Cahen.
R. C. Luxembourg B 5.758.
—
Dépôt conformément à l’article 7 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés
Une convention de domiciliation entre la société et M. Guy Waltener, expert-comptable agréé, domiciliataire, a été
signée pour une durée indéterminée.
Le conseil d’administration se compose de:
- M. Peter Van Coppenolle, administrateur de sociétés, demeurant à B-2870 Liezele-Puurs, Dendemondsesteenweg
209A,
- Mme Martine Elisabeth Van Coppenolle, directeur des Ressources Humaines, demeurant à B-2600 Antwerpen, Me-
vrouw Courtmansstraat 16,
- M. Marc Geerts-Claes, directeur financier, demeurant à B-2540 Hove, Molenstraat 43
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22861/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22995/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.006.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 52.546.347,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Ernestine Lang, comptable, Klagenfurt (Autriche) venant à échéance lors
de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22996/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Signature
<i>Domiciliatairei>
Copie sincère et conforme
TURSONIA HOLDING S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
TURSONIA HOLDING S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
44280
KBL FOUNDER VENTURES S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.404.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22863/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
KBL FOUNDER VENTURES S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.404.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2000i>
- Les mandats des Commissaires aux Comptes, Messieurs André-Marie Crelot, Sous-Directeur de Banque, résidant
7, rue Millebaach à L-4878 Lamadelaine, Gerdy Roose, Maître en gestion fiscale, Ingénieur commercial, demeurant 6,
avenue G.-D. Charlotte à L-5654 Mondorf-les-Bains et Benoit Van Oldeneel, Premier Fondé de Pouvoir à la KREDIET-
BANK S.A. LUXEMBOURG, demeurant 13, Chemin de l’Eglise à L-8552 Oberpallen sont prorogés pour une nouvelle
période statutaire d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22864/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.
H. R. Luxemburg B 70.610.
—
Im Jahre zweitausendundeins, den zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Ibrahim Kilic, Direktor, wohnhaft in L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks;
2.- Herr Baytullah Babur, Direktor, wohnhaft in D-80939 München, Kollwitz Strasse 19 (Deutschland).
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Aktiengesellschaft KOMBASSAN HOLDINGS S.A., R.C.
Luxemburg Sektion B Nummer 70.610, mit Sitz in L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Juli
1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 713 vom 24. September 1999, und deren Statuten wurden mehrmals ab-
geändert und zum letzten Mal durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 9. Februar 2001,
noch nicht im Mémorial C veröffentlicht,
auf Grund einer ihm durch den Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 2. März 2001 erteilten Vollmacht, ein Auszug
des Protokolles dieser Sitzung, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beurkunden:
I.- Dass das Gesellschaftskapital der vorerwähnten Gesellschaft hundertvierzig Millionen vierhundertsiebenundsech-
zigtausendzweihundert Euro (140.467.200,- EUR) beträgt, eingeteilt in vierzehn Millionen sechsundvierzigtausendsieben-
hundertzwanzig (14.046.720) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR).
II.- Dass auf Grund von Artikel fünf der Statuten, das genehmigte Kapital der Gesellschaft sieben Milliarden Euro
(7.000.000.000,- EUR) beträgt und der Verwaltungsrat ist ermächtigt eine Kapitalerhöhung zu beschliessen, und Artikel
fünf der Statuten entsprechend der Kapitalerhöhung umzuändern.
III.- Dass der Verwaltungsrat, in Einklang mit den ihm erteilten Vollmachten auf Grund von Artikel fünf der Statuten,
eine Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals vorgenommen hat und zwar um hundertfünfundachtzigtau-
sendsiebenhundert Euro (185.700,- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von hundertvierzig Millionen
<i>Pour KBL FOUNDER VENTURES S.C.A.
i>KBL FOUNDER S.A.
<i>Commandité-Gérant
i>J. Weynandt / J.-P. Loos
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBL FOUNDER VENTURES S.C.A.
i>KBL FOUNDER S.A.
<i>Commandité-Gérant
i>Signatures
44281
vierhundertsiebenundsechzigtausendzweihundert Euro (140.467.200,- EUR) auf hundertvierzig Millionen
sechshundertzweiundfünfzigtausendneunhundert Euro (140.652.900,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung von acht-
zehntausendfünfhundertsiebzig (18.570) neuen Aktien von je zehn Euro (10,- EUR).
IV.- Dass die Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung getätigt ist, sodass die Summe von hundertfünfundachtzig-
tausendsiebenhundert Euro (185.700,- EUR) der Gesellschaft KOMBASSAN HOLDINGS S.A. ab sofort zur Verfügung
steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
V.- Dass auf Grund der Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, der erste Absatz von Artikel fünf (5)
der Satzung abgeändert wird um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Deutsche Fassung:
«Das Gesellschaftskapital beträgt hundertvierzig Millionen sechshundertzweiundfünfzigtausendneunhundert Euro
(140.652.900.- EUR) eingeteilt in vierzehn Millionen fünfundsechzigtausendzweihundertneunzig (14.065.290) Aktien mit
einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10.- EUR).»
Englische Fassung:
«The corporate capital is fixed at one hundred and forty million six hundred and fifty-two thousand nine hundred
Euro (140,652,900.- EUR) represented by fourteen million sixty-five thousand two hundred and ninety (14,065,290)
shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt hundertzehntausend Luxemburger Franken veran-
schlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 7.491.119,43 LUF.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar un-
terschrieben.
Gezeichnet: I. Kilic, B. Babur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2001, vol. 512, fol. 97, case 1. – Reçu 74.911 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22866/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 70.610.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22867/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MEDIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.524.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000 et avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital social de la
société a été converti de 20.000.000,- ESP en 120.202,42 EUR.
Le capital social est dorénavant fixé à 120.202,42 EUR (cent vingt mille deux cents deux euros et quarante-deux cents)
divisé en 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22891/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Junglinster, den 2. April 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 2 avril 2001.
J. Seckler.
<i>Pour MEDIPART S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
44282
LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 25.129.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 50, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22868/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 14.784.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22871/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LARAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.661.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
(22872/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LARAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.661.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le vendredi 7 avril 2000 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme
venant à échéance à l’assemblée approuvant les comptes au 31.12.2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22873/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LIKOBRAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22876/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.
FIDUPAR
Signatures
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
LIKOBRAND HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
44283
LUXMODUL M + A INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37C, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 58.918.
—
Im Jahre zweitausend eins, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXMODUL M + A INTERNATIONAL A.G. mit Sitz in Wasserbillig, R.C.
Nummer B 58.918, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitz in Bet-
temburg, am 16. April 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 401 vom 25.
Juli 1997, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und letztmals durch eine Urkunde des instrumentierenden
Notars vom 12. Januar 2001, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wur-
de.
Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Tania Fernandes, Privatbeamtin, mit Be-
rufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Kerstin Kleudgen, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg,
33, allée Scheffer.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Fabienne Del Degan, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg,
33, allée Scheffer.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht dass die sechshundertfünfundzwanzig (625) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-)
Deutsche Mark, welche das gesamte Kapital von zweiundsechzigtausendfünfhundert (62.500,-) Deutsche Mark darstel-
len hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über
alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme
der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, van den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung von Artikel 4 der Satzung, welcher in Zukunft wie folgt lauten wird:
«Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung und administrative Unterstützung bei MERGERS & ACQUISITIONS IN-
TERNATIONAL.»
2. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:
<i>Erster und einziger Beschlussi>
Artikel 4 der Satzung wird abgeändert um in Zukunft wie folgt zu lauten:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung und administrative Unterstützung bei MERGERS & ACQUISI-
TIONS INTERNATIONAL.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr fünfundvierzig für geschlos-
sen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparentinnen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: T. Fernandes, K. Kleudgen, F. Del Degan, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22882/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LUXMODUL M + A INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme,
(anc. LUX-MODUL A.G., Société Anonyme).
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37C, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.918.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
349 du 23 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22883/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
A. Schwachtgen.
44284
LVA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22884/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LVA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.082.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à FRF 8.043.475,19 est réparti comme suit:
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22885/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LE RECIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 66.905.
—
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Gaële Grandil, serveuse, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LE RECIF, S.à r.l., ayant son siège social à L-5331 Moutfort, 1, route de Re-
mich, R. C. Luxembourg section B numéro 66.905, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire
de résidence à Remich, en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 12 du 9 janvier 1999.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 1
er
mars 2001, Monsieur Denis
Mathiot, restaurateur, demeurant à L-5331 Moutfort, 1, route de Remich, a cédé ses cinquante (50) parts sociales d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune dans la prédite société LE RECIF, S.à r.l. à
Mademoiselle Gaële Grandil, préqualifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante
(50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont détenues par Mademoiselle Gaële Grandil, serveuse, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route
d’Echternach.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Copie sincère et conforme
LVA S.A.
C. Hoffmann / G. Reding
<i>Administrateur / Administrateuri>
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400.000,- FRF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.643.475,19 FRF
Extrait sincère et conforme
LVA S.A.
C. Hoffmann / G. Reding
<i>Administrateur / Administrateuri>
44285
«Art. 2. Alinéa 1
er
. La société a pour objet l’achat et la vente de poissons exotiques et tout ce qui se rapporte à
l’aquariophilie, l’encadrement pour la plongée sous-marine ainsi que la pose et l’entretien d’aquariums et d’étangs, la
vente de matériel et articles s’y rapportant.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de Moutfort à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, et de
modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Junglinster.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Denis Mathiot comme gérant de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’associée unique Mademoiselle Gaële Grandil, préqualifiée, est nommée nouvelle gérante de la société avec pouvoir
d’engager la société par sa signature individuelle.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de quinze mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Grandil, j. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2001, vol. 512, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22874/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LE RECIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 66.905.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22875/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MADELEINE GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.020.
—
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MADELEINE GROUPE S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 73.020,
constituée sous la dénomination de FOXHEAVEN INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, en date du 3 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 105 du 1
er
février 2000,
dont la dénomination a été changée en MADELEINE GROUPE S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 301 du 21 avril 2000,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 2000, en voie
de publication au Mémorial C, ayant un capital social de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Hames, employé privé, demeurant à Capellen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Dieudonné, maître en droit, demeurant à Longuyon
(France).
Les actionnaires présents ou représentés â la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Junglinster, le 3 avril 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 3 avril 2001.
J. Seckler.
44286
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’exercice social de la société de sorte qu’il commence désormais le 1
er
juillet de chaque année et
se termine le 30 juin de l’année suivante et constatation que l’année sociale ayant commencé le 1
er
janvier 2001 prendra
fin le 30 juin 2001.
2,) Modification afférente de l’article 13 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois d’octobre à 10.00
heures.
4) Modification afférente de l’article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société de sorte que celui-ci commence le 1
er
juillet de chaque
année et se termine le 30 juin de l’année suivante.
L’assemblée générale décide de procéder à cette modification afin de faire coïncider les dates de clôture des exercices
sociaux des différentes sociétés du groupe et de faciliter les opérations de consolidation des comptes annuels.
L’assemblée constate que l’exercice social ayant pris cours le 1
er
janvier 2001 prendra fin le 30 juin 2001. L’exercice
social suivant commencera le 1
er
juillet 2001 pour se terminer le 30 juin 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article treize des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois d’octobre à 10.00
heures.
<i>Quatrième résolution i>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’octobre à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Hames, R. Lux, M. Dieudonné, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2001, vol. 512, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22886/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
MADELEINE GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.020.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22887/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Junglinster, le 2 avril 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 2 avril 2001.
J. Seckler.
44287
MILOURD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 11.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
(22894/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 41.581.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence Luxembourg
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG PATENT
COMPANY S.A., avec siège social à Lintgen, 24, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 41.581.
La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Schmitz, diplômé en sciences éco-
nomiques, demeurant à Heisdorf.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie Bataille, assistante juridique, demeurant à Metz/France.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Joseph Neyens, directeur financier, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article deux des statuts concernant l’objet social de la société avec effet rétroactif au 1
er
janvier
2001 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente,
la gestion, la protection et l’analyse de brevets et licences dont elle est propriétaire et/ou pour le compte de toute so-
ciété avec laquelle elle aurait une relation contractuelle.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2.- Refonte intégrale des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001 et par conséquent
de changer l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente,
la gestion, la protection et l’analyse de brevets et licences dont elle est propriétaire et/ou pour le compte de toute so-
ciété avec laquelle elle aurait une relation contractuelle.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
<i>Pour MILOURD S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
44288
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite l’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Lintgen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente,
la gestion, la protection et l’analyse de brevets et licences dont elle est propriétaire et/ou pour le compte de toute so-
ciété avec laquelle elle aurait une relation contractuelle.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Droit de préemption
Art. 7. Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un descen-
dant en ligne directe.
Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,
pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers autre qu’un descendant en ligne directe.
Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé
de réception, le texte intégral de la cession projetée.
Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions auxquel-
les le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix au l’évaluation du prix en es-
pèces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.
Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être
postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations
respectives.
L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers
ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à
faire par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
44289
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.
Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant
exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il sait obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut pas être inférieure au nombre de actions que le tiers serait disposé à ac-
quérir.
Droit de participation dans la vente
Art. 8. Lorsque, en cas de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption,
il aura le droit d’obliger le cédant â le faire participer dans la cession projetée.
Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à
céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.
Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit
être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le prédit
droit de préemption.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 10. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés
par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 11. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 12. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus poux faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par les signa-
tures conjointes de délégués du conseil dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
44290
Art. 17. Leurs administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée Générale
Art. 18. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 19. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le dernier vendredi du mois d’avril à dix heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration. Elle doit être
convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
Art. 23. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 24. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé
un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe con-
tenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.
Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaires.
Art. 26. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la
disposition des actionnaires.
Art. 27. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Election de domicile
Art. 29. Pour l’exécution des présents statuts les actionnaires et administrateurs seront tenus d’élire domicile au
Grand-Duché de Luxembourg, à défaut de quoi ils seront censés avoir fait élection de domicile au siège de la société.
Disposition générale
Art. 30. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille (35.000)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J-C. Schmitz, V. Bataille, J. Neyens, R. Neuman.
44291
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 128S, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(22878/226/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 41.581.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22879/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
M.F.O. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.959.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22892/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
M.F.O. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.959.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1999 s’élevant à FRF 1.943.384,38 est réparti comme suit:
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22893/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
VEROSTEIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 34.778.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551,
fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23006/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Copie sincère et conforme
M.F.O. S.A.H.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98.000,- FRF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.845.384,38 FRF
Extrait sincère et conforme
M.F.O. S.A.H.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateuri>
44292
VEROSTEIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 34.778.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551,
fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23007/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
VEROSTEIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 34.778.
—
<i>Extrait du procès-verbali>
L’assemblée générale de la société anonyme VEROSTEIN S.A. réunie au siège social le 12 mars 2001 a pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
La démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., anciennement MeesPierson TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. est acceptée avec effet immédiat et décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à la date de cette assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
La nomination de COMCOLUX S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet immédiat. Ils
termineront le mandat de leur prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social souscrit de francs luxembourgeois en
euros, de sorte que le capital, actuellement d’un montant de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000)
s’élèvera à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un euros cents (EUR 99.157,41).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la con-
version du capital en euros des sociétés commerciales pour le porter de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept
euros quarante et un euros cents (EUR 99.157,41) à cent mille euros (EUR 100.000,-).
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération intégrale du montant de l’augmentation de capital par
incorporation de réserves à concurrence de huit cent quarante-deux euros cinquante-neuf euros cents (EUR 842,59)
et l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa
participation actuelle dans la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises de sorte que le capital social
souscrit s’élève à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de
deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille (100.000,-) euros, représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de deux cent cinquante (250) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23008/029/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme et sincère
C. Speecke
<i>Administrateuri>
44293
NextPHARMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand and one, on the ninth of March.
Before Us, Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Appeared:
Mrs Esther Boers-de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
Acting in her quality of proxyholder of:
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA);
- DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg willemstad Curaçao (Neth-
erlands Antilles);
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA),
all three shareholders of NextPHARMA TECHNOLOGIES S.A., a company having its registered office at Luxem-
bourg,
by virtue of three proxies given on March 2, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the
following declarations
- That the Company NextPHARMA TECHNOLOGIES S.A., a société anonyme having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated under the name PharmaTECH SERVICES S.A. by a deed of the undersigned notary on January 21,
2000, published in the Mémorial, Recueil C number 383 of May 27, 2000, the articles of which have been amended pur-
suant to seven deeds of the undersigned notary:
- on April 6th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 722 of October 4, 2000
- on May 5th 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 747 of October 11, 2000
- on May 11th 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 804 of November 3,
2000
- on May 25th 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 829 of November 13,
2000
- on June 5th, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
- on July 17th, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
- on December 18th, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- That the agenda of the general meeting passed by the undersigned notary on December 18, 2000, was the following:
«1. Increase of the subscribed capital of the Company by an amount of 8,002,390,- USD in order to raise it from its
present amount of 67,884,650,- USD to 75,887,040.- USD by the issuance of 800,239 new shares with a par value of
10,- USD each, such shares having the same rights and obligations as the already existing shares, and to be subscribed
and fully paid-up as follows:
to the extent of 433,454 shares by DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C. V., to be fully paid-up by contribution of
433,454 shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered
office in Luxembourg;
to the extent of 119,700 shares by DLJ OVERSEAS ESC II C. V., to be fully paid-up by contribution of 119,700 shares,
with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in Luxem-
bourg;
to the extent of 50,444 shares by DLJMB FUNDING II, INC., to be fully paid-up by contribution of 50,444 shares,
with a par value of 10,- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in Luxem-
bourg;
to the extent of 13,814 shares by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L. P., to be fully paid-up by contribution of 13,814
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 24,229 shares by DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C. V, to be fully paid-up by contribution of 24,229
shares, with a par value of 10,- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 17,262 shares by DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C. V., to be fully paid-up by contribution of
17,262 shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered
office in Luxembourg;
to the extent of 18,025 shares by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L. P., to be fully paid-up by contribution of 18,025
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 7,008 shares by DLJ MILLENNIUM PARTNERS, L. P., to be fully paid-up by contribution of 7,008
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 5,884 shares by DLJ FIRST ESC L. P., to be fully paid-up by contribution of 5,884 shares, with a par
value of 10,- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in Luxembourg;
44294
to the extent of 1,946 shares by DLJ EAB PARTNERS, L. P., to be fully paid-up by contribution of 1,946 shares, with
a par value of 10,- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in Luxembourg;
to the extent of 1,367 shares by DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A, L. P., to be fully paid-up by contribution of 1,367
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 32,106 shares by Mr Pietro Stefanutti, to be fully paid-up by contribution of 32,106 shares, with a par
value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in Luxembourg;
to the extent of 25,000 shares by Mr Michael Fearfield to be fully paid-up by contribution of 25,000 shares, with a par
value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in Luxembourg;
to the extent of 25,000 shares by Mr William Wedlake, to be fully paid-up by contribution of 25,000 shares, with a
par value of 10,- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in Luxembourg;
and
to the extent of 25,000 shares by Mr Robert Wolfe, to be fully paid-up by contribution of 25,000 shares, with a par
value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in Luxembourg.
2.Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3.Creation of an authorised Capital of an amount of five hundred million United States dollars (500,000,000.- USD)
to be divided into fifty million (50,000,000) shares all with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.»
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association to be read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-five million eight hundred eighty-seven thousand
forty United States Dollars (75,887,040.- USD) represented by seven million five hundred eighty-eight thousand seven
hundred four (7,588,704) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each.»
5. Amendment of article 10 of the articles of association to be read as follows:
«Art. 10. The board of directors may delegate its power for the conduct of the daily management ... pass over ...».
Increase of the number of directors to be fixed at eleven.
7. Ratification of the board of directors election of Mr Joseph Carleone, principal, residing in Gold River (Californie)
as director to fill a vacancy.
8. Election of Messrs. William John Wedlake, principal, residing in London (Great Britain), and Robert Miotke, prin-
cipal, residing in Gold River (Californie), as directors.
9. Authorisation for the board of directors to delegate to one director, or more as the board of directors shall de-
termine, the conduct of the daily management of the corporation.
10. Sundries.»
It results from the said agenda, in particular in the first point, that the shareholders of NextPHARMA TECHNOLO-
GIES S.A. have requested the undersigned notary to proceed to the increase of the subscribed capital of the Company
by an amount of eight million two thousand three hundred ninety United States dollars (8,002,390.- USD) in order to
raise it from its amount of sixty- seven million eight hundred eighty-four thousand six hundred fifty United States dollars
(67,884,650.- USD) to seventy-five million eight hundred eighty-seven thousand forty United States dollars (75,887,040.-
USD) by the issuance of eight hundred thousand two hundred thirty-nine (800,239) new shares with a par value of ten
United States dollars (10.- USD) each, all subscribed and fully paid-up by different shareholders to the extent indicated
further in the said deed.
In the said deed of December 18, 2000, concerning three subscribers aforementioned namely:
1) DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P.;
2) DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V. and
3) DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P., three material errors occurred consisting in the number of the shares sub-
scribed and the number of the shares fully paid up.
In the said deed of December 18, 2000
1) Concerning DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., instead of the text:
«to the extent of 13,814 shares by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L. P., to be fully paid-up by contribution of 13,814
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in
Luxembourg», it must be read : «to the extent of 25,342 shares by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L.P., to be fully paid-
up by contribution of 25,342 shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG),
S.A., with registered office in Luxembourg.»
2) Concerning DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., instead of the text:
«to the extent of 24,229 shares by DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C. V., to be fully paid-up by contribution of 24,229
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in
Luxembourg;» it must be read: «to the extent of 21,315 shares by DLJ OFFSHORE PARTNERS ZI, C.V., to be fully paid-
up by contribution of 21,315 shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG),
S.A., with registered office in Luxembourg.»
3) Concerning DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P., instead of the text:
«to the extent of 18,025 shares by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L. P., to be fully paid-up by contribution of 18,025
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in
Luxembourg;» it must be read: «to the extent of 9,411 shares by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P., to be fully paid-
up by contribution of 9,411 shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG),
S,A., with registered office in Luxembourg.»
The said material errors appear also in the report established by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseurs d’entrepri-
ses, having its registered office in Luxembourg, on December 18, 2000, in conformity with article 32-1 (5) of the Law
of August 10, 1915 as amended, and attached to the deed of December 18, 2000.;
44295
The same material errors again appear in the certificate established by a director of PharmaTECH SERVICES (LUX-
EMBOURG) S.A. on December 8, 2000, and attached to the deed of December 18, 2000.
For purpose of registration, the appearing parties state that the three said material errors have no influence on the
total amount of the increase of capital and on the number of newly issued shares, and concern only the distribution of
56,058 shares among the three subscribers.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seventy-five thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., une société dont le siège social est établi à 277 Park Avenue, New York, NY
10172 (USA);
- DLJ OFFSHORE PARTNERS II C.V., une société dont le siège social est établi à John B. Gorsiraweg Willemstad
Curaçao (Antilles Néerlandaises);
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., une société dont le siège social est établi à 277 Park Avenue, New York, NY
10172 (USA);
tous trois actionnaires de la Société NextPHARMA TECHNOLOGIES S.A., une société ayant son siège social à
Luxembourg,
en vertu de trois procurations datées du 2 mars 2001.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations sui-
vantes
- La société NextPHARMA TECHNOLOGIES S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, a été constituée sous
la dénomination PHARMATECH SERVICES S.A. par acte du notaire soussigné en date du 21 janvier 2000, publié au
Mémorial Recueil C numéro 383 du 27 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant sept actes du notaire sous-
signé en date du
- 6 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 722 du 4 octobre 2000
- 5 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 11 octobre 2000
- 11 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 804 du 3 novembre 2000
- 25 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 829 du 13 novembre 2000
- 5 juin 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
- 17 juillet 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
- 18 décembre 200, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- que l’ordre du jour de l’assemblée générale du 18 décembre 2000 dont question ci-avant, était le suivant:
«1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de 8.002.390,- USD, afin de le porter de son montant actuel de
67.884.650,- USD à 75.887.090,- USD, par l’émission de 800.239 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD,
chacune, ces actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions lui préexistant, à souscrire et à libérer comme
suit:
- à concurrence de 433.454 actions par DLJMB OVERSEAS PARTNERS II C.V., à libérer par apports de 433.454 ac-
tions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social
est établi à Luxembourg
- à concurrence de 119.700 actions par DLJ OVERSEAS ESC II C.V., à libérer par apports de 119.700 actions d’une
valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi
à Luxembourg
- à concurrence de 50.444 actions par DLJMB FUNDING II INC., à libérer par apports de 50.444 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à
Luxembourg
- à concurrence de 13.814 actions par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L. P., à libérer par apports de 13.814 actions
d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est
établi à Luxembourg
- à concurrence de 24.229 actions par DLJ OFFSHORE PARTNERS C. V., à libérer par apports de 24.229 actions
d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est
établi à Luxembourg
44296
- à concurrence de 17.262 actions par DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, à libérer par apports de 17.262 actions
d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est
établi à Luxembourg
- à concurrence de 18.025 actions par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L. P., à libérer par apports de 18.025 actions
d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est
établi à Luxembourg
- à concurrence de 7.008 actions par DLJ MILLENIUM PARTNERS L. P., à libérer par apports de 7.008 actions d’une
valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi
à Luxembourg
- à concurrence de 5.884 actions par DLJ FIRST ESC L. P., à libérer par apports de 5.884 actions d’une valeur nominale
de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg
- à concurrence de 1.946 actions par DLJ EAB PARTNERS L. P., à libérer par apports de 1.946 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à
Luxembourg
- à concurrence de 1.367 actions par DLJ MILLENIUM PARTNERS-A, L. P., à libérer par apports de 1.367 actions
d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est
établi à Luxembourg
- à concurrence de 32.106 actions par Monsieur Pietro Stefanutti, à libérer par apports de 32.106 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à
Luxembourg
- à concurrence de 25.000 actions par Monsieur Michael Fearfield, à libérer par apports de 25.000 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à
Luxembourg
- à concurrence de 25.000 actions par Monsieur William Wedlake, à libérer par apports de 25.000 actions d’une va-
leur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à
Luxembourg
- à concurrence de 25.000 actions par Monsieur Rober Wolfe, à libérer par apports de 25.000 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à
Luxembourg
2. renonciation par les actionnaires actuels à leurs droits de souscription préférentielle.
3. Création d’un capital autorisé d’un montant de cinq cent millions de dollars des Etat-Unis (500.000.000,- USD) qui
sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etat-Unis (10,-
USD) chacune.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quinze millions huit cent quatre-vingt-sept mille quarante
dollars des Etat-Unis (75.887.040,- USD) représenté par sept millions cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre
(7.588.704) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etat-Unis (10,- USD) chacune.
.., on omet ...»
5. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion ... on omet ...»
6. augmentation du nombre d’administrateurs pour le fixer à onze.
7. Ratification de l’élection par le conseil d’administration de Monsieur Joseph Carleone, principal, demeurant à Gold
River (Californie) en tant qu’administrateur, afin de pallier à la vacance de ce poste.
8. Élection de Messieurs William John Wedlake, principal, demeurant à Londres (Grande-Bretagne) et Robert Miotke,
principal, demeurant à Gold River (Californie), en tant qu’administrateurs.
9. Autorisation au conseil d’administration de déléguer à un administrateur, ou plus si le conseil d’administration le
décide, la conduite de la gestion journalière de la société.
10. Divers.»
Qu’il résulte de l’agenda dont question ci-dessus, que la volonté des actionnaires de la société NextPHARMA TECH-
NOLOGIES S.A., était de procéder à une augmentation de capital à concurrence de 8.002.390,- USD pour le porter de
son montant de 67.884.650,- USD à 75.887.040,- USD, par l’émission de 800.239 actions nouvelles d’une valeur de 10,-
USD chacune, toutes souscrites et libérées par de multiples sociétés à concurrence d’un nombre d’actions divers, le
tout étant mieux décrit audit acte.
Dans ledit acte du 18 décembre 2000, il apparaît, concernant trois sociétés participant à la souscription des actions
nouvelles, à savoir:
1) DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P.;
2) DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V. et
3) DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P.,
toutes trois mieux décrites ci-dessus, que trois erreurs matérielles ont été commises concernant le nombre d’actions
souscrites et le nombre d’actions libérées.
Dans l’acte du 18 décembre 2000:
1) Concernant la société DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., à la place de «- à concurrence de 13.814 actions par DLJ
DIVERSIFIED PARTNERS L. P., à libérer par apports de 13.814 actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de
PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg» comme indiqué dans l’ac-
te, il faut lire le texte suivant: «- à concurrence de 25.342 actions par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., à libérer par
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apports de 25.342 actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG)
S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg.»
2) Concernant la société DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., à la place de: «- à concurrence de 24.229 actions par
DLJ OFFSHORE PARTNERS C. V., à libérer par apports de 24.229 actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune
de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg» comme indiqué dans
l’acte, il faut lire le texte suivant: «- à concurrence de 21.315 actions par DLJ OFFSHORE PARTNERS II C.V., à libérer
par apports de 21.315 actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg».
3) Concernant la société DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L. P., à la place de: «- à concurrence de 18.025 actions par
DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., à libérer par apports de 18.025 actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune
de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg» comme indiqué dans
l’acte, il faut le texte suivant: «-à concurrence de 9.411 actions par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., à libérer par
apports de 9.411 actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG)
S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg».
Il est en outre précisé que lesdites erreurs matérielles apparaissent également dans un rapport établi par la FIDU-
CIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseur d’entreprises dont le siège social, établi à Luxembourg en date du 18 décembre 2000
et ce, en conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, rapport resté annexé audit acte.
Lesdites erreurs matérielles apparaissent également dans le certificat daté du 8 décembre 2000, émis par un adminis-
trateur de PharmaTECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., et resté annexé audit acte.
Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants prénommés déclarent également que les trois erreurs matériel-
les dont question ci-avant, n’ont aucune influence sur le total du montant de l’augmentation de capital et sur le nombre
d’actions nouvellement émises, et ne concernent que la distribution des 56.068 actions aux trois sociétés souscripteurs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes,
représentées comme dit est, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Boers, E. De Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le15 mars 2001, vol. 8CS, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22909/220/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
NEXTEL S.A., Société Anonyme,
(anc. NEXT TELECOM S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 79.375.
—
L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEXT TELECOM S.A., avec
siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, (R. C. Luxembourg
section B numéro 79.375) avec un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sami Selvi, gérant, demeurant à B-Bruxelles.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Joëlle Choucroun, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Amouyal, employé privé, demeurant à Luxembourg
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.) Modification de la dénomination sociale en NEXTEL S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Transfert du siège social de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, à L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
Hesperange, le 29 mars 2001.
G. Lecuit.
44298
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
5) Augmentation du capital social d’un montant de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR), pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans émission
d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale des actions de trois cent dix euros (310,- EUR) à sept cent
cinquante euros (750,- EUR).
6) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
7)Nominations statutaires.
8) Modification de l’objet social, en ajoutant un troisième alinéa à l’article quatre, ayant la teneur suivant:
«La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»
9) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en NEXTEL S.A., et en conséquence modifie l’article premier
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NEXTEL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, à L-8411 Steinfort, 12, rue
des Carrières, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Steinfort.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR),
sans émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale des actions de trois cent dix euros (310,- EUR)
à sept cent cinquante euros (750,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25%) par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.
Le montant de onze mille euros (11.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) divisé en
cent (100) actions de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société GSY INTERNATIONAL Sprl et de Madame Firdez Selvi
comme administrateurs de la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à L-1331 Luxembourg, 49, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
b) Madame Agnès Casafina, employée privée, demeurant à L-2521 Luxembourg, 11, rue Demy Schlechter.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Didier Jeanquart comme commissaire aux comptes de la
société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
44299
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Sami Selvi, gérant, demeurant à B-1030 Bruxelles, 89,
rue des Palais, avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un troisième alinéa à l’objet social ayant la teneur suivante:
«Art. 4. (troisième alinéa).La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à
l’étranger.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de créer une succursale à B-1030 Bruxelles, 126 bis, rue du Palais.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
1.774.955,60 LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Selvi, J. Choucroun, F. Amouyal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2001, vol. 512, fol. 97, case 11. – Reçu 17.750 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22910/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
RHÔNE UNI-EURO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.769.
—
In the year two thousand and one, on the eighth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
RHÔNE OFFSHORE PARTNERS L.P., with registered office at PO Box 309 Ugland House, George Town, Grand
Cayman Islands, British West Indies,
here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Rodemack, 3, Chemin de la Glebe, F-57570,
by virtue of a proxy given on March 5, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RHÔNE UNI-EURO 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 4th of April 2000, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, number 637 of September 7, 2000.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the book year into a book year starting on June 11 and ending on June 10 of
the following year. The current book year has started on April 4, 2000, and will end on June 10, 2001.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 15 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 15. The Company’s year starts on the 11th of June and ends on the 10th of June of the following year, with
the exception of the first year, which started on the date of the formation of the Company and ends on the 10th of June
2001.»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Junglinster, le 2 avril 2001.
J. Seckler.
44300
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil un, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
RHÔNE OFFSHORE PARTNERS L.P., dont le siège social est établi à PO Box 309 Ugland House, George Town,
Grand Cayman Islands, British West Indies,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, 3 Chemin de la Glebe, F-57570,
en vertu d’une procuration datée du 5 mars 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société RHÔNE UNI-EURO 1, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 637 du 7 septembre 2000.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer l’année sociale en une année sociale débutant le 11 juin et finissant le 10 juin. L’an-
née sociale en cours ayant débuté le 4 avril 2000, se terminera le 10 juin 2001 inclus.
<i>Deuxième résolution i>
L’associé unique déclare modifier l’article 15 des statuts comme suit
«Art. 15. L’année sociale commence le 11 juin et se termine le 10 juin de l’année suivante, à l’exception de la pre-
mière année qui a débuté le jour de la constitution de la société et se terminera le 10 juin 2001.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 8CS, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22953/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
RHÔNE UNI-EURO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.769.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22954/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
SecureWAVE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.428.
—
In the year two thousand one, on the second of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SecureWAVE, a société anonyme, (the «Company»),
having its registered office in Esch sur Alzette, registered with the Luxembourg trade and company register under the
number B 57.428, incorporated under the name of DIGITALWAVE, S.à r.l. pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit,
on the 3rd December 1996, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of 24 March 1997, number
142, last modified pursuant to a deed of the same notary on 10 August 2000, not published yet.
The meeting is opened at eleven a.m. with Mr Marco Peretti, company director, residing in Mamer, in the chair,
who appoints as secretary Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hans-Jürgen Schmitz, company director, residing at Heisdorf.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to fifty thousand eight hundred and twenty euro (EUR 50,820) by the issue of one
thousand one hundred eighty nine (1,189) class B shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share;
Hesperange, le 29 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 29 mars 2001.
G. Lecuit.
44301
2. Division of the existing class A and class B shares by eight (8) and reduction of the nominal value of the shares of
the company to one euro twenty-five cents (EUR 1.25), so that the share capital is divided into twenty four thousand
eight hundred (24,800) class A shares and fifteen thousand eight hundred fifty six (15,856) class B shares;
3. Amendment of the provisions relating to the authorised share capital, the conversion of the warrants to be taking
place at the latest on October 15, 2001 and suppression of the authorisation to issue shares for the subscription of nine
thousand five hundred twelve (9,512) class B shares to the class B shareholders;
4. Subsequent amendment of the first two paragraphs of article 5 of the Articles of Incorporation, which will read as
follows:
«The corporate capital is set at fifty thousand eight hundred and twenty euro (EUR 50,820), divided into twenty-four
thousand eight hundred (24,800) class A shares and fifteen thousand eight hundred fifty-six (15,856) class B shares, with
a par value of ten euro (EUR 10) per share.
The authorised capital, including the issued share capital, is set at sixty-five thousand four hundred euro (EUR 65,400)
and serves for the following purposes only:
- the authorisation to issue four thousand five hundred and twelve (4,512) new class A shares, to be used for the sole
purpose of implementing stock option plans as adopted from time to time to the benefit of executive directors and
employees of the Company;
the authorisation to issue seven thousand one hundred fifty-two (7,152) new class B shares, reserved for the follow-
ing:
- the conversion of warrants into shares, such shares to be issued at the latest on October 15, 2001 for a maximum
of two thousand six hundred and forty (2,640) class B shares;
- the issuance of a maximum of four thousand five hundred and twelve (4,512) class B shares in favour of certain class
B shareholders.»
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, alter deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital up to fifty thousand eight hundred and twenty euro (EUR 50,820)
by issue of one thousand one hundred eighty nine (1,189) class B shares, each having a par value of ten euro (EUR 10.-).
The new shares have been subscribed by SecureWAVE FINANCE, société anonyme, having its registered office at
66, route de Luxembourg, L-4221, Esch-sur-Alzette, at a total price of eight hundred eighty-seven thousand euro (EUR
887,000.-),
duly represented by Mr Hans-Jürgen Schmitz, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 1, 2001.
The proxy, alter having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of Secure-
WAVE FINANCE S.A.
as has been proved to the undersigned notary.
The value of this contribution has been described by a report of DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises
in Strassen, dated March 2, 2001.
The conclusion of this report is the following:
«Based on the verification procedures as described above:
- the Contribution is at least equal to the number and value of the 1,189 class B shares with a nominal value of EUR
10.00 each to be issued at a total share premium of EUR 875,110; and
- we have no further comment to make on the value of the contribution».
This report will remain annexed to the present deed.
The total contribution of eight hundred eighty-seven thousand euro (EUR 887,000.-), made as provided for hereabove
and so accepted by the meeting, consists of euro eleven thousand eight hundred ninety (EUR 11,890) allocated to the
capital and euro eight hundred seventy five thousand one hundred ten (EUR 875,110) allocated to the issue premium.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to divide the existing class A and class B shares by eight (8) and to reduce the nominal value of
the shares of the company to one euro twenty-five cents (EUR 1.25), after which the share capital is divided into twenty
four thousand eight hundred (24,800) class A shares and fifteen thousand eight hundred fifty six (15,856) class B shares.
Eight (8) new shares are allocated for each share held by each existing shareholder.
44302
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the provisions relating to the authorised share capital, the conversion of the warrants
for a maximum of two thousand six hundred and forty (2,640) class B shares to be taking place at the latest on October
15, 2001 and to suppress the authorisation to issue shares for the subscription of nine thousand five hundred twelve
(9,512) class B shares to the class B shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first two paragraphs of article 5 of the Articles of Incorporation are
amended and now read as follows:
«Art. 5. Share Capital
The corporate capital is set at fifty thousand eight hundred and twenty euro (EUR 50,820), divided into twenty-four
thousand eight hundred (24,800) class A shares and fifteen thousand eight hundred fifty-six (15,856) class B shares, with
a par value of ten euro (EUR 10) per share.
The authorised capital, including the issued share capital, is set at sixty-five thousand four hundred euro (EUR 65,400)
and serves for the following purposes only:
- the authorisation to issue four thousand five hundred and twelve (4,512) new class A shares, to be used for the sole
purpose of implementing stock option plans as adopted from time to time to the benefit of executive directors and
employees of the Company;
- the authorisation to issue seven thousand one hundred fifty-two (7,152) new class B shares, reserved for the fol-
lowing:
- the conversion of warrants into shares, such shares to be issued at the latest on October 15, 2001 for a maximum
of two thousand six hundred and forty (2,640) class B shares
- the issuance of a maximum of four thousand five hundred and twelve (4,512) class B shares in favour of certain class
B shareholders.»
There being no further business, the meeting is closed at eleven thirty.p.m.
<i>Valuationi>
For all purposes, the increase of share capital together with the issue premium is valued at thirty-five million seven
hundred and eighty-one thousand four hundred and ninety-two (35,781,492.-) Luxembourg Francs.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the lame appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SecureWAVE (la «Société»),
ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B
57.428, constituée sous le nom de DIGITALWAVE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 3 dé-
cembre 1990, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 24 mars 1997 numéro. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 août 2000, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marco Peretti, administrateur de sociétés,
demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hans-Jürgen Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à Heis-
dorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social jusqu’à cinquante mille huit cent vingt euros (EUR 50.820) par l’émission de mille
cent quatre-vingt-neuf (1.189) actions de classe B au prix de dix euros (EUR 10,-) par action;
2. Division de la valeur nominale des actions de classe A et de classe B existantes par huit (8) et réduction de la valeur
nominale des actions à un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) par action, de sorte que le capital social est divisé en
vingt-quatre mille huit cent (24.800) actions de classe A et quinze mille huit cent cinquante-six (15.856) actions de classe
B;
3. Modification des dispositions relatives au capital autorisé, la conversion des warrants devant intervenir au plus tard
le 15 octobre 2001, et suppression de l’autorisation d’émettre neuf mille cinq cent douze (9.512) actions de classe B
aux actionnaires de classe B;
4. Modification subséquente des deux premiers paragraphes de l’article 5 des statuts de la société, qui seront formulés
comme suit
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille huit cent vingt euros (EUR 50.820), divisé en vingt-
quatre mille huit cents (24.800) actions de classe A et quinze mille huit cent cinquante-six (15.856) actions de classe B,
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par actions.
44303
Le capital autorisé de la Société, incluant le capital souscrit, est fixé à soixante cinq mille quatre cents euros (EUR
65.400) et ne peut être utilisé que pour les opérations suivantes:
- l’autorisation d’émettre quatre mille cinq cent douze (4.512) actions nouvelles de classe A ne peut être utilisée que
pour le seul but de mettre en place les plans d’options sur les actions tels qu’adoptés de temps en temps au profit des
administrateurs exécutifs et des employés de la Société;
- l’autorisation d’émettre sept mille cent cinquante-deux (7.152) actions nouvelles de classe B est réservée pour les
hypothèses suivantes:
- la conversion en actions de warrants, ces actions devant être émises au plus tard le 15 octobre 2001, pour un maxi-
mum de deux mille six cent quarante (2.640) actions de classe B;
- l’émission d’un maximum de quatre mille cinq cent douze (4.512) actions de classe B en faveur de certains action-
naires de classe B.»
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social jusqu’à cinquante mille huit cent vingt euros (EUR 50.820,-), par
l’émission de mille cent quatre-vingt-neuf (1.189) actions de classe B, chaque action ayant une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-).
Les actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme SecureWAVE FINANCE S.A., ayant son siège social
à 66, route de Luxembourg, L-4221, Esch-sur-Alzette, au prix total de huit cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR
887.000) par action;
dûment représentée par Monsieur Hans-Jürgen Schmitz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
La procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’universalité des
biens de la société tel qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
La valeur de cet apport a été décrite dans un rapport de DELOITTE & TOUCHE, réviseurs d’entreprises à Strassen,
daté du 2 mars 2001.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Based on the verification procedures as described above:
- the Contribution is at least equal to the number and value of the 1,189 class B shares with a nominal value of EUR
10.00 each to be issued at a total share premium of EUR 875,715; and
- we have no further comment to make on the value of the contribution».
Ce rapport restera annexé au présent acte.
L’apport total de huit cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 887.000), réalisé selon ce qui précède et accepté par
l’assemblée générale, consiste en onze mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR 11.890) alloués au capital et en huit
cent soixante-quinze mille cent dix euros (EUR 875.110) alloués à la prime d’émission.
Toutes les conditions prévues par l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 ont été respectées afin
d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée de diviser de la valeur nominale des actions de classe A et de classe B existantes par huit (8) et de réduire
la valeur nominale des actions à un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) par action, de sorte que le capital social est
divisé en vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions de classe A et en quinze mille huit cent cinquante-six (15.856)
actions de classe B.
Huit (8) nouvelles actions sont allouées pour chaque action détenue par chaque actionnaire existant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les dispositions relatives au capital autorisé, la conversion des warrants devant inter-
venir au plus tard le 15 octobre 2001, et de supprimer l’autorisation d’émettre neuf mille cinq cent douze (9.512) actions
de classe B aux actionnaires de classe B.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts de la société
est modifié et aura désormais la teneur suivante:
44304
«Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille huit cent vingt euros (EUR 50.820), divisé en vingt-
quatre mille huit cents (24.800) actions de classe A et quinze mille huit cent cinquante-six (15.856) actions de classe B,
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action.
Le capital autorisé de la Société, incluant le capital souscrit, est fixé à soixante cinq mille quatre cent euros (EUR
65.400) et ne peut être utilisé que pour les opérations suivantes
- l’autorisation d’émettre quatre mille cinq cent douze (4.512) actions nouvelles de classe A ne peut être utilisée que
pour le seul but de mettre en place les plans d’options sur les actions tels qu’adoptés de temps en temps au profit des
administrateurs exécutifs et des employés de la Société;
- l’autorisation d’émettre sept mille cent cinquante-deux (7.152) actions nouvelles de classe B est réservée pour les
hypothèses suivantes:
- la conversion en actions de warrants, ces actions devant être émises au plus tard le 15 octobre 2001, pour un maxi-
mum de deux mille six cent quarante (2.640) actions de classe B;
- l’émission d’un maximum de quatre mille cinq cent douze (4.512) actions de classe B en faveur de certains action-
naires de classe B.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles, l’augmentation de capital ensemble avec la prime d’émission est évaluée á trente-cinq millions
sept cent quatre-vingt-un mille quatre cent quatre cent douze (35.781.492.-) francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Peretti, P. Beissel, H.-J. Schmitz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22962/230/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
SecureWAVE S.A., Société Anonyme,
(anc. DIGITALWAVE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.428.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
244 du 2 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22963/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Commercial Intertech S.A.
PCT Holding S.A.
PCT Holding S.A.
Florin S.A.
Parlam Invest S.A.
Fiduciaire Eurolux
Fiducorp, S.à r.l.
Fidux S.A.H.
Geis Cargo International Luxemburg, G.m.b.H.
Frame International S.A.
Fiscalia, S.à r.l.
Fiscalia, S.à r.l.
Glencoy Overseas Investments S.A.
RSL Com Luxembourg, S.à r.l.
Global Balanced 2000 Management (Luxembourg) S.A.
Graanfin Europa S.A.
Grigio Holding S.A.
HCH Finance S.A.
HCH Finance S.A.
Guadarrama, Sicav
Haliotis Investments S.A.
Haliotis Investments S.A.
ABN AMRO Valurente
Handicap Zero S.A.
Hélix Holdings S.C.S.
Nippon Assets Investments
Nippon Assets Investments
Herald Estate S.A.
Hero Holding, G.m.b.H.
Hertz Luxembourg S.A.
I.F.C., International Furniture Corporation S.A.
Hexx S.A.
Hexx S.A.
Hotel Vasco Da Gama, S.à r.l.
Mallard Holding S.A.
Mallard Holding S.A.
Immobilgi International, S.à r.l.
INC, Information Networks Consulting S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Koekken S.A.
Investimex Holding S.A.
KBL Founder S.A.
Italport, S.à r.l.
Kaiser S.A.
Tursonia Holding S.A.
Tursonia Holding S.A.
KBL Founder Ventures S.C.A.
KBL Founder Ventures S.C.A.
Kombassan Holdings S.A.
Kombassan Holdings S.A.
Medipart S.A.
La Gardia S.A.H.
Landesbank Schleswig-Holstein International
Laram S.A.
Laram S.A.
Likobrand Holding S.A.
Luxmodul M + A International A.G.
Luxmodul M + A International A.G.
LVA S.A.
LVA S.A.
Le Recif, S.à r.l.
Le Recif, S.à r.l.
Madeleine Groupe S.A.
Madeleine Groupe S.A.
Milourd S.A. Holding
Luxembourg Patent Company S.A.
Luxembourg Patent Company S.A.
M.F.O. S.A.H.
M.F.O. S.A.H.
Verostein S.A.
Verostein S.A.
Verostein S.A.
Next Pharma Technologies S.A.
Nextel S.A.
Rhône Uni-Euro 1, S.à r.l.
Rhône Uni-Euro 1, S.à r.l.
SecureWave S.A.
SecureWave S.A.