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44209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 922

25 octobre 2001

S O M M A I R E

A.N.B., S.à r.l., Boxhorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44238

Euromoney Participations S.A., Luxembourg . . . . 

44249

A.N.B., S.à r.l., Boxhorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44239

European & Asian Fund Management S.A., Lu-

Amicale des Secouristes-Ambulanciers de la Ville 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44245

d’Ettelbruck, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44222

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg  . 

44256

Argess Lux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44220

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg  . 

44256

Auto Performance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44220

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

44255

BAT S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44213

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

44255

BAT S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44215

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

44255

Basep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44240

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

44255

CD 2000, GmbH, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44215

Exceed, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44256

Cera Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44239

FANA-Familjen Lëtzebuerg, A.s.b.l., Bourglinster

44211

Cera Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44239

Fabo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

44253

Chamäleon und Aktivität S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . .

44234

Fabo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

44254

Chamäleon und Aktivität S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . .

44235

Finpresa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44254

Cofial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44240

Galilée Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44246

Cofial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44240

Galilée Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44246

Cofial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44240

Geficom S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44230

Comptoir Comptable, S.à r.l., Senningerberg  . . . .

44241

Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

44250

Corin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44241

Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

44253

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem-

Hôtel - Restaurant Bois Fleuri S.A., Weilerbach. . 

44227

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44242

Inoka A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44216

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem-

Lahndrik Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

44244

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44242

Lahndrik Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

44244

Darwendale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

44241

Millenium Service Center Group S.A., Wiltz  . . . . 

44210

Darwendale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

44241

Millenium Service Center Group S.A., Wiltz  . . . . 

44211

De Grisogono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44242

Moneyclip Lux S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . 

44222

De Mar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44237

Net and Go S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44217

Del Monte Internationale S.A., Luxembourg  . . . . .

44243

Occasiounsmaart, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . 

44224

Del Monte Internationale S.A., Luxembourg  . . . . .

44243

Pacifico S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44223

Dexia  Investments  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Pall Center S.A., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44223

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44242

R + N  Reis  und  Neumann,  S.à r.l.,  Heizung,  Lüf-

Dinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44243

tung, Haustechnik, Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44212

Dinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44243

R.O.B.S. International, S.à r.l., Heinerscheid. . . . . 

44234

DK Construct, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

44244

R.O.B.S. International, S.à r.l., Heinerscheid. . . . . 

44234

E.M.I. Advisory Company S.A., Luxembourg  . . . . .

44240

R.O.B.S. International, S.à r.l., Heinerscheid. . . . . 

44234

ELS S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44249

R.O.B.S. International, S.à r.l., Heinerscheid. . . . . 

44234

ELS S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44249

R.O.B.S. International, S.à r.l., Heinerscheid. . . . . 

44234

ELS S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44250

S.N.S.A., Sporos Northern S.A., Christnach . . . . . 

44235

ELS S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44250

Salomé S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44210

ETS-Eurotech Snab, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

44245

SCI Pall, Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44226

Eubuild S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44245

TGS, Transport Groupage Service, S.à r.l., Rom-

Euro-Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44246

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44233

Eurogestim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44246

Wagner et Weber, S.à r.l., Stegen . . . . . . . . . . . . . 

44233

Euromoney Participations S.A., Luxembourg. . . . .

44247

44210

SALOME S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.208. 

Les administrateurs, Monsieur Peter Vansant et les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. ont

démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, Frank Mc Carroll a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30289/768/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme MILLENIUM SERVICE CENTER

GROUP S.A., avec siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro

434 du 10 juin 1999. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludovicus Vriends, administrateur de sociétés, demeurant à

L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Brys, commerçant, demeurant à E-17320 Carre les Flors (Es-

pagne), 2, Tossa de Mar.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social de la société;
2. révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes; 
3. démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
Il. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article quatre

(4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société a aussi comme objet l’achat, la vente, la location, la gestion, l’administration, la construction ou de toute

autre manière de tous biens, la mise en valeur des propriétés immobilières et mobilières.

Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et finan-

cières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent
la réalisation.

La société a aussi comme objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail, le négoce,

la représentation, la distribution ainsi que la commercialisation de tous produits et articles industriels de tout genre, à
l’exception de matériel militaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire révoque Monsieur Armand Van Tichelen, administrateur de sociétés, demeurant

à B-3540 Herk-de-Stad (Belgique), 19, St Jorislaan de son mandat de commissaire et nomme nouveau commissaire la
société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Signature.

44211

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de
1. Monsieur Gilbert Pauwels, commerçant, demeurant à B-2000 Anvers (Belgique), Kempischdok Westkaai, 74;
2. Monsieur Eddy Geylen, commerçant, demeurant à B-2001 Anvers (Belgique), Ten Eeckhovelei, 317, de leurs man-

dats d’administrateur, leur donne décharge et nomme nouveaux administrateurs:

1. La société ABBESS INVESTMENTS HOLDINGS LLC, avec siège social à Willow Grove Road, Bldg 2, Camden DE

19934, County of Kent, Delaware;

2. La société TRAFFIC INCORPORATION, avec siège social à Wilmington, County of Newcastle, 1013 Centre Road.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Brys, L. Vriends, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2001, vol. 605, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(91116/234/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2001.

MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.809. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91117/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2001.

FANA-FAMILJEN LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 7, rue Fronert.

- Constitué par acte sous seing privé en date du 2 mars 1995, enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1995,vol. 163, fol.

95, case 1, déposé au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, le 31 mars 1995, publié au Mémorial C,
numéro 320 du 13 juillet 1995, page 15354.

L’an deux mille un, le neuf mars.

Ont comparu:

1. Liane Muller, employée privée, demeurant à L-6160 Bourglinster.
2. Elsy Putz-Scharpantgen, puéricultrice, demeurant à L-3380 Noertzange.
3. Carole Schoup-Majerus, pharmacienne, demeurant à L-7255 Helmsange.
4. Claudine Muller-Frank, sans été, demeurant à L-6162 Bourglinster.
5. Erna Antony-Koch, sans état, demeurant à L-7234 Helmsange.
6. Sonia Antony, étudiante, demeurant à L-7234 Helmansge.
7. Nicole Flies-Majerus, commerçante, demeurant à L-3762 Tétange.
A l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire de la dite association, qui s’est tenue en date de ce jour, tous les

prédites comparantes, représentant le comité actuellement élu pour une durée de deux (2) ans, ont décidé d’un com-
mun accord de transférer le siège de la susdite association FANA-FAMILJEN LËTZEBUERG, A.s.b.l. de Useldange à L-
6160 Bourglinster, 7, rue Fronert.

Suite à cette décision, la seconde phrase de l’article 1 des statuts se trouvera modifiée comme suit:

1. Dénomination - Siège - Objet

Son siège social est établi à L-6160 Bourglinster, 7, rue Fronert.
Fait et passé à Bourglinster, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à toutes les comparantes, elles ont toutes signé le présent acte sous

seing privé.

Signé: Muller, Flies, Antony, Antony S., Muller-Frank, Schoup, Putz.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2001, vol. 168, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91136/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Diekirch, le 30 mars 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 30 mars 2001.

F. Unsen.

Junglinster, le 2 avril 2001.

J. Seckler.

44212

R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l., HEIZUNG, LÜFTUNG, HAUSTECHNIK,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6660 Born, 15, rue du Village.

H. R. Diekirch B 2.504. 

Im Jahre zweitausendundeins, den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Fritz Reis, Heizungsbaumeister, wohnhaft in Kasel, Langfuhrstrasse 5 (Deutschland);
2.- Herr Dieter Neumann, Heizungsbaumeister, wohnhaft in Kasel, Zur Lay 23 (Deutschland);
3.- Die Aktiengesellschaft BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, mit Sitz in L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, hier

vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Joachim Wörz, Diplomlkaufmann, wohnhaft in D-66482
Zweibrücken, Albert-Einstein-Strasse 5 (Deutschland).

Die Komparenten sub 1.- und 2.- sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung R + N REIS

UND NEUMANN, S.à r.I., HEIZUNG, LÜFTUNG, HAUSTECHNIK, R. C. Diekirch B Nummer 2.504, mit Sitz in L-6660
Born, 15, rue du Village.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Echternach residieren-

den Notar Paul Decker, am 19. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 566 vom 3. Dezember 1992.

Welche Komparenten erklärten folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) erhöht, um es von seinem jetzigen Be-

trag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) auf eine Million Franken (1.000.000,- LUF) zu bringen, durch die
Schaffung und Ausgabe von einhundert (100) neuen Anteilen von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche dieselben
Rechte und Vorteile gemessen wie die bestehenden Anteile, diese Anteile werden ausgegeben mit einer Emissionsprä-
mie in Höhe von einer Million Franken (1.000.000,- LUF).

<i>Zweiter Beschluss

Zur Zeichnung der einhundert (100) neuen Anteile wird die vorbezeichnete Aktiengesellschaft BAUMEISTER HAUS

LUXEMBURG zugelassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärte die vorbezeichnete Aktiengesellschaft BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG vorbezeichnet, durch ih-

ren vorgenannten Vertreter, die einhundert (100) neuen Anteile zu zeichnen und dieselben voll in bar einzuzahlen auf
ein Bankkonto der genannten Gesellschaft R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.I., HEIZUNG, LÜFTUNG, HAUSTECH-
NIK, so dass die Summe von einer Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- LUF), machend für das Kapital die
Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und für die Emissionsprämie die Summe von einer Million Fran-
ken (1.000.000,- LUF), der letztgenannten Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instrumen-
tierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliessen die Gesellschafter Artikel fünf

der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF) eingeteilt in zweihundert

(200) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche sich wie folgt verteilen: 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt vierzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Reis, D. Neumann, J. Wörz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 mars 2001, vol. 512, fol. 88, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91149/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2001.

1.- Herr Fritz Reis, Heizungsbaumeister, wohnhaft in Kasel, Langfuhrstrasse 5 (Deutschland), fünfzig Anteile 

50

2.- Herr Dieter Neumann, Heizungsbaumeister, wohnhaft in Kasel, Zur Lay 23 (Deutschland), fünfzig Anteile

 50

3.- Die Aktiengesellschaft BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, mit Sitz in L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon,

einhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Total: zweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200»

Junglinster, den 3. April 2001.

J. Seckler.

44213

BAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding G.B. LUX HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
ici valablement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Graff, expert automobile, demeu-

rant à B-4780 Saint Vith, 39, Prümerberg.

2. La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

ici valablement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé, demeurant à L-9513

Wiltz, 60, rue de la Chapelle.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAT S.A.

Cette société aura son siège social à Diekirch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, la recherche, le dé-

veloppement, la production et la commercialisation de procédés, de produits, de logiciels et de services dans le domaine
de la domotique et/ou de ses dérivés et de l’informatique en général.

Dans ce but, la société pourra développer, offrir, fournir, donner ou prendre en location, mettre à disposition, vendre

tous services et matériels, et assurer toutes formations se rapportant notamment:

- aux systèmes de gestion informatisés, à la réalisation d’études, à l’organisation de procédure, à la réalisation et la

mise au point de logiciels, à la conception et la commercialisation de systèmes informatiques; à la location et mise à
disposition d’infrastructures de gestion informatique, à l’installation d’équipements et de systèmes;

- au traitement de l’information sur ordinateurs, à la création et l’exploitation de centres de traitement de l’informa-

tion, de banques de données et de sources de documentation automatisées;

- à des produits nouveaux et des technologies nouvelles se rapportant directement ou indirectement à la domotique

et à l’informatique en général;

- à la mise en oeuvre de progiciels, de programmes d’ordinateurs, de méthodes de conception de produits et de mé-

thodes de gestion de la production.

La société pourra prendre et donner en location, y compris sous forme de leasing, tout matériel informatique et bu-

reautique s’y rapportant.

La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) euros, représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent soixante-quinze (375,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

44214

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

sept mille cinq cents (37.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de soixante-deux mille
(62.000,-) francs.

1) La société G.B. LUX HOLDING S.A.H., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société LUCKY-INVEST HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

44215

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- la société G.B. LUX HOLDING S.A.H., précitée,
- la société LUCKY-INVEST HOLDING S.A., précitée,
- Monsieur Loriano Orazietti, informaticien, demeurant à B-6031 Monceau, 62, rue Vandervelde.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire Monsieur Paul Müller, préqualifié.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Loriano Orazietti, préqualifié, administrateur-délégué,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour des opérations ne dépassant pas cinq cent mille (500.000)
francs.

Pour toutes autres opérations, la signature d’un autre administrateur sera nécessaire.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Graff, P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2001, vol. 417, fol. 27, case 7. – Reçu 15.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91108/232/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2001.

BAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 15 mars 2001.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme BAT S.A., avec siège social à Diekirch, savoir:
1. La société anonyme holding G.B. LUX HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
2. La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

3. Monsieur Loriano Orazietti, informaticien, demeurant à B-6031 Monceau, 62, rue Vandervelde.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Loriano Orazietti, préqualifié, avec tous pou-

voirs pour engager la société par sa seule signature pour des opérations ne dépassant pas cinq cent mille francs
(500.000,-).

Pour toutes autres opérations, la signature d’un autre administrateur sera nécessaire.
Ainsi décidé à Mersch, le 15 mars 2001.
Signé: J.-M. Graff, P. Müller, L. Orazietti.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2001, vol. 126, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91109/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2001.

CD 2000, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.

R. C. Diekirch B 5.178. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 551, fol. 47, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91137/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Mersch, le 28 mars 2001.

U. Tholl.

Mersch, le 28 mars 2001.

U. Tholl.

44216

INOKA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

Im Jahre zweitausendeins, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft INOKA A.G. mit Sitz in Luxemburg, L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen, mit Amtswohnsitz in Diekirch, am 8. März

1999, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1999, Seite 18686, ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde, aufgenom-
men durch vorbenannten Notar Fernand Unsen, am 9. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 151
vom 17. Februar 2000.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Beles.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Daniel Renner, Kaufmann, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Bertrand Bivort, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
2. Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
3. Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern nach der Demission sowie Entlastung der austretenden

Verwaltungsratsmitglieder.

4. Ernennung eines neuen Kommissars nach der Abberufung des alten Kommissars.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot nach L-1319

Luxemburg, 147, rue Cents zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel zwei der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demission von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an und erteilt ihnen Entlast für

die Ausführung ihrer Mandate.

Die Generalversammlung ernennt folgende zwei Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr Daniel Renner, Kaufmann, wohnhaft in L-4220 Esch an der Alzette, 42, rue de Luxembourg,
- Herr Bertrand Bivort, Kaufmann, wohnhaft in L-1365 Luxemburg, 81, Montée St. Crépin.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2007.
Der Verwaltungsrat setzt sich von heute an zusammen wie folgt: 
- Herr Daniel Renner, Kaufmann, wohnhaft in L-4220 Esch an der Alzette, 42, rue de Luxembourg,
- Herr Bertrand Bivort, Kaufmann, wohnhaft in L-1365 Luxemburg, 81, Montée St. Crépin,
- Herr Johan Cerfont, Bauleiter, wohnhaft in B-6821 Florenville, 23, rue de la Foret Lacuisine.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung als Kommissar der MONTBRUN FIDUClAIRE, S.à r.I., mit Sitz

in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri nach der Demission von Herrn Hermann J. Lenz, Bilanzbuchhalter,
wohnhaft in B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82, welchem hiermit Entlast erteilt wird für die Ausführung seines Mandates.

Das Mandat der MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2007.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Mousel, D. Renner, B. Bivort, P. Bettingen.

44217

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(91119/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2001.

NET AND GO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-François Perez, manager de société, demeurant à B-4710 Lontzen, 131, route de Walhorn,
2) Madame Barbara Pack, manager de société, épouse de Monsieur Folkard Gittner, demeurant à B-4710 Lontzen,

131, route de Walhorn,

3) Monsieur Lucretiu Georgescu, ingénieur en informatique, demeurant à B-4000 Liège, 89, boulevard Emile de La-

veleye.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NET AND GO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’exploitation d’un bureau d’études, de conception et de réalisation de systèmes électroniques et informatiques;
- la réalisation pour son propre compte ou pour le compte d’autrui de toutes opérations et activités relatives à la

prestation de services de consultance, de recherche et développement et de formation en matière informatique et mul-
ti-média;

- l’installation, la conception et le développement de réseaux informatiques;
- l’exploitation et le développement pour son propre compte ou pour le compte d’autrui de connexions internet et

de manière générale de tous moyens de communication;

- la vente et la location de tous matériels et logiciels informatiques;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’élaboration et à la vente de programmes infor-

matiques ou le traitement informatique de données pour compte de tiers, ainsi que la vente en gros ou en détail de tout
matériel informatique et marchandises se rapportant directement ou indirectement à l’informatique et à la télématique.

- l’importation et l’exportation de tous matériels et logiciels informatiques;
- l’organisation de séminaires et d’évènements commerciaux.
La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favori-
ser sa réalisation ou son développement.

Niereranven, den 13. März 2001.

P. Bettingen.

44218

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix actions (310)

sans valeur nominale.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 4

e

 mercredi du mois de mai chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

1) Monsieur Jean-François Perez, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160 actions

2) Madame Barbara Pack, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93 actions

3) Monsieur Lucretiu Georgescu, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

44219

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont consonnes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
quatre cents francs (LUF 60.400,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a. Monsieur Jean-François Perez, manager de société, demeurant à B-4710 Lontzen, 131, route de Walhorn,
b. Madame Barbara Pack, manager de société, demeurant à B-4710 Lontzen, 131, route de Walhorn,
c. Monsieur Lucretiu Georgescu, ingénieur en informatique, demeurant à B-4000 Liège, 89, boulevard Emile de Lave-

leye.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
5. Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey, 9.
6. Monsieur Jean-François Perez est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires en étant débi-

teurs solidaires.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidences,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Perez, B. Pack, L. Georgescu, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 14 mars 2001, vol. 400, fol 52, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91132/225/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Redange, le 30 mars 2001.

C. Mines.

44220

ARGESS LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.296. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2001

La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Votquenne, architecte, demeurant à B-6800 Libra-

mont, avenue de Bouillon 103.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur André Sassel, comptable, demeurant à L-9776 Wilwe-

rwiltz, Cité Penscherbierg 6.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Hetting, comptable, demeurant à L-9080 Ettelbrück, ave-

nue Salentiny 51.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été por-

tés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée à la présente

pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose l’ordre du jour:
1. Modification de l’art. 6 des statuts.
2. Démission d’un administrateur du conseil d’administration et la nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’art. 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions sont nominatives....»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Angelo Miceli, architecte, demeurant à B-4032 Chenée-Liège,

rue Descardre 50, du poste d’administrateur et lui donne décharge pleine et entière.

Est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Angelo Miceli, Monsieur Xavier Delaval, architecte,

demeurant à B-4621 Retinne, rue Arsène Falla 109.

Fait à Diekirch, le 30 mars 2001 

Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2001, vol. 267, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91121/591/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2001.

AUTO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Diekirch B 3.127. 

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTO PERFORMANCE

S.A., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château 35, R. C. Diekirch section B numéro 3.127,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 8 décembre 1994,
publié au Mémorial C, numéro 181 du 20 avril 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Geschin, employée privée, demeurant à Clouange (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

44221

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du siège social de L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château 35, à L-2418 Luxembourg, 5, rue

de la Reine, avec modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion de la valeur nominale des actions de LUF en EUR,
3.- conversion du capital de LUF en EUR,
4.- augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 74.400,- EUR, sans création d’actions nouvelles,

5.- remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital de la société d’un montant de 74.400,- EUR soit représenté par 300 actions d’une valeur nomi-
nale de 248,- EUR, chacune entièrement libérée,

6.- modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts,

7.- révocation de l’ensemble du conseil d’administration et nomination de trois nouveaux administrateurs,
8.- révocation du commissaire au compte et nomination d’un nouveau commissaire au comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château 35, à L-

2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine de sorte que le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura dorénavant la te-

neur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la valeur nominale des trois cents (300) actions pour les exprimer dorénavant en

euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en deux cent quarante-huit euros (248,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions

de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro six euros (74.368,06 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un virgule quatre-vingt-quatorze euros

(31,94 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro six
euros (74.368,06 EUR) à soixante-quatorze mille quatre cents euros (74.400,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires au prorata de leur parti-

cipation actuelle dans le capital social.

Le montant de trente et un virgule quatre-vingt-quatorze euros (31,94 EUR) a été apporté en numéraire de sorte

que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société AUTO PERFORMANCE S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille quatre cents euros (74.400,- EUR) divisé

en trois cents (300) actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission des membres actuels du conseil d’administration et leur accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires comme nouveaux administrateurs pour une du-

rée de six ans:

a) Monsieur Georges Kopaly, employé privé, demeurant à B-4000 Liège, Quai de Rome 92/1,
b) Monsieur Maarit Kopaly, employé privé, demeurant à 00980 Helsinki (Finlande), Rue Halkaisijantie 2F52,
c) PARSON CAPITAL S.A. BVI, avec siège à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town (Iles Vierges Britanniques);

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

44222

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel et lui accorde décharge pleine et entière pour

l’exécution de son mandat.

Est nommé en remplacement du commissaire démissionnaire comme nouveau commissaire aux compte pour une

durée de six ans:

Monsieur René Cillien, employé privé, demeurant à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 1.288,46

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé F. Frabetti, C. Dostert, C. Geschin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2001, vol. 512, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91122/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2001.

MONEYCLIP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91123/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2001.

AMICALE DES SECOURISTES-AMBULANCIERS DE LA VILLE D’ETTELBRUCK, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

L’assemblée générale ordinaire de l’AMICALE DES SECOURISTES-AMBULANCIERS DE LA VILLE D’ETTELBRUCK,

A.s.b.l. siégeant en date du 10 mars 2001, à la salle de réunion de la Clinique St. Louis à Ettelbruck

et ici représentée par 26 des membres inscrits (38),
a valablement décidé la modification des statuts (articles 2, 3, 16, 35) comme suit:

Chapitre II: But et Objet

Art. 2. Soutenir sur le plan financier une oeuvre bénévole de bienfaisance ou une association humanitaire avec siège

au Grand-Duché de Luxembourg, à dénommer par les membres du conseil d’administration.

Art. 3. Soutenir le Centre Hospitalier du Nord, Clinique St. Louis, dénommé ci-après Clinique St. Louis, par le biais

de son conseil d’administration dans l’organisation, l’exécution et la gestion des transports de malades par ambulance
ou tout autre moyen de transport, sans enfreindre aux lois et règlements en vigueur, en mettant à la disposition, selon
les moyens de l’Association, le matériel ainsi que les ressources humaines pour assurer le service décrit ci-dessus.

Assurer tout autre transport de malades et subvenir à l’encadrement paramédical de manifestations culturelles, so-

ciales et sportives.

Art. 16. Le trésorier assurera le bon fonctionnement du patrimoine de l’Association.

Chapitre VIII: Dissolution et Fusion

Art. 35. La dissolution et la fusion de l’Association ne peuvent être prononcées que par l’assemblée générale, spé-

cialement convoquée à cette fin et comprenant les deux tiers des membres ayant droit de vote. La dissolution ou la
fusion ne seront admises que si elles sont décidées à la majorité des trois quarts des votants. En cas de dissolution, l’avoir
de l’Association est réalisé et le solde créditeur versé à une oeuvre de bienfaisance.

Si les deux tiers ne sont pas présents à la première réunion, une deuxième assemblée générale pourra valablement

délibérer, quelque soit le nombre des membres présents. 

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2001, vol. 267, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91126/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Junglinster, le 29 mars 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 30 mars 2001.

J. Seckler.

Ettelbruck, le 10 mars 2001.

Signatures.

44223

PALL CENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 1.026. 

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social de la société le 3 avril 2001

Présents:
1. M. Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf, Grand-Duché de Luxembourg,
2. Mme Christiane Wickler, indépendante, demeurant à Ingeldorf, Grand-Duché de Luxembourg,
3. M. Jeff Franck, électricien, demeurant à Ingeldorf, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil d’Administration constate que tous les membres du conseil sont présents et peuvent valablement délibé-

rer sur tous les points à l’ordre du jour de la présente réunion.

<i>Ordre du jour:

Nomination d’administrateurs-délégués.
Après en avoir délibéré entre eux, les membres du Conseil d’Administration ont voté et ont, à l’unanimité, adopté

la résolution suivante:

Conformément à une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2000 et

en accord avec l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, sur les sociétés commerciales, ainsi qu’avec l’ar-
ticle 12 des statuts de la société, le conseil d’administration:

- délègue la gestion du débit de boissons alcooliques et non-alcooliques au 4, rue du Village à Pommerloch ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion de débit de boissons alcooliques et non alcooliques à
Monsieur Jeff Franck,

- délègue la gestion du restaurant au 4, rue du Village à Pommerloch ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion du restaurant à Madame Christiane Wickler.

Plus rien étant à l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration est close.
En foi de quoi, les minutes du conseil d’administration ont été établie et signées par les administrateurs de la société. 

Enregistré à Diekirch, le 3 avril 2001, vol. 267, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91127/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

PACIFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 2.854. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2001

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PACIFICO S.A., ayant son

siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais,

- constituée suivant l’acte du Maître Martine Weinandy notaire à Clervaux, le 14 décembre 1993, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81 du 4 mars 1994.

- inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.854.
L’assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Julio Rodrigues Ferreira, demeurant à L-9738

Eselborn, 20, Cité Schleed,

qui désigne comme secrétaire, Madame Stéphanie Maus, demeurant à B-4780 St-Vith, 51, Rodter Strasse.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Veithen Sandra, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hütte.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. Démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué et détermination du pouvoir de signature.
4. Démission du commissaire aux comptes.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, les

démissions, à savoir:

I.- de leurs fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlos Fonseca, demeurant à L-9710 Clervaux, 27, Grand-rue.
b) Monsieur Sergio Fonseca, demeurant à L-9709 Clervaux, 11, rue de Marnach.
c) Monsieur Manuel Lavadino, pensionné, demeurant à L-9707 Clervaux, 21, rue de la Gare.
II.- de sa fonction d’administrateur-délégué de Monsieur Carlos Fonseca, prédit.
Et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société à compter de ce jour:

M. Wickler / C. Wickler / Jeff Franck

44224

a) Monsieur José Julio Rodrigues Ferreira, demeurant à L-9738 Eselborn, 20, Cité Schleed.
b) Madame Ana Maria Rodrigues Ferreira, demeurant à L-9738 Eselborn, 20, Cité Schleed.
c) Madame Simone Allard-Wilmes, demeurant à L-9768 Reuler, 9, Maison.
Leurs mandats prendront fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de nommer comme nouvel

administrateur-délégué, à partir de ce jour, Monsieur José Julio Rodrigues Ferreira avec droit de cosignature obligatoire
pour tous les actes, prédit.

Son mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la

démission de sa fonction de commissaire aux comptes de Monsieur Wolfgang Sonnen, serveur, demeurant à L-9710
Clervaux, 48, Grand-rue et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société à compter de ce jour, Monsieur Pierre Arend, demeurant à L-9768 Reu-
ler, 8, Maison.

Son mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.55 heures. 

Enregistré à Clervaux, le 2 avril 2001, vol. 209, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91129/999/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

OCCASIOUNSMAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Nuno Lopes Fernandes, employé privé, demeurant à L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht; 
2. Madame Fernanda Maria Gonçalves Fernandes, employée privée, épouse de Monsieur Nuno Lopes Fernandes, de-

meurant avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel automobile, allant du

véhicule jusqu’aux accessoires, ainsi que du matériel audio s’y rattachant. La société peut effectuer toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter sa réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de mandataire com-
mercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermé-
diaire.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de OCCASIOUNSMAART, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par 100 parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour les besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent mille deux cent quinze (500.215,-) francs.

J.-J. Rodrigues Ferreira / S. Maus / S. Veithen
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

1. Monsieur Nuno Lopes Fernandes, prénommé, soixante-dix part sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2. Madame Fernanda Maria Gonçalves Fernandes, prénommée, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

44225

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant:
1. Monsieur Nuno Lopes Fernandes, employé privé, demeurant à L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht.
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Lopes Fernandes, F. M. Gonçalves Fernandes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2001, vol. 605, fol. 60, case 9. – Reçu 5002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(91128/234/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Diekirch, le 2 avril 2001.

F. Unsen.

44226

SCI PALL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

Ont comparu:

1- Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf,
2- Madame Marie-Josée Goebel, épouse de Monsieur Mathias Wickler, sans état, demeurant à Ingeldorf,
ici non présente mais représentée par son époux, Monsieur Mathias Wickler, susnommé, en vertu d’une procuration

sous seing privé ci-annexée,

3- Madame Christiane Wickler, gérante, demeurant à Ingeldorf. 
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter les statuts d’une société particulière devant exister entre eux dans

les termes des articles 1841 et 1842 du Code civil.

I. Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants une société civile immobilière ayant pour objet l’achat, la vente, l’échange,

la location, la gestion, la construction, la mise en valeur de tous biens immeubles, et qui prend la dénomination de SCI
PALL.

Art. 2. Le siège de la société est à L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
Il pourra être transféré en tout autre endroit d’un commun accord entre les associés.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Il. Capital et parts

Art. 4. Le capital social est de cent vingt mille francs (LUF 120.000,-) divisé en cent vingt parts (120) d’une valeur

nominale de mille francs chacune (LUF 1.000,-) qui sont attribuées comme suit: 

Le capital a été versé en espèces ainsi qu’il en a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

III. Administration - Répartition des bénéfices

Art. 5. La société sera administrée, sans limitation de compétences et de signature, par Monsieur Mathias Wickler

et Madame Christiane Wickler, pouvant agir chacun individuellement, qui la représenteront également en justice, tant
en demandant qu’en défendant.

Art. 6. Il sera fait, à la fin que chaque exercice social, un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront distribués aux associés au prorata de leurs parts, les pertes, s’il

en existe, seront supportées dans la même proportion.

Lorsque le capital sera entièrement investi, les associés doteront la société d’un fonds de réserve destiné à couvrir

les frais courants et dont le montant sera déterminé d’un commun accord. Ces dotations, lorsqu’elles sont faites par
chacun des associés au prorata de ses parts, ne seront considérées ni comme un apport en capital, ni comme un prêt à
intérêts.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnel-

lement, le premier exercice commence le jour de la constitution et il se termine le 31 décembre 2001.

IV. Transmission des parts sociales

Art. 8. Entre les associés les parts sociales sont librement transférables.

Art. 9. Une cession de parts sociales entre vifs à des non-associés n’est régulière et opposable à la société qu’à la

double condition qu’aucun associé n’ait voulu se porter lui même acquéreur de ces parts et que le nouvel associé ait été
agréé par les deux tiers des associés restants, dans le cadre de la procédure ci-après:

Art. 10. L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts devra communiquer au préalable à chacun de ses

coassociés les qualités du candidat-acquéreur et le prix offert par celui-ci.

Les autres associés disposeront alors de six semaines pour:
1.- agréer le candidat et en faire ainsi un associé à part entière, sinon
2.- se porter eux-mêmes acquéreurs de ces parts au prix offert par le candidat refusé, dans la proportion des parts

déjà possédées par chacun d’entre eux s’ils veulent tous se porter acquéreurs, sinon dans la proportion à convenir entre
eux.

3.- Au cas où les associés refusent d’agréer le candidat-acquéreur et qu’aucun d’entre eux ne désire se porter acqué-

reur des parts au prix offert par le candidat refusé, ils pourront exiger la preuve du sérieux et de la solvabilité de l’offre
sous la forme d’une offre authentique et irrévocable appuyée par une garantie bancaire.

- M. Mathias Wickler, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

- Mme Marie-Josée Goebel, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

- Mme Christiane Wickler, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 parts

44227

Dans les trois mois de la réception de la preuve ainsi constituée, ils devront alors présenter au candidat-vendeur un

acquéreur solvable, agréé par eux et désireux de reprendre les parts aux mêmes conditions que le candidat-acquéreur
éconduit. Faute par eux de ce faire dans ce délai, le refus d’agrément du candidat proposé sera réputé nul et non avenu.

Art. 11. L’associé sortant est celui qui désire quitter la société sans disposer d’un candidat-acquéreur. Il devra obli-

gatoirement offrir ses parts à tous les autres associés qui répondront dans le mois de l’offre. 

Si tous les associés désirent se porter acquéreurs de ces parts, elles seront réparties soit au plus offrant, soit pro-

portionnellement aux parts déjà détenues par les associés restants.

En cas de désaccord sur le prix entre cédant et candidat(s)-cessionnaire(s), les parties recourront à l’arbitrage d’une

personne désignée d’un commun accord. Faute d’accord sur la personne de l’arbitre, il sera formé un collège de trois
arbitres, dont deux seront nommés par les parties, chacune désignant une personne de sa confiance, et le troisième sera
coopté par les deux arbitres désignés par les parties.

L’arbitrage n’est susceptible d’appel que s’il est refusé par les deux parties en présence. Dans ce cas un collège autre-

ment composé et désigné dans les mêmes conditions que ci-dessus réexaminera le dossier.

Si le sortant refuse de céder ses parts au prix arbitré, il sera libre de présenter un candidat acquéreur aux conditions

visées par les articles 10 et 11 ci-dessus.

Si aucun des associés restants ne désire acquérir les parts du sortant au prix arbitré, ils seront tenus de présenter,

dans les trois mois, un candidat solvable désireux d’acquérir les parts offertes au prix arbitré.

Faute par les restants de présenter un candidat-acquéreur solvable dans les délais, le sortant sera libre de céder ses

parts à qui bon lui semblera. Les associés restants ne pourront, dans ce cas, plus refuser l’agrément au nouvel associé,
sérieux et solvable, présenté par le sortant, sauf à se porter eux-mêmes acquéreurs des parts cédées aux prix offert par
le candidat.

Art. 12. Le conjoint survivant, s’il est héritier, et les héritiers en ligne directe d’un associé décédé seront associés

de plein droit à partir du jour de l’ouverture de la succession.

Les héritiers ainsi définis qui refuseront de prendre la qualité d’associés seront considérés comme associés sortants.

Art. 13. Les autres héritiers et ayants droit d’un associé décédé devront solliciter l’agrément dans les conditions ci-

dessus visant les tiers.

V. Rapports entre associés

Art. 14. Les associés sont solidairement et indivisiblement tenus de toutes les dépenses faites par la société dans le

respect des règles de gestion énumérées dans l’article 5 des présents statuts, ainsi que des contributions au fonds de
réserve prévu à l’article 6, al. 3.

Dont acte, fait et passé à Redange en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Wickler, C. Goebels, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 14 mars 2001, vol. 400, fol. 52, case 5. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91130/225/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

HOTEL - RESTAURANT BOIS FLEURI, Société Anonyme.

Siège social: L-6590 Weilerbach, 8, route de Diekirch.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) la société HUIS BERNAERTS S.A., société anonyme avec siège à B-2020 Anvers, Limburgstraat 90, immatriculée

au registre de commerce de Anvers sous le numéro 250.104, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Richard
Celis, notaire de résidence à Anvers, en date du 6 février 1986,

ici représentée par son administrateur-délégué: la société UNIVERSAL LIGHTS BVBA, avec siège à B-2020 Anvers,

84, Wittestraat, elle-même représentée par son administrateur-délégué:

- Madame Nadya Nossatch, administrateur de société, demeurant à B-9160 Lokeren, Heirbrugstraat, 257.
2) la société UNIVERSAL LIGHTS BVBA, avec siège à B-2020 Anvers, Wittestraat 84,
représentée par son administrateur-délégué, Madame Nadya Nossatch, sus-mentionnée.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

Redange, le 30 mars 2001.

C. Mines.

44228

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOTEL - RESTAURANT BOIS FLEURI
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-6590 Weilerbach.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec hébergement, restauration et débit de bois-

sons alcooliques et non-alcooliques. Elle peut faire toutes opérations utiles à l’accomplissement de son objet social.

Elle pourra s’intéresser par vole d’apports, d’association, de fusion, de prise de participations ou d’interventions fi-

nancières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-).

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de cin-

quante mille Euros (EUR 50.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier lundi du mois de septembre à 17.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

1) HUIS BERNAERTS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 actions

2) UNIVERSAL LIGHTS BVBA, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

44229

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont consonnes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ soixante-
dix mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqué, ils ont pris les résolutions suivan-
tes:

44230

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a- la société HUIS BERNAERTS S.A., avec siège à B-2020 Anvers, Limburgstraat, 90.
b- la société UNIVERSAL LIGHTS BVBA, avec siège à B-2020 Anvers, Wittestraat, 84.
c- Madame Nadya Nossatch, administrateur de société, demeurant à B-9160 Lokeren, Heirbrugstraat, 257.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
la société B.A.S.A., avec siège à L-9764 Mamach, 12, rue de Marbourg.
5. Le siège social est fixé à L-6590 Weilerbach, 8, route de Diekirch.
6. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Madame Nadya Nossatch, qui pren-

dra le titre d’administrateur-délégué, avec faculté de procuration.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, s’étant identifiés auprès du notaire au moyen

de leurs cartes d’identité.

Signé: N. Nossatch, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 28 février 2001, vol. 400, fol. 48, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91133/225/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

GEFICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Verheyen, gestionnaire technique, demeurant à L-3467 Dudelange, 30, rue Alexandre Fleming,
2) Madame Valérie Van Der Bel, secrétaire de direction, demeurant à B-1070 Anderlecht, 310, rue de Birmingham,

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de

3) Madame Geneviève Delattre, traductrice, demeurant à B-6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, 60, rue d’Acoz, en vertu

d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEFICOM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’activité d’intermédiaire com-

mercial et de conseil en gestion administrative, commerciale, financière et industrielle.

Redange, le 30 mars 2001.

C. Mines.

44231

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favori-
ser sa réalisation ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille deux cents Euros (EUR 37.200,-) représenté par trois cent soixan-

te-douze actions (372) sans valeur nominale.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les actionnaires, de sorte que le montant de

trente-sept mille deux cents Euros (EUR 37.200,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 4

e

 mercredi du mois de mai chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

1) Monsieur Philippe Verheyen, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

248 actions

2) Madame Valérie Van Der Bel, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 62 actions

3) Madame Geneviève Delattre, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 62 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 372 actions

44232

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui détertninera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante-quatre
mille francs (LUF 64.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a. Monsieur Philippe Verheyen, gestionnaire technique, demeurant à Dudelange,
b. Monsieur Fabrizio Zago, export-manager, demeurant à Lucca-San Concordio (Italie), 2176 via Della Maolina,
c. Madame Valérie Van Der Bel, secrétaire de direction, demeurant à B-1070 Anderlecht, 310, rue de Birmingham.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
5. Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey, 9.
6. Monsieur Philippe Verheyen est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

44233

Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Verheyen, V. Van Der Bel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 21 mars 2001, vol. 400, fol. 56, case 12. – Reçu 15.006 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91134/225/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

WAGNER ET WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Stegen.

R. C. Diekirch B 4.848. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange/Attert.

Ont comparu: 

- Monsieur Patrick Weber, agent général d’assurances, demeurant à Stegen,

- Monsieur Félix Wagner, agent général d’assurances, demeurant à Bertrange, 3, rue des Dahlias.

Lesquels ont déclaré:

Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée WAGNER ET WEBER, S.à r.l, avec siège social à

Stegen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 688 de
l’année 1998, page 33008 et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 janvier 1999 publié
au Mémorial C numéro 303 de l’année 1999, page 14513, inscrite au Registre de Commerce de Diekirch sous le numéro
B 4.848.

Que la société a cessé toute activité commerciale depuis le 31 décembre 2000.

Que les comptes sociaux pour les années 1999 et 2000 sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par

eux.

Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué aux associés conformément au nombre

de parts qu’ils possèdent.

Que les deux comparants n’ont plus de revendication ni l’un envers l’autre, ni l’un d’eux envers la société et qu’ils

s’en donnent mutuellement décharge.

Ceci approuvé, les comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. la société WAGNER ET WEBER, S.à r.l. est liquidée avec effet rétroactif au 31 décembre 2000.

2. Pour autant que de besoin, Messieurs Félix Wagner et Patrick Weber sont à considérer comme liquidateurs.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à l’adresse suivante: L-9186 Stegen, 14,

Gerelwee.

4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé aux liquidateurs, Messieurs Wagner et Weber,

susdits, en supporteraient les frais ou s’en partageraient le bénéfice, chacun pour la moitié.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Weber, F. Wagner, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 21 mars 2001, vol. 400, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91135/225/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

TGS, TRANSPORT GROUPAGE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach.

R. C. Diekirch B 4.968. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91147/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2001.

Redange, le 30 mars 2001.

C. Mines.

Redange, le 30 mars 2001.

C. Mines.

44234

R.O.B.S. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 36.

Constituée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 26 septembre 1990

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 4 avril 2001, vol. 267, fol. 91, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91138/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

R.O.B.S. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 36.

Constituée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 26 septembre 1990

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 4 avril 2001, vol. 267, fol. 91, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91139/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

R.O.B.S. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 36.

Constituée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 26 septembre 1990

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 avril 2001, vol. 267, fol. 91, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91140/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

R.O.B.S. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 36.

Constituée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 26 septembre 1990

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 avril 2001, vol. 267, fol. 91, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91141/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

R.O.B.S. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 36.

Constituée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 26 septembre 1990

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 4 avril 2001, vol. 267, fol. 91, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91142/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.975. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille et un, le 26 mars, à 17.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMÄLEON UND AKTI-

VITÄT S.A établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, 

Sous la présidence de Monsieur Mario Basile, employé, demeurant à B-7370 Dour, 7, ruelle Pilate.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Thierry Hernalsteen, adminstrateur de sociétés, demeurant à

L-9186 Stegen, 4, Medernacherstrooss.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles,

399, avenue Louise.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’in-

tégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

44235

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’administrateur Patrick Talazac avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de Monsieur Jean-Pierre Hologne en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission  à  l’administrateur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170

Bruxelles, 59, rue des Touristes et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, en remplacement de l’administrateur-démissionnai-

re.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 17 heures 30. 

Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2001, vol. 172, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91145/999/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2001.

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.975. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille un, le 26 mars.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A.

avec siège social établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à savoir:

1. Monsieur Mario Basile, employé, demeurant à B-7370 Dour, 7, ruelle Pilate.

2. Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseil économique, demeurant à B-1050 Bruxelles, 399/2, avenue Louise.

3. La S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL, établie et ayant son siège social à L-9533 Wiltz,

Grand-rue, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, au pos-

te d’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le
cadre de cette gestion journalière, en lieu et place de Monsieur Mario Basile. 

Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2001, vol. 172, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91146/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2001.

S.N.S.A., SPOROS NORTHERN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R. C. Diekirch B 5.024. 

In the year two thousand one, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company SPOROS

NORTHERN S.A., in abbreviate S.N.S.A. a «société anonyme» incorporated under Luxembourg law having its registered
office in L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette,

incorporated by a deed of the notary Paul Bettingen, residing in Niederanven on December 4, 1998, published in the

Recueil Spécial du Mémorial C, Number 18 of January 13, 1999,

filed in the Diekirch trade register (R.C.S. B 5.024).
The meeting was opened at 2.00 a.m. and was presided by Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Lorry-les-

Metz.

The Chairman appointed as secretary Mrs Christina Vidal, private employee, residing in Leudelange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Mathot, private employee, residing in Arlon.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the share capital of 250,000.- EUR to 550,000.- EUR by contribution in cash, and by issue of 3,000

new shares with a par value of 100.- EUR each having the same rights and obligations as the shares previously issued.

2.- Subscription and fully payment in cash.
3.- To amend subsequently Article 5, first paragraph of the Articles of Association which will be read as follows:

M. Basile / T. Hernalsteen / J.-P. Hologne

M. Basile / J.-P. Hologne / T. Hernalsteen

44236

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five hundred and fifty thousand Euros (550,000.- EUR),

divided into five thousand five hundred (5,500) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

4.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-

ed by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital with an amount of 300,000.- EUR to bring it from its

present amount of 250,000.- EUR to 550,000.- EUR by payment in cash, and issue 3,000 new shares with a par value of
100.- EUR each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Payment

The increase of capital has been fully paid up by contribution in cash of an amount of 300,000.- EUR by the share-

holders prorata the shares they owned, as it has been evidenced to the undersigned notary, who confirms this.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five hundred and fifty thousand Euros (550,000.- EUR),

divided into five thousand five hundred (5,500) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 2.15 a.m.

<i>Valuation

For the registration purpose, the present increase of capital of 300,000.- EUR is valued at 12,101,970.- LUF (official

rate of exchange: 1.- EUR 40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 180,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall prevail. 

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français

L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPOROS NORTHERN S.A.,

en abrégé S.N.S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7640 Christnach, 5, rue de
Larochette,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven le 4 décembre 1998, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 13 janvier 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 5.024.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-

ployé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.

Le président nomme comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de 250.000,- EUR à 550.000,- EUR par apport en espèces et création de 3.000

nouvelles actions de 100,- EUR, ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

2.- Souscription et libération intégrale en espèces. 
3.- Modification afférente du paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille Euros (550.000,- EUR) repré-

senté par cinq mille cinq cents (5.500) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

44237

4.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 300.000,- EUR pour le porter de son

montant actuel de 250.000,- EUR à 550.000,- EUR par apport en espèces et création de 3.000 nouvelles actions de 100,-
EUR, ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 300.000,- EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille Euros (550.000,- EUR) repré-

senté par cinq mille cinq cents (5.500) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.15 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

300.000,- EUR, à 12.101.970,- LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 180.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes, avec

la traduction en langue française qui suit. En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise
prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 128S, fol. 76, case 8. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(91150/206/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2001.

DE MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.908. 

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 1, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Luxembourg, le 28 mars 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22788/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Luxembourg-Eich, le 3 avril 2001.

P. Decker.

FIDUPAR
Signature

44238

A.N.B., S.à r.l., Gesellschaft mit baschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9742 Boxhorn, Haus Nummer 57.

H. R. Diekirch B 4.896. 

Im Jahre zweitausendundeins, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Nico Schares, Chauffeur, wohnhaft zu L-9742 Boxhorn, Haus Nummer 57.
 2.- Herr Jean-Pierre Koepp, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-9834 Holzthum,
hier vertreten durch Herrn Nico Schares, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Holzthum, am
Welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den handelnden Notar der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen blieb um mit derselben formalisiert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, seine Erklärungen und Ab-

machungen wie folgt zu beurkunden:

Der Komparent erklärt dass er selbst sowie Herrn Jean-Pierre Koepp die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung A.N.B., S.à r.l. sind, welche gründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notar am 4. September 1998 und veröffentlicht im Mémorial C von 1998, Seite 39.714, eingeschrieben
im Firmenregister zu Diekirch unter der Nummer B 4.896 und mit Sitz zu L-9742 Boxhorn, Haus Nummer 57 und er-
suchte den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu beurkunden:

1.- Herr Jean-Pierre Koepp, hier vertreten wie eingangs erwähnt, tritt hiermit ab einundfünfzig (51) Anteile der Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung A.N.B., S.à r.I., vorgenannt an Herrn Daniel Schares, Heizungsmonteur, wohnhaft
zu L-9742 Boxhorn Haus Nummer 57, welcher dies annimmt und Herr Nico Schares, vorgenannt tritt hiermit ab vier
(4) Anteile der vorgenannten Gesellschaft an Herrn Daniel Schares, vorgenannt, und neunzehn (19) Anteile der vorge-
nannten Gesellschaft an Dame Anita Haag, Landwirtin, wohnhaft zu L-9742 Boxhorn, Haus Nummer 57, welche dies
annehmen. 

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu den privatschriftlichen Bedingungen welche zwischen den

Parteien vereinbart wurden.

2.- Die Zessionäre werden Eigentümer der ihnen somit abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und sie

haben Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage angerechnet.

Die Zessionäre werden in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängt, einge-

setzt.

3.- Die Gesellschafter nehmen die vorstehenden Geschäftsanteilabtretungen ausdrücklich an.
4.- Herr Jean-Pierre Koepp, vertreten wie eingangs erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der

Gesellschaft A.N.B, S.à r.I., erklärt, die gegenwärtige Abtretung anzunehmen, gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 18.
September 1993 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

5.- Infolge der vorstehenden Abtretungen hat Artikel 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft A.N.B., S.à r.l., folgen-

den Wortlaut:

«Art. 4. Abschnitt 3. Ces parts ont été souscrites comme suit: 

6.- Die Gesellschafter Herr Nico Schares, Herr Daniel Schares und Dame Anita Haag beschliessen einstimmig Herrn

Jean-Pierre Koepp, vorgenannt, von seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft, abzuberufen und ihm volle Entla-
stung zu erteilen.

Herr Daniel Schares, vorgenannt, wird einstimmig auf unbestimmte Dauer zur alleinzeichnungsberechtigten Ge-

schäftsführer ernannt.

7.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft A.N.B.,

S.à r.I.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: N. Schares, D. Schares, A. Haag, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 mars 2001, vol. 350, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(91143/238/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

1.- Monsieur Daniel Schares, prénommé, cinquante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts

2.- Monsieur Nico Schares, prénommé, vingt-six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 parts

3.- Madame Anita Haag, prénommée, dix-neuf parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 parts

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts»

Clervaux, le 29 mars 2001.

M. Weinandy.

44239

A.N.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9742 Boxhorn, Maison 57.

R. C. Diekirch B 4.896. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91144/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2001.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

(22754/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 16 novembre 1999

 Monsieur Stefan Duchateau est coopté comme Administrateur en remplacement de Madame Els Indencleef, démis-

sionnaire.

 Il est décidé que le mandat de Monsieur Stefan Duchateau se terminera lors de l’Assemblée Générale Statutaire de

2000.

 Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Du-

chateau comme Administrateur.

 Il est noté du changement de représentant de la KBC BANK S.A., comme Administrateur, de Monsieur D. Nijs par

Monsieur Luc Philips, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 17 novembre 1999

 Monsieur Bernard M. Basecqz est coopté comme Administrateur, en remplacement de Madame Marlies Steas, dé-

missionnaire.

 Il est décidé que le mandat de Monsieur Bernard M. Basecqz se terminera lors de l’Assemblée Générale Statutaire

de 2000.

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Bernard

Basecqz.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2000

 Les cooptations de Messieurs Stefan Duchateau et Bernard M. Basecqz comme Administrateurs en remplacement

de Mesdames Els Indencleef et Marlies Staes sont ratifiées.

La KBC BANK S.A. représentée par Monsieur Luc Philips ainsi que Monsieur Stefan Duchateau et Bernard M. Basecqz

sont réélus comme Administrateurs pour un nouveau terme de six ans, expirant à l’assemblée générale statutaire de
2006.

Messieurs Ignace Van Oortegem et Daniel Van Hove sont nommés comme Administrateurs supplémentaires, pour

un terme de six ans, expirant à l’assemblée générale statutaire de 2006.

KPMG AUDIT, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé, pour un nouveau terme d’un an, expi-

rant à l’assemblée générale statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22755/526/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Clervaux, le 29 mars 2001.

M. Weinandy.

Certitié sincère et conforme
<i>Pour CERA INVEST, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour CERA INVEST, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

44240

BASEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 46.994. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22732/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

COFIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.785.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 199 du 19 avril 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22774/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

COFIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.785. 

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

 décembre 1998 a décidé la nomination de PricewaterhouseCoo-

pers, S.à r.l., comme commissaire.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22775/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

COFIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.785. 

L’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2000 a décidé de transférer le siège social de la société au 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22776/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.789. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

(22800/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

 

Signatures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Becquer

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

<i>Pour E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

44241

COMPTOIR COMPTABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.

R. C. Luxembourg B 29.667. 

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en Euro et en exécution de l’autorisation accordée par l’assemblée des associés du 30 octobre 2000, le capital social de
LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,68, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

La valeur nominale d’une part sociale de LUF 2.000,- est convertie en EUR 49,58.
La valeur nominale d’une part sociale est arrondie à EUR 50,- ce qui entraîne une augmentation de capital de EUR

105,32. Cette augmentation de capital est réalisée par prélèvement sur les bénéfices reportés.

Par conséquent, l’article 6, alinéa 1

er

, des statuts a la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-), représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales de cinquante Euros (50,-) chacune.

Senningerberg, le 5 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22777/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.556.

Acte constitutif publié à la page 7186 du Mémorial C n° 150 du 17 avril 1992.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22779/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

DARWENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.078. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22783/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

DARWENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.078. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme DARWENDALE

S.A., tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 octobre 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 30 juin 2000 sont approuvés.
- Le profit de l’exercice est reporté aux comptes de l’année 2001 et une réserve légale de 10 % du capital social est

constituée.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (Britisch Virgin Islands), le Com-

missaire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 30 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22784/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Signature
<i>Associé-gérant

 

Signatures

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Signatures.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

44242

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.447.

Acte constitutif à la page 22178 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22781/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.447. 

Acte constitutif publié à la page 22172 du Mémorial C n

°

 462 du 14 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22780/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 69.573. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 mars 2001 qu’il y a lieu d’ins-

crire les modifications suivantes concernant la société anonyme DE GRISOGONO HOLDING S.A.

<i>Conseil d’administration:

A biffer:
- Monsieur Peter Zuppinger et Monsieur Christoph Tanner.
L’Assemblée a donné pleine et entière décharge aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 26 mares 2001.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22785/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.640. 

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 27 février 2001, les mandats des Administrateurs Mme Martine

Decamps, M. André Roelants et Joseph Asselbergh ont été renouvelés pour la durée de trois ans, jusqu’à l’issue de l’As-
semblée générale ordinaire de l’an 2004. M. Jean-François Martin, Membre du Comité de direction de DEXIA BANQUE
BELGIQUE S.A., B-Bruxelles, a été appelé aux fonctions d’Administrateur, également jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire de l’an 2004. De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de cinq à quatre.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22789/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

 

Signatures.

 

Signatures.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

<i>Pour DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P.Frédéric / S. Wallers

44243

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468. 

Monsieur Carl Becart s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 31 août 2000.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22786/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468. 

Par décision du Conseil d’administration du 15 mars 2001, MM. Filipo Fucile, Administrateur de société, I-Rome, et

Sergio Cragnotti, Administrateur de société, I-Rome, ont été cooptés au conseil d’Administration, en remplacement de
MM. Samuel Imerman et Hymie Reuvin Levin, démissionnaires.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22787/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

DINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

(22790/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

DINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 octobre 2000

La cooptation de Monsieur Daniel Van Hove, en qualité d’Administrateur, est ratifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22791/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

<i>Pour DEL MONTE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P.Frédéric / S. Wallers

<i>Pour DEL MONTE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P.Frédéric / S. Wallers

<i>Pour DINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

44244

DK CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil de gérance

L’an deux mille un, le 22 mars.
S’est réuni le conseil de gérance de la société DK CONSTRUCT, S.à r.l., avec siège social établi à L-2550 Luxembourg,

152, avenue du X Septembre, à savoir:

Monsieur Didier Nix, employé, demeurant à B-4633 Melen, 9, rue Reux.
Lequel a pris la résolution suivante:
Il est décidé de transférer le siège social de la société à dater de ce jour à l’adresse suivante:
7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg. 

Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2001, vol. 172, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22792/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

LAHNDRIK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.622. 

Le bilan abrégé au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22869/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

LAHNDRIK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 14.622. 

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the shareholders

<i>held on 30th November 2000 at the registered office 

The meeting decided to reappoint the present directors and auditor for a new statutory term expiring at the date of

the next annual general meeting to be held in 2006.

The directors are:
- Mr Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, residing in Dippach
- Mr Alain Tircher, «licencié en gestion», residing in Louftémont (B)
- Mr Geoffrey Mason, company director, residing in City Beach (Australia) 
The auditor is:
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Translation into French / Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 30 novembre 2000 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en 2006.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Martin A. Rutlegde, Chartered Accountant, demeurant à Dippach
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B)
- Monsieur Geoffrey Mason, administrateur de société, demeurant à City Beach, Australie
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22870/806/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

D. Nix.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Signature.

Certified true copy / Pour extrait conforme
Signatures / Signatures
Directors / Administrateurs

44245

ETS-EUROTECH SNAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.371. 

Le bilan au 31 déceembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22803/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

EUBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.071. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>qui s’est tenue le 8 mars 2001 à 11.00 heures

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et Isaac

Khadari de leur poste d’administrateur.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur

mandat pour la période du 21 mars 2000 au 8 mars 2001.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs
- Monsieur Simon Woodville Baker
24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
- Monsieur Jay Vallabh
12-14, avenue Reverdil, CH-1260 Nyon
- Madame Corinne Néré
24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra

donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Pierre Schill de son poste de Com-

missaire aux Comptes de la société.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son man-

dat pour la période du 21 mars 2000 au 8 mars 2001.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement
- TEMPLE AUDIT S.C.
24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22804/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

EUROPEAN &amp; ASIAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.941. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 16 mars 2001 a décidé de répartir le bé-

néfice de l’année de GBP 8.367,53 de la façon suivante: 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22809/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

- réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

419,00 GBP

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.948,53 GBP

<i>Pour EUROPEAN &amp; ASIAN FUND MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

44246

EUROGESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.435. 

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22805/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

EURO-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.826. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- La société CREDIT LYONNAIS S.A., 19, boulevard des Italiens, F-75002 Paris
- Monsieur Pascal Grundrich 
- Madame Marie-Sabine Naudet
- Monsieur Pierre Bacque
- Monsieur Francis Canterini.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes predront fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22806/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

GALILEE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.888. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

(22831/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

GALILEE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.888. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 2000

* PricewaterhouseCoopers, Luxembourg sont réélus comme Réviseur d’Entreprises agréé, pour une durée d’un an,

expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22832/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 3 avril 2001.

Signature.

<i>Pour GALILEE FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour GALILEE FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

44247

EUROMONEY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.921. 

In the year two thousand and one, on the sixth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of EUROMONEY PARTICIPATIONS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, R.C. Luxembourg B 77.921, incorporated by
deed of the undersigned rotary on September 7th, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was presided by Me Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appointed Me Thierry

Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg as secretary.

The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Revocation of the members of the Board of Directors.
2. Release of the directors in respect of the performance of their duties from the date of their appointment until this

meeting.

3. Amendment of Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation to be reworded as follows:
«The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members of two categories A and

B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of share-
holders which may at any time remove them.»

4. Appointment of new directors in accordance with Article 6 of the articles of incorporation as hereabove reworded

and determination of the duration of their mandate.

5. Amendment of Article 9 of the articles of incorporation to be reworded as follows:
«The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a category A director and a category

B director or by the sole signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the
authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10
of the present articles of association.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the shares representing the whole share capital are represented at the

present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of
the members of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting resolves to revoke the directors of the company with immediate effect.

<i>Second resolution 

The general meeting decides to grant discharge to these directors in respect of the performance of their duties from

the date or their appointment until this day.

<i>Third resolution

The general meeting decides to create two categories of directors and to amend consequently the first paragraph of

Article 6 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:

«Art. 6. (paragraph 1). The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members

of two categories A and B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the
general meeting of shareholders which may at any time remove them.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint the following as directors of the company:
Category A:
1.- Mrs. Patrizia Sardo, surgeon, residing at Via Bruere 310, Rivoli (Italy);
2.- Mrs. Fulvia Torta, contractor, residing at Via Bruere 310, Rivoli (Italy);
Category B:
3.- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.

44248

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend Article 9 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:

«Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a category A director and a

category B director or by the sole signature of the managing director, unless special decisions have been reached con-
cerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article of the present articles of association.»

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French Version:

L’an deux mille un, le six mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROMONEY PARTICIPATIONS S.A.,

société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, R.C. Luxembourg B 77.921, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire M

e

 Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation des membres du Conseil d’Administration.
2. Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat depuis leur nomination jusqu’à la présente assemblée.
3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit
«La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins répartis en deux

catégories A et B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle».

4. Nomination de nouveaux administrateurs conformément à l’article 6 des statuts tel que modifié ci-dessus et dé-

termination de la durée de leur mandat.

5. Modification de l’article 9 des statuts comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et

d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administra-
tion en vertu de l’article 10 des présents statuts».

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’entièreté du capital sont représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, le prési-

dent met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge à ces administrateurs pour l’exécution de leur mandat depuis leur

nomination jusqu’à la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 6. (1

er

 alinéa). La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au

moins répartis en deux catégories A et B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par
l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.»

44249

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
Catégorie A
1.- Madame Patrizia Sardo, médecin chirurgien, demeurant à Via Bruere 310, Rivoli (Italie);
2.- Madame Fulvia Torta, entrepreneur, demeurant à Via Bruere 310, Rivoli (Italie)
Catégorie B
3.- Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie

A et d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Ad-
ministration en vertu de l’article 10 des présents statuts).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, Th. Becker, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 128S, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(22807/212/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

EUROMONEY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.921. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22808/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

ELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.069. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22796/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

ELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.069. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22797/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Luxembourg, le 3 avril 2001. 

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 avril 2001.

P. Frieders.

Copie sincère et conforme
ELS S.A.H.
A. Kayser / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateur

Copie sincère et conforme
ELS S.A.H.
A. Kayser / G. Pompei
<i>Administrateur / Administrateur

44250

ELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.069. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à FRF 518.537,81 est réparti comme suit: 

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22798/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

ELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.069. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 février 2001

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 2000 s’élevant à FRF 1.699.087,06 est réparti comme suit: 

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22799/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.528. 

In the year two thousand and one, on the sixteenth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,

having its registered seat at Delfzijl, The Netherlands, and its principal establishment at 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,

here represented by Mrs. Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on March 15, 2001, which proxy, after having been signed ne varietur by

the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered there-
with.

The appearing party is the sole associate of GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B number 78.528), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on the 16th October 2000, not yet published in the Mémorial C.

The articles of incorporation of said company have been amended for the last time, by deed of the undersigned notary

on March 12, 2001, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from twelve thousand six hundred and thirty United States

Dollars (USD 12,630.-) up to twelve thousand six hundred and sixty United States Dollars (USD 12,660.-) by the issue
of one (1) share, having a par value of thirty United States Dollars (USD 30.-).

- à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.927,00 FRF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492.610,81 FRF

Extrait sincère et conforme
ELS S.A.H.
A. Kayser / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateur

- à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.325,00 FRF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.638.762,06 FRF

Extrait sincère et conforme
ELS S.A.H.
A. Kayser / G. Pompei
<i>Administrateur / Administrateur

44251

The new share has been subscribed by BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., previously named, at the price of

twenty-three million nine hundred ninety-eight thousand six hundred ninety-seven United States Dollars and ninety-two
cents (USD 23,998,697.92).

The share subscribed has been paid up by a contribution in kind consisting of:
- the entire issued and outstanding share capital («Stammkapital») of B.F. GOODRICH HOLDING, GmbH, amount-

ing to four hundred fifty thousand German Marks (DEM 450,000.-), B.F. GOODRICH HOLDING, GmbH being a com-
pany registered and existing under the laws of Germany and having its registered office at Georg Reismueller Strasse
32, D-80999 Munich;

- one million four hundred thirteen thousand seven hundred and thirty (1.413.730) shares of B.F. GOODRICH

HOLDING S.A., a company registered and existing under the laws of France and having its registered office at 11, rue
de la Grande Borne, F-77990 Le Mesnil Amelot.

The beneficial ownership of the entire issued and outstanding share capital and the shares contributed to

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., passes to GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l. as of February 28, 2001.

The total contribution of twenty-three million nine hundred ninety-eight thousand six hundred ninety-seven United

States Dollars and ninety-two cents (USD 23,998,697.92) consists in thirty United States Dollars (USD 30.-) for the cap-
ital and twenty-three million nine hundred ninety-eight thousand six hundred sixty-seven United States Dollars and nine-
ty-two cents (USD 23,998,667.92) for the issue premium.

The value of the contribution results from the balance sheet of B. F. GOODRICH HOLDING, GmbH as at February

28, 2001 that has been duly signed by the director of the Company and from the balance sheet of B. F. GOODRICH
HOLDING S.A. as at February 28, 2001 that has been duly signed by the director of the Company.

After the contribution of the entire issued and outstanding share capital («Stammkapital») of B.F. GOODRICH

HOLDING, GmbH, GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l. holds 100% of the share capital of the aforementioned com-
pany.

After the contribution of the shares of B. F. GOODRICH HOLDING S.A., GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.I.

holds at least 75% of the share capital of the aforementioned company.

The ownership of the entire issued and outstanding share capital («Stammkapital») of B.F. GOODRICH HOLDING

GmbH and the shares of B.F. GOODRICH HOLDING S.A. contributed to GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., is
certified by the contributor.

It results from certificates issued by the contributor that the entire issued and outstanding share capital («Stammka-

pital») of B. F. GOODRICH HOLDING GmbH and the contributed shares of B. F. GOODRICH HOLDING S.A. are
free of any pledge, lien an any other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar as the contribution in kind consists of 100% of the entire issued and outstanding share capital of B. F.

GOODRICH HOLDING GmbH and of at least 75%. of the shares of B. F. GOODRICH HOLDING S.A., companies
with registered office in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971,
as amended, in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 first paragraph of the Articles of Incorpo-

ration is amended and now read as follows:

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand six hundred and sixty United States Dollars (USD 12.660)

represented by four hundred and twenty-two (422) shares with a par value of thirty United States Dollars (USD 30,-)
each.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two hundred sixty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., eine Gesellschaft nach dem Recht der Niederlande, mit eingetragenem Ge-

sellschaftssitz in Delfzijl, Niederlande, und mit Hauptgeschäftssitz in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg,

hier vertreten durch Frau Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 15. März 2001 in Luxemburg.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ist Alleingesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GOODRICH LUXEMBOURG S.à

r.l., mit Sitz in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, (R.C. Luxemburg, Sektion B Nr. 78528), gegründet gemäss

44252

Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 16. Oktober 2000, noch nicht im Mémorial C veröffent-
licht.

Die Satzung der genannten Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den amtie-

renden Notar, am 12. März 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

Die Erschienene, das gesamte Gesellschaftskapital vertretend, trifft folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um dreißig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 30)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendsechshundertdreißig Dollar der Vereinigten Staaten
(USD 12.630,-) auf zwölftausendsechshundertsechzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 12.660,-) zu bringen, durch
die Schaffung und Ausgabe von einem (1) Anteil mit einem Nennwert von dreißig Dollar der Vereinigten Staaten (USD
30,-).

Der neue Anteil wurde gezeichnet von BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., vorgenannt, zu einem Gesamtpreis

von dreiundzwanzig Millionen neunhundertachtundneunzigtausendsechshundertsiebenundneunzig Dollar der Vereinig-
ten Staaten und zweiundneunzig Cents (USD 23.998.697,92).

Der so gezeichnete Anteil wurde eingezahlt durch Sacheinlage von:
- dem Stammkapital von B. F. GOODRICH HOLDING GmbH, in Höhe von vierhundertfünfzigtausend Deutsche

Mark, (DEM 450.000,-); B.F. GOODRICH HOLDING GmbH ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Georg
Reismueller Straße 32, D-80999 München;

- einer Million vierhundertdreizehntausendsiebenhundertunddreißig (1.413.730) Aktien von B. F. GOODRICH HOL-

DING S.A., einer Gesellschaft französischen Rechts, mit Sitz in 11, rue de la Grande Borne, F-77990 Le Mesnil Amelot.

Das wirtschaftliche Eigentum des eingebrachten Stammkapitals und der eingebrachten Aktien geht an GOODRICH

LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Wirkung am 28. Februar 2001 über.

Die Gesamteinlage von dreiundzwanzig Millionen neunhundertachtundneunzigtausendsechshundertsiebenundneunzig

Dollar der Vereinigten Staaten und zweiundneunzig Cents (USD 23.998.697,92) besteht aus dreißig Dollar der Verei-
nigten Staaten (USD 30,-) die dem Gesellschaftskapital zugeführt werden und aus dreiundzwanzig Millionen
neunhundertachtundneunzigtausendsechshundertsiebenundsechzig Dollar der Vereinigten Staaten und zweiundneunzig
Cents (USD 23.998.667,92) die der Ausgabeprämie zugeführt werden.

Das Eigentum des eingebrachten Stammkapitals und der eingebrachten Aktien entgeht der von dem Einbringenden

ausgestellten Bescheinigungen.

Der Wert der Sacheinlage entgeht der Bilanz von B. F. GOODRICH HOLDING, GmbH so wie am 28. Februar, 2001

und wie vom Direktor der Gesellschaft unterzeichnet und der Bilanz von B. F. GOODRICH HOLDING S.A. so wie am
28. Februar, 2001 und wie vom Direktor der Gesellschaft unterzeichnet.

Nach Einlage des Stammkapitals von B. F. GOODRICH HOLDING, GmbH, hält GOODRICH LUXEMBOURG,

S.à r.l. eine Beteiligung von 100% des Gesellschaftskapitals der vorgenannten Gesellschaft.

Nach Einlage der Aktien von B. F. GOODRICH HOLDING S.A. hält GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l. eine Be-

teiligung von mindestens 75% des Gesellschaftskapitals der vorgenannten Gesellschaft.

Es entgeht Bescheinigungen ausgestellt von der einbringenden Gesellschaft, dass das Stammkapital und sämtliche Ak-

tien frei sind von jedem Pfand, Zurückbehaltungsrecht oder jeder anderen Belastung und dass diese frei übertragbar sind.

Insofern die Sacheinlage aus 100% des Stammkapitals von B. F. GOODRICH HOLDING GmbH und aus mindestens

75% der Aktien von B. F. GOODRICH HOLDING S.A., Gesellschaften mit Sitz in der Europäischen Union, besteht,
beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, einschliesslich nachfolgender Ände-
rungen, um die vorgenannten Einlagen von der Gesellschaftssteuer zu befreien.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge dieser Kapitalerhöhung, wird der erste Absatz von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert um ihm fol-

genden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundertundsechzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD

12.660,-) eingeteilt in vierhundertzweiundzwanzig (422) Anteile mit einem Nennwert von dreißig Dollar der Vereinigten
Staaten (USD 30,-).

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bellardi Ricci, J.J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 21. März 2001, Band 857, Blatt 72, Feld 8. – Erhalten 500 Franken.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22836/239/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Beles, den 2. April 2001.

J.-J. Wagner.

44253

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.528. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22837/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

FABO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.293. 

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FABO INVESTMENTS S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 79.293, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 29 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Eefje Van Den Auwelant, juriste, demeurant à Zandhoven

(Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à celui de cent mille euros (100.000,- EUR) par la création et l’émis-
sion de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions déjà existantes.

Souscription et libération intégrale en numéraire des cinq mille (5.000) actions nouvelles par MAJENTEL S.A., une

société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à un montant
de cent mille euros (100.000,- EUR) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles, ayant chacune
une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
la société MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-
1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Belvaux, le 2 avril 2001.

J.-J. Wagner.

44254

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société MAJENTEL S.A., prédésignée, ici représentée par
Madame Eefje Van den Auwelant, juriste, demeurant à Zandhoven (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 9 mars 2001;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

laquelle société, par sa représentante susnommée, déclare souscrire toutes les cinq mille (5.000) actions nouvelle-

ment émises et les libérer intégralement par versement en numéraire.

Le souscripteur susmentionné déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinai-

re reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces, et que la somme
totale de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de

la société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article cinq des statuts de la société
sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.»

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital précitée à hauteur de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) est l’équivalent de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois
(2.016.995,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Van den Auwelant, B. D. Klapp, J.M. Bettinger, J.J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001, vol. 857, fol. 62, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22819/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

FABO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.293. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22820/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

FINPRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 41.254. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2000 qu’il y a lieu

d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme FINPRESA S.A.

- La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de REGIS-
TER ACCOUNTANT BERK.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22826/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Belvaux, le 30 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Pour réquisition 
Signatures

44255

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

(22814/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

(22815/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 30 September 1999

- no dividend will be paid for the financial year ended 30 June 1999.
- Messrs Iqbal G. Mamdani, Najeeb H.M. Al-Saleh, Ibrahim Sharif Al Sayed, Manabendra Nath Sen and Nico Schaeffer

are re-elected as Directors for the ensuing year.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22816/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual Genaral Meeting of 2 October 2000

- No dividend will be paid for the financial year ended 30 June 2000.
- Messrs Iqbal G. Mamdani, Najeeb H.M. Al-Saleh, Ibrahim Sharif Al Sayed and Nico Schaeffer are re-elected as Di-

rectors for the ensuing year, except Mr Manabendra Nath Sen, who has resigned on 13 April 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22817/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

<i>Pour EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified true extract
<i>For EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified true extract
<i>For EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

44256

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

(22810/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 19 January 2001

It is resolved to pay the following dividends: 

these dividends be declared payable on or after 9 February 2001 to shareholders on record on 19 January 2001

against surrender of coupon N

°

 10 for UK INDEX PLUS and SPAIN INDEX PLUS, coupon N

°

 8 for NETHERLANDS

INDEX PLUS, and coupon N

°

 1 for PORTUGAL INDEX FUND, DENMARK INDEX PLUS and EUROPE VALUE, ex-

dividend date being 22 January 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22811/526/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

EXCEED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.970. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

(22818/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2001.

<i>Pour EUROPEAN MULTI INDEX FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

UK INDEX PLUS:

GBP 2,45 per share class A

SPAIN INDEX PLUS:

EUR 1,50 per share class A

PORTUGAL INDEX PLUS:

EUR 0,15 per share class A

NETHERLANDS INDEX PLUS:

EUR 6,59 per share class A

ITALY INDEX PLUS: 

EUR 0,60 per share class A

DENMARK INDEX PLUS:

DKK 5,40 per share class A

EUROPE VALUE:

EUR 0,72 per share class A

Certified true extract
<i>For EUROPEAN MULTI INDEX FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Salomé S.A.

Millenium Service Center Group S.A.

Millenium Service Center Group S.A.

FANA-Familjen Lëtzbuerg, A.s.b.l.

R + N Reis und Neumann, S.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik

BAT S.A.

BAT S.A.

CD 2000, GmbH

Inoka A.G.

Net and Go S.A.

Argess Lux

Auto Performance S.A.

Moneyclip Lux S.A.

Amicale des Secouristes-Ambulanciers de la Ville d’Ettelbruck, A.s.b.l.

Pall Center

Pacifico S.A.

Occasiounsmaart, S.à r.l.

SCI Pall

Hotel Restaurant Bois Fleuri

Geficom S.A.

Wagner &amp; Weber, S.à r.l.

TGS, Transport Groupage Service, S.à r.l.

R.O.B.S. International, S.à r.l.

R.O.B.S. International, S.à r.l.

R.O.B.S. International, S.à r.l.

R.O.B.S. International, S.à r.l.

R.O.B.S. International, S.à r.l.

Chamaleon und Aktivitat S.A.

Chamaleon und Aktivitat S.A.

S.N. S.A., Sporos Northern S.A.

De Mar S.A.

A.N.B., S.à r.l.

A.N.B., S.à r.l.

Cera Invest, Sicav

Cera Invest, Sicav

Basep S.A.

Cofial S.A.

Cofial S.A.

Cofial S.A.

E.M.I. Advisory Company S.A.

Comptoir Comptable, S.à r.l.

Corin S.A.

Darwendale S.A.

Darwendale S.A.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

De Grisogono Holding S.A.

Dexia Investments Luxembourg

Del Monte Internationale S.A.

Del Monte Internationale S.A.

Dinvest

Dinvest

DK Construct, S.à r.l.

Lahndrik Holding S.A.

Lahndrik Holding S.A.

ETS-Eurotech Snab, S.à r.l.

Eubuild S.A.

European &amp; Asian Fund Management S.A.

Eurogestim S.A.

Euro-Management S.A.

Galilee Fund

Galilee Fund

Euromoney Participations S.A.

Euromoney Participations S.A.

ELS S.A.H.

ELS S.A.H.

ELS S.A.H.

ELS S.A.H.

Goodrich Luxembourg, S.à r.l.

Goodrich Luxembourg, S.à r.l.

Fabo Investments S.A.

Fabo Investments S.A.

Finpresa S.A.

Everest Fund

Everest Fund

Everest Fund

Everest Fund

European Multi Index Fund

European Multi Index Fund

Exceed, S.à r.l.