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43057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

19 octobre 2001

S O M M A I R E

Aria International Holding S.A., Luxemburg  . . . . .

43094

de Weijer & Doest, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . 

43082

Asomada, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43097

E.D.P. S.A., Electronic Data Processing S.A., Olm

43085

Baco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

43102

E.IR. S.A., European Innovative Retailing S.A., Lu- 

Bilkova Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43100

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43086

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43079

Egon Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43086

Calibois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43073

Eka Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43087

Capital Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43073

Eka Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43087

Carmine Investments Holding S.A., Luxembourg  .

43072

Elbey S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43083

Carmine Investments Holding S.A., Luxembourg  .

43072

Elbey S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43084

Centiem Ouest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43074

Eosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43080

Cervino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

Eosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43080

Cervino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

Eracles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43087

Cervino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

Euclid Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

43088

Cervino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

Euclid Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

43088

Cervino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

Euclid Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

43088

Ciné-Club LeParis, A.s.b.l., Bettembourg . . . . . . . .

43069

Euro Property Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . 

43089

Clervaux Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

43074

Euro-Matériaux S.A., Luxemburg-Dommeldingen

43088

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A., 

Euro-Oil Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43086

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

Euro-Oil Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43086

Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg. . . . . . .

43076

Eurocatering, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

43089

Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg. . . . . . .

43078

Eurocatering, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

43089

Compagnie Privée Commerciale Internationale 

Eurocatering, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

43089

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43079

Eurocatering, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

43090

Compagnie Privée Commerciale Internationale 

Euroford S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43087

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43079

Excellentia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43090

Connaught Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

43078

Farco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43090

Cosmefin International S.A., Luxembourg . . . . . . .

43080

Fédération Luxembourgeoise des Sports de Glace, 

Cosmefin International S.A., Luxembourg . . . . . . .

43080

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43098

Cosmefin International S.A., Luxembourg . . . . . . .

43080

Ferrari International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

43091

Crèche et Jardin d’Enfant Mary Poppin’s, S.à r.l., 

Ferrari International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

43091

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

FG-Finance S.A.H., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43091

Credim Benelux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43081

Fiduciaire Elysées S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43090

Damien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43082

Fiduciaire Haussmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43091

Darley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43083

Fidux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43092

Debut S.A.H., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43079

Fidux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43094

Deluxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43073

Finamonde S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43092

Deluxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43073

Juzwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43104

Dialor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43083

Juzwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43104

Dorafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43085

Odessey Helicopters S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

43058

Dreieck Immo Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . .

43081

Restaurant Chen, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . 

43066

Dreieck Immo Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . .

43081

Vesina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43067

Dynamy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43086

43058

ODESSEY HELICOPTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- AYRDALE LTD, société de droit de Gibraltar, établie et ayant son siège social à Gibraltar, 57/63, Line Wall Road,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Jolivet, consultant aéronautique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
2.- Monsieur Michel Verniol, consultant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 2, rue de Praetere,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Jolivet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ODESSEY HELICOPTERS S.A.

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion d’aéronefs, ainsi que les opérations

financières, commerciales et de conseil s’y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, liées ou non, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles ou pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500) actions,

d’une valeur nominale de cent euros ( EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

43059

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration 

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leur pouvoirs.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la So-
ciété, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-

43060

teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué. La Société peut également être engagée par la signature individuelle d’un administra-
teur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites
de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mars à 12.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

43061

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement 

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante-deux mille francs
(142.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) AYRDALE LTD, société de droit de Gibraltar, établie et ayant son siège social à Gibraltar, 57/63, Line Wall Road;
2) Monsieur Michel Verniol, consultant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 2, rue de Praetere;
3) Monsieur Jean-Marie Jolivet, consultant aéronautique, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROTRUST S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée

Scheffer.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

1) AYRDALE LTD, préqualifiée, sept cent quarante-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

749

2) Monsieur Michel Verniol, préqualifié, sept cent cinquante et un actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

751

Total: mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

43062

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Monsieur Jean-Marie Jolivet, ici présent,
- AYRDALE LTD et Monsieur Michel Verniol, les deux ici représentés par Monsieur Jean-Marie Jolivet, préqualifié,

aux termes de deux procurations annexées,

se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Jean-

Marie Jolivet, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque d’aéronefs
ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the nineteenth March.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- AYRDALE LTD, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office in 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar,

here represented by Mr Jean-Marie Jolivet, Aeronautical Consultant, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- Mr Michel Verniol, consultant, residing in B-1050 Brussels, 2, rue de Praetere,
here represented by Mr Jean-Marie Jolivet, prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I: Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of ODESSEY HELICOPTERS S.A.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the purchasing, the selling, the chartering, and the management of aircrafts, as well as

the financial, commercial and consulting operations linked directly or indirectly to this object.

The Company may, amongst other things, acquire by means of subsidies, subscriptions, options, purchases and by any

other means real estates and movable properties of any kind and make gains by means of sales, cessions, exchanges or
otherwise.

The Company may also acquire and exploit any patents and related rights.
The Company may borrow and give loans, bonds and securities, to other companies, whether linked or not.
The Company may also proceed with all necessary or useful real estates, movable properties, commercial, industrial

and financial operations related with the corporate object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

43063

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000.-) divided into one

thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share, all of the same cat-
egory.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.

Art. 7. Transfer of shares
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors. 

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’ meet-
ing.

Art. 8. Rights attached to each share
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III: Board of Directors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)

and fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,

43064

give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

Art. 13. Delegation of powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that anyone or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on

a lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in the Bertrange, Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of March of each year,
at 12.00 and for the first time in 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

43065

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V: Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2001.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII: Applicable Law

Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment 

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter: 

All these shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the

sum of one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at one hundred forty-two thousand francs
(142,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting 

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.

1) AYRDALE LTD, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office in 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar;

2) Mr Michel Verniol, consultant, residing in B-1050 Brussels, 2, rue de Praetere;
3) Mr Jean-Marie Jolivet, aeronautical consultant, residing in Luxembourg.

1) AYRDALE LTD, prenamed, seven hundred forty-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

749

2) Mr Michel Verniol, prenamed, seven hundred fifty-one shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

751

Total: one thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500

43066

<i>Second resolution

Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

EUROTRUST S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the board of directors

And then the above named directors
- Mr Jean-Marie Jolivet, here present,
- AYRDALE LTD and Mr Michel Verniol,
both here represented by Mr Jean-Marie Jolivet, prenamed, by virtue of two proxies which remain annexed to the

present deed, have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unani-
mously:

- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,

Jean-Marie Jolivet, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily manage-
ment of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to bind the
company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand Luxembourg Francs
(LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts,
upon the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of aircrafts as well as any bank credit shall require
the previous approval of two directors, one of them being the Managing Director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signed: J.-M. Jolivet, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2001, vol. 866, fol. 99, case 8. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(21288/223/527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

RESTAURANT CHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Cuihua Lin, cuisinière, demeurant à L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach;
2) Jinwei Chen, cuisinier, demeurant à L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RESTAURANT CHEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sanem.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boisson alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre (124,- EUR) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2001.

F. Kesseler.

43067

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Cuihua Lin, cuisinière, demeurant à L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: C. Lin, J. Chen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2001, vol. 857, fol. 64, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21291/223/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

VESINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle, 

faisant commerce sous l’enseigne de TAINOS BAR.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 35, rue Laurent Ménager.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Madame Bautista Esther, indépendante, demeurant à L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café avec petite restauration, ainsi que le débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques. 

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

1) Cuihua Lin, cuisinière, demeurant à L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach, cinquante-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . 55
2) Jinwei Chen, cuisinier, demeurant à L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach, quarante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . 45
Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 22 mars 2001.

F. Molitor.

43068

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de VESINA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, faisant le commerce

sous l’enseigne de TAINOS BAR.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Bautista Esther, préqualifiée, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2001.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (EUR

12.400,-) est équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-).

43069

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2143 Luxembourg, 35, rue Laurent Ménager.

2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Bautista Esther, indépendante, demeurant à L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante uni-

que.

<i>Remarque:

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité d’ob-

tenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Esther, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001, vol. 857, fol. 62, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21292/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CINE-CLUB LePARIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

STATUTS

Dénomination, Siège, Buts, Membres

Art. 1

er

. Il est formé une association sans but lucratif qui a un but exclusivement culturel et éducatif et qui est régie

par les statuts suivants.

Art. 2. L’association prend le nom de CINE-CLUB LePARIS, A.s.b.l. et a son siège à Bettembourg, 12, rue de la Gare,

L-3236 Bettembourg.

Art. 3. L’association a pour but de diffuser la culture par le film et d’utiliser la salle pour l’art et l’expression.

Art. 4. L’association s’interdit toute activité politique ou confessionnelle.

Art. 5. Toute personne peut adhérer à l’association comme membre adhérent ou associé, contre paiement d’une

cotisation. Cette cotisation ne pourra excéder la somme de 2,5  EUR nombre indice 100 pour les membres adhérents
et 5,-  EUR nombre indice 100 pour les membres associés. Une carte de membre annuelle fera foi de quittance.

Art. 6. L’association se compose de membres associés, adhérents et honoraires. Le nombre minimum de membres

associés doit être de trois. Aucune restriction n’est imposée pour les membres adhérents et honoraires.

Sont considérés comme membres associés, ceux ayant réglé la cotisation afférente. La liste des membres associés fait

l’objet de l’annexe 1 à la présente et sera publiée annuellement au Mémorial conformément à la loi du 21 avril 1928,
article 3.

Sont considérées comme membres adhérents, les personnes qui sont détenteurs d’une carte de membre annuelle.
Sont considérées comme membres honoraires les personnes qui sont détenteurs d’un ticket d’entrée et qui ne sont

pas en possession d’une carte de membre.

Art. 7. La qualité de membre associé ou adhérent se perd:
a) par démission
b) par exclusion
ad a) Tout membre a le droit de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’Administration.
Est considéré démissionnaire d’office le membre qui, avant janvier de l’année suivante, sous peine de démission, n’a

pas payé les cotisations lui incombant.

ad b) L’exclusion est prononcée par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, à la majorité

des deux tiers des votants, pour acte portant préjudice aux statuts ou aux intérêts de l’association.

Art. 8. La qualité de membre d’honneur se perd avec la fin de validité du ticket d’entrée.

Organes de l’Association

Art. 9. Les organes de l’association sont:
a) L’Assemblée Générale appelée par la suite AG. 
b) Le Conseil d’Administration appelé par la suite CA.

Belvaux, le 26 mars 2001.

J.-J. Wagner.

43070

L’Assemblée Générale 

Art. 10. L’AG se réunit chaque année au premier trimestre de l’année civile.

Art. 11. L’AG est souveraine de prendre toute décision non contraire aux lois et aux présents statuts.
L’AG est composée de:
1. membres associés qui ont chacun droit de vote égal
2. membres adhérents qui ont statut d’observateurs.
L’AG décide de l’activité, de l’orientation et du but de l’association et élit le CA.
Elle est convoquée par le CA et doit se réunir au moins une fois par année. Elle peut être réunie autant de fois que

l’intérêt de l’association l’exige. Des convocations individuelles sont faites huit jours à l’avance par les soins du CA et
doivent être accompagnées d’un ordre du jour.

Art. 12. L’AG pourra prendre des décisions sur des résolutions non mentionnées dans l’ordre du jour, si celles-ci

sont parvenues au secrétaire de l’association 48 heures au moins avant l’AG.

Art. 13. Une délibération de l’AG est toujours nécessaire pour les objets désignés a l’art. 4 de la loi de 1928, c’est-

à-dire:

1) la modification aux statuts
2) la nomination et la révocation des membres du CA
3) l’approbation du budget et des comptes
4) la dissolution de l’association.
L’AG décide par vote à main levée ou au secret. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés.

En cas de partage des voix la proposition est rejetée. Le vote se fait par membre obligatoirement présent.

La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 (quatre, huit et neuf) de la loi du 21

avril 1928.

En cas de modification aux statuts, la déposition au registre de commerce et des sociétés pour publication au Mémo-

rial, se fera avant la fin du mois suivant celui l’AG.

Art. 14. Lors de l’AG sont désignés deux réviseurs de caisse qui ne peuvent appartenir au CA. Leur mandat est re-

nouvelable d’année en année. 

Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’association est administrée par un CA. Il se compose d’au moins 3 membres associés qui sont élus pour

trois ans par l’AG.

Le mandat des membres sortants est renouvelable.
Le CA procède en son sein à la désignation d’un président, secrétaire et trésorier. Si le nombre des administrateurs

sera plus grand que trois un vice-président sera aussi nommé.

Ces tâches ne sont pas cumulables.
Le vote sera à main levée ou secret.
Le président dirige les travaux de l’association. Il préside les débats au CA. En cas d’empêchement le président est

remplacé par le vice-président, ou à défaut de ce dernier par le membre le plus âgé du CA.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des AGs et des réu-

nions du CA. En cas d’absence du secrétaire, un secrétaire remplaçant est désigné par le CA.

Les documents et les correspondances engageant la responsabilité de l’association sont signés, en principe, par le pré-

sident, sinon par le secrétaire.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice

qui est l’année civile, il présente le compte financier au CA.

Le CA est convoqué par le président ou deux membres du CA.
Les autres charges incombant au bon fonctionnement de l’association seront réparties entre les membres du CA.

Une liste des charges et des responsabilités sera dressée par le secrétaire.

Le CA ne peut statuer que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix,

et en cas de partage, la proposition est rejetée.

Art. 16. Le CA est souverain de prendre toute décision non contraire aux lois et aux présents statuts.
Sont soumis à sa compétence:
1) L’établissement du programme.
2) La fixation des cotisations annuelles dans le cadre du maximum prévu par l’article 5 des présents statuts.
3) La surveillance de l’application des statuts et des règlements. 
4) La gérance des capitaux de l’association.
5) La fixation de la date et de l’ordre du jour de l’AG.
6) La convocation des assemblées extraordinaires.

Art. 17. Tout membre du CA est considéré démissionnaire d’office s’il manque plus de trois fois sans excuse aux

réunions du CA, durant une année civile.

Le CA a le droit d’exclure temporairement, à la majorité des deux tiers de voix, jusqu’à approbation par l’AG, un

membre associé ou adhérent de l’association pour acte portant préjudice aux statuts ou aux intérêts de l’association.

Dissolution, Recettes, Année sociale 

Art. 18. La dissolution de l’association est prononcée par l’AG convoquée à cette fin en conformité de l’article 20

de la loi du 21 avril 1928.

Le capital excédant sera viré à l’Office Social de la Commune de Bettembourg.

43071

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 régissant

les associations sans but lucratif, sont applicables.

Art. 20. Les recettes annuelles de l’association se composent:
a) des cotisations et souscription des membres.
b) des subsides et appuis financiers éventuels.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 21. L’année sociale de l’association concorde avec l’année civile, c’est à dire elle commence le 1

er

 janvier et finit

le 31 décembre.

Mentions spéciales pour cartes de membres:

Art. 22. Sont admis aux films diffusés par l’association tous les détenteurs d’un ticket d’entrée valable, remplissant

les conditions d’âge de la Commission de Surveillance des Cinémas.

Art. 23. Les membres honoraires n’ont pas le droit d’immiscer aux affaires du Ciné-Club.

Art. 24. Le détenteur d’une carte de membre a le droit d’assister aux séances habituelles contre paiement d’une

participation aux frais.

CDAC, Administration Communale de Bettembourg 

Art. 25. L’association adhère au C.D.A.C., A.s.b.l. (Centre de Diffusion et d’Animation Cinématographique, Asso-

ciation sans but lucratif).

Art. 26. Le CINE-CLUB LePARIS prévoit en son CA un poste réservé à un représentant de l’Administration Com-

munale de Bettembourg. Ce représentant est désigné par le collège échevinal.

Art. 27. Le CINE-CLUB LePARIS soumettra annuellement le bilan financier et le bilan des activités, ainsi que tout

changement à la structure de l’association à l’Administration Communale de Bettembourg.

Art. 28. Dans le cadre d’une collaboration avec les instances communales pour l’organisation d’activités sociocultu-

relles et de propagation du cinéma, l’association mettra à disposition la salle de cinéma les lundis, mardis, mercredis ou
jeudis sur simple demande. En principe toute demande de cette sorte devra parvenir au CA au moins trois semaines à
l’avance.

Les modalités de location seront fixées de cas en cas.

Art. 29. L’Administration Communale de Bettembourg s’oblige à se charger du loyer, et du nettoyage hebdomadaire

des locaux du Cinéma dans le cadre d’une convention bilatérale. 

Toute autre obligation financière reste à charge du CINE-CLUB LePARIS.
Approuvé unanimement et établi à Bettembourg, lors de l’Assemblée Générale le 21 février 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2001, vol. 319, fol. 55, case 3/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

ANNEXE 1

<i>Liste des membres associés du CINE-CLUB LePARIS

 

. J.M. Schmit / R. Reinard / R. Biver
<i> Le président / Le Secrétaire / Le Trésorier

<i>Nom Prénom

<i> Profession

<i> Domicile

<i>Nationalité

Schmit

 Jean-Michel

 Serrurier

 3, rue Lentz

Luxembourgeoise

<i>Président 

 (dit Jang)

 L-3251 Bettembourg

Biver

 Ralph

 Indépendant

 9, rue Lachemer 

Luxembourgeoise

<i>Vice-Président

 Z.I Scheeleck
L-Bettembourg

Reinard

Romain

 Employé CFL 

13, rue des Alouettes

 Luxembourgeoise

<i>Secrétaire  

L-3332 

Fennange

Biver

 Romain

 Employé CFL

 71, rue de la Gare

 Luxembourgeoise

<i>Trésorier L-3382 

Noertzange

De Backer

Yves 

 Chargé de

 87, route d’Esch

 Luxembourgeoise

direction

 L-3332 Fennange

Gaborit

 Claude

 Fonctionnaire

 9, rue de l’Eau

Luxembourgeoise

de l’Etat

 L-4920 Bascharage

Jeitz

 Philippe

 Etudiant 

12, rue Belair

 Luxembourgeoise

L-3216 Bettembourg

Krier

 Gaston

 Employé CFL

 42, rue de l’Ecole

 Luxembourgeoise

L-3233 Bettembourg

Muller

 Jean-Paul 

Employé privé 

46, rue J.F. Kennedy

 Luxembourgeoise

L-3249 Bettembourg

Piaia

 Jang

 Employé CFL

 18, op der Lohrwiss 

Luxembourgeoise

43072

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2001, vol. 319, fol. 55, case 3/2. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21293/000/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CARMINE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.314. 

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

1) Suite à la démission de Messieurs Jean-Marie Theis et André Heusbourg de leurs fonctions d’administrateurs, ont

été nommés en remplacement:

Monsieur Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber
Monsieur Fred Alessio, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels 2003.
2) Suite à la démission de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile de ses fonctions de commis-

saire aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21324/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CARMINE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.314. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 27 février 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en Euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 26.000.000,- soit établi à EUR 644.523,16. La conversion s’applique
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital soical par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de EUR

5.476,84 pour le porter de son montant actuel de EUR 644.523,16 à EUR 650.000,-, sans émission d’actions nouvelles;
en conséquence, la nouvelle valeur nominale des actions est fixée à EUR 2.500,-.

3. L’assemblée générale décide d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la conversion du capital en Euros et l’augmentation de capital ci-dessus intervenues, et de lui donner dorénavant
la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-), représenté par

deux cent soixante (260) actions de valeur nominale deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21325/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

L-3384 Noertzange

Piaia

 Jessica

 Etudiante 

18, op der Lohrwiss

 Luxembourgeoise

L-3384 Noertzange

Zeimes 

Jean-Jacques

 Fonctionnaire

 15, rue Michel Hack

 Luxembourgeoise

de l’Etat

 L-3240 Bettembourg

Steiwer

 Armand 

Employé privé

 39, rue Mathias-Cungs

 Luxembourgeoise

L-3446 Dudelange

Reinard

Ginette

Sans état

13, rue des Alouettes

Luxembourgeoise

L-3332 Fennange

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

43073

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2001.

(21321/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CAPITAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.109. 

Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 8 mars 2001 de la société CAPITAL PROPERTIES

S.A., il a été décidé que:

Sont nommés aux postes d’administrateur:
En remplacement des trois administrateurs démissionnaires suivants:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leurs mandats
- Monsieur Fabrice Ciach, demeurant à F-Evrange;
- Monsieur Rémi Zonca, demeurant à F-Corny-sur-Moselle;
- Madame Brigitte Zonca, demeurant à F-Corny-sur-Moselle.
Leurs mandats prendront fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an deux mille six.

Est nommé au poste d’administrateur-délégué:
- Monsieur Fabrice Ciach, prénommé.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 551, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21322/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

DELUXFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.272. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21353/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

DELUXFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.272. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21354/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CALIBOIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour réquisition
<i>Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 28 mars 2001.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

43074

CENTIEM OUEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.713. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2001.

(21326/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.188. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21333/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.719. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21335/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CRECHE ET JARDIN D’ENFANT MARY POPPIN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 50.817. 

En date du 15 janvier 2001, l’associée unique, Madame Liliane Reinesch, infirmière, demeurant L-2511 Luxembourg-

Cents, 47, boulevard Salentiny a pris la résolution suivante:

L’associée unique prend acte de l’expiration du mandat de gérante confié à Madame Christine Klein, demeurant à

L-1937 Luxembourg, 50, rue Auguste Liesch, au 1

er

 mai 1999 et la décharge de sa fonction de gérante.

Madame Liliane Reinesch est gérante unique de la société.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21347/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CENTIEM OUEST, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 27 mars 2001.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

CRECHE ET JARDIN D’ENFANT MARY POPPIN’S, S.à r.l.
L. Reinesch

43075

CERVINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.346. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21327/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CERVINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.346. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21328/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CERVINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.346. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21329/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CERVINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.346. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21330/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CERVINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.346. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2000

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Garavaglia Luigi sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21331/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Luxembourg, le 23 mars 2001.

CERVINO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 mars 2001.

CERVINO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 mars 2001.

CERVINO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 mars 2001.

CERVINO S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
CERVINO S.A.
Signatures

43076

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.559. 

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE LORRAI-

NE S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 25 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 658 du 25 novembre
1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 février 1998, publié au Mémorial C numéro 345 du 14
mai 1998, et modifiée suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 décembre 2000, en voie de
publication au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.559.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeu-

rant à Hagondange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de EUR 54.031,18 (cinquante-quatre mille tren-

te et un euros et dix-huit cents), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son
montant actuel de EUR 1.696.831,18 (un million six cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente et un euros et dix-huit
cents) à EUR 1.642.800,- (un million six cent quarante-deux mille huit cents euros).

2. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 24 (vingt-quatre euros).
3. Suppression du capital autorisé existant.
4. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) avec émission d’actions

nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.

5. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.642.800,- (un million six cent quarante-deux mille huit cents euros), re-

présenté par 68.450 (soixante-huit mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre
euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) qui

sera représenté par 625.000 (six cent vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 mars 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiate- ment exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

43077

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
6. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929. 

7. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

II.- Il existe actuellement 68.450 (soixante-huit mille quatre cent cinquante) actions sans désignation de valeur nomi-

nale, représentant l’intégralité du capital social de EUR 1.696.831,18 (un million six cent quatre-vingt-seize mille huit
cent trente et un euros et dix-huit cents).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social par absorption de pertes à concurrence de EUR 54.031,18

(cinquante-quatre mille trente et un euros et dix-huit cents), par réduction du pair comptable des actions existantes,
pour porter le capital de son montant actuel de EUR 1.696.831,18 (un million six cent quatre-vingt-seize mille huit cent
trente et un euros et dix-huit cents) à EUR 1.642.800 (un million six cent quarante-deux mille huit cents euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 24,- (vingt-quatre euros).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) avec émis-

sion d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans
le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

'Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.642.800,- (un million six cent quarante-deux mille huit cents euros), re-

présenté par 68.450 (soixante-huit mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 24 (vingt-quatre
euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) qui

sera représenté par 625.000 (six cent vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 mars 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

43078

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.'

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 4 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

'Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.'

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue connue de l’assemblée, les membres du bureau, tous con-

nus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 8CS, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(21336/222/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.559. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21337/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.733. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21342/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 mars 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 mars 2001.

T. Metzler.

Luxembourg, le 22 mars 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

43079

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.374. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21338/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.374. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21339/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21346/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

DEBUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 46.787. 

EXTRAIT

IL résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2001 que:
Monsieur Claude Lacasse, employé de banque, c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel (Grand-

Duché de Luxembourg)

a été nommé Commissaire en remplacement de
Monsieur Romain Kremer, comptable, demeurant à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Luxembourg, le 27 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21352/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Luxembourg, le 27 mars 2001.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 27 mars 2001.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 27 mars 2001.

C.P.C. FINANZ S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

43080

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.738. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21343/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.738. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21344/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.738. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21345/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EOSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.730. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21369/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EOSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.730. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21370/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Luxembourg, le 27 mars 2001.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 27 mars 2001.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 27 mars 2001.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 mars 2001.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

43081

CREDIM BENELUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.983. 

Société constituée le 12 décembre 1980 par Maître Elter, acte publié au Mémorial C numéro 17 du 28 janvier 1981.

EXTRAIT

Il résulte de quatre lettres recommandées datées du 19 février 2001 que les trois administrateurs ont démissionné

et que le siège est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21348/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.175. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21359/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.175. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 mars 2001, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société DREIECK IMMO ANLAGEN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
KPMG AUDIT.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) La perte qui s’élève à 489.324,- LUF est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21360/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Les statuts furent modifiés par Maître Elter le 8 juillet 1983 (Mémorial C numéro 236 du 21 septembre 1983) et
par Maître Neuman le 23 février 1995 (Mémorial C numéro 286 du 22 juin 1995) et le 3 décembre 1999 (Mémorial
C numéro 161 du 22 février 2000).

Pour extrait
Signature

Luxembourg, le 22 mars 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour DREIECK IMMO ANLAGEN S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

43082

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.242. 

Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21350/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

DE WEIJER &amp; DOEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 88, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 75.325. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DE WEIJER &amp; DOEST B.V., société à responsabilité de droit néerlandais, avec siège social à NL-3705 VP Zeist, P J

Oudlaan 16, inscrite auprès de la «Kamer Van Koophandel Utrecht» sous le numéro 30136713 en date du 27 mai 1998,

représentée aux fins des présentes par ses deux seuls et uniques associés et gérants, à savoir:
- Monsieur Lucas Peter de Weijer, entrepreneur, directeur général de la société,
demeurant à NL-3995DJ Houten, Het Rond 28,
- Monsieur Johannes Gerardus Doest, projectmanager, directeur général de la société,
demeurant à NL-3705VP Zeist, P.J. Oudlaan 16.
Lequel comparant, représenté comme préindiqué, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La société à responsabilité limitée DE WEIJER &amp; DOEST, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, 88, rue de la Paix,

fut constituée suivant acte notarié du 14 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 558 du 4 août 2000, et est inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.325.

Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Ces parts sociales appartiennent toutes à l’égard de la société et comme suite au prédit acte de constitution du 14

avril 2000, à DE WEIJER &amp; DOEST B.V., société à responsabilité de droit néerlandais, avec siège social à NL-3705 VP
Zeist, P J Oudlaan, préqualifiée.

II.- DE WEIJER &amp; DOEST B.V., préqualifiée, représentée comme préindiqué, en sa qualité de seul et unique proprié-

taire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée DE WEIJER &amp; DOEST, S.à r.l., décide de dissoudre
par les présentes la société.

III.- DE WEIJER &amp; DOEST B.V., préqualifiée, représentée comme préindiqué, est investie ainsi de tous les avoirs de

la société, et certifie que toutes les dettes de la société dissoute ont été réglées ou provisionnées, de sorte que la liqui-
dation est clôturée, sans préjudice du fait qu’elle reste personnellement tenu de tous les engagements éventuels de la
société.

Décharge est donnée à Monsieur Lucas Peter de Weijer, préqualifié, en sa qualité de gérant de la société.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal auprès de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG, 4, rue Henri 8chnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, représenté comme préindiqué, connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. P. de Weijer, J. G. Doest, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 128S, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21355/226/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Luxembourg, le 27 mars 2001.

DAMIEN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 26 mars 2001.

R. Neuman.

43083

DARLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.158. 

Suite à une décision des actionnaires de la société, le siège social a été transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route

d’Arlon, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Pour réquisiton et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21351/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

DIALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.516. 

Suite à une décision des actionnaires de la société, le siège social a été transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route

d’Arlon, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Pour réquisiton et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21356/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

ELBEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.597. 

L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ELBEY S.A., avec siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 11B, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
15.597, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg le 4 janvier
1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 42 du 4 mars 1978 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, le 19 septembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 668 du 28 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne Christine Mathieu, comptable, demeurant à B-Arlon,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Francine Moniot, employée privée, demeurant à F-Longwy.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice de 2000 et affectation du résultat.
2. Conversion du capital de francs luxembourgeois en Euro, au cours de change de quarante virgule trois mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital
social sera fixé à deux cent vingt-trois mille cent quatre virgule dix-sept euros (223.104,17 EUR), représenté par trente-
quatre mille deux cent soixante-treize (34.273) actions, sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social d’un montant de six mille huit cent quatre-vingt-quinze virgule quatre-vingt-trois

euros (6.895,83 EUR), pour le porter de deux cent vingt-trois mille cent quatre virgule dix-sept euros (223.104,17 EUR)
à deux cent trente mille euros (230.000.- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de ré-
serves libres à due concurrence.

4. Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
5. Décharge aux membres du conseil d’administration de la société et reconduction de leurs mandat pour six années.
6. Décharge au commissaire aux comptes de la société et reconduction de son mandat pour six années.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

43084

7. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les comptes de l’exercice de 2000 et décide de l’affectation du résultat à l’exercice suivant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de convertir le capital de francs luxembourgeois en Euro, au cours

de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1)
Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à deux cent vingt-trois mille cent quatre virgule dix-
sept euros (223.104,17 EUR), représenté par trente-quatre mille deux cent soixante-treize (34.273) actions, sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de six mille huit cent quatre-vingt-quinze virgule qua-

tre-vingt-trois euros (6.895,83 EUR), pour le porter de deux cent vingt-trois mille cent quatre virgule dix-sept euros
(223.104,17 EUR) à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation
au capital de réserves libres à due concurrence.

L’existence des réserves libres à due concurrence a été justifiée à l’assemblée et au notaire instrumentant, moyennant

le bilan de l’année sociale de 2000, dont une copie certifiée conforme restera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 paragraphe 1 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur

suivante:

'Art. 3. paragraphe 1. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR), représenté par tren-

te-quatre mille deux cent soixante-treize (34.273) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement li-
bérées.'

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du conseil d’administration de la société, à savoir:
* Monsieur Jacques Dossche, administrateur de sociétés, demeurant à B-Sint-Martens-Latem;
* Madame Marie-Ange Dossche, administrateur de sociétés, demeurant à B-Delterbergen;
* Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
et les reconduit dans leur mandat pour six années, qui viendra à échéance en 2007.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes de la société, à savoir:
* Madame Anne Dossche, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Kustlaan 161,
et la reconduit dans son mandat pour six années, qui viendra à échéance en 2007.

<i>Evaluation - Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 278.177,- LUF.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 35.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. C. Mathieu, F. Moniot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 mars 2001, vol. 464, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21366/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

ELBEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.597. 

Les satuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21367/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Remich, le 20 mars 2001.

A. Lentz.

Remich, le 27 mars 2001.

A. Lentz.

43085

DORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.146. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 23 janvier 2001

- Monsieur Renzo Crotti, entrepreneur, demeurant à Reggio Emilia (Italie), est coopté au poste d’administrateur.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21358/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

E.D.P. S.A., ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.558. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire relative aux comptes annuels 1999,

<i>assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 22 décembre 2000 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l. en tant que

commissaire aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. La FIDU-
CIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l. reprendra et poursuivra le mandat de son prédécesseur à partir de
décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend connaissance que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont

venus à échéance. Elle décide à l’unanimité de renommer ces mêmes administrateurs et commissaires aux comptes pour
6 ans.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration se compose de:
Monsieur Jean-Marc Bertinchamp, domicilié 41, avenue Grand-Duc Jean à L-8323 Olm;
Madame Jacqueline Bertinchamp-Romain, domiciliée 15A, rue de Goetzingen à L-Goeblange,
Monsieur André Bertinchamp, domicilié 15A, rue de Goetzingen à L-Goeblange.
Le commissaire aux comptes reste la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée au 134, route

d’Arlon, L-8008 Strassen.

Leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale de 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’ancienne valeur nominale des actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée Générale décide de convertir la devise du capital de la société, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois, en Euros au taux de 1,- Euro=40,3399 LUF, avec effet au premier janvier 2001, de telle sorte que le capital
social de la société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf, divisé en mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) euros par

prélèvement sur les réserves, de telle sorte que le capital de la société est désormais fixé à cent mille (31.000) euros,
divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à trente et un (31) euros chacune.

<i>Neuvième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, le 1

er

 alinéa des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions de trente et un

(31,-) euros, entièrement libérées en espèces.»

Strassen, le 18 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21368/578/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour extrait sincère et conforme
DORAFIN S.A.
Signatures

43086

DYNAMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.071. 

Suite à une décision des actionnaires de la société, le siège social a été transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route

d’Arlon, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Pour réquisiton et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21361/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 55.468. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21362/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

E.IR. S.A., EUROPEAN INNOVATIVE RETAILING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.492. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21363/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EURO-OIL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.403. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21381/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EURO-OIL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.403. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21382/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 22 mars 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

43087

EKA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 6 février 2001, enregistré à Capellen en date du 8 février 2001, vol. 420, fol. 99, case 12:

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de Esch-sur-Alzette à Luxembourg;
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg».
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

Capellen, le 9 mars 2001.

(21364/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EKA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 mars 2001.
(21365/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

ERACLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.154. 

Les bilans et les annexes au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 91, case 10, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 février 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2001:

<i>Signature catégorie A:

- Monsieur Stefano Sorlini, employé privé, Via Mazzini 23, Desenzano, Italie.

<i>Signatures catégorie B:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21371/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EUROFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.749. 

Suite à une décision des actionnaires de la société, le siège social a été transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route

d’Arlon, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21379/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

Luxembourg, le 21 mars 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

43088

EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.357. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21372/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.357. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21373/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.357. 

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21374/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EURO-MATERIAUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Dommeldingen, 5, rue Nennig.

H. R. Luxemburg B 30.051. 

Anlässlich der Generalversammlung vom 12. Mai 2000 wurde folgender Beschluss gefasst:
1. Dem Antrag auf freiwillige Niederlegung des Mandats als Delegierter des Verwaltungsrates von Herrn Marc F. Dek-

ker wurde stattgegeben.

2. Herrn Reinhold Metzger übernimmt ab sofort das Mandat als Delegierter des Verwaltungsrates bis zum 19. Juni

2002.

3. Der Verwaltungsrat setzt sich somit bis zum 19. Juni 2002 wie folgt zusammen:

Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2001, vol. 168, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21380/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Luxembourg, le 27 mars 2001.

EUCLID INVESTMENTS
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 27 mars 2001.

EUCLID INVESTMENTS
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 27 mars 2001.

EUCLID INVESTMENTS
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Präsident des Verwaltungsrates:

Herr Simo Manner

Delegierter des Verwaltungsrates:

Herr Reinhold Metzger

Mitglieder:

Herr Charles Cooper
Herr Jean-Luc Leroy
Herr Niels-Peter Möller
Herr Diederick, F. Regenbogen

43089

EURO PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 52.875. 

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 23 janvier 2001

Suite à la démission de Madame Manuela Traldi de ses fonctions d’administrateur de la société EURO PROPERTY,

avec effet au 31 décembre 2000, Madame Nathalie Tesson, licenciée en Sciences, demeurant à Florence, Via Monte Oli-
veto, 56 est cooptée comme nouvel administrateur à compter du 23 janvier 2001 jusqu’à la prochaine assemblée qui
procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21383/257/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.551. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21375/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.551. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 février 2001, de la société EUROCA-

TERING, S.à r.l. que les actionnaires ont pris la décision suivante pour les comptes annuels de 1998:

1) La perte qui s’élève à ITL 11.244.852.043 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21376/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.551. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21377/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

F. Olivieri
<i>Administrateur

Luxembourg, le 22 mars 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour EUROCATERING, S.à r.l. (en liquidation)
SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED
<i>Liquidateur
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Luxembourg, le 22 mars 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

43090

EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.551. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège soical en date du 28 février 2001, de la société EUROCA-

TERING, S.à r.l. en liquidation, que l’actionnaire unqiue a pris la décision suivante pour les comptes annuels de 1999:

1) Le profit qui s’élève à ITL 5.702.289.889,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21378/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

EXCELLENTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.495. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21386/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

FARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.979. 

Suite à une décision des actionnaires de la société, le siège social a été transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route

d’Arlon, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Pour réquisiton et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21387/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

FIDUCIAIRE ELYSEES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.244. 

La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., déclare par la présente dénoncer avec

effet immédiat le contrat de mise à disposition de bureau du 21 juillet 2000 avec la FIDUCIAIRE ELYSEES S.A., confor-
mément à l’article 8 du susdit contrat, pour les locaux sis au 18, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21391/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

<i>Pour EUROCATERING, S.à r.l. (en liquidation)
SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED
<i>Liquidateur
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 15 mars 2001.

Signature.

43091

FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.498. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 12, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21388/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.498. 

Le conseil d’administration accepte la démission de Madame Manuela Borellini, directeur de société, demeurant Via

Emilia est 1163, I-41100 Modène (Italie) et décide d’élire en son remplacement Monsieur Giancarlo Coppa, directeur
de société, demeurant Via Emilia est 1163, I-41100 Modène (Italie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 12, case 6, – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21389/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 32.285. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2001 que:
Monsieur Claude Lacasse, employé de banque, c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel (Grand-

Duché de Luxembourg), a été nommé Commissaire en remplacement de Monsieur Romain Kremer, comptable, demeu-
rant à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Luxembourg, le 27 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21390/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

FIDUCIAIRE HAUSSMANN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.845. 

La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., déclare par la présente dénoncer avec

effet immédiat le contrat de mise à disposition de bureau du 21 juillet 2000 avec la FIDUCIAIRE HAUSSMANN S.A.,
conformément à l’article 8 du susdit contrat, pour les locaux sis au 18, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg.

Monsieur Michel Fulop démissionne à compter du 1

er

 mars 2001 de ses fonctions d’Administrateur-délégué de la

FIDUCIAIRE HAUSSMANN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21392/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

<i>Pour FERRARI INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour FERRARI INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
L’agent domiciliataire
NORDEA BANK S.A.
Signatures

Luxembourg, le 15 mars 2001.

Signature.

Bois Colombes, le 2 mars 2001.

 

M. Fulop
<i>Administrateur-délégué

43092

FINAMONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.298. 

Suite à une décision des actionnaires de la société, le siège social a été transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route

d’Arlon, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Pour réquisiton et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21395/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

FIDUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUX S.A.H.).

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.829. 

L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIDUX S.A.H., avec

siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 20.829, 
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 1983, publié au Mémorial

C numéro 310 du 05 novembre 1983,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçu par le notaire instrumentant
- en date du 10 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 115 du 09 avril 1990 et
- en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 13 du 11 janvier 1999.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10A,

boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Laurent, employée privée, Luxembourg, 10A,

boulevard Royal.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, Luxembourg, 10A, boule-

vard Royal.

Monsieur le Président expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-trois

mille (23.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (LUF 23.000.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

'Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUX S.A.'
2) Modification de l’objet social à l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
'La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.'

3) Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
4) Conversion de la devise d’expression du capital en euros.
5) Augmentation du capital par apport en espèces à concurrence de EUR 4.844,89 pour le porter de EUR 570.155,11

à EUR 575.000,00 sans émission d’actions nouvelles.

6) Souscription et libération en numéraire de ladite augmentation de capital.
7) Restauration de la valeur nominale des actions désormais fixée à EUR 25,00.
8) Fixation d’un capital autorisé de EUR 5.750.000,00 représenté par 230.000 actions d’une valeur nominale de EUR

25,00.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

43093

9) Modification de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
10) Modification de l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
'La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts'.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier (1

er

) - premier (1

er

) alinéa des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

'Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUX S.A.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts aura

désormais la teneur suivante:

'Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.'

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions qui était de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros au taux officiel (1,- EUR=40,3399 LUF), de sorte que le capital s’élève actuellement à cinq
cent soixante-dix mille cent cinquante-cinq Euros et onze Cents (EUR 570.155,11).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille huit cent quarante-quatre

Euros et quatre-vingt-neuf Cents (EUR 4.844,89) pour le porter de cinq cent soixante-dix mille cent cinquante-cinq
Euros et onze Cents (EUR 570.155,11) à cinq cent soixante-quinze mille Euros (575.000,00) par apport en espèces, sans
émission d’actions nouvelles.

L’assemblée constate que l’augmentation du capital est souscrite dans sa totalité et qu’elle est libérée intégralement

en numéraire, de sorte que la somme de quatre mille huit cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-neuf Cents (EUR
4.844,89) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de restaurer la valeur nominale des actions et de la fixer à vingt-cinq Euros (EUR 25,00)

par action.

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé  à cinq millions sept cent cinquante mille Euros (EUR

5.750.000,00) représenté par deux cent trente mille (230.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,00) chacune.

<i>Huitième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article trois (3) - premier (1

er

) et troisième (3

ème

) alinéas des statuts - a doré-

navant la teneur suivante:

'Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-quinze mille Euros (EUR 575.000,00) représenté par

vingt-trois mille (23.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.'

'Art. 3. 3

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à cinq millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 5.750.000,00)

représenté par deux cent trente mille (230.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.'

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article onze (11) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
'Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.'

43094

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à quarante mille francs (40.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, G. Laurent, I. Bastin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2001, vol. 868, fol. 1, case 6. – Reçu 1.954 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(21393/223/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

FIDUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUX S.A.H.).

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.829. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21394/223/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft Holding.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Frau Simone Retter, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, 14, avenue du X Septembre.
2) Frau Colette Sadler, Privatbeamtin, wohnhaft in Bartringen, rue des Primevères,
hier vertreten durch Frau Simone Retter, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 12. März 2001.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, namens wie sie handelnd, ersuchte den instrumentierenden Notar, Nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I: Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ort-

schaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2001.

F. Kesseler.

43095

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an andern in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie,
und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt mass-
geblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR) und ist aufgeteilt in ein-

tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von je hundert Euro (100,- EUR).

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Kapitel II: Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche Ak-

tionäre oder Nichtaktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Ver-

waltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des Vor-
sitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-

lung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Ge-
sellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwärti-

gen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen, welche
nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für Son-

dergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate,
welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nichtak-

tionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III: Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 2. Mai um 10.00 Uhr an einem in den Einberufun-

gen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Ver-
sammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

43096

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.

Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig stattfinden.

Kapitel IV: Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeit-
punkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer ande-
ren Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der zwin-

genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmun-
gen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V: Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren kön-

nen sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer Be-
züge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2002.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparentin gezeichnet wie folgt: 

Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von hundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR), worüber dem amtierenden Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Abschätzung 

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf LUF 5.042.487,-.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer Grün-

dung anerfallen, für zirka LUF 100.000,-.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
- Frau Simone Retter, vorbenannt,
- Frau Colette Sadler, vorbenannt,
- Herr Jean-Paul Goerens, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

2) Zum Kommissar wurde bestellt:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, rue de l’Eau, Luxemburg.

3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2002.

1) Frau Simone Retter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249 Aktien

2) Frau Colette Sadler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Aktie

43097

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin hat dieselbe mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 8CS, fol. 68, case 7. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

(21543/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

ASOMADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur André Lino Furtado Cardoso, gérant de sociétés, demeurant à L-1713 Luxembourg, 168A, rue de Hamm.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ASOMADA, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que la con-

fection de petits plats régionaux.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales avec une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas, de distribution, le solde nécessaire sera attribué à l’associé unique ou aux associes au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un apport en nature du fonds de com-

merce CABANA BAR, avec siège social à L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le confirme.

Hesperingen, den 26. März 2001.

G. Lecuit.

43098

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Kim Gylson, employé privé, demeurant à F-

57570 Mondorf, 1, rue d’Altwies.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur André Lino Furtado Cardoso, prénommé,
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

- Le siège social est établi à L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Furtado Cardoso, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 128S, fol. 83, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(21544/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES SPORTS DE GLACE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

Ces statuts sous forme de texte coordonné remplacent les anciens statuts enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 1989,

volume 402, folio 46, case 12, modifiés ensuite par des ajouts, approuvés lors de différentes Assemblées Générales sta-
tutaires.

<i>Texte coordonné sociétaires

1) L’Union Luxembourgeoise de Curling
2) L’Union Luxembourgeoise de Patinage de Vitesse
3) L’Union Luxembourgeoise de Patinage Artistique
4) L’Union Luxembourgeoise de Pétanque sur Glace (Eisstockschiessen).

Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES SPORTS DE GLACE, association

sans but lucratif, en abrégé FLSG. Son siège social est Luxembourg-Ville. Sa durée est illimitée.

Objets et Buts

Art. 2. Le but de la FLSG est la promotion des sports de glace au Luxembourg, selon les règles de l’amateurisme;
1) la défense des intérêts des sports de glace auprès des pouvoirs publics,
2) la coopération entre les Unions-membres et la coordination de leurs activités,
3) l’entretien en collaboration avec les Unions-membres, de relations amicales avec les fédérations internationales et

étrangères,

4) les opérations mobilières, immobilières et financières qui entrent dans l’objet social ou qui favorisent le dévelop-

pement.

Sociétaires

Art. 3. Les sociétaires, disciplines sportives, de la FLSG sont:
Les quatre Unions-membres mentionnées ci-dessus groupant les différents clubs et sections de clubs représentent

les disciplines sportives suivantes:

1) Curling 
2) Pétanque sur glace (Eisstockschiessen)
3) Patinage artistique 
4) Patinage de vitesse sur glace 
5) Danse sur Glace.

Art. 4. L’autonomie et l’indépendance des Unions-membres ne sont pas restreintes par leur adhésion à la FLSG. Elles

s’obligent cependant à faire connaître chaque année à la FLSG la liste des licenciés des clubs leur affiliés.

Art. 5. La qualité de membre de la FLSG se perd:
- par démission volontaire,
- par radiation pour compromission des intérêts de la FLSG ou par violation de ses statuts.

Luxembourg-Eich, le 28 mars 2001.

P. Decker.

43099

La radiation est de la compétence de l’assemblée générale et sera prononcée à la majorité de deux tiers des voix

présentes.

Administration

Art. 6. L’administration de la fédération est assurée par:
- L’assemblée générale
- Le comité directeur (CD).

Art. 7. Les attributions, droit et devoirs du CD sont fixés par un règlement d’ordre intérieur.

Art. 8. Le CD de la fédération se compose d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier élus par l’assemblée gé-

nérale et de deux représentants désignés par les Unions-membres et approuvés par le CD de la FLSG.

Le CD peut coopter et consulter des personnes qualifiées pour pourvoir des charges et pour prendre des avis et

peut créer un conseil des sages ou d’arbitrage en cas de besoin.

La fonction de président, de secrétaire et de trésorier de la FLSG est incompatible avec celle de président d’une des

Union-membres.

Assemblée Générale Ordinaire

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire a lieu en principe chaque année après les Assemblées Générales des Unions-

membres, c’est à dire normalement au mois d’octobre.

Art. 10. L’assemblée générale statue à la majorité simple des voix présentes. Chaque Union dispose de deux voix.

En cas d’égalité de voix, la voix du président ou de son remplaçant (secrétaire/trésorier) devient effective, afin de créer
des situations claires.

Art. 11. Chaque Union-membre ne peut être représentée par plus de cinq personnes physiques dont une seule est

habilitée à voter.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président ou par son remplaçant (secrétaire/trésorier).

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le CD sur sa propre initiative ou à la de-

mande écrite adressée par une des Unions-membres.

Les ressources financières

Art. 14. Les ressources financières de la FLSG se composent:
- des cotisations à payer par les Unions-membres
- d’un prélèvement de 10 % sur les taxes des licences
- de subventions et de dons.
Les cotisations sont à fixer annuellement par l’A.G. et elles ne peuvent dépasser la somme de 5.000,- francs (125,-

Euros). Elle sont à payer au plus tard le jour de l’A.G. ordinaire.

Dispositions diverses

Art. 15. Des règlement d’ordre intérieur, précisant le fonctionnement de la fédération et réglant tout ce qui n’est

pas prévu par les présents statuts sont établis en cas de besoin et doivent être approuvés par une A.G. extraordinaire.

En cas de dissolution de la fédération, l’avoir net est mis à la disposition des Unions-membres.

Art. 16. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 (texte coordonné du 4 mars 1994, Mémorial A - No 17
- 4 mars 1994 -pages 299 à 306) sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Le secrétariat de la FLSG enverra dans un délai d’un mois après l’Assemblée générale ordinaire:
1) la liste des Unions-membres (adresse de l’Union-membre)
2) la liste des membres du Comité directeur avec indication de leur fonction (nom, prénom, profession, nationalité

et domicile des administrateurs) au Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, Registre de Commerce pour enregis-
trement.

Art. 17. Dopage
La fédération et les Unions-membres avec l’ensemble des clubs s’engagent à proscrire l’utilisation et l’administration

de substances dopantes et oblige ses licenciés actifs par l’intermédiaire des Unions-membres à se soumettre aux con-
trôles de dopage.

Les règlements sportifs des Unions-membres arrêtent les détails des interdictions découlant du présent article et les

sanctions qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les Comités Directeurs des Unions-mem-
bres.

La Fédération et les Unions-membres appliquent par extension dans leurs domaines de compétence, les sanctions,

portant interdiction de participation à des manifestations sportives, prononcées pour faits de dopage par un quelconque
autre organisme national ou international officiel régissant un sport pratiqué au sein d’une fédération membre du COSL.

Art. 18. Commission Luxembourgeoise d’arbitrage (CLAS)
La fédération se soumet avec l’ensemble de ses Unions-membres, clubs, licenciés et membres, à la Commission

luxembourgeoise d’arbitrage pour le sport, créée par le COSL.

Elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le cadre de ses attributions, conformément à son règlement.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21539/000/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

43100

BILKOVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée BILKOVA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

43101

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 mars 2001, vol. 512, fol. 88, case 10. – Reçu 12.908 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): J. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21550/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Junglinster, le 27 mars 2001.

J. Seckler.

43102

BACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 46, rue de l’Hôpital.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernd Weber, gérant de société, demeurant à Dürenstrasse 58, D-53173 Bonn.
2.- Madame Anne Weber, épouse de Monsieur Bernd Weber, sans état particulier, demeurant à Dürenstrasse 58, D-

53173 Bonn.

Les comparants ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont ici représentés par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée familiale que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le conseil et la gestion du personnel d’entreprise. Elle s’occupera également

de recrutement.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BACO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-

1.- Monsieur Bernd Weber, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Anne Weber, épouse de Monsieur Bernd Weber, préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43103

nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 18. Chaque année, au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 mars

2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Pro fisco 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) équivaut à la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois {504.249,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, par leur représentant susnommé, et représentant l’intégralité du capital social et se considé-

rant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4137 Esch-sur-Alzette, 46, rue de l’Hôpital.

2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernd Weber, gérant de société, demeurant à Dürenstrasse 58, D-53173 Bonn.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

43104

<i>Remarque:

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-ALzette, le 19 mars 2001, vol. 857, fol. 66, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21546/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

JUZWA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.777. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2001.

(21442/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

JUZWA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.777. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 septembre 2000

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la nomination de M. Gerd Fricke par le conseil d’admnistration du 14 avril 2000 en remplacement

de M. Gustave Stoffel démissionnaire. 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21443/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Belvaux, le 26 mars 2001.

J.-J. Wagner.

JUZWA S.A.
Société Anonyme Holding
<i>Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
JUZWA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Odessey Helicopters S.A.

Restaurant Chen, S.à r.l.

Vesina, S.à r.l.

Ciné-Club Le Paris, A.s.b.l.

Carmine Investments Holding S.A.

Carmine Investments Holding S.A.

Calibois S.A.

Capital Properties S.A.

Deluxfin S.A.

Deluxfin S.A.

Centiem Ouest, S.à r.l.

Clervaux Participations S.A.

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.

Créche et Jardin d’Enfant Mary Poppin’s, S.à r.l.

Cervino S.A.

Cervino S.A.

Cervino S.A.

Cervino S.A.

Cervino S.A.

Compagnie de Lorraine S.A.

Compagnie de Lorraine S.A.

Connaught Luxembourg S.A.

Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.

Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.

C.P.C. Finanz S.A.

Debut S.A.

Cosmefin International S.A.

Cosmefin International S.A.

Cosmefin International S.A.

Eosfin S.A.

Eosfin S.A.

Credim Benelux

Dreieck Immo Anlagen S.A.

Dreieck Immo Anlagen S.A.

Damien Holding S.A.

de Weijer &amp; Doest, S.à r.l.

Darley S.A.

Dialor S.A.

Elbey S.A.

Elbey S.A.

Dorafin S.A.

E.D.P. S.A., Electronic Data Processing S.A.

Dynamy S.A.

Egon Finance S.A.

E.IR. S.A., European Innovative Retailing S.A.

Euro-Oil Invest S.A.

Euro-Oil Invest S.A.

Eka Trade S.A.

Eka Trade S.A.

Eracles S.A.

Euroford S.A.

Euclid Investments

Euclid Investments

Euclid Investments

Euro-Materiaux S.A.

Euro Property Finance S.A.

Eurocatering, S.à r.l.

Eurocatering, S.à r.l.

Eurocatering, S.à r.l.

Eurocatering, S.à r.l.

Excellentia S.A.

Farco S.A.

Fiduciaire Elysées S.A.

Ferrari International S.A.

Ferrari International S.A.

FG-Finance S.A.H.

Fiduciaire Haussmann S.A.

Finamonde S.A.

Fidux S.A.

Fidux S.A.

Aria International Holding S.A.

Asomada, S.à r.l.

Fédération Luxembourgeoise des Sports de Glace, A.s.b.l.

Bilkova Holding S.A.

Baco, S.à r.l.

Juzwa S.A.

Juzwa S.A.