logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

41521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 866

11 octobre 2001

S O M M A I R E

ABN Amro Valurente S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41536

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41556

ABS Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41537

Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

ABS Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41537

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41556

Aladin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41537

Café Venus, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41557

Alcan Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

41535

Cafinalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41568

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41539

Canalelec Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41567

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41539

Chanila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41557

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41539

Cinquart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41557

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41539

Cinquart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41557

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41540

Cofialco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41559

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41540

Cofialco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41560

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41540

Cogenpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41547

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41540

Compagnie Financière Montchoisi S.A., Luxem-

Alyth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41539

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41561

Ameco, S.àr.l., Roost/Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41541

Compagnie Financière Wasteels "COFIWAS" S.A.,

Ameco, S.àr.l., Roost/Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41542

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41563

Ardant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41542

Compagnie Financière Wasteels "COFIWAS" S.A.,

Ardant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41542

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41563

Autremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41542

Compagnie Financière Wasteels "COFIWAS" S.A.,

AV Alzette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41544

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41563

AV Alzette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41568

Coninvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41550

Bahnhof Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

41545

Converter  Technologies  Holding  S.A.,  Luxem-

Batterymarch  Global  Emerging  Markets  Fund, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41561

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41545

Converter  Technologies  Holding  S.A.,  Luxem-

Baur Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

41547

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41561

Belunion S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41545

Converter Technologies Holding S.A., Luxemburg

41561

Belunion S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41546

Converter Technologies Holding S.A., Luxemburg

41562

Belvédère S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41547

Copagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41561

Belvédère S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41547

Cosmica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41563

Benelux Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

41548

coPROcess S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . 

41562

BF Meat, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41548

D.F.P. Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

41566

BG Bank International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41551

D.F.P. Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

41566

BHF Investment Management A.G., Luxemburg . .

41567

Dama International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

41564

Birdhill S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41549

Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41554

Birdhill S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41550

Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41555

Briboislux, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41522

Delfut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41564

Bundy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41548

Delfut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41564

Butaz International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

41551

Derichmond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41565

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

41554

Dexia Nordic Private Bank Luxembourg S.A., Lu-

Cabot   Luxembourg   Holdings, S.à r.l.,   Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41552

41522

BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.516. 

L’an deux mille un, le 11 février, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à respon-

sabilité limitée BRIBOIS LUX, S.à r.l., avec siège à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

constituée suivant acte par-devant le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 22 décembre 1999,

publié au Mémorial C 233 du 28 mars 2000, la séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Marc Briffoz,
demeurant à B-4960 Malmedy, 6, Floriheid.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Lecoq, demeurant à B-4960 Malmedy, 6, Floriheid.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludo Vriends, demeurant L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation d’un nouvel associé.
2. Changement de parts sociales.
3. Démission du gérant technique.
4. Nomination d’un nouveau gérant technique.

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la nomination d’un nouvel associé, Monsieur Walter Zangerle, demeurant B-4960 Mal-

medy, 11, route de Préaix.

<i>Deuxième résolution

Le capital social, qui est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre (124,-) euros chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jacques Colette, prénommé, comme gérant technique.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau gérant technique à partir de la date de l’assemblée, Monsieur Jean

Marc Briffoz, demeurant à B-4960 Malmedy, 6, Floriheid, qui accepte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Signé: J. M. Briffoz, J. Lecoq, L. Vriends, W. Zangerle, J. Colette.
Enregistré à Clervaux, le 27 février 2001, vol. 209, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(90905/999/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2001.

Dexia Nordic Private Bank Luxembourg S.A., Lu-

Greenwill S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41560

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41554

Movilliat Terrains S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .

41543

Dom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41565

Movilliat Terrains S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .

41544

Dom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41565

Partner’s Investments Incorporation S.A., Luxem-

Dom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41565

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41526

ECIS S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41567

Star Group Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

41557

ECIS S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41567

Star Group Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

41558

Eichenberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41568

Techno Group S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . .

41529

Enock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41537

United   Partner’s   Corporation   S.A.H.,   Luxem-

Fiduciaire   Internationale   de   Luxembourg   S.A.,

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41523

Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41566

Worthington Cylinders, GmbH, Kleinbettingen  . .

41532

Finluf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41556

1) Monsieur Jean Briffoz, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Josette Lecoq, prénommée, quarante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

3) Monsieur Jacques Colette, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Monsieur Walter Zangerle, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

41523

UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société KINDER FINANCIAL INC., une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant son siège

social à MORGAN &amp; MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Belize),

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Belize-City, le 23 février 2001.
2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant

son siège social à MORGAN &amp; MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat
de Belize),

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Denis Colin, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Belize-City, le 23 février 2001.
Une copie desdites procurations, certifiées conforme à l’original par le notaire soussigné, resteront, après avoir été

signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être soumises en même
temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaire ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

41524

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

41525

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs, les sociétés suivantes:
1.- La société KINDER FINANCIAL INC., une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant son siège

social à MORGAN &amp; MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Belize).

2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant

son siège social à MORGAN &amp; MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat
de Belize).

3.- La société E-VENTURES CORPORATION, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant son

siège social à MORGAN &amp; MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de
Belize).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire, la personne suivante:
Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société, les sociétés KINDER FINANCIAL INC. et WINSLOW DEVELOPMENT LTD, pré-
désignées, lesquelles, par leurs représentants respectifs, pourront engager la société sous leurs signatures individuelles,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Colin, J.-J. Wagner.

1.- La société KINDER FINANCIAL INC., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, prédésignée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41526

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2001, vol. 857, fol. 47, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19472/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

PARTNER’S INVESTMENTS INCORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., une société anonyme holding, régie par le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 28 février 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant

son siège social à Morgan &amp; Morgan Trust, Jasmine Court, 35 A Regent Street, PO Box 1777, Belize City (Etat de Belize),

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Denis Colin, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Belize-City, le 23 février 2001.
Une copie de ladite procuration, certifiée conforme à l’original, est restée annexée à un acte de constitution de so-

ciété, reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour (numéro précédent de son répertoire).

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée PARTNER’S INVESTMENTS INCORPORATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Belvaux, le 15 mars 2001.

J.-J. Wagner.

41527

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaire ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juillet de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

41528

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
Sont nommées aux fonctions d’administrateur, les sociétés suivantes:
1.- La société KINDER FINANCIAL INC., une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant son siège

social à Morgan &amp; Morgan Trust, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Belize).

2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant

son siège social à Morgan &amp; Morgan Trust, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Be-
lize).

3.- La société UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., une société anonyme holding, régie par le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire, la personne suivante:
Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, la société UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., prédésignée, laquelle, par son
ou ses représentant(s), pourra/pourront engager la société sous sa/leurs signature(s) individuelle(s), dans le cadre de la
gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Colin, J.-J. Wagner. 

1.- La société UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41529

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2001, vol. 857, fol. 47, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19468/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

TECHNO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
2.- Madame Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée TECHNO GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter. 

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Belvaux, le 15 mars 2001.

J.-J. Wagner.

41530

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. la délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un ad-

ministrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

41531

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de trente et un mille euros (31.000,-

EUR)  équivaut  à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

<i>Administrateurs de catégorie 'A':

1.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, demeurant à CH-Neggio.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano.

<i>Administrateur de catégorie 'B':

3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2001, vol. 857, fol. 38, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19471/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Madame Geneviève Baué, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 13 mars 2001.

J.-J. Wagner.

41532

WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Kleinbettingen, rue des Chemins de Fer.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und eins, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, in Vertretung von Notar Joseph Elvin-

ger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Ist erschienen WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, eine Gesellschaft österreichischen Rechts, mit Sitz in Beim

Herrenhaus 1, A-3291 Kienberg bei Gaming, Österreich, hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Angestellte,
wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterschreibung durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Person, handelnd in der vorgenannten Eigenschaft, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-

bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, die Ausübung der Handelsvertretung für Produkte der WORTHINGTON

CYLINDERS Gruppe für verschiedene Märkte in Europa und Afrika sowie die Unterstützung bei der Sammlung und die
Analyse marktbezogener Daten.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

dem Erwerb von Beteiligungen aller Art in anderen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und der Aufwer-
tung stehen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern. Ferner kann sie Maßnah-
men treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an denen sie be-
teiligt ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und alle Operationen tätigen die direkt oder

indirekt in Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen und diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Kleinbettingen. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Gesellschafters

an jeden anderen Ort des Grassherzagtums Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des/der Geschäftsführer kann/können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder ad-

ministrative Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 500

(fünfhundert) Anteile, zu je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Im Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile, die durch jeden Gesellschafter gehalten werden, durch An-

wendung des Artikels 189 des Gesetzes übertragbar.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehreren Geschäftsführern, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Im Falle eines einzigen geschäftsführers wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des Ge-

schäftsführers verpflichtet. Im Falle mehrere Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung des Geschäftsführers, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgernässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

41533

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juni eines jeden Jahres und endet am 31. Mai des darauffolgenden Jah-

res.

Art. 17. Am einunddreissigsten Mai eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19.  Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Zeichnung der Anteile und Einzahlung

Die 500 Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, vorbenannt,

gezeichnet, der es ebenfalls in voller Höhe eingezahlt hat.

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Mai 2001.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

1. Zum Geschäftsführer wird ernannt: Herrn Michael Wagner, Geschäftsführer, wohnhaft in Schauinsland 22, D-

54298 Igel (Deutschland).

Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäfts-

jahres befindet. Er kann wiedergewählt werden.

2. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 1, rue des Chemins de Fer, Kleinbettingen (Luxemburg).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Der unterzeichnende Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des

hieroben genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
englischer Übersetzung. Gemäss dem Wunsch desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

Follows the English translation:

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared the following:

WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, a company organised and existing under the laws of Austria, having its reg-

istered office in Beim Herrenhaus 1, A-3291 Kienberg bei Gaming, Austria,

duly represented by Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given to her under

private seal.

41534

The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The purpose for which the company is established is to act as a commercial agent for the products of the

WORTHINGTON CYLINDERS Group for variuos markets in Europe and Africa and to provide assistance in the gath-
ering and analysis of market related data.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. The registered office of the company is in Kleinbettingen. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the manager(s).

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by

500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates. In case of a single manager, the company will be validly engaged by his
sole signature. In case of plurality of managers, the company will be validly engaged by the joint signature of two man-
agers.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on June 1st of each year and ends on May 31st of the following year.

Art. 17. Every year on May 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit at least five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).

41535

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company WORTHINGTON

CYLINDERS, GmbH, prenamed, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was
certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on May 31, 2001.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:

1) Mr Michael Wagner, Geschäftsführer, residing at Schauinsland 22, D-54298 Igel (Deutschland) is appointed man-

ager of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.

The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. He may be reelected.

2) The company’s address is fixed at rue des Chemins de Fer, Kleinbettingen (Luxembourg).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by a English translation. 

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the German and the English text, the

German version will prevail.

Signed: C. Mettlen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 62, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19473/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 2001,

enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 48, case 12, que la société ALCAN LUXEMBOURG S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19481/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

J. Elvinger.

41536

ABN AMRO VALURENTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

ABN AMRO VALURENTE, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 56.219,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 1996, publié au Mémorial

C numéro 561 du 31 octobre 1996.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Roy Scheepe, Senior Vice President, demeurant

à Amsterdam (NL).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Bécue, Legal and Compliance Officer, demeu-

rant à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Chilla, Legal Assistant, demeurant à Thionville

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

pour être formalisée avec lui.

Resteront également annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée.

Ensuite Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

1.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés au

Luxemburger Wort, Het Financieele Dagblad, et Die Officiële Prijscourant des 7 et 22 février 2001 et au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, des 7 et 22 février 2001.

2.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Dissolution de la société et mise en liquidation;
b) Nomination de ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. en tant que liquidateur et dé-

termination de ses pouvoirs;

c) Approuver la nomination des auditeurs de la SICAV, ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, pour vérifier le rapport

de liquidation émis par le liquidateur.

3.- Qu’il existe actuellement 1.734.795 actions de capital et qu’il résulte de la prédite liste de présence que 4.791

actions de capital sont représentées.

Qu’une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue par devant le notaire le 6 février 2001 n’a pu déli-

bérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

Que la présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, confor-

mément à l’article 67-1 des lois coordonnées sur les sociétés.

Ceci exposé, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommée liquidateur:
ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,

représentée par Monsieur John Vaartjes, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ait à recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve la nomination des auditeurs de la SICAV, ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, établie et ayant

son siège social à Luxembourg aux fins de vérifier le rapport de liquidation émis par le liquidateur ABN AMRO LUXEM-
BOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. sus-mentionnée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

41537

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Scheepe, C. Bécue, N. Chilla, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2001, vol. 866, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(19475/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ABS CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.263. 

Par la présente, la société FIDUCOM S.A. dénonce d’un commun accord le siège social de la société ABS CONSULT

S.A. et démissionne de son mandat de commissaire aux comptes, à partir du 1

er

 janvier 2001.

En conséquence, la société FIDUCOM S.A. ne sera désormais plus habilitée à gérer la société ABS CONSULT S.A.,

ni à réceptionner le courrier en son nom et pour son compte à partir de cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19476/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ABS CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.263. 

Pour des raisons de convenances personnelles, Monsieur Leo Staut présente sa démission en sa qualité d’Adminis-

trateur et d’Administrateur-délégué au sein de la société ABS CONSULT S.A. à partir du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19477/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ALADIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 novembre 2000

- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat
de Mademoiselle Carole Caspari viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaiare de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19480/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ENOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.808. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENOCK S.A., ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 52.808,

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001.

F. Kesseler.

R. Van Herck
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

L. Staut.

Certifié sincère et conforme
ALADIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41538

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 1995, publié au Mémorial

C, numéro 20 du 11 janvier 1996,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 102 du 19 février 1999.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre

2000, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, L-2449 Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10,

boulevard Royal.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, L-2449 Luxembourg, 10,

boulevard Royal.

Le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2001, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nom-

mé commissaire-vérificateur:

Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
3. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Rapport du commissaire à la liquidation

L’assemblée décide de prendre connaissance du rapport du commissaire-vérificateur.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

<i>Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, de-
meurant à Strassen, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre
Schill, préqualifié.

<i>Troisième résolution

<i>Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ENOCK S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Lacoste, C. Adam, P. Sprimont, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2001, vol. 866, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(19567/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001.

F. Kesseler.

41539

ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.307. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(19490/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1992 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19482/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1993 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19483/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19484/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19485/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Luxembourg, le 16 mars 2001.

<i>Pour la société ALYTH FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 607.410,- LUF

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.834.480,- LUF

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 17.823.865,- LUF

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.016.183,- LUF

Signature.

41540

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19486/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19487/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19488/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 8 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2000.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a

été nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19489/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.165.281,- LUF

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.716.599,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 52.163.818,- LUF

Bénéfice de l’exerice 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

497.258,- LUF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 51.666.560,- LUF

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur
Signature

41541

AMECO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost/Bissen, 1, route de Bissen.

L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Albert Pauly, industriel, demeurant à Bissen, 61, rue de la Chapelle,
Madame Renée Pauly, employée privée, demeurant à Burden.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I. La société à responsabilité limitée AMECO, ayant son siège social à Bissen, 19, rue de Colmar-Berg, a été constituée

aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, alors de résidence à Mersch, en date du 2 janvier 1974, publié
au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 68 du 1

er

 avril 1974, et dont les statuts ont été

modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du
31 octobre 1985, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C page 16973 de 1985.

II. Le capital social de la société s’élève à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, réparties comme
suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les comparants décident de transférer le siège social à Roost/Bissen, 1, route de Bissen. En conséquence, la première

phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Roost/Bissen.»

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de modifier l’objet social, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet:
- toutes constructions métalliques,
- la gestion d’ateliers mécaniques de précision,
- la fourniture et la pose de glissières de sécurité et autres matériaux de sécurité routière,
- la location de moyens d’élévateurs et de grues,
- les transports nationaux et internationaux,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

Les comparants décident de convertir le capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de deux cent dix

virgule six mille quatre cent soixante-quinze (210,6475) Euros, pour le porter à vingt-cinq mille (25.000,-) Euros, repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation dans le ca-

pital social, par des versements en espèces, de sorte que la prédite somme de deux cent dix virgule six mille quatre cent
soixante-quinze (210,6475) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.

Ces parts sont réparties comme suit: 

- Monsieur Albert Pauly, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

- Madame Renée Pauly, préqualifiée, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Monsieur Albert Pauly, industriel, demeurant à Bissen, 61, rue de la Chapelle, quatre cent cinquante parts 

450

- Madame Renée Pauly, employée privée, demeurant à Burden, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

41542

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: A. Pauly, R. Pauly, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2001, vol. 417, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19491/232/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

AMECO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost/Bissen, 1, route de Bissen.

Statuts coordonnés suivant acte du 8 mars 2001, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19492/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ARDANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.108. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999, ainsi que tous les autres documents qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19495/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ARDANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.108. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2001

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour ainsi que pour la non-tenue de l’As-
semblée à la date statutaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19496/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

AUTREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.865. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Mersch, le 14 mars 2001.

U. Tholl.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41543

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(19497/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

MOVILLIAT TERRAINS S.A., Société Anonyme,

(anc. ARCHITECTURA S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 59.968. 

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCHITECTURA S.A., avec

siège social à L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 564 du 15 octobre 1997 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler en date du 5 octobre 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 952 du 13 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvan Hautecoeur, comptable, demeurant à Toernich (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de ARCHITECTURA S.A. en MOVILLIAT TERRAINS S.A. et modi-

fication subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2) Transfert du siège social de L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer à L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie et modi-

fication subséquente du premier paragraphe de l’article 2 de la société.

3) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,

la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.'

4) Modification de l’article 21, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures.'

5) Acceptation de la démission de Monsieur Yvan Hautecoeur comme administrateur de la société.
6) Nomination de Mademoiselle Julie Movilliat comme nouvel administrateur.
7) Confirmation de la composition actuelle du conseil d’administration et fixation de la durée du mandat de ses mem-

bres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

8) Nomination de Madame Marie-Denise Guiot-Willemet comme nouveau commissaire aux comptes, avec mandat

à partir des comptes au 31 décembre 2000.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ARCHITECTURA S.A. en MOVILLIAT TERRAINS

S.A.

Suite à ce changement de dénomination, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

'Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOVILLIAT TERRAINS S.A.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer à L-8399 Windhof, 10, rue de

l’Industrie.

Suite à ce transfert de siège social, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

'Le siège de la société est établi à Windhof.'

Luxembourg, le 16 mars 2001.

<i>Pour la société AUTREMONT HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

41544

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,

la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.'

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

'L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures'.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yvan Hautecoeur, comptable, demeurant à Toernich (Bel-

gique), comme administrateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’ assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Mademoiselle Julie Movilliat, étudiante,

demeurant à Attert (Belgique).

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme la composition actuelle du conseil d’administration qui est la suivante:
a) Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, demeurant à Attert (Belgique), administrateur-délégué;
b) Madame Rose-Marie Papier, employée privée, demeurant à Attert (Belgique), administrateur;
c) Mademoiselle Julie Movilliat, étudiante, demeurant à Attert (Belgique), administrateur.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

ou par les signatures conjointes de deux administrateurs.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Madame Marie-Denise Guiot-Willemet,

expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique), avec mandat à partir des comptes au 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Y. Hautecoeur, L. Rentmeister, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2001, vol. 421, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19493/236/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

MOVILLIAT TERRAINS S.A., Société Anonyme,

(anc. ARCHITECTURA S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 59.968. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19494/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

AV ALZETTE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.251. 

La société FIDUCOM S.A. dénonce d’un commun accord le siège social de la société AV ALZETTE S.A. et démis-

sionne de son mandat de commissaire aux comptes, à partir du 1

er

 janvier 2001.

En conséquence, la société FIDUCOM S.A. ne sera désormais plus habilitée à gérer la société AV ALZETTE S.A., ni

à réceptionner le courrier en son nom et pour son compte à partir de cette date.

Bascharage, le 13 mars 2001.

A. Weber.

R. Van Herck
<i>Administrateur-Délégué

41545

Le soussigné présente sa démission en sa qualité d’Administrateur au sein de la société AV ALZETTE S.A. à partir du

1

er

 janvier 2001.

M. Murzynki.

Le soussigné présente sa démission en sa qualité d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué au sein de la société

AV ALZETTE S.A. à partir du 1

er

 janvier 2001.

La soussignée présente sa démission en sa qualité d’Administrateur au sein de la société AV ALZETTE S.A. à partir

du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorail, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19498/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BAHNHOF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 36.278. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 7 mars 2001 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19499/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.225. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

(19502/014/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BELUNION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.396. 

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELUNION S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 7.396, constituée suivant acte notarié en date du 26 août 1966, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 129
du 1

er

 octobre 1966 et dont les statuts ont été modifiés en dernie lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 25 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 348 du 16 mai 2000.

 

L. Staut.

 

A. Natale.

Luxembourg, le 16 mars 2001.

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

<i>Pour le compte de
BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND
CITIBANK INTERNATIONAL PLC
(LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

41546

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Décision de réduire le capital social d’un montant de quatre-vingt-treize millions de francs luxembourgeois

(93.000.000,- LUF) par annulation de quatre-vingt-treize mille (93.000) actions qui ont été rachetées par la société au
prix de dix-neuf mille quatre cent soixante-dix-neuf virgule trente-trois zéro neuf francs luxembourgeois (19.479,3309
LUF) chacune et modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de I’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à I’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de quatre-vingt-treize millions de francs luxembourgeois

(93.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quatorze millions de francs
luxembourgeois (494.000.000,- LUF) à quatre cent un millions de francs luxembourgeois (401.000.000,- LUF) par l’an-
nulation de quatre-vingt-treize mille (93.000) actions rachetées par la Société au prix de dix-neuf mille quatre cent
soixante-dix-neuf virgule trois mille trois cent neuf francs luxembourgeois (19.479,3309 LUF) par action.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé  à quatre cent un millions de francs luxembourgeois

(401.000.000,- LUF) représenté par quatre cent un mille (401.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à I’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, M. Strauss, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 128S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(19504/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BELUNION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.396. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19505/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

F. Baden.

41547

BAUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.309. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19503/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BELVEDERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.698. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

(19506/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BELVEDERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.698. 

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros trois cent soixante-quinze mille (375.000,- euros), représenté par quinze

mille actions (15.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19507/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

COGENPART, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.142. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 février 2001

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, au 38,

boulevard Napoléon I

er

 à L-2210 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19529/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

<i>Pour la société
BAUR FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Signature

41548

BENELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.195. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 15 mars 2001 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A - d’accepter la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
B - de nommer la société ELIOLUX S.A. avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 15 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19508/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BF MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.310. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des associés tenue à Luxembourg en date du 28 septembre 1999 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la cession de parts sociales intervenue entre la société SAROSA INVESTMENTS

LTD et la société BREOGAN WORLD LTD a été acceptée par l’ensemble des associés de la société BF MEAT, S.à r.l.
réunis en assemblée générale extraordinaire.

Ladite cession est intervenue pour l’intégralité des parts détenues par la société SAROSA INVESTMENTS LTD dans

le capital de la société BF MEAT, S.à r.l., de sorte que la société BREOGAN WORLD LTD détient désormais 350 parts
sociales dudit capital.

La société BF MEAT, S.à r.l., représentée par son gérant, Monsieur Patrick Femery, a dûment été signifiée de ladite

cession.

Luxembourg, le 28 septembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19509/768/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.629. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Hubert Hansen démissionnaire et la cooptation de la société FINIM LIMITED, CHANNEL ISLANDS en
remplacement de Monsieur Claude Hermes, sont ratifiées. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19516/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

<i>Pour la société
J. Jumeaux
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour BF MEAT, S.à r.l.
CFT TRUST S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
BUNDY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41549

BIRDHILL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 44.458. 

Im Jahre zweitausendundeins, am zweiundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft BIRDHILL S.A.,

mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit dem
Amtssitze zu Remich, am 15. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom
4. Oktober 1993, Nummer 450.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Sylvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Messancy.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:

I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes.
2.- Kapitalerhöhung.
3.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
4.- Änderung der Anzahl der Aktien und Anpassung des Nominalwertes.
5.- Bestätigung des Verwaltungsrates.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel zwei der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

'Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie oder Handelsunterneh-
mens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobili-

en-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um fünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (537,- LUF)

zu erhöhen, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF) zu bringen ohne Aus-
gabe von neuen Aktien.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Bareinzahlung, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum

Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausendfünfhun-
dertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF) umgewandelt wird in einunddreissigtausend Euro
(31.000,- EUR).

41550

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anzahl und den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesell-

schaftskapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) aus dreitausendeinhundert (3.100) Aktien mit einem No-
minalwert von je zehn Euro (10,- EUR) bestehen wird.

Die Generalversammlung genehmigt den Verwaltungsrat die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden

Aktien umzutauschen gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

<i>Fünfter Beschluss

Auf Grund dieser Änderung wird Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreitausend-

einhundert (3.100) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR), voll eingezahlt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den bestehenden Verwaltungsrat zu bestätigen.
Zum Kommissar wird ernannt:
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der jährlichen Generalversammlung im

Jahre 2005.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund gegenwärtiger Urkunde von ihr getragen werden, werden abgeschätzt auf ungefähr fünfzig-
tausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Thill, G. Kettel, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(19513/228/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BIRDHILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.458. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19514/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.076. 

<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l’Associé Unique du 7 septembre 2000

Il résulte de la décision de l’Associé Unique du 7 septembre 2000 que:
La démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste de gérant a été acceptée et ce, avec effet immédiat.
Décharge pleine et entière a été donnée au gérant sortant pour la période de son mandat.
Monsieur Klaus Krumnau a été nommé en tant que nouveau gérant de la société et ce, avec effet immédiat.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19536/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Mersch, den 12. März 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 16 mars 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société CONINVEST, S.à r.l.
Signature

41551

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.768. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2000

- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Mme Yolande Johanns, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer est nommé en tant qu’administrateur

supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Fait le 5 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19517/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BG BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.288. 

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at the registered office on 20 February 2001 at 2.00 p.m.

The meeting is opened at 2.00 p.m. under the chairmanship of Mr Jens Kristian Andersen, 3, Hettermillen, Greivel-

dange.

The chairman designates as secretary Mr Jorn Gad Lauridsen, 9, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg and scrutineer

Mr Per Henrik Jensen, 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange all present and agreed.

The chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-

ance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders repre-
sented and the members of the committee;

- that, pursuant to the attendance list, 2 shareholders, holding together one million five hundred thousand (1,500,000)

shares, that is to say 100% of the issued shares, are present or represented; they acknowledge that they have received
due convening notice of the meeting with all items of the agenda;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts and allocation of the result as of 31 December 2000.
3. Discharge to be given to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
The Chairman reads the Board of Directors’ report and gives explanatory details on the balance sheet and the profit

and loss accounts submitted to the present meeting.

After duly considering each item of the agenda, the meeting each time unanimously resolves:
1. To receive and approve the report of the Board of Directors
2. To approve the balance sheet and the profit and loss accounts as presented by the Board of Directors. The profit

for the financial year is EUR 5,001,951.-. Together with a transfer of EUR 1,993,377.- carried forward from previous
years, a total amount of EUR 6,995,328.- shall be distributed as follows: 

3. To discharge the Board of Directors from any liabilities in respect of their duties for the period ended 31 Decem-

ber 2000.

4. To accept the appointments of:
1. Søren Kaare-Andersen
2. Søren Thorsen
3. Jens Kristian Andersen
as Directors of the Company
The term of office of the Directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting

year 2001.

There being no further business, the meeting closes at 2.30 p.m.

Certifié sincère et conforme
BUTAZ INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>EUR

To the legal reserves   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250,098

To be carried forward   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6,745,230

41552

The secretary reads the present Minutes.

Luxembourg, 20 February 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale Annuelle des Actionnaires tenue à Luxembourg le 20 février 2001

Sont élus administrateurs jusque l’Assemblée Générale Annuelle statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.2001:
1. Søren Kaare-Andersen
2. Søren Thorsen
3. Jens Kristian Andersen 

<i>Attendance list of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 20 February 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19510/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DEXIA NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.288. 

In the year two thousand and one, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. in

abreviation BG BANK INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C.
Luxembourg B 25.288), incorporated pursuant to a notarial deed on December 12th, 1986, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C, number 42 of March 26th, 1987. The Articles of Incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on March 24th, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 381
of July 16th, 1997.

The meeting was opened at 11.45 am with Mr Jens Kristian Andersen, managing director, residing in Greiweldange,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Per Henrik Jensen, deputy general manager, residing in Bertrange.
The meeting elected as scrutineer Mr Jörn Lauridsen, manager, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of name to DEXIA NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A. and subsequent change of Article 1

of the Articles of Incorporation.

2) Change of the first paragraph of Article 12 of the English version of the Articles of Incorporation as follows:
«The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not to

be shareholders of the corporation.»

ll.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

Ill.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing, the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Luxembourg, le 20 février 2001.

J. Kristian Andersen.

<i>Shareholders

<i> Number

<i>Signatures

<i>of shares

<i>Shareholder/proxy

BG BANK A/S. . . . . . . . .  1,499,990

signature

VIRUM VANG A/S . . . . .

10

 signature

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

41553

<i>First resolution

The general meeting decides to change with effect to March 16th, 2001 the name of the company into DEXIA NOR-

DIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A. and to subsequently chance Article 1 of the Articles of Incorporation as fol-
lows with effect to March 16th, 2001:

«Art. 1. Name. There exists a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of DEXIA NORDIC

PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the first paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 12. First paragraph. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members

at least who need not to be shareholders of the corporation.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. in Abkürzung BG BANK

INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
25.288, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. in Abkürzung BG BANK INTERNATIONAL

S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 12. Dezember 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
C, Nummer 42 vom 26. März 1987. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal durch eine
Urkunde des unterzeichneten Notars vom 24. März 1997, welche im Mémorial, Recueil C, Nummer 381 vom 16. Juli
1997 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Jens Kristian Andersen, managing di-

rector, wohnhaft in Greiweldange.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Per Henrik Jensen, deputy general manager, wohnhaft in Bertrange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Jörn Lauridsen, manager, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

I. Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
1) Umänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in DEXIA NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A. und ent-

sprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.

2) Abänderung des ersten Abschnittes von Artikel 12 der englischen Fassung der Satzung wie folgt:
«The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not to

be shareholders of the corporation.»

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesendenen Aktio-
näre sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass allen Aktionären die Tages-

ordnung bekannt ist, waren keine Einberufungen erforderlich.

IV. Gegewärtige Generalversammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und ist befugt über vorstehende Tages-

ordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 16. März 2001 die Bezeichnung der Gesellschaft in DEXIA

NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A. umzuändern und infolgedessen Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuän-
dern mit Wirkung zum 16. März 2001:

«Art. 1. Name. Es besteht eine Aktiengesellschaft («société anonyme») unter der Bezeichnung DEXIA NORDIC

PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 12 der englischen Fassung wie folgt abzuändern:
Art. 12. Erster Absatz. «The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members

at least who need not to be shareholders of the corporation.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

41554

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Er-

schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage
der gleichen Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. K. Andersen, P. H. Jensen, J. Lauridsen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(19511/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DEXIA NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.288. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19512/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.801. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’un contrat de domiciliation entre les so-
ciétés:

FIDUCIAIRE BILLON
Réviseur d’entreprises
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le contrat de domiciliation daté du 24 janvier 2001 a été conclu pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19518/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.274. 

L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DAMOLU HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter de résidence à Luxembourg le 18 septembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 593 du 22 novembre 1995. L’assemblée est présidée par Maître
Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, de-
meurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de soixante-quinze mille US dollars (75.000,- USD)

avec effet à partir du 1

er

 janvier 2001 pour le porter de son montant actuel de cinquante mille US dollars (50.000,- USD)

Luxembourg, le 6 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

F. Baden.

Pour publication
CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
C. Billon
<i>Réviseur d’entreprises

41555

à cent vingt-cinq mille US dollars (125.000,- USD) par la création et l’émission de soixante-quinze (75) nouvelles actions
d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les deux actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
3. Souscription des nouvelles actions par la société STYREFIN AG.
Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.

4. Divers.
III. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée, avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

V. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de soixante-quinze mille US dollars

(75.000,- USD) avec effet à partir du 1

er

 janvier 2001 pour le porter de son montant actuel de cinquante mille US dollars

(50.000,- USD) à cent vingt-cinq mille US dollars (125.000,- USD), par la création et l’émission de soixante-quinze (75)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, les nouvelles actions jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire FIDUCIARIA MEGA S.A. et l’actionnaire Monsieur Renato Bullani déclarent renoncer à leur droit de

souscrire aux actions nouvelles à émettre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre  à la souscription des soixante-quinze actions nouvelles, la société STYREFIN AG,

ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein).

Ensuite la société STYREFIN AG, prénommée, représentée aux fins des présentes par Maître Charles Duro, prénom-

mé, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous
les comparants, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, a déclaré
souscrire la totalité, soit soixante-quinze (75) actions nouvelles de valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) et
les libérer intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de 75.000,- USD se trouve à la libre disposi-
tion de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

En contrepartie de la souscription et du paiement fait par le souscripteur, soixante-quinze (75) nouvelles actions en-

tièrement libérées et ayant une valeur nominale de mille dollars américains (1.000.- USD) par action sont émises par la
société et attribuées à STYREFIN AG.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille US dollars (USD 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués approxi-

mativement à la somme de quatre-vingt mille francs (LUF 80.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, M. Goebel, S. Bronkart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 11, case 11. – Reçu 32.786 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19545/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.274. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

(19546/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Luxembourg, le 12 février 2001.

J. Elvinger.

41556

CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.802. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’un contrat de domiciliation entre les so-
ciétés:

FIDUCIAIRE BILLON
Réviseur d’entreprises
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le contrat de domiciliation daté du 24 janvier 2001 a été conclu pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19519/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.803. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’un contrat de domiciliation entre les so-
ciétés:

FIDUCIAIRE BILLON
Réviseur d’entreprises
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Le contrat de domiciliation daté du 24 janvier 2001 a été conclu pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19520/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

FINLUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2001,

enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 49, case 9, que la société FINLUF S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré à aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19581/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour publication
CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
C. Billon
<i>Réviseur d’entreprises

Pour publication
CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
C. Billon
<i>Réviseur d’entreprises

Luxembourg, le 13 mars 2001.

J. Elvinger.

41557

CAFE VENUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 70.818. 

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 14 mars 2001, vol. 137, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19521/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001.

(19522/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CINQUART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 16.540. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19523/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CINQUART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 16.540. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19524/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

STAR GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.756. 

L’an deux mil un, le six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

PAVIE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 63.756,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C,

numéro 448 du 19 juin 1998.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, de-

meurant à Soleuvre.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

Signatures.

<i>Pour la société CHANILA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société CINQUART S.A.H.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société CINQUART S.A.H.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

41558

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de six cent douze mille euros (EUR 612.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que le capital social de FRF 4.000.000,- a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire

sous seing privé datée du 6 mars 2000, dont un extrait des résolutions a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C numéro 579 du 14 août 2000.

3. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement du nom de la société en STAR GROUP HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts.

2) Conversion de la devise du capital autorisé de Francs Français en euros conformément aux conditions d’application

de la loi du 10 décembre 1998. Conversion du capital autorisé de FRF 16.000.000,- en EUR 2.448.000,- représenté par
16.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune.

3) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en STAR GROUP HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article premier (1

er

) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 Alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de STAR GROUP HOLDING

S.A.»

<i>Troisième résolution

Considérant que le capital social est maintenant exprimé en euros, l’assemblée décide de convertir le capital autorisé

de FRF 16.000.000,- en euros de sorte que l’article trois (3) - quatrième (4

e

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. 4

e

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent quarante-huit mille euros (EUR 2.448.000)

représenté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, M. Santiago, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001, vol. 866, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(19531/219/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

STAR GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.756. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mars, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19532/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001.

F. Kessler.

41559

COFIALCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.472. 

L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIALCO, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.472, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 2001, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Moulaert, administrateur de sociétés,

demeurant à Lasnes (B),

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Massion, employée, demeurant à Ottignies (B).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur le Comte de Launoit, administrateur de sociétés, demeurant à

Lasnes et Monsieur Olivier Faulx, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt et un millions quatre cent quarante-sept mille euros

(21.447.000,- EUR) en vue de le porter de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à vingt et un millions quatre cent
soixante-dix-neuf mille euros (21.479.000,- EUR) par la création de vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2.- Souscription et libération des vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447) actions nouvelles par BANQUE

BRUXELLES LAMBERT TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, Huguenot House, 28 La Motte Street, St-Helier, Jersey,
Channel Islands à libérer moyennant apport de six mille cinquante (6.050) actions de la société anonyme de droit belge
COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL, en abrégé COFIDIN, ayant son siège social 30,
avenue Marnix, B-1000 Bruxelles (Belgique) l’ensemble de ces apports étant évalué par un rapport de réviseur d’entre-
prises.

Adaptation de l’alinéa 1

er

 de l’article cinq des statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital souscrit est fixé  à vingt et un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille euros

(21.479.000,- EUR) représenté par vingt et un mille quatre cent soixante-dix-neuf (21.479) actions sans désignation de
valeur nominale.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions quatre cent quarante-sept mille

euros (21.447.000,- EUR) pour le porter de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à vingt et un millions quatre cent
soixante-dix-neuf mille euros (21.479.000,- EUR) par la création de vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la so-

ciété BANQUE BRUXELLES LAMBERT TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social à Huguenot Houi-
se, 28 La Motte Street, St.-Helier, Jersey, Channel Islands,

en vertu d’une déclaration de souscription et d’apport datée du 19 février 2001 qui restera annexée aux présentes.
Les vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

moyennant l’apport à la Société de six mille cinquante (6.050) actions de la société anonyme de droit belge COMPA-
GNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL, en abrégé COFIDIN, avant son siège social 30, avenue
Marnix, B-1000 Bruxelles.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 16 février 2001 par H.R.T. REVISION, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rap-
port restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

41560

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 21.447.000,- à laquelle conduit le

mode d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 21.447 actions sans valeur nominale (pair comp-
table: EUR 1.000,- chacune) de COFIALCO à émettre en contrepartie.»

Il résulte d’une attestation délivrée par rapporteur ainsi que par une attestation délivrée par la société COFIDIN, que

la société BANQUE BRUXELLES LAMBERT TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED est propriétaire des six mille cin-
quante (6.050) actions de la société COFIDIN apportées à la présente Société, que les actions sont libres de tout pri-
vilège, nantissement, droit d’option ou de préemption et qu’elles ne font l’objet d’aucun procès ni litige.

Ces attestations resteront annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt et un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille euros

(21.479.000,- EUR) représenté par vingt et un mille quatre cent soixante-dix-neuf (21.479) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Déclaration

Les parties comparantes déclarent que préalablement au présent acte la Société COFIALCO a acquis plus de 75%

des actions de COFIDIN, de sorte que la présente augmentation de capital est réalisée en exonération du droit d’apport
par référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur le rassemblement de capitaux.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses et charges qui incombent à la société en raison de

la présente alimentation de capital, approximativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,-
LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Moulaert, C. Massion, Comte de Launoit, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(19527/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

COFIALCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.472. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19528/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

GREENWILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.874. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19603/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

F. Baden.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.688,33 EUR

Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.385,64 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.073,97 EUR

Signature.

41561

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.893. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19530/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.687. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19541/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.847. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19537/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.847. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19538/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 29.847. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. August 1999

- Die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands

als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Hubert Hansen, der sein Mandat niederlegt hat, ist ratifiziert. Das Man-
dat der Gesellschaft FINIM LIMITED wird anlässlich der Generalversammlung des Jahres 2000 auslaufen.

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société COPAGEST S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41562

- Fräulein Carole Caspari, employée privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxemburg ist als zusätzliches Ver-

waltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt. Ihr Mandat wird anlässich der Generalversammlung des Jahres 2000 aus-
laufen.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19539/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 29.847. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. August 2000

- Die Mandate von Herrn François Mesenburg, employé privé, wohnhaft in 95, rue Principale, L-6833 Biwer, Frau

Françoise Stamet, maître en droit, wohnhaft in 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, Fräulein Carole Caspari, employée
privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxemburg sowie der Gesellschaft FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St.
Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands werden für eine weitere Periode von 6 Jahren bis zur Ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2006 verlängert.

Das Mandat de Kommissars, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxemburg,

wird für eine weitere Periode von 6 Jahren bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006 verlängert. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19540/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

coPROcess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 7, rue Adolphe Klein.

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2001 tenue au siège statutaire de la société à 10.00 heures

Président et secrétaire de séance: Monsieur Jack Duquesne, Administrateur
Les actionnaires présents et représentés signent la fiche de présence présentée par le Président de séance et recon-

naissent la validité de leurs convocations.

Nombre d’actions émises: 320
Nombre d’actions représentées: 320

<i>Ordre du jour:

1) Election définitive du troisième Administrateur;
2) Décharge pour les actes de gestion impliquant l’administrateur démissionnaire;
3) Autorisation de la délégation de gestion prévue par la troisième résolution du Conseil d’administration du 16 fé-

vrier 2001.

<i>Résolution 1

Constatant la démission de Monsieur Walter Pressato de son mandat d’Administrateur par lettre datée du 12 février

2001, le Conseil d’Administration a nommé le 16 février 2001 Monsieur Jean-Paul Félix Administrateur de la société.

Monsieur Jean-Paul Félix est nommé à l’unanimité des voie représentées Administrateur de coPROcess S.A. en rem-

placement de Monsieur Pressato avec effet au 16 février 2001.

<i>Résolution 2

Décharge est donnée à l’unanimité des voix représentées à Monsieur Walter Pressato pour les actes de gestion ac-

complis dans le cadre de sa fonction pour la période se terminant le 15 février 2001.

<i>Résolution 3

En date du 16 février 2001, le Conseil d’Administration a délégué conformément à l’article 7 §3 des statuts coordon-

nés la gestion journalière des affaires de la société coPROcess S.A., ainsi que la représentation de ladite société au nouvel
Administrateur, Monsieur Jean-Paul Félix. La fonction d’Administrateur-Délégué était spécifiée avec droit de co-signa-
ture.

La délégation de pouvoir de gestion telle que présentée ci-dessus est autorisée à l’unanimité des voix représentées.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président de séance déclare la fin de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

<i>Für beglaubigten Auszug
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / <i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Für beglaubigten Auszug
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

41563

Mondorf-les-Bains, le 3 mars 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19542/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS «COFIWAS» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.

(19533/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS «COFIWAS» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-

deux (247.893,52 euro) représenté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19534/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS «COFIWAS» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.250. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2000

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 5 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19535/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 février 2001

Il a été résolu:
- d’accepter la démission comme administrateur de M. Pietro Camosci, avec effet du 29 janvier 2001,
- de nommer M. Paolo Trento, homme d’affaires, demeurant à Via Dell’ Osservanza 34, I-40136 Bologna, Italie, com-

me nouvel administrateur.

En conséquence le conseil d’administration est désormais composé de la manière suivante:
- M. Marco Bizzarri,

Certifié conforme aux délibérations
Le Président et Secrétaire de séance
Signature / J. Duquesne
<i>Un actionnaire / Administrateur

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

41564

- Mme Milla Mancini,
- M. Paolo Trento. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19543/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.720. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.

(19544/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DELFUT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.437. 

<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1998

Monsieur Jean Zeimet, 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire à la li-

quidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19547/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DELFUT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.437. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1998

1. La liquidation de la société DELFUT S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les actes qu’ils ont accomplis

pendant la période allant du 6 août 1997 au 28 décembre 1998.

Les livres et documents sociaux seront déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19548/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DELFUT S.A. (en liquidation)
Signature
<i>Le liquidateur

Extrait certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Le liquidateur

41565

DERICHMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.870. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19549/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19552/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,

fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19553/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 9 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2000.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été 

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19554/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

<i>Pour la société DERICHMOND HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 14.588,67 USD

Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.611,35 USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 21.200,02 USD

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 21.200,02 USD

Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.997,57 USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 28.197,59 USD

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

41566

D.F.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.549. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19550/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

D.F.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.549. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999;

Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19551/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Capital social: 220.000 FRF.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone le 2000.

R. C. Luxembourg B 61.212. 

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires du 28 février 2001, enregistrée à Luxembourg, actes civils le 14

mars 2001, vol. 550, fol. 77, case 3, que les résolutions suivantes ont été prises:

- approbation des comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 et affectation des résultats de l’exercice

1998 soit 1349,67 FRF à la réserve légale;

- approbation des comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999, affectation du résultat de l’exercice 1999

soit 34.434,13 FRF à la réserve légale;

- décharge pleine et entière accordée à Monsieur Didier Kazenas et Monsieur Stanislas Kazenas pour l’accomplisse-

ment de leurs fonctions d’administrateur pour les mandats des exercices clos au 31 décembre 1998 et 31 décembre
1999;

- décharge accordée à Monsieur Philippe Kazenas de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonc-

tions de commissaire aux comptes pour les mandats des exercices clos au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;

- refus d’accorder décharge à Monsieur Patrick Belotti pour l’accomplissement de ses fonctions d’administrateur pour

les mandats des exercices clos au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;

- révocation avec effet immédiat de Monsieur Patrick Belotti de ses fonctions d’administrateur de la société;
- nomination de Madame Isabelle Kazenas demeurant 6, rue Georges Brassens, F-57700 Marspich (France) en rem-

placement de l’administrateur révoqué Monsieur Patrick Belotti. Le mandat de Madame Isabelle Kazenas prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice au 31 décembre 2000;

- confirmation des mandats d’administrateurs de Monsieur Didier Kazenas et Monsieur Stanislas Kazenas pour la du-

rée restant à courir, c’est à dire à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2004;

- nomination de Monsieur Philippe Kazenas comme commissaire aux comptes de la société dont le mandat prendra

fin à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Fait à Livange, le 16 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19578/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Un administrateur

41567

BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.891. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18583/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.

CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.560. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 février 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CANALELEC INVEST S.A. tenue à

Luxembourg, le 27 février 2001, que:

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 6-12, place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg.

2. L’Assemblée accepte la démission de Mr. Giovanni Vittore, Mr. Rémy Meneguz et M. Frédéric Noël de leur poste

d’Administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.

3. L’Assemblée nomme:
- Mr. Rémy Meneguz, Expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur;
- Mr. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, Administrateur;
avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>(ff.)(signé): Signature.

(18590/058/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.

ECIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité de Bettenwiss.

R. C. Luxembourg B 41.968. 

Monsieur Yves Wallers renonce pour des raisons de convenances personnelles, au mandat de commissaire aux

comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19558/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ECIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité de Bettenwiss.

R. C. Luxembourg B 41.968. 

Monsieur Jacques Tordoor renonce, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19559/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft 
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Y. Wallers.

J. Tordoor.

41568

AV ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 60.251. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C

n

°

613 du 5 novembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

(18898/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 45.948. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 15 décembre 1993, 

publié au Mémorial C n

°

70 du 19 février 1994.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

(18917/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

EICHENBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.678. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2000

- La cooptation de FINIM LIMITED, demeurant aux 35-37 New Street, St. Hélier, Jersey JE2 3R, Channel Islands, en

tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire est ratifiée. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002;

- Madame Françoise Dumont, employée privée, 22C, Aischdall, L-8480 Eischen, est nommée Administrateur supplé-

mentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Fait à Luxembourg, le 5 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19562/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

AV ALZETTE S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

CAFINALUX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Certifié sincère et conforme
EICHENBERG S.A.
J.R. Bartolini / FINIM LIMITED
<i>Administrateur/ <i>Administrateur
/ Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Briboislux, S.à r.l.

United Partner’s Corporation S.A.H.

Partner’s Investments Incorporation S.A.

Techno Group S.A.

Worthington Cylinders GmbH

Alcan Luxembourg S.A.

ABN Amro Valurente S.A.

ABS Consult S.A.

ABS Consult S.A.

Aladin S.A.

Enock S.A.

Alyth Finance S.A.

Altenberg S.A.

Altenberg S.A.

Altenberg S.A.

Altenberg S.A.

Altenberg S.A.

Altenberg S.A.

Altenberg S.A.

Altenberg S.A.

Ameco, S.àr.l.

Ameco, S.àr.l.

Ardant Finance S.A.

Ardant Finance S.A.

Autremont Holding S.A.

Movilliat Terrains S.A.

Movilliat Terrains S.A.

AV Alzette S.A.

Bahnhof Holding S.A.

Batterymarch Global Emerging Markets Fund

Belunion S.A.

Belunion S.A.

Baur Finance S.A.

Belvedere S.A.

Belvedere S.A.

Cogenpart

Benelux Consulting S.A.

BF Meat, S.à r.l.

Bundy Holding S.A.

Birdhill S.A.

Birdhill S.A.

Coninvest, S.à r.l.

Butaz International S.A.

BG Bank International S.A.

Dexia Nordic Private Bank Luxembourg S.A.

Dexia Nordic Private Bank Luxembourg S.A.

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l.

Damolu Holding S.A.

Damolu Holding S.A.

Cabot Luxembourg Holding, S.à r.l.

Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l.

Finluf S.A.

Café Venus, S.à r.l.

Chanila S.A.

Cinquart S.A.H.

Cinquart S.A.H.

Star Group Holding S.A.

Star Group Holding S.A.

Cofialco

Cofialco

Greenwill S.A.

Compagnie Financière Montchoisi S.A.

Copagest S.A.

Converter Technologies Holding S.A.

Converter Technologies Holding S.A.

Converter Technologies Holding S.A.

Converter Technologies Holding S.A.

coPROcess S.A.

Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.

Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.

Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.

Cosmica S.A.

Dama International S.A.

Delfut S.A.

Delfut S.A.

Derichmond Holding S.A.

Dom S.A.

Dom S.A.

Dom S.A.

D.F.P. Investment S.A.

D.F.P. Investment S.A.

Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.

BHF Investment Management

Canalelec Invest S.A.

Ecis S.A.

Ecis S.A.

AV Alzette S.A.

Cafinalux S.A.

Eichenberg S.A.