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41521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 866
11 octobre 2001
S O M M A I R E
ABN Amro Valurente S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41536
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41556
ABS Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41537
Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
ABS Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41537
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41556
Aladin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41537
Café Venus, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41557
Alcan Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
41535
Cafinalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41568
Altenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41539
Canalelec Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
41567
Altenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41539
Chanila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41557
Altenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41539
Cinquart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41557
Altenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41539
Cinquart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41557
Altenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41540
Cofialco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41559
Altenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41540
Cofialco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41560
Altenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41540
Cogenpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41547
Altenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41540
Compagnie Financière Montchoisi S.A., Luxem-
Alyth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41539
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41561
Ameco, S.àr.l., Roost/Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41541
Compagnie Financière Wasteels "COFIWAS" S.A.,
Ameco, S.àr.l., Roost/Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41542
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41563
Ardant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41542
Compagnie Financière Wasteels "COFIWAS" S.A.,
Ardant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41542
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41563
Autremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41542
Compagnie Financière Wasteels "COFIWAS" S.A.,
AV Alzette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41544
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41563
AV Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41568
Coninvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41550
Bahnhof Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41545
Converter Technologies Holding S.A., Luxem-
Batterymarch Global Emerging Markets Fund,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41561
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41545
Converter Technologies Holding S.A., Luxem-
Baur Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41547
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41561
Belunion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41545
Converter Technologies Holding S.A., Luxemburg
41561
Belunion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41546
Converter Technologies Holding S.A., Luxemburg
41562
Belvédère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41547
Copagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41561
Belvédère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41547
Cosmica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41563
Benelux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41548
coPROcess S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .
41562
BF Meat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41548
D.F.P. Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
41566
BG Bank International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41551
D.F.P. Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
41566
BHF Investment Management A.G., Luxemburg . .
41567
Dama International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41564
Birdhill S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41549
Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41554
Birdhill S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41550
Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41555
Briboislux, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41522
Delfut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41564
Bundy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41548
Delfut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41564
Butaz International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41551
Derichmond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41565
Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .
41554
Dexia Nordic Private Bank Luxembourg S.A., Lu-
Cabot Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41552
41522
BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 5.516.
—
L’an deux mille un, le 11 février, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à respon-
sabilité limitée BRIBOIS LUX, S.à r.l., avec siège à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
constituée suivant acte par-devant le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 22 décembre 1999,
publié au Mémorial C 233 du 28 mars 2000, la séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Marc Briffoz,
demeurant à B-4960 Malmedy, 6, Floriheid.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Lecoq, demeurant à B-4960 Malmedy, 6, Floriheid.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludo Vriends, demeurant L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation d’un nouvel associé.
2. Changement de parts sociales.
3. Démission du gérant technique.
4. Nomination d’un nouveau gérant technique.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la nomination d’un nouvel associé, Monsieur Walter Zangerle, demeurant B-4960 Mal-
medy, 11, route de Préaix.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social, qui est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre (124,-) euros chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jacques Colette, prénommé, comme gérant technique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveau gérant technique à partir de la date de l’assemblée, Monsieur Jean
Marc Briffoz, demeurant à B-4960 Malmedy, 6, Floriheid, qui accepte.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Signé: J. M. Briffoz, J. Lecoq, L. Vriends, W. Zangerle, J. Colette.
Enregistré à Clervaux, le 27 février 2001, vol. 209, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
(90905/999/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2001.
Dexia Nordic Private Bank Luxembourg S.A., Lu-
Greenwill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41560
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41554
Movilliat Terrains S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .
41543
Dom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41565
Movilliat Terrains S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .
41544
Dom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41565
Partner’s Investments Incorporation S.A., Luxem-
Dom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41565
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41526
ECIS S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41567
Star Group Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
41557
ECIS S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41567
Star Group Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
41558
Eichenberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41568
Techno Group S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . .
41529
Enock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41537
United Partner’s Corporation S.A.H., Luxem-
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41523
Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41566
Worthington Cylinders, GmbH, Kleinbettingen . .
41532
Finluf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41556
1) Monsieur Jean Briffoz, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Josette Lecoq, prénommée, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
3) Monsieur Jacques Colette, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) Monsieur Walter Zangerle, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
41523
UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société KINDER FINANCIAL INC., une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant son siège
social à MORGAN & MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Belize),
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Belize-City, le 23 février 2001.
2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant
son siège social à MORGAN & MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat
de Belize),
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Denis Colin, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Belize-City, le 23 février 2001.
Une copie desdites procurations, certifiées conforme à l’original par le notaire soussigné, resteront, après avoir été
signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être soumises en même
temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaire ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
41524
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
41525
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs, les sociétés suivantes:
1.- La société KINDER FINANCIAL INC., une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant son siège
social à MORGAN & MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Belize).
2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant
son siège social à MORGAN & MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat
de Belize).
3.- La société E-VENTURES CORPORATION, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant son
siège social à MORGAN & MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de
Belize).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire, la personne suivante:
Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-
nistrateurs-délégués de la société, les sociétés KINDER FINANCIAL INC. et WINSLOW DEVELOPMENT LTD, pré-
désignées, lesquelles, par leurs représentants respectifs, pourront engager la société sous leurs signatures individuelles,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Colin, J.-J. Wagner.
1.- La société KINDER FINANCIAL INC., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
41526
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2001, vol. 857, fol. 47, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19472/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
PARTNER’S INVESTMENTS INCORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., une société anonyme holding, régie par le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 28 février 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant
son siège social à Morgan & Morgan Trust, Jasmine Court, 35 A Regent Street, PO Box 1777, Belize City (Etat de Belize),
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Denis Colin, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Belize-City, le 23 février 2001.
Une copie de ladite procuration, certifiée conforme à l’original, est restée annexée à un acte de constitution de so-
ciété, reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour (numéro précédent de son répertoire).
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée PARTNER’S INVESTMENTS INCORPORATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Belvaux, le 15 mars 2001.
J.-J. Wagner.
41527
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaire ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juillet de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
41528
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateur, les sociétés suivantes:
1.- La société KINDER FINANCIAL INC., une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant son siège
social à Morgan & Morgan Trust, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Belize).
2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, une société régie par le droit de l’Etat de Belize, établie et ayant
son siège social à Morgan & Morgan Trust, Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Be-
lize).
3.- La société UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., une société anonyme holding, régie par le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire, la personne suivante:
Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Cinquième résolution
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, la société UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., prédésignée, laquelle, par son
ou ses représentant(s), pourra/pourront engager la société sous sa/leurs signature(s) individuelle(s), dans le cadre de la
gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Colin, J.-J. Wagner.
1.- La société UNITED PARTNER’S CORPORATION S.A.H., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- La société WINSLOW DEVELOPMENT LTD, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
41529
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2001, vol. 857, fol. 47, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19468/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
TECHNO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
2.- Madame Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-
ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée TECHNO GROUP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent
(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera
représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Belvaux, le 15 mars 2001.
J.-J. Wagner.
41530
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. la délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un ad-
ministrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
41531
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
<i>Administrateurs de catégorie 'A':i>
1.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, demeurant à CH-Neggio.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano.
<i>Administrateur de catégorie 'B':i>
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2001, vol. 857, fol. 38, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19471/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Madame Geneviève Baué, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Belvaux, le 13 mars 2001.
J.-J. Wagner.
41532
WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Kleinbettingen, rue des Chemins de Fer.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und eins, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, in Vertretung von Notar Joseph Elvin-
ger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.
Ist erschienen WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, eine Gesellschaft österreichischen Rechts, mit Sitz in Beim
Herrenhaus 1, A-3291 Kienberg bei Gaming, Österreich, hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Angestellte,
wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterschreibung durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar, ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorgenannte Person, handelnd in der vorgenannten Eigenschaft, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-
bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, die Ausübung der Handelsvertretung für Produkte der WORTHINGTON
CYLINDERS Gruppe für verschiedene Märkte in Europa und Afrika sowie die Unterstützung bei der Sammlung und die
Analyse marktbezogener Daten.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit
dem Erwerb von Beteiligungen aller Art in anderen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und der Aufwer-
tung stehen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller
Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern. Ferner kann sie Maßnah-
men treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an denen sie be-
teiligt ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren.
Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und alle Operationen tätigen die direkt oder
indirekt in Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen und diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter
Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Kleinbettingen. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Gesellschafters
an jeden anderen Ort des Grassherzagtums Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des/der Geschäftsführer kann/können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder ad-
ministrative Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 500
(fünfhundert) Anteile, zu je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Im Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile, die durch jeden Gesellschafter gehalten werden, durch An-
wendung des Artikels 189 des Gesetzes übertragbar.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehreren Geschäftsführern, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Im Falle eines einzigen geschäftsführers wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des Ge-
schäftsführers verpflichtet. Im Falle mehrere Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Geschäftsführern verpflichtet.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung des Geschäftsführers, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgernässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
41533
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juni eines jeden Jahres und endet am 31. Mai des darauffolgenden Jah-
res.
Art. 17. Am einunddreissigsten Mai eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Zeichnung der Anteile und Einzahlungi>
Die 500 Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, vorbenannt,
gezeichnet, der es ebenfalls in voller Höhe eingezahlt hat.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Mai 2001.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1. Zum Geschäftsführer wird ernannt: Herrn Michael Wagner, Geschäftsführer, wohnhaft in Schauinsland 22, D-
54298 Igel (Deutschland).
Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäfts-
jahres befindet. Er kann wiedergewählt werden.
2. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 1, rue des Chemins de Fer, Kleinbettingen (Luxemburg).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Der unterzeichnende Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des
hieroben genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
englischer Übersetzung. Gemäss dem Wunsch desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.
Follows the English translation:
In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared the following:
WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, a company organised and existing under the laws of Austria, having its reg-
istered office in Beim Herrenhaus 1, A-3291 Kienberg bei Gaming, Austria,
duly represented by Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given to her under
private seal.
41534
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purpose for which the company is established is to act as a commercial agent for the products of the
WORTHINGTON CYLINDERS Group for variuos markets in Europe and Africa and to provide assistance in the gath-
ering and analysis of market related data.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is WORTHINGTON CYLINDERS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. The registered office of the company is in Kleinbettingen. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the manager(s).
Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by
500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates. In case of a single manager, the company will be validly engaged by his
sole signature. In case of plurality of managers, the company will be validly engaged by the joint signature of two man-
agers.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on June 1st of each year and ends on May 31st of the following year.
Art. 17. Every year on May 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
41535
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-
islation.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company WORTHINGTON
CYLINDERS, GmbH, prenamed, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was
certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on May 31, 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1) Mr Michael Wagner, Geschäftsführer, residing at Schauinsland 22, D-54298 Igel (Deutschland) is appointed man-
ager of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements
of the first business year. He may be reelected.
2) The company’s address is fixed at rue des Chemins de Fer, Kleinbettingen (Luxembourg).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German followed by a English translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the German and the English text, the
German version will prevail.
Signed: C. Mettlen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 62, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19473/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 2001,
enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 48, case 12, que la société ALCAN LUXEMBOURG S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19481/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
41536
ABN AMRO VALURENTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
—
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable
ABN AMRO VALURENTE, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 56.219,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 1996, publié au Mémorial
C numéro 561 du 31 octobre 1996.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Roy Scheepe, Senior Vice President, demeurant
à Amsterdam (NL).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Bécue, Legal and Compliance Officer, demeu-
rant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Chilla, Legal Assistant, demeurant à Thionville
(France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
pour être formalisée avec lui.
Resteront également annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée.
Ensuite Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés au
Luxemburger Wort, Het Financieele Dagblad, et Die Officiële Prijscourant des 7 et 22 février 2001 et au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, des 7 et 22 février 2001.
2.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Dissolution de la société et mise en liquidation;
b) Nomination de ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. en tant que liquidateur et dé-
termination de ses pouvoirs;
c) Approuver la nomination des auditeurs de la SICAV, ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, pour vérifier le rapport
de liquidation émis par le liquidateur.
3.- Qu’il existe actuellement 1.734.795 actions de capital et qu’il résulte de la prédite liste de présence que 4.791
actions de capital sont représentées.
Qu’une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue par devant le notaire le 6 février 2001 n’a pu déli-
bérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
Que la présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, confor-
mément à l’article 67-1 des lois coordonnées sur les sociétés.
Ceci exposé, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommée liquidateur:
ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
représentée par Monsieur John Vaartjes, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et
suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ait à recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix de vente et
de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.
Il engage la société moyennant sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée approuve la nomination des auditeurs de la SICAV, ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, établie et ayant
son siège social à Luxembourg aux fins de vérifier le rapport de liquidation émis par le liquidateur ABN AMRO LUXEM-
BOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. sus-mentionnée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
41537
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Scheepe, C. Bécue, N. Chilla, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2001, vol. 866, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(19475/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ABS CONSULT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.263.
—
Par la présente, la société FIDUCOM S.A. dénonce d’un commun accord le siège social de la société ABS CONSULT
S.A. et démissionne de son mandat de commissaire aux comptes, à partir du 1
er
janvier 2001.
En conséquence, la société FIDUCOM S.A. ne sera désormais plus habilitée à gérer la société ABS CONSULT S.A.,
ni à réceptionner le courrier en son nom et pour son compte à partir de cette date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19476/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ABS CONSULT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.263.
—
Pour des raisons de convenances personnelles, Monsieur Leo Staut présente sa démission en sa qualité d’Adminis-
trateur et d’Administrateur-délégué au sein de la société ABS CONSULT S.A. à partir du 1
er
janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19477/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ALADIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.704.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 novembre 2000i>
- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-
bourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat
de Mademoiselle Carole Caspari viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaiare de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19480/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ENOCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.808.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENOCK S.A., ayant son siège
social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 52.808,
Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001.
F. Kesseler.
R. Van Herck
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
L. Staut.
Certifié sincère et conforme
ALADIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
41538
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 1995, publié au Mémorial
C, numéro 20 du 11 janvier 1996,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 102 du 19 février 1999.
La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre
2000, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, L-2449 Luxem-
bourg, 10, boulevard Royal.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10,
boulevard Royal.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, L-2449 Luxembourg, 10,
boulevard Royal.
Le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents
(500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2. Que l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2001, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nom-
mé commissaire-vérificateur:
Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
3. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
<i>Rapport du commissaire à la liquidationi>
L’assemblée décide de prendre connaissance du rapport du commissaire-vérificateur.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidationi>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, de-
meurant à Strassen, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre
Schill, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Clôture de liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ENOCK S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq (5) ans au siège de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Lacoste, C. Adam, P. Sprimont, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2001, vol. 866, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(19567/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001.
F. Kesseler.
41539
ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 64.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19490/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ALTENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.851.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1992 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19482/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ALTENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.851.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19483/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ALTENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.851.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19484/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ALTENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.851.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19485/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Pour la société ALYTH FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 607.410,- LUF
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.834.480,- LUF
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 17.823.865,- LUF
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.016.183,- LUF
Signature.
41540
ALTENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.851.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19486/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ALTENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.851.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19487/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ALTENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.851.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19488/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ALTENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.851.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 8 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a
été nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19489/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 13.165.281,- LUF
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 7.716.599,- LUF
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 52.163.818,- LUF
Bénéfice de l’exerice 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
497.258,- LUF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 51.666.560,- LUF
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateur
i>Signature
41541
AMECO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost/Bissen, 1, route de Bissen.
—
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
Monsieur Albert Pauly, industriel, demeurant à Bissen, 61, rue de la Chapelle,
Madame Renée Pauly, employée privée, demeurant à Burden.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée AMECO, ayant son siège social à Bissen, 19, rue de Colmar-Berg, a été constituée
aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, alors de résidence à Mersch, en date du 2 janvier 1974, publié
au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 68 du 1
er
avril 1974, et dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du
31 octobre 1985, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C page 16973 de 1985.
II. Le capital social de la société s’élève à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, réparties comme
suit:
Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-
voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de transférer le siège social à Roost/Bissen, 1, route de Bissen. En conséquence, la première
phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Roost/Bissen.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident de modifier l’objet social, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur sui-
vante:
«La société a pour objet:
- toutes constructions métalliques,
- la gestion d’ateliers mécaniques de précision,
- la fourniture et la pose de glissières de sécurité et autres matériaux de sécurité routière,
- la location de moyens d’élévateurs et de grues,
- les transports nationaux et internationaux,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.
Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération
est de nature à favoriser son développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
Les comparants décident de convertir le capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de deux cent dix
virgule six mille quatre cent soixante-quinze (210,6475) Euros, pour le porter à vingt-cinq mille (25.000,-) Euros, repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.
La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation dans le ca-
pital social, par des versements en espèces, de sorte que la prédite somme de deux cent dix virgule six mille quatre cent
soixante-quinze (210,6475) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.
En conséquence, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.
Ces parts sont réparties comme suit:
- Monsieur Albert Pauly, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
- Madame Renée Pauly, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
- Monsieur Albert Pauly, industriel, demeurant à Bissen, 61, rue de la Chapelle, quatre cent cinquante parts
450
- Madame Renée Pauly, employée privée, demeurant à Burden, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500»
41542
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: A. Pauly, R. Pauly, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2001, vol. 417, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19491/232/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
AMECO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost/Bissen, 1, route de Bissen.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 8 mars 2001, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19492/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ARDANT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.108.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999, ainsi que tous les autres documents qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19495/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ARDANT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.108.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2001i>
3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour ainsi que pour la non-tenue de l’As-
semblée à la date statutaire.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19496/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
AUTREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 69.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Mersch, le 14 mars 2001.
U. Tholl.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
41543
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19497/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
MOVILLIAT TERRAINS S.A., Société Anonyme,
(anc. ARCHITECTURA S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 59.968.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCHITECTURA S.A., avec
siège social à L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 564 du 15 octobre 1997 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler en date du 5 octobre 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 952 du 13 décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvan Hautecoeur, comptable, demeurant à Toernich (Bel-
gique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de ARCHITECTURA S.A. en MOVILLIAT TERRAINS S.A. et modi-
fication subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société.
2) Transfert du siège social de L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer à L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie et modi-
fication subséquente du premier paragraphe de l’article 2 de la société.
3) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,
la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
Elle pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.'
4) Modification de l’article 21, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,
le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures.'
5) Acceptation de la démission de Monsieur Yvan Hautecoeur comme administrateur de la société.
6) Nomination de Mademoiselle Julie Movilliat comme nouvel administrateur.
7) Confirmation de la composition actuelle du conseil d’administration et fixation de la durée du mandat de ses mem-
bres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
8) Nomination de Madame Marie-Denise Guiot-Willemet comme nouveau commissaire aux comptes, avec mandat
à partir des comptes au 31 décembre 2000.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ARCHITECTURA S.A. en MOVILLIAT TERRAINS
S.A.
Suite à ce changement de dénomination, l’article 1
er
des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
'Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOVILLIAT TERRAINS S.A.'
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer à L-8399 Windhof, 10, rue de
l’Industrie.
Suite à ce transfert de siège social, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
'Le siège de la société est établi à Windhof.'
Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Pour la société AUTREMONT HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
41544
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,
la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
Elle pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.'
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
'L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,
le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures'.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yvan Hautecoeur, comptable, demeurant à Toernich (Bel-
gique), comme administrateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’ assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Mademoiselle Julie Movilliat, étudiante,
demeurant à Attert (Belgique).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée confirme la composition actuelle du conseil d’administration qui est la suivante:
a) Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, demeurant à Attert (Belgique), administrateur-délégué;
b) Madame Rose-Marie Papier, employée privée, demeurant à Attert (Belgique), administrateur;
c) Mademoiselle Julie Movilliat, étudiante, demeurant à Attert (Belgique), administrateur.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
ou par les signatures conjointes de deux administrateurs.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Madame Marie-Denise Guiot-Willemet,
expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique), avec mandat à partir des comptes au 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: Y. Hautecoeur, L. Rentmeister, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2001, vol. 421, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19493/236/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
MOVILLIAT TERRAINS S.A., Société Anonyme,
(anc. ARCHITECTURA S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 59.968.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19494/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
AV ALZETTE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.251.
—
La société FIDUCOM S.A. dénonce d’un commun accord le siège social de la société AV ALZETTE S.A. et démis-
sionne de son mandat de commissaire aux comptes, à partir du 1
er
janvier 2001.
En conséquence, la société FIDUCOM S.A. ne sera désormais plus habilitée à gérer la société AV ALZETTE S.A., ni
à réceptionner le courrier en son nom et pour son compte à partir de cette date.
Bascharage, le 13 mars 2001.
A. Weber.
R. Van Herck
<i>Administrateur-Déléguéi>
41545
Le soussigné présente sa démission en sa qualité d’Administrateur au sein de la société AV ALZETTE S.A. à partir du
1
er
janvier 2001.
M. Murzynki.
Le soussigné présente sa démission en sa qualité d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué au sein de la société
AV ALZETTE S.A. à partir du 1
er
janvier 2001.
La soussignée présente sa démission en sa qualité d’Administrateur au sein de la société AV ALZETTE S.A. à partir
du 1
er
janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorail, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19498/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BAHNHOF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 7 mars 2001 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3,
rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19499/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.225.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19502/014/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BELUNION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.396.
—
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELUNION S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 7.396, constituée suivant acte notarié en date du 26 août 1966, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 129
du 1
er
octobre 1966 et dont les statuts ont été modifiés en dernie lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 25 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 348 du 16 mai 2000.
L. Staut.
A. Natale.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Un mandataire
<i>Pour le compte de
BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC
(LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
41546
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique,
demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Décision de réduire le capital social d’un montant de quatre-vingt-treize millions de francs luxembourgeois
(93.000.000,- LUF) par annulation de quatre-vingt-treize mille (93.000) actions qui ont été rachetées par la société au
prix de dix-neuf mille quatre cent soixante-dix-neuf virgule trente-trois zéro neuf francs luxembourgeois (19.479,3309
LUF) chacune et modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de I’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à I’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de quatre-vingt-treize millions de francs luxembourgeois
(93.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quatorze millions de francs
luxembourgeois (494.000.000,- LUF) à quatre cent un millions de francs luxembourgeois (401.000.000,- LUF) par l’an-
nulation de quatre-vingt-treize mille (93.000) actions rachetées par la Société au prix de dix-neuf mille quatre cent
soixante-dix-neuf virgule trois mille trois cent neuf francs luxembourgeois (19.479,3309 LUF) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent un millions de francs luxembourgeois
(401.000.000,- LUF) représenté par quatre cent un mille (401.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Plus rien n’étant à I’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Roeleveld, M. Strauss, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 128S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(19504/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BELUNION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.396.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19505/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
F. Baden.
41547
BAUR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 64.309.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19503/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BELVEDERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19506/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BELVEDERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.698.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euros trois cent soixante-quinze mille (375.000,- euros), représenté par quinze
mille actions (15.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19507/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
COGENPART, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 60.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 février 2001i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, au 38,
boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19529/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
<i>Pour la société
BAUR FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Signaturei>
41548
BENELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.195.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 15 mars 2001 à 10.00 heuresi>
L’assemblée décide:
A - d’accepter la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
B - de nommer la société ELIOLUX S.A. avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste
de commissaire aux comptes.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19508/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BF MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.310.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>des associés tenue à Luxembourg en date du 28 septembre 1999 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que la cession de parts sociales intervenue entre la société SAROSA INVESTMENTS
LTD et la société BREOGAN WORLD LTD a été acceptée par l’ensemble des associés de la société BF MEAT, S.à r.l.
réunis en assemblée générale extraordinaire.
Ladite cession est intervenue pour l’intégralité des parts détenues par la société SAROSA INVESTMENTS LTD dans
le capital de la société BF MEAT, S.à r.l., de sorte que la société BREOGAN WORLD LTD détient désormais 350 parts
sociales dudit capital.
La société BF MEAT, S.à r.l., représentée par son gérant, Monsieur Patrick Femery, a dûment été signifiée de ladite
cession.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19509/768/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.629.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1999i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Hubert Hansen démissionnaire et la cooptation de la société FINIM LIMITED, CHANNEL ISLANDS en
remplacement de Monsieur Claude Hermes, sont ratifiées. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de 2001.
Fait à Luxembourg, le 9 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19516/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour BF MEAT, S.à r.l.
i>CFT TRUST S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
BUNDY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
41549
BIRDHILL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 44.458.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am zweiundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft BIRDHILL S.A.,
mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit dem
Amtssitze zu Remich, am 15. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom
4. Oktober 1993, Nummer 450.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Sylvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Messancy.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes.
2.- Kapitalerhöhung.
3.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
4.- Änderung der Anzahl der Aktien und Anpassung des Nominalwertes.
5.- Bestätigung des Verwaltungsrates.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel zwei der Satzung folgenden
Wortlaut zu geben:
'Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie oder Handelsunterneh-
mens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobili-
en-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-
tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um fünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (537,- LUF)
zu erhöhen, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF) zu bringen ohne Aus-
gabe von neuen Aktien.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Bareinzahlung, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum
Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausendfünfhun-
dertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF) umgewandelt wird in einunddreissigtausend Euro
(31.000,- EUR).
41550
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Anzahl und den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesell-
schaftskapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) aus dreitausendeinhundert (3.100) Aktien mit einem No-
minalwert von je zehn Euro (10,- EUR) bestehen wird.
Die Generalversammlung genehmigt den Verwaltungsrat die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden
Aktien umzutauschen gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.
<i>Fünfter Beschlussi>
Auf Grund dieser Änderung wird Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreitausend-
einhundert (3.100) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR), voll eingezahlt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den bestehenden Verwaltungsrat zu bestätigen.
Zum Kommissar wird ernannt:
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der jährlichen Generalversammlung im
Jahre 2005.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund gegenwärtiger Urkunde von ihr getragen werden, werden abgeschätzt auf ungefähr fünfzig-
tausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Thill, G. Kettel, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(19513/228/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BIRDHILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.458.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19514/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.076.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l’Associé Unique du 7 septembre 2000i>
Il résulte de la décision de l’Associé Unique du 7 septembre 2000 que:
La démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste de gérant a été acceptée et ce, avec effet immédiat.
Décharge pleine et entière a été donnée au gérant sortant pour la période de son mandat.
Monsieur Klaus Krumnau a été nommé en tant que nouveau gérant de la société et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19536/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Mersch, den 12. März 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 16 mars 2001.
E. Schroeder.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société CONINVEST, S.à r.l.
i>Signature
41551
BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.768.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2000i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant qu’Adminis-
trateur en remplacement de Mme Yolande Johanns, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer est nommé en tant qu’administrateur
supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Fait le 5 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19517/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BG BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.288.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at the registered office on 20 February 2001 at 2.00 p.m.i>
The meeting is opened at 2.00 p.m. under the chairmanship of Mr Jens Kristian Andersen, 3, Hettermillen, Greivel-
dange.
The chairman designates as secretary Mr Jorn Gad Lauridsen, 9, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg and scrutineer
Mr Per Henrik Jensen, 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange all present and agreed.
The chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-
ance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders repre-
sented and the members of the committee;
- that, pursuant to the attendance list, 2 shareholders, holding together one million five hundred thousand (1,500,000)
shares, that is to say 100% of the issued shares, are present or represented; they acknowledge that they have received
due convening notice of the meeting with all items of the agenda;
- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts and allocation of the result as of 31 December 2000.
3. Discharge to be given to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
The Chairman reads the Board of Directors’ report and gives explanatory details on the balance sheet and the profit
and loss accounts submitted to the present meeting.
After duly considering each item of the agenda, the meeting each time unanimously resolves:
1. To receive and approve the report of the Board of Directors
2. To approve the balance sheet and the profit and loss accounts as presented by the Board of Directors. The profit
for the financial year is EUR 5,001,951.-. Together with a transfer of EUR 1,993,377.- carried forward from previous
years, a total amount of EUR 6,995,328.- shall be distributed as follows:
3. To discharge the Board of Directors from any liabilities in respect of their duties for the period ended 31 Decem-
ber 2000.
4. To accept the appointments of:
1. Søren Kaare-Andersen
2. Søren Thorsen
3. Jens Kristian Andersen
as Directors of the Company
The term of office of the Directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting
year 2001.
There being no further business, the meeting closes at 2.30 p.m.
Certifié sincère et conforme
BUTAZ INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>EURi>
To the legal reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,098
To be carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,745,230
41552
The secretary reads the present Minutes.
Luxembourg, 20 February 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale Annuelle des Actionnaires tenue à Luxembourg le 20 février 2001i>
Sont élus administrateurs jusque l’Assemblée Générale Annuelle statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.2001:
1. Søren Kaare-Andersen
2. Søren Thorsen
3. Jens Kristian Andersen
<i>Attendance list of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 20 February 2001i>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19510/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DEXIA NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.288.
—
In the year two thousand and one, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. in
abreviation BG BANK INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C.
Luxembourg B 25.288), incorporated pursuant to a notarial deed on December 12th, 1986, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C, number 42 of March 26th, 1987. The Articles of Incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on March 24th, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 381
of July 16th, 1997.
The meeting was opened at 11.45 am with Mr Jens Kristian Andersen, managing director, residing in Greiweldange,
in the chair,
who appointed as secretary Mr Per Henrik Jensen, deputy general manager, residing in Bertrange.
The meeting elected as scrutineer Mr Jörn Lauridsen, manager, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of name to DEXIA NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A. and subsequent change of Article 1
of the Articles of Incorporation.
2) Change of the first paragraph of Article 12 of the English version of the Articles of Incorporation as follows:
«The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not to
be shareholders of the corporation.»
ll.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
Ill.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing, the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Luxembourg, le 20 février 2001.
J. Kristian Andersen.
<i>Shareholdersi>
<i> Numberi>
<i>Signaturesi>
<i>of sharesi>
<i>Shareholder/proxyi>
BG BANK A/S. . . . . . . . . 1,499,990
signature
VIRUM VANG A/S . . . . .
10
signature
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
41553
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change with effect to March 16th, 2001 the name of the company into DEXIA NOR-
DIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A. and to subsequently chance Article 1 of the Articles of Incorporation as fol-
lows with effect to March 16th, 2001:
«Art. 1. Name. There exists a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of DEXIA NORDIC
PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the first paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 12. First paragraph. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members
at least who need not to be shareholders of the corporation.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction allemande du texte qui précède:
Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. in Abkürzung BG BANK
INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
25.288, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. in Abkürzung BG BANK INTERNATIONAL
S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 12. Dezember 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
C, Nummer 42 vom 26. März 1987. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal durch eine
Urkunde des unterzeichneten Notars vom 24. März 1997, welche im Mémorial, Recueil C, Nummer 381 vom 16. Juli
1997 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um elf Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Jens Kristian Andersen, managing di-
rector, wohnhaft in Greiweldange.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Per Henrik Jensen, deputy general manager, wohnhaft in Bertrange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Jörn Lauridsen, manager, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
1) Umänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in DEXIA NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A. und ent-
sprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
2) Abänderung des ersten Abschnittes von Artikel 12 der englischen Fassung der Satzung wie folgt:
«The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not to
be shareholders of the corporation.»
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesendenen Aktio-
näre sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben
gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.
III. Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass allen Aktionären die Tages-
ordnung bekannt ist, waren keine Einberufungen erforderlich.
IV. Gegewärtige Generalversammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und ist befugt über vorstehende Tages-
ordnung zu beschliessen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 16. März 2001 die Bezeichnung der Gesellschaft in DEXIA
NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A. umzuändern und infolgedessen Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuän-
dern mit Wirkung zum 16. März 2001:
«Art. 1. Name. Es besteht eine Aktiengesellschaft («société anonyme») unter der Bezeichnung DEXIA NORDIC
PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 12 der englischen Fassung wie folgt abzuändern:
Art. 12. Erster Absatz. «The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members
at least who need not to be shareholders of the corporation.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
41554
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Er-
schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage
der gleichen Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
letztere massgebend sein.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. K. Andersen, P. H. Jensen, J. Lauridsen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(19511/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DEXIA NORDIC PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.288.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19512/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.801.
—
Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’un contrat de domiciliation entre les so-
ciétés:
FIDUCIAIRE BILLON
Réviseur d’entreprises
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le contrat de domiciliation daté du 24 janvier 2001 a été conclu pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19518/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.274.
—
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DAMOLU HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter de résidence à Luxembourg le 18 septembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 593 du 22 novembre 1995. L’assemblée est présidée par Maître
Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, de-
meurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de soixante-quinze mille US dollars (75.000,- USD)
avec effet à partir du 1
er
janvier 2001 pour le porter de son montant actuel de cinquante mille US dollars (50.000,- USD)
Luxembourg, le 6 mars 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
F. Baden.
Pour publication
CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
C. Billon
<i>Réviseur d’entreprisesi>
41555
à cent vingt-cinq mille US dollars (125.000,- USD) par la création et l’émission de soixante-quinze (75) nouvelles actions
d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
2. Renonciation par les deux actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
3. Souscription des nouvelles actions par la société STYREFIN AG.
Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
4. Divers.
III. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée, avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
V. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de soixante-quinze mille US dollars
(75.000,- USD) avec effet à partir du 1
er
janvier 2001 pour le porter de son montant actuel de cinquante mille US dollars
(50.000,- USD) à cent vingt-cinq mille US dollars (125.000,- USD), par la création et l’émission de soixante-quinze (75)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, les nouvelles actions jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire FIDUCIARIA MEGA S.A. et l’actionnaire Monsieur Renato Bullani déclarent renoncer à leur droit de
souscrire aux actions nouvelles à émettre.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des soixante-quinze actions nouvelles, la société STYREFIN AG,
ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein).
Ensuite la société STYREFIN AG, prénommée, représentée aux fins des présentes par Maître Charles Duro, prénom-
mé, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous
les comparants, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, a déclaré
souscrire la totalité, soit soixante-quinze (75) actions nouvelles de valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) et
les libérer intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de 75.000,- USD se trouve à la libre disposi-
tion de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
En contrepartie de la souscription et du paiement fait par le souscripteur, soixante-quinze (75) nouvelles actions en-
tièrement libérées et ayant une valeur nominale de mille dollars américains (1.000.- USD) par action sont émises par la
société et attribuées à STYREFIN AG.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence, l’article 5 alinéa 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille US dollars (USD 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq
(125) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués approxi-
mativement à la somme de quatre-vingt mille francs (LUF 80.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, M. Goebel, S. Bronkart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 11, case 11. – Reçu 32.786 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19545/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.274.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19546/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Luxembourg, le 12 février 2001.
J. Elvinger.
41556
CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.802.
—
Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’un contrat de domiciliation entre les so-
ciétés:
FIDUCIAIRE BILLON
Réviseur d’entreprises
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le contrat de domiciliation daté du 24 janvier 2001 a été conclu pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19519/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.803.
—
Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’un contrat de domiciliation entre les so-
ciétés:
FIDUCIAIRE BILLON
Réviseur d’entreprises
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Le contrat de domiciliation daté du 24 janvier 2001 a été conclu pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19520/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
FINLUF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2001,
enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 49, case 9, que la société FINLUF S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré à aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19581/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour publication
CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
C. Billon
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Pour publication
CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
C. Billon
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
41557
CAFE VENUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3770 Tétange, 43, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 70.818.
—
Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 14 mars 2001, vol. 137, fol. 14, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19521/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CHANILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 44.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
(19522/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CINQUART S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 16.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19523/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CINQUART S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 16.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19524/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
STAR GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.756.
—
L’an deux mil un, le six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE
PAVIE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 63.756,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C,
numéro 448 du 19 juin 1998.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, de-
meurant à Soleuvre.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Signatures.
<i>Pour la société CHANILA S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société CINQUART S.A.H.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société CINQUART S.A.H.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
41558
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à
Differdange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de six cent douze mille euros (EUR 612.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que le capital social de FRF 4.000.000,- a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire
sous seing privé datée du 6 mars 2000, dont un extrait des résolutions a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C numéro 579 du 14 août 2000.
3. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement du nom de la société en STAR GROUP HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des
statuts.
2) Conversion de la devise du capital autorisé de Francs Français en euros conformément aux conditions d’application
de la loi du 10 décembre 1998. Conversion du capital autorisé de FRF 16.000.000,- en EUR 2.448.000,- représenté par
16.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune.
3) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en STAR GROUP HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article premier (1
er
) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
Alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de STAR GROUP HOLDING
S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
Considérant que le capital social est maintenant exprimé en euros, l’assemblée décide de convertir le capital autorisé
de FRF 16.000.000,- en euros de sorte que l’article trois (3) - quatrième (4
e
) alinéa des statuts a dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 3. 4
e
alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent quarante-huit mille euros (EUR 2.448.000)
représenté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, M. Santiago, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001, vol. 866, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(19531/219/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
STAR GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.756.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mars, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19532/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001.
F. Kessler.
41559
COFIALCO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.472.
—
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIALCO, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.472, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 2001, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Moulaert, administrateur de sociétés,
demeurant à Lasnes (B),
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Massion, employée, demeurant à Ottignies (B).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur le Comte de Launoit, administrateur de sociétés, demeurant à
Lasnes et Monsieur Olivier Faulx, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt et un millions quatre cent quarante-sept mille euros
(21.447.000,- EUR) en vue de le porter de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à vingt et un millions quatre cent
soixante-dix-neuf mille euros (21.479.000,- EUR) par la création de vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
2.- Souscription et libération des vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447) actions nouvelles par BANQUE
BRUXELLES LAMBERT TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, Huguenot House, 28 La Motte Street, St-Helier, Jersey,
Channel Islands à libérer moyennant apport de six mille cinquante (6.050) actions de la société anonyme de droit belge
COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL, en abrégé COFIDIN, ayant son siège social 30,
avenue Marnix, B-1000 Bruxelles (Belgique) l’ensemble de ces apports étant évalué par un rapport de réviseur d’entre-
prises.
Adaptation de l’alinéa 1
er
de l’article cinq des statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à vingt et un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille euros
(21.479.000,- EUR) représenté par vingt et un mille quatre cent soixante-dix-neuf (21.479) actions sans désignation de
valeur nominale.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions quatre cent quarante-sept mille
euros (21.447.000,- EUR) pour le porter de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à vingt et un millions quatre cent
soixante-dix-neuf mille euros (21.479.000,- EUR) par la création de vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la so-
ciété BANQUE BRUXELLES LAMBERT TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social à Huguenot Houi-
se, 28 La Motte Street, St.-Helier, Jersey, Channel Islands,
en vertu d’une déclaration de souscription et d’apport datée du 19 février 2001 qui restera annexée aux présentes.
Les vingt et un mille quatre cent quarante-sept (21.447) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées
moyennant l’apport à la Société de six mille cinquante (6.050) actions de la société anonyme de droit belge COMPA-
GNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL, en abrégé COFIDIN, avant son siège social 30, avenue
Marnix, B-1000 Bruxelles.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 16 février 2001 par H.R.T. REVISION, S.à r.l.,
réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rap-
port restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
41560
<i>Conclusion:i>
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 21.447.000,- à laquelle conduit le
mode d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 21.447 actions sans valeur nominale (pair comp-
table: EUR 1.000,- chacune) de COFIALCO à émettre en contrepartie.»
Il résulte d’une attestation délivrée par rapporteur ainsi que par une attestation délivrée par la société COFIDIN, que
la société BANQUE BRUXELLES LAMBERT TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED est propriétaire des six mille cin-
quante (6.050) actions de la société COFIDIN apportées à la présente Société, que les actions sont libres de tout pri-
vilège, nantissement, droit d’option ou de préemption et qu’elles ne font l’objet d’aucun procès ni litige.
Ces attestations resteront annexées aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt et un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille euros
(21.479.000,- EUR) représenté par vingt et un mille quatre cent soixante-dix-neuf (21.479) actions sans désignation de
valeur nominale.
<i>Déclarationi>
Les parties comparantes déclarent que préalablement au présent acte la Société COFIALCO a acquis plus de 75%
des actions de COFIDIN, de sorte que la présente augmentation de capital est réalisée en exonération du droit d’apport
par référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur le rassemblement de capitaux.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses et charges qui incombent à la société en raison de
la présente alimentation de capital, approximativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,-
LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Moulaert, C. Massion, Comte de Launoit, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(19527/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
COFIALCO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.472.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19528/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
GREENWILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.874.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19603/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
F. Baden.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.688,33 EUR
Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 10.385,64 EUR
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 13.073,97 EUR
Signature.
41561
COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19530/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
COPAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 35.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19541/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19537/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19538/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 29.847.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. August 1999i>
- Die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands
als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Hubert Hansen, der sein Mandat niederlegt hat, ist ratifiziert. Das Man-
dat der Gesellschaft FINIM LIMITED wird anlässlich der Generalversammlung des Jahres 2000 auslaufen.
<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société COPAGEST S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
41562
- Fräulein Carole Caspari, employée privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxemburg ist als zusätzliches Ver-
waltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt. Ihr Mandat wird anlässich der Generalversammlung des Jahres 2000 aus-
laufen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19539/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 29.847.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. August 2000i>
- Die Mandate von Herrn François Mesenburg, employé privé, wohnhaft in 95, rue Principale, L-6833 Biwer, Frau
Françoise Stamet, maître en droit, wohnhaft in 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, Fräulein Carole Caspari, employée
privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxemburg sowie der Gesellschaft FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St.
Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands werden für eine weitere Periode von 6 Jahren bis zur Ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2006 verlängert.
Das Mandat de Kommissars, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxemburg,
wird für eine weitere Periode von 6 Jahren bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19540/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
coPROcess S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 7, rue Adolphe Klein.
—
<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2001 tenue au siège statutaire de la société à 10.00 heuresi>
Président et secrétaire de séance: Monsieur Jack Duquesne, Administrateur
Les actionnaires présents et représentés signent la fiche de présence présentée par le Président de séance et recon-
naissent la validité de leurs convocations.
Nombre d’actions émises: 320
Nombre d’actions représentées: 320
<i>Ordre du jour:i>
1) Election définitive du troisième Administrateur;
2) Décharge pour les actes de gestion impliquant l’administrateur démissionnaire;
3) Autorisation de la délégation de gestion prévue par la troisième résolution du Conseil d’administration du 16 fé-
vrier 2001.
<i>Résolution 1i>
Constatant la démission de Monsieur Walter Pressato de son mandat d’Administrateur par lettre datée du 12 février
2001, le Conseil d’Administration a nommé le 16 février 2001 Monsieur Jean-Paul Félix Administrateur de la société.
Monsieur Jean-Paul Félix est nommé à l’unanimité des voie représentées Administrateur de coPROcess S.A. en rem-
placement de Monsieur Pressato avec effet au 16 février 2001.
<i>Résolution 2i>
Décharge est donnée à l’unanimité des voix représentées à Monsieur Walter Pressato pour les actes de gestion ac-
complis dans le cadre de sa fonction pour la période se terminant le 15 février 2001.
<i>Résolution 3i>
En date du 16 février 2001, le Conseil d’Administration a délégué conformément à l’article 7 §3 des statuts coordon-
nés la gestion journalière des affaires de la société coPROcess S.A., ainsi que la représentation de ladite société au nouvel
Administrateur, Monsieur Jean-Paul Félix. La fonction d’Administrateur-Délégué était spécifiée avec droit de co-signa-
ture.
La délégation de pouvoir de gestion telle que présentée ci-dessus est autorisée à l’unanimité des voix représentées.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président de séance déclare la fin de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
<i>Für beglaubigten Auszug
i>CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitgliedi> / <i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Für beglaubigten Auszug
i>CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitgliedi>
41563
Mondorf-les-Bains, le 3 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19542/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS «COFIWAS» S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19533/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS «COFIWAS» S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euro deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-
deux (247.893,52 euro) représenté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19534/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS «COFIWAS» S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 48.250.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2000i>
Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la
perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19535/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
COSMICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 48.968.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 février 2001i>
Il a été résolu:
- d’accepter la démission comme administrateur de M. Pietro Camosci, avec effet du 29 janvier 2001,
- de nommer M. Paolo Trento, homme d’affaires, demeurant à Via Dell’ Osservanza 34, I-40136 Bologna, Italie, com-
me nouvel administrateur.
En conséquence le conseil d’administration est désormais composé de la manière suivante:
- M. Marco Bizzarri,
Certifié conforme aux délibérations
Le Président et Secrétaire de séance
Signature / J. Duquesne
<i>Un actionnaire / Administrateuri>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
41564
- Mme Milla Mancini,
- M. Paolo Trento.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19543/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19544/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DELFUT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.437.
—
<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1998i>
Monsieur Jean Zeimet, 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire à la li-
quidation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19547/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DELFUT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.437.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1998i>
1. La liquidation de la société DELFUT S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les actes qu’ils ont accomplis
pendant la période allant du 6 août 1997 au 28 décembre 1998.
Les livres et documents sociaux seront déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, Luxembourg et y seront conservés
pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19548/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DELFUT S.A. (en liquidation)
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
Extrait certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Le liquidateuri>
41565
DERICHMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 69.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19549/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.472.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19552/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.472.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19553/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
DOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.472.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 9 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19554/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
<i>Pour la société DERICHMOND HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 14.588,67 USD
Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 6.611,35 USD
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 21.200,02 USD
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 21.200,02 USD
Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 6.997,57 USD
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 28.197,59 USD
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
41566
D.F.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.549.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19550/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
D.F.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.549.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999;
Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19551/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: 220.000 FRF.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone le 2000.
R. C. Luxembourg B 61.212.
—
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires du 28 février 2001, enregistrée à Luxembourg, actes civils le 14
mars 2001, vol. 550, fol. 77, case 3, que les résolutions suivantes ont été prises:
- approbation des comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 et affectation des résultats de l’exercice
1998 soit 1349,67 FRF à la réserve légale;
- approbation des comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999, affectation du résultat de l’exercice 1999
soit 34.434,13 FRF à la réserve légale;
- décharge pleine et entière accordée à Monsieur Didier Kazenas et Monsieur Stanislas Kazenas pour l’accomplisse-
ment de leurs fonctions d’administrateur pour les mandats des exercices clos au 31 décembre 1998 et 31 décembre
1999;
- décharge accordée à Monsieur Philippe Kazenas de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonc-
tions de commissaire aux comptes pour les mandats des exercices clos au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;
- refus d’accorder décharge à Monsieur Patrick Belotti pour l’accomplissement de ses fonctions d’administrateur pour
les mandats des exercices clos au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;
- révocation avec effet immédiat de Monsieur Patrick Belotti de ses fonctions d’administrateur de la société;
- nomination de Madame Isabelle Kazenas demeurant 6, rue Georges Brassens, F-57700 Marspich (France) en rem-
placement de l’administrateur révoqué Monsieur Patrick Belotti. Le mandat de Madame Isabelle Kazenas prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice au 31 décembre 2000;
- confirmation des mandats d’administrateurs de Monsieur Didier Kazenas et Monsieur Stanislas Kazenas pour la du-
rée restant à courir, c’est à dire à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2004;
- nomination de Monsieur Philippe Kazenas comme commissaire aux comptes de la société dont le mandat prendra
fin à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
Fait à Livange, le 16 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19578/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
Un administrateuri>
41567
BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
(18583/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 62.560.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 février 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CANALELEC INVEST S.A. tenue à
Luxembourg, le 27 février 2001, que:
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 6-12, place d’Ar-
mes, L-1136 Luxembourg.
2. L’Assemblée accepte la démission de Mr. Giovanni Vittore, Mr. Rémy Meneguz et M. Frédéric Noël de leur poste
d’Administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.
3. L’Assemblée nomme:
- Mr. Rémy Meneguz, Expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-
ministration;
- Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur;
- Mr. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, Administrateur;
avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant
sur l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> <i>(ff.)i>(signé): Signature.
(18590/058/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
ECIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité de Bettenwiss.
R. C. Luxembourg B 41.968.
—
Monsieur Yves Wallers renonce pour des raisons de convenances personnelles, au mandat de commissaire aux
comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19558/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ECIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité de Bettenwiss.
R. C. Luxembourg B 41.968.
—
Monsieur Jacques Tordoor renonce, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19559/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Y. Wallers.
J. Tordoor.
41568
AV ALZETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 60.251.
Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C
n
°
613 du 5 novembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(18898/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
CAFINALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 45.948.
Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 15 décembre 1993,
publié au Mémorial C n
°
70 du 19 février 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(18917/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
EICHENBERG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.678.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2000i>
- La cooptation de FINIM LIMITED, demeurant aux 35-37 New Street, St. Hélier, Jersey JE2 3R, Channel Islands, en
tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire est ratifiée. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002;
- Madame Françoise Dumont, employée privée, 22C, Aischdall, L-8480 Eischen, est nommée Administrateur supplé-
mentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Fait à Luxembourg, le 5 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19562/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
AV ALZETTE S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
CAFINALUX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Certifié sincère et conforme
EICHENBERG S.A.
J.R. Bartolini / FINIM LIMITED
<i>Administrateuri>/ <i>Administrateur
i>/ Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Briboislux, S.à r.l.
United Partner’s Corporation S.A.H.
Partner’s Investments Incorporation S.A.
Techno Group S.A.
Worthington Cylinders GmbH
Alcan Luxembourg S.A.
ABN Amro Valurente S.A.
ABS Consult S.A.
ABS Consult S.A.
Aladin S.A.
Enock S.A.
Alyth Finance S.A.
Altenberg S.A.
Altenberg S.A.
Altenberg S.A.
Altenberg S.A.
Altenberg S.A.
Altenberg S.A.
Altenberg S.A.
Altenberg S.A.
Ameco, S.àr.l.
Ameco, S.àr.l.
Ardant Finance S.A.
Ardant Finance S.A.
Autremont Holding S.A.
Movilliat Terrains S.A.
Movilliat Terrains S.A.
AV Alzette S.A.
Bahnhof Holding S.A.
Batterymarch Global Emerging Markets Fund
Belunion S.A.
Belunion S.A.
Baur Finance S.A.
Belvedere S.A.
Belvedere S.A.
Cogenpart
Benelux Consulting S.A.
BF Meat, S.à r.l.
Bundy Holding S.A.
Birdhill S.A.
Birdhill S.A.
Coninvest, S.à r.l.
Butaz International S.A.
BG Bank International S.A.
Dexia Nordic Private Bank Luxembourg S.A.
Dexia Nordic Private Bank Luxembourg S.A.
Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l.
Damolu Holding S.A.
Damolu Holding S.A.
Cabot Luxembourg Holding, S.à r.l.
Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l.
Finluf S.A.
Café Venus, S.à r.l.
Chanila S.A.
Cinquart S.A.H.
Cinquart S.A.H.
Star Group Holding S.A.
Star Group Holding S.A.
Cofialco
Cofialco
Greenwill S.A.
Compagnie Financière Montchoisi S.A.
Copagest S.A.
Converter Technologies Holding S.A.
Converter Technologies Holding S.A.
Converter Technologies Holding S.A.
Converter Technologies Holding S.A.
coPROcess S.A.
Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.
Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.
Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.
Cosmica S.A.
Dama International S.A.
Delfut S.A.
Delfut S.A.
Derichmond Holding S.A.
Dom S.A.
Dom S.A.
Dom S.A.
D.F.P. Investment S.A.
D.F.P. Investment S.A.
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.
BHF Investment Management
Canalelec Invest S.A.
Ecis S.A.
Ecis S.A.
AV Alzette S.A.
Cafinalux S.A.
Eichenberg S.A.