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41473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 865
10 octobre 2001
S O M M A I R E
Antiquarium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41514
Plastmat International S.A., Luxembourg . . . . . . .
41497
Baltic Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
41476
Polifin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41498
BNP Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41511
Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg.
41519
Carrera Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41515
Polycross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41492
Chronos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41516
Polycross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41492
Colbert Dollar Bond, Sicav, Senningerberg. . . . . . .
41519
Preafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41500
Colbert Europe Bond, Sicav, Senningerberg . . . . . .
41518
ProLogis UK VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
41494
Com Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41515
Ramal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41497
Compagnie Financière Française S.A., Luxem-
RCP Gestion S.A., Sovet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41504
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41518
Rouka Industrielle Holding S.A., Luxembourg . . .
41491
Coparrinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41517
Rubis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41496
Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
41512
Rubis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41496
Cynthia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41510
Russian Candy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41501
Fairfax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41514
Russian Candy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41504
Fiacre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41513
S.C.I. de Steinfort, Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41505
Financière Montbéry S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41516
S.IN.I.T., Société Internationale d’Investisse-
Foyer du Jour Dikricher Däbbessen, A.s.b.l., Die-
ments Techniques S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41490
kirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41474
Schilthorn Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
41499
Héliaste Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41518
Schilthorn Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
41499
Hovra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41518
Schlüssel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41505
Imos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41510
Schlüssel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41505
Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41520
Sharkfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41506
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
41520
Shell Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
41506
Maslet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41517
Shell Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
41508
Meaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41513
Sigma Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
41511
MMW Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
41514
Société Financière de Gérance et Placement,
Office Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41512
Figeco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41517
Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.) S.A.H.,
Société Luxembourgeoise de Placements Indus-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41511
triels Privés «Plip» S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41500
Omnium Textile S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41491
Société Luxembourgeoise de Placements Indus-
Omnium Textile S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41491
triels Privés «Plip» S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41500
Omnium Textile S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41491
Sodepromet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41508
Oris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41492
Sodepromet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41508
Oris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41492
Swissca Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41509
Overtime S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41515
Tumen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41516
Parkway International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
41493
Wissen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41509
Parkway International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
41494
Wissen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41509
Patrimoine & Consulting S.A., Luxembourg . . . . . .
41496
41474
FOYER DU JOUR DIKRICHER DÄBBESSEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Diekirch, rue de l’Hôpital.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1) Gonner Jean-Luc, Avocat à la cour, 88, rue Kockelberg, L-9252 Diekirch
2) Haagen Claude, Professeur, 50, rue Clairefontaine, L-9220 Diekirch
3) Kanive René, Employé Privé, 67, rue Clairefontaine, L-9220 Diekirch
4) Michels Nico, Chargé de Direction, 11, rue Dr Mambourg, L-9256 Diekirch
5) Poncin-Scheuren Raymonde, Fonctionnaire d’Etat, 9, op der Schlaed, L-9273 Diekirch
6) Thill Claude, Infirmier-Anesthésiste, 42, route de Gilsdorf, L-9234 Diekirch
7) Thillen Fränk, Professeur, 17, rue de l’Hôpital, L-9244 Diekirch
tous de nationalité luxembourgeoise il est constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
Chapitre I
er
. - Dénomination, Siège, durée, Objet
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination A.s.b.l. FOYER DU JOUR DIKRICHER DÄBBESSEN.
Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Diekirch, rue de l’Hôpital.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de gérer une ou plusieurs structures d’accueil sans hébergement pour enfants pour
accueillir et garder des nourrissons et des enfants en âge préscolaire et scolaire, sans distinction de sexe, de nationalité
et de religion.
Une certaine priorité est donnée aux enfants domiciliés sur le territoire de la commune de Diekirch. Sont accueillis
en priorité les enfants de parents vivant seuls ou de parents travaillant hors de leur domicile et plus généralement les
enfants se trouvant dans une situation de nécessité sociale ou éducative.
Le rôle du foyer de jour devant dépasser celui d’une simple garderie, l’association s’efforcera - à l’aide d’un personnel
qualifié - de développer les qualités physiques, morales et mentales des enfants qui lui seront confiés. Le personnel du
foyer exercera ces fonctions éducatives en étroite collaboration avec les parents ou personnes responsables ou tuteurs
des enfants, ainsi qu’avec toutes autres autorités ou institutions.
Pour atteindre cet objectif l’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives
quelconques: acquérir tous biens meubles, construire, acquérir, prendre en location ou occuper tous immeubles néces-
saires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.
Art. 5. L’association poursuit son but dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Chapitre II. - Membres, Admission, Exclusion
Art. 6. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Ces membres peuvent être des per-
sonnes physiques ou morales.
Art. 7. Les membres actifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq. La qualité de membre est
attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin et confère aux personnes physiques et morales, qui, sans prendre
une part active aux activités de l’association, lui prêteront leur appui matériel ou moral.
Art. 8. Pour être admis comme membre actif il faut:
- avoir été admis par le conseil d’administration et ce à la majorité simple des voix,
- avoir payé la cotisation annuelle. Le paiement de la cotisation annuelle est à considérer comme déclaration d’adhé-
sion aux statuts de l’association.
Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par la démission volontaire adressée au conseil d’administration
- par la décision du conseil d’administration à la suite:
a) du refus de paiement de la cotisation annuelle,
b) de la non-conformation aux statuts de l’association,
c) d’atteinte aux intérêts de l’association.
Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peu-
vent requérir ni compte, ni apposition de scellés ou inventaire, ni demander la liquidation, ni s’immiscer d’aucune façon
dans les affaires de l’association.
Chapitre III. - Dons et cotisations
Art. 10. Le montant et les modalités des cotisations annuelles sont fixés par l’assemblée générale. Le montant de la
cotisation annuelle à payer ne pourra pas être supérieur à EUR 100,- pour les membres actifs.
Art. 11. L’association est habilitée à recevoir des dons en nature et en espèces.
Chapitre IV. - Administration
Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de cinq membres au moins et d’onze
membres au plus, qui sont choisis parmi des membres actifs et élus par l’assemblée générale ordinaire annuelle, statuant
à la majorité simple des voix des membres actifs présents.
41475
Il sera procédé par vote secret. Le conseil d’administration est élu pour quatre ans. Le renouvellement du conseil
d’administration se fait à moitié tous les deux ans. Les membres sortants étant rééligibles.
Le premier renouvellement, à compter à partir de l’année en vigueur des présents statuts, se fait par tirage au sort,
le président, le trésorier ou le vice-président et le secrétaire étant cependant de suite en fonctions pour la durée de
quatre ans.
Art. 13. Le conseil d’administration désigne un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou d’un tiers de ses membres et ce aussi sou-
vent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. La voix du président, ou de celui qui le remplace, est prépon-
dérante.
Art. 14. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus larges pour la gestion des affaires et par représentation
dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, sous réserve toutefois des objets énumérés par la loi pour lesquels une
délibération de l’assemblée générale est nécessaire.
Art. 15. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature de son président et un des membres
du conseil d’administration, qui doivent prendre au préalable l’autorisation dudit conseil.
Art. 16. Le conseil d’administration peut, à titre consultatif, convoquer des commissions scientifiques et techniques.
Il peut aussi convoquer dans ses réunions, à titre consultatif, tout membre de l’association ou autre, dont la présence
professionnelle peut être utile à l’objet de ces travaux.
Art. 17. Pour toutes les séances du conseil d’administration est tenu un procès-verbal. Ces procès-verbaux sont
signés par le président et le secrétaire et conservés au siège de l’association.
Chapitre V. - Assemblée générale
Art. 18. Elle comprend tous les membres actifs. Ceux-ci ont droit de vote égal, sous préjudice des règles établies
par l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.
Elle peut délibérer, quelque soit le nombre des membres présents. A l’exception des cas réglés par l’article 8 de la
loi pré-mentionnée, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des voix la décision appartient
au président ou à celui qui préside l’assemblée.
Art. 19. L’assemblée générale se réunira au moins une fois par an. Elle est exclusivement compétente pour prendre
des décisions sur les points suivants:
- nomination et révocation des membres du conseil d’administration
- approbation des budgets et comptes de l’exercice écoulé
- modification à porter aux statuts
- dissolution de l’association
- nomination de deux vérificateurs de caisse
- nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
Art. 20. L’assemblée générale doit encore se réunir si 1/5 des membres actifs en ont fait la demande.
Art. 21. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration. Celui-ci portera au moins 10
jours à l’avance à la connaissance des membres actifs, par voie d’invitation individuelle, le lieu, la date et l’ordre du jour
des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les candidatures pour les postes au conseil d’administration doivent être adressées par écrit au président, au plus
tard 24 heures avant l’assemblée générale.
Art. 22. Tous les membres d’honneur peuvent suivre les délibérations de l’assemblée générale.
Chapitre VI. - Fonds social, Comptes, Budget
Art. 23. La différence entre les avoirs et les engagements de l’association constitue son patrimoine, qui lui appartient
au propre, sans que les membres puissent y faire valoir un droit individuel.
Art. 24. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier de l’association.
Chaque mouvement devra être documenté par une facture ou une pièce comptable à l’appui.
Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par les vérificateurs désignés par l’as-
semblée générale.
Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs;
b) des dons et legs en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des participations financières versées par l’État et la commune pour les enfants pris en charge;
e) des participations aux frais de placement versées par les privés;
f) des revenus pour services rendus;
g) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Art. 26. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2001.
41476
Chapitre VII - Modification des statuts
Art. 27. Toute modification aux statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de
la loi modifiée du 21 avril 1928.
Chapitre VIII. - Dissolution et liquidation
Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi.
En cas de dissolution volontaire le conseil d’administration fait office de liquidateur.
Après apurement du passif, l’excédent favorable est affecté, le cas échéant, au bureau de bienfaisance de la commune
de Diekirch.
Chapitre IX. - Dispositions générales
Art. 29. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.
Art. 30. L’assemblée générale constituante, qui s’est réunie à Diekirch, le 25 juillet 2001, a approuvé les présents
statuts.
Fait à Diekirch, le 25 juillet 2001.
<i>Certificati>
Il est certifié qu’un (1) exemplaire des présents statuts a été déposé au secrétariat communal de la Ville de Diekirch.
Diekirch, le 26 juillet 2001.
<i>Assemblée Générale du 25 juillet 2001i>
Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessous se sont ensuite constitués en assemblée générale
et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) La cotisation pour les membres actifs est fixée à EUR 50,- (cinquante euros) en 2001.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
3) Sont nommés administrateurs:
Gonner Jean-Luc, Haagen Claude, Kanive René, Michels Nico, Poncin-Scheuren Raymonde, Thill Claude, Thillen
Fränk.
4) Sont nommés vérificateurs de caisse: ...
Ainsi fait à Diekirch, le 25 juillet 2001.
Les membres fondateurs:
Gonner Jean-Luc, Haagen Claude, Kanive René, Michels Nico, Poncin-Scheuren Raymonde, Thill Claude, Thillen
Fränk.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2001, vol. 268, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(92158/000/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.
BALTIC FINANCIAL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the sixteenth of August.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minutes.
There appeared:
1) BALTIC INVESTMENTS S.A., a company having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
here represented by its Director Mr Peter Conroy, company director, residing in London,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 16, 2001.
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by its Director Mr Steve Georgala, lawyer, residing in Paris,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 16, 2001.
Signatures
Pour copie conforme à l’original
Diekirch, le 27 juillet 2001
Signature
<i>Le Bourgmestrei>
<i>Pour l’Administration communale
i>C. Haagen / L. Moureaud
<i>Le Bourgmestre / Le secrétairei>
Signatures.
41477
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation (so-
ciété anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):
Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and
Shares
Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called BALTIC FINANCIAL HOLDINGS («the
Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of
the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).
2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or
other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.
Art. 3. Objects
3.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form what-
soever, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.
3.2.The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,
subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.
3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued
by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.
3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.
Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of seven million two hundred and twenty-four thousand six hundred and five
Pounds Sterling (GBP 7,224,605.-), divided into seven million two hundred and twenty-four thousand six hundred and
five (7,224,605) repurcheasable shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, which have been fully paid
up in cash or in kind.
5.2. The Company shall have an authorised capital of one hundred and fifty million Pounds Sterling (GBP 150,000,000).
Art. 6. Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up
to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration dated August 16, 2001 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this
authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time
to time.
6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Ar-
ticle 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-
holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. Either the shareholders in general meeting or the Board of Directors are, in accordance with the provisions of
Article 49-8 of the Law, permitted to issue repurchaseable shares within the limits of the unissued shares comprised in
the authorised capital. The repurchaseable shares so issued may be repurchased by the Company thirty days (or such
41478
shorter period as the shareholders shall agree to) after written notice of repurchase has been served on the sharehold-
ers in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation relating to the giving of notice of shareholders’
meetings or in such other manner as the shareholders may agree to. The repurchase notice shall state the number of
shares being repurchased and the repurchase price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset
value of the company divided by the number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro-rata. In
all other respects, the repurchaseable shares shall rank pari passu with the other shares of the company.
6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-
dinary General Meeting.
Art. 7. Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law
prescribes registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00
and 12h00 on any business day in Luxembourg.
7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-
tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and
the payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with such request as the Board may impose. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Company after compli-
ance with and subject to the provisions of the applicable law concerning the loss of bearer share certificates.
Art. 8. Transfer
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be transferable free of any charge.
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an in-
strument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents,
or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder may, upon
producing such evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks
sufficient in its discretion, be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor
of the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be,
for the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no
claim in respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
41479
8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the
present article 8.
Chapter II. Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, at the registered office of the Company, on the second Thursday in
the month of May at 4.00 p.m. in Luxembourg or at any other place indicated in the convening notice of the meeting.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Lux-
embourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and shall:
(a) where there are bearer shares in issue, be published by insertion twice eight days apart and at least eight days
before the meeting in the Mémorial and in a newspaper of Luxembourg and shall be sent by ordinary post or otherwise
served on all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; and
b) be sent by registered post to all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days
prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in
the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-
mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of
the Board (the «Chairman» or «Vice Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.
(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:
(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out
in the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.
9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.
9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these
Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
41480
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III. Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders («the Board»).
12.2. The Directors shall be appointed by a General Meeting for a period of no more than six years but they shall be
eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-
ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.
12.4 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the con-
tinuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such va-
cancies, but not for any other purpose.
Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice Chair-
men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings
14.1. The Board shall meet when called to do so by a Director.
14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented
by another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.
14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-
nication generally accepted for business purposes.
14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the
Company.
15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
Art. 16. Resolutions of the Board
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effec-
tive as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-
pose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management
either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.
17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-
ing is required.
17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.
18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
41481
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3.(a))
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3.(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.
19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. Art. 20. Commissaire
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire
who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.
20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.
20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
20.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-
ance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the first day of January in each year and end on the last day of
December of the same year.
Art. 23. Financial Statements
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year.
23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-
counting principles and the applicable law.
Art. 24. Adoption of Accounts
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-
sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
41482
Art. 25. Appropriation of Profits
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.
25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-
visions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting
may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.
25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10, 1915.
Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the
time such payment is made.
Chapter V. Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-
termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares.
Chapter VI. General
Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 31
July 1929 on holding companies, both as amended, shall apply.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on 31 December 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i> Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the fol-
lowing shares:
All shares have been entirely paid up by a contribution in kind by BALTIC INVESTMENTS S.A. of its following assets
and liabilities:
- 1,000 shares representing 100% of the capital of BALTIC FINANCE S.à r.l.;
- receivables in the amount of GBP 3,944,157 against BALTIC FINANCE S.à r.l.;
- receivables in the amount of GBP 10,857,595 against BALTIC ASSETS S.A.;
- receivables in the amount of GBP 1,079,790 against BALTIC OVERSEAS FINANCE LTD;
- cash at bank in the amount of GBP 3,000,000.-;
- accruals in the amount of GBP 10,000.-.
The value of such contribution in kind, which amounts to GBP 18,871,642.00 is allocated for GBP 7,224,605.- to the
capital of the Company and for GBP 11,637,037 to a share premium account.
In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
this contribution in kind has been reported on August 14, 2001 by Fiduciaire MONTBRUN REVISION S.à r.l., réviseurs
d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said report has the following conclusions:
<i>«Conclusioni>
On the basis of the verifications described above, we do not have any remarks on the valuation of the contribution
which corresponds at least to the number and the nominal value and the share premium of the shares to be issued.»
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law
of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
1) PALADIN LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) BALTIC INVESTMENTS S.A., prenamed, seven million two hundred and twenty-four thousand six
hundred and four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,224,604
Total: seven million two hundred and twenty-four thousand six hundred and five shares . . . . . . . . . . . .
7,224,605
41483
<i>Constitutive meetingi>
The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to hold a General Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at five.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the annual General Meeting of the
Company to be held in May 2002.
4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Michael Goddard, company director, with professional address at 25-26, Albemarle Street, London W1X 4AD,
United Kingdom,
b) Mr Peter Conroy, company director, with professional address at 25-26, Albemarle Street, London W1X 4AD,
Unified Kingdom,
c) Mr Steven Georgala, lawyer, with professional address at 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris,
d) Mr David Harvey, director, residing in Gibraltar, 2B Gardiners Road, Rock House, and
e) Ms Kristel Segers, company director, residing at 1, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg.
5) That there be appointed as Commissaire:
BDO LUXEMBOURG S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 5, bd de la Foire, L-1528
Luxembourg.
6) That the registered office of the Company be at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Valuationi>
For all purposes the contribution in kind is valued together with the share premium at one billion two hundred and
five million three hundred and twenty thousand four hundred and fifty-two (1,205,320,452.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of formation expensesi>
The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to three hundred and thirty thousand (330,000.-) Lux-
embourg francs.
<i>Contribution taxi>
Since the contribution in kind consists of a part of the transfer to different companies of all the assets and liabilities
of the company BALTIC INVESTMENTS S.A., incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1
of the Law dated 29th December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore
mentioned.
The document having been read to the mandatory of the Appearers, said mandatory signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) BALTIC INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur Monsieur Peter Conroy, administrateur de société, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 août 2001.
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, lle du Man,
ici représentée par son administrateur Monsieur Steve Georgala, juriste, demeurant à Paris.
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 août 2001.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-
dessous
Chapitre I
er
. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions
Art. 1
er
. Statuts et Dénomination
II est formé une société anonyme sous la dénomination de BALTIC FINANCIAL HOLDINGS («la Société»).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. II peut par décision du Conseil d’Administration être
transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (telle
que définie à l’article 10).
41484
2.2. Le Conseil d’Administration («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la
société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, au
Grand-Duché du Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces partici-
pations.
3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
3.3. La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles
émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets, que ce soit
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange licence ou autrement.
3.4. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-
termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept millions deux cent vingt-quatre mille six cent cinq livres
Sterling (GBP 7.224.605,-), divisé en sept millions deux cent vingt-quatre mille six cent cinq (7.224.605) actions rache-
tables d’une valeur nominale d’une livre Sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à cent cinquante millions de livres Sterling (GBP 150.000.000,).
Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit
et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte de constitution du 16 août 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou
l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraor-
dinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la Loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions pré-
citées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.
6.5. Soit les actionnaires réunis en Assemblée Générale soit le Conseil sont autorisés, en conformité avec les dispo-
sitions de l’article 49-8 de la Loi, d’émettre des actions rachetables dans le cadre du capital autorisé. Les actions rache-
tables ainsi émises peuvent être rachetées par la Société trente jours (ou toute autre période plus courte acceptée par
les actionnaires) après l’envoi d’un avis de rachat adressé aux actionnaires conformément aux dispositions des statuts
concernant les convocations aux assemblées générales ou de toute autre manière convenue par les actionnaires. L’avis
de rachat indiquera le nombre d’actions devant être rachetées ainsi que le prix de rachat. Le prix de rachat par action
ne pourra être inférieur à la valeur nette d’inventaire de la Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout rachat
concernera tous les actionnaires proportionnellement. A tous autres égards, les actions rachetables rangeront pari pas-
su avec les autres actions de la Société.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
41485
7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats re-
présentatifs de plusieurs actions.
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-
cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil
jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00.
7.10. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé,
un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les conditions, à
la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société. Si un
certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après observa-
tion des dispositions de la loi applicable sur la perte des certificats d’actions au porteur.
Art. 8. Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire pourra, en donnant
la preuve en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa dis-
crétion suffisant, être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder
les actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
41486
Chapitre II. Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 16.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.
9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la
commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et:
(a) seront en cas d’émission d’actions au porteur, soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’in-
tervalle et au moins huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et seront envoyées
par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins
vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou
(b) soit seront envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au
moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le
cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président
du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de
l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-
naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-
semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien
par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11.
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des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’administration
12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-
seil»).
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais
ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-
nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.
12.4. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. II peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion sera conférée à un vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation d’un administrateur.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopie ou télex ou tout autre moyen
de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.
15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour
le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-
lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à
ces fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-
ciaux.
17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 18. Intérêts des administrateurs
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts ou sont administrateurs,
associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.
18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-
tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.
18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la So-
ciété, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
41488
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant
de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3.(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-
ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.
19.3. a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la Loi ou de ces statuts
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur
de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner
par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments
fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices
Art. 22. Année Sociale L’année sociale commence le premier du mois de janvier de chaque année et finit le dernier
du mois de décembre de la même année.
Art. 23. Situation Financière
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-
mises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,
en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.
41489
Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Article 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V. Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-
ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde
sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
Chapitre VI. Généralités
Art. 28. Disposition Légale
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année financière commencera aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivan-
te:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par BALTIC INVESTMENTS S.A., préqualifiée, moyennant un ap-
port en nature consistant en:
- 1.000 parts sociales représentant 100% du capital social de la société BALTIC FINANCE S.à r.l.;
- une créance d’un montant de GPB 3.944.157,- envers la société BALTIC FINANCE S.à r.l.;
- une créance d’un montant de GPB 10.857.595,- envers la société BALTIC ASSETS S.A.;
- une créance d’un montant de GPB 1.079.790,- envers la société BALTIC OVERSEAS FINANCE S.A.;
- des avoirs en banque d’un montant de GBP 3.000.000,-
- une dette (compte de régularisation) d’un montant de GBP 10.000,-.
La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à GBP 18.871.642, est affectée pour GBP 7.224.605,- au capital de la
Société et pour GBP 11.637.037,- à un compte de prime d’émission.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un
rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 14 août 2001 par la Fiduciaire MONTBRUN REVI-
SION S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et
le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i> «Conclusioni>
On the basis of the verifications described above, we do not have any remarks on the valuation of the contribution
which corresponds at least to the number and the nominal value and the share premium of the shares to be issued.»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions
en plus sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi.
1) PALADIN LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) BALTIC INVESTMENTS S.A., prénommée, sept millions deux cent vingt-quatre mille six cent quatre
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.224.604
Total: sept millions deux cent vingt-quatre mille six cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.224.605
41490
<i> Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société
qui doit avoir lieu en 2002.
4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michael Goddard, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 25-26, Albemarle Street,
Londres W1X 4AD, Royaume Uni,
b) Monsieur Peter Conroy, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 25-26, Albemarle Street, Lon-
dres WlX 4AD, Royaume-Uni,
c) Monsieur Steven Georgala, juriste avec adresse professionnelle au 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris,
d) Monsieur David Harvey, administrateur, demeurant à Gibraltar, 2B Gardiners Road, Rock House, et
e) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de société, demeurant au 1, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social à L-1528 Luxembourg, au 5, bou-
levard de la Foire.
6) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins le présent apport en nature a été évalué ensemble avec la prime d’émission à un milliard deux cent
cinq millions trois cent vingt mille quatre cent cinquante-deux (1.205.320.452,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent trente
mille (330.000,-) francs luxembourgeois.
<i> Droit d’apporti>
Etant donné que le présent apport en nature consiste en une part du transfert à différentes sociétés de la totalité du
patrimoine (actif et passif) de la société BALTIC INVESTMENTS S.A., constituée dans l’Union Européenne, la société se
réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.
Dont acte Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparantes, et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: P. Conroy, S. Georgala, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 131S, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(54736/230/882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2001.
S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.253.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 2000i>
Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, est nommé en tant qu’Administrateur
supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de 2005.
Fait à Luxembourg, le 28 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19719/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Luxembourg, le 28 août 2001.
M. Weinandy.
S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
41491
OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19686/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.329.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euro neuf cent cinquante mille (950.000,- euro), représenté par vingt mille cinq
cents actions (20.500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19687/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.329.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2000i>
Les mandats de Monsieur Dominique Meillassoux, Monsieur André Dewavrin, Madame Anne-Françoise Melin, Mon-
sieur Robert Reckinger, et Monsieur Emile Vogt, Administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Com-
missaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler leur mandat pour
une nouvelle durée d’un an.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19688/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 15.562.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19704/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signatures.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour la société ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
41492
ORIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19690/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ORIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.928.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euro cent soixante-quinze mille (175.000,-EUR), représenté par sept mille actions
(7.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19691/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
POLYCROSS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.074.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19698/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
POLYCROSS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.074.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 8 mars 2001, a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19699/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signatures.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-2.449,12 EUR
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
41493
PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.415.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
WHITE HORSE HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands and having its regis-
tered office at Bouwerij, 4, NL-1185 XX, Amselveen, Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 27th of February 2001.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-1611 Luxembourg 65, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Commercial
and Companies’ Register under section B number 80.415, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on January 24, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the share capital from its current amount of twelve thousand and five hundred
Euro (EUR 12,500.-) up to one hundred and fifty-two thousand five hundred Euro (EUR 152,500.-) by the creation and
issue of five thousand six hundred (5,600) new shares having a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each.
All of the five thousand six hundred (5,600) new shares have been subscribed by WHITE HORSE HOLDINGS B.V.,
prenamed, at a total price of two million and eight hundred thousand Euro (EUR 2,800,000.-) out of which one hundred
and forty thousand Euro (EUR 140,000.-) have been allocated to the share capital and two million and six hundred sixty
thousand Euro (EUR 2,660,000.-) to the share premium.
The subscribed shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the total sum of two million and eight
hundred thousand Euro (EUR 2,800,000.-) is at the disposal of the company as it has been proved to the undersigned
notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amend-
ed and shall henceforth read as follows:
«Art. 6. First paragraph. The Company’s share capital is set at one hundred fifty-two thousand and five hundred
Euro (EUR 152,500.-) represented by six thousand and one hundred (6,100) shares with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.»
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital increase, together with issue premium, is valued at one hundred twelve
million nine hundred fifty-one thousand seven hundred and twenty Luxembourg francs (LUF 112,951,720.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing par-
ty, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WHITE HORSE HOLDINGS B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social à Bouwerij, 4,
NL-1185 XX, Amselveen, Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 février 2001.
Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 80.415, constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné, en date du 24 janvier 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après la «Société»).
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
41494
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents (EUR 12.500)
euros à cent cinquante deux mille cinq cents (EUR 152.500,-) euros par la création et l’émission de cinq mille six cents
(5.600) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.
L’intégralité des cinq mille six cents (5.600) parts sociales nouvelles a été souscrite par WHITE HORSE HOLDINGS
B.V., prénommée, à un prix total de deux millions huit cent mille (EUR 2.800.000,-) euros, dont cent quarante mille (EUR
140.000,-) euros ont été affectés au capital social et deux millions six cent soixante mille (EUR 2.660.000,-) euros à la
prime d’émission.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions huit
cent mille (EUR 2.800.000,-) euros se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné
par une attestation bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante deux mille cinq cents (EUR 152.500,-)
euros représenté par six mille cent (6.100) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, ensemble avec la prime d’émission, est évaluée à cent
douze millions neuf cent cinquante et un mille sept cent vingt (LUF 112.951.720,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire le
présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 128S, fol. 67, case 1. – Reçu 1.129.517 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19693/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.415.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
228 du 27 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19694/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
ProLogis UK VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.809.
—
In the year two thousand and one, on the sixth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, here represented by its manager ProLogis DIREC-
TORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, duly represented by its man-
ager Mr Peter Cassells, Vice-President ProLogis, residing in Luxembourg.
Such appearer has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis UK VII, S.à r.l. (the «Company») having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal (R. C. S. Luxembourg B 70.809), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden on 30 June
1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 748 of 8 October 1999;
- that the capital of the Company is fixed at ten thousand Pound Sterling (GBP 10,000.-), represented by five hundred
(500) shares, with a par value of twenty Pound Sterling (GBP 20.-) per share;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l. is the sole shareholder of the Company;
- that the balance sheets and the profit and loss accounts as at December 31, 2000 and from January 1st, 2001 until
the date of dissolution of the Company presented to this Meeting are hereby approved;
Luxembourg, le 13 mars 2001.
A. Schwachtgen.
A, Schwachtgen.
41495
- that the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., is hereby appointed as liquidator with the broadest powers, as pro-
vided for by article 144 to article 148bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended;
- that all the liabilities of the Company have been paid;
- that ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., as sole shareholder, is vested with the assets of the Company;
- that any existing but unknown liability and any future liability of the Company which might occur after the date of
dissolution shall be undertaken by ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.;
- that discharge is granted to the current Managers, as well as those who resigned during the course of the year 2000,
and to the Statutory Auditor of the Company for the execution of their mandate until this date of dissolution of the
Company;
- that the account-books and the documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in EngIish followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, créée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, ici représentée par son gérant ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, dûment représentée par
son gérant M. Peter Cassells, Vice-President ProLogis, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que ProLogis UK VII, S.à r.l. (la «Société»), avant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, (R.
C. Luxembourg B 70.809), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 30 juin 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 748 du 8 octobre 1999;
- que le capital social de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l. est l’unique associé de la Société;
- que les bilans et comptes de profit et pertes au 31 décembre 2000 et à compter du 1
er
janvier 2001 jusqu’à la date
de dissolution de la Société soumis à cette Assemblée sont approuvés par le présent acte;
- que la dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée avec effet immédiat;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l. est, par la présente, nommée liquidateur avec les pouvoirs les plus
larges, tels que stipulés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée;
- que toutes les dettes de la Société ont été payées;
- que ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., en tant qu’associé unique, est investie de tout l’actif de la Société;
- que tout passif existant mais inconnu et tout passif futur de la Société qui pourrait surgir après la date de dissolution
sera pris en charge par ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.;
- que décharge pleine et entière est accordée aux Gérants en place, ainsi qu’à ceux qui ont démissionné au cours de
l’année 2000, et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jusqu’à cette date de dissolution de la
Société;
- que les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 128S, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(19701/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
F. Baden.
41496
PATRIMOINE & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.106.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 15 mars 2001 à 16.00 heures a décidé à la majorité de:
- révoquer avec effet immédiat Monsieur Nicolas Di Pinto, demeurant 53, rue de Beggen à L-1221 Luxembourg, de
sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué, sans aucune décharge à Monsieur Nicolas Di Pinto pour l’exé-
cution de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué depuis la date de la constitution de la société jusqu’à
ce jour,
- nommer CASPARY Inc, ayant son siège Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, comme troisième administrateur en remplacement de l’administrateur révoqué avec mandat jus-
qu’à l’AGO statuant sur les comptes 2005,
- ne pas nommer d’administrateur-délégué jusqu’à nouvel ordre,
- révoquer avec effet immédiat Monsieur Raphaël Bernardi, expert-comptable, 62, rue Albert I
er
, B-6043 Ransart, de
sa fonction de commissaire aux comptes, sans aucune décharge à Monsieur Raphaël Bernardi pour l’exécution de son
mandat de commissaire aux comptes depuis la date de la constitution de la société jusqu’à ce jour,
- nommer ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. comme nouveau commissaire aux comptes, en
remplacement du commissaire aux comptes révoqué avec mandat jusqu’à l’AGO statuant sur les comptes 2005,
- transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19695/777/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
RUBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.499.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19705/729/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
RUBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.499.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 mars 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme RUBIS S.A., tenue à Luxem-
bourg, le 13 mars 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation ont été faites,
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- le résultat de l’exercice 1999 a été reporté à l’exercice suivant,
- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Matheis, Bechtel et Bosje et de leur donner décharge plei-
ne et entière pour la période de leur mandat,
- décision a été prise de ratifier la nomination de Messieurs Bühlmann, Krumnau et Wittmann en tant que nouveaux
administrateurs de la société,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période
de leur mandat, et de renouveler leur mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-
dat, et de renouveler son mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19706/729/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Signature.
<i>Pour la société RUBIS S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
41497
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1998i>
Les mandats de Madame Ornella Starvaggi, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso, (Suisse) en tant qu’Ad-
ministrateur, Monsieur Paolo Dermitzel, comptable, demeurant à Chiasso, et Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant
à Breganzona (Suisse), en tant qu’Administrateurs-Délégués, et le mandat de Madame Elena Rossi Dermitzel, comptable,
demeurant à Chiasso (Suisse), en tant que Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour une période statutaire de
six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Fait à Luxembourg, le 7 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19696/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.733.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 7 mars 2001i>
It results from the deed of the General Assembly of the Shareholders of the company RAMAL HOLDING S.A., held
in Luxembourg on March 7, 2001, that:
- It was recognized that the meeting has been convoked on request of a shareholder owning more than 32 % of all
outstanding shares and this in accordance with the Luxembourg Law by requested publication, that additionally all share-
holders have been convoked by registered mail, letters have been posted on February 24, 2001 and that more than 67%
of the entire corporate share capital is present or duly represented and that there is no topic in the agenda which re-
quires by law the unanimous consent of all shareholders so that the meeting may validly deliberate and decide on all the
items of the agenda.
- All members of the board of directors have been dismissed. Discharge is given to Mr Trombetta and to Mr Dewerpe
for their duties up to now.
- As new members of the board of directors are appointed: Mr Albano Trombetta, director of companies, with res-
idence in Monaco, Mr Jean Pierre Dewerpe, director of companies, with residence in Monaco, Mr Roman Marcinowski,
director of companies, with residence in Arlon, and Mr Aldo Zanvercelli, director of companies, with residence in Tori-
no, all for a period ending with the annual general meeting for the business year 2001.
Following the French translation of the above:
In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme RAMAL HOLDING S.A.
tenue à Luxembourg, le 7 mars 2001, que:
- il a été reconnu que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée à la demande d’un actionnaire possédant
plus de 32 % du total des actions et ce, en conformité avec la loi luxembourgeoise, que tous les actionnaires ont été
convoqués par courrier recommandé, les lettres ayant été postées en date du 24 février 2001, que 67 % du capital social
est présent ou dûment représenté, et qu’aucun point de l’agenda ne nécessite une décision unanime des actionnaires, si
bien que l’assemblée peut délibérer valablement et prendre des décisions sur les différents points de l’agenda,
- il a été décidé de limoger tous les membres du conseil d’administration et de donner décharge à Messieurs Trom-
betta et Dewerpe pour les services rendus jusqu’à ce jour,
- les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux administrateurs de la société pour la période cou-
rant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2001:
M. Albano Trombetta, administrateurs de sociétés, résidant à Monaco, M. Jean Dewerpe, administrateur de sociétés,
résidant à Monaco, M. Roman Marcinowski, administrateurs de sociétés, résidant à Arlon, et M. Aldo Zanvercelli, admi-
nistrateurs de sociétés, résidant à Turin.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19702/729/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Certifié sincère et conforme
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs-Déléguési>
<i>Pour la société
i>Signature
41498
POLIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. POLIFIN S.A. HOLDING).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.712.
—
L’an deux mil, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding POLIFIN S.A. HOL-
DING, avec siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 41.712, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors de
résidence à Clervaux en date du 23 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 15 du 12 janvier 1993,
et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière suivant acte reçu par le prédit notaire Camille
Mines, de résidence à Redange, en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 552 du 8 octobre 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tonelli Mauricio Reno, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Daniela Dostert, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-
ser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de convertir le capital souscrit de USD 20.000.000,- en EUR 20.863.759,65 et de l’augmenter à EUR
21.000.000,- par incorporation de EUR 136.240,35 à prendre des résultats reportés. Les 200.000 actions ont une valeur
nominale de EUR 105,-, et modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts.
2. Décision de transférer le siège social actuellement à Luxembourg, 17, rue des Pommiers pour le fixer à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Décision de modifier la dénomination sociale de la société pour l’intituler POLIFIN HOLDING S.A.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la société de 20.000.000,- US dollars en
euros, de sorte qu’après cette conversion le capital souscrit sera de 20.863.759,65 euros.
L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de EUR 136.240,35 pour le porter à
EUR 21.000.000,-, par l’incorporation de résultats reportés. Les 200.000 actions ont chacune une valeur nominale de
EUR 105,-.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions qui
précèdent et lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à vingt et un millions d’euros (EUR 21.000.000,-) représenté par deux
cent mille (200.000) actions de cent cinq euros (EUR 105,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société pour le porter de Luxembourg, 17, rue des Pommiers
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de POLIFIN S.A. HOLDING en POLIFIN HOLDING
S.A., et de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de POLIFIN HOLDING S.A.»
41499
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: M. R. Tonelli, D. Dostert, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(19697/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SCHILTHORN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.469.
—
Le bilan de la société au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 73, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19710/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SCHILTHORN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.469.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2001i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 mars
2000.
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 8, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg, Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeu-
rant 31, Grand-rue à Luxembourg, et Maître Philippe Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg, ont été
élus aux fonctions d’administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires: Monsieur Johan Dejans, em-
ployé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- La société REVISION MONTBRUN, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, a été élue à la fonction de
commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Lex Benoy, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-2016 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2001.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19711/595/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Niederanven, le 16 mars 2001.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
41500
PREAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 73.466.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 5 mars 2001i>
- Les démissions de Mme Caroline Folmer, M. Jean Lambert et EDIFAC S.A. sont acceptées avec effet au 5 mars 2001.
- Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat se terminant le 5 mars
2001.
- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires,
avec effet au 5 mars 2001:
• M. Herman R.W. Troskie, consultant, 34, rue Charles Rausch, L-7247 Helmsange.
• M. Malcolm K. Becker, directeur général et comptable, 9 Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen.
• SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Baha-
mas.
- La démission de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes, est acceptée avec effet au 5 mars 2001.
- Décharge est donnée pour l’exécution de son mandat se terminant le 5 mars 2001.
- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes,
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
- Le siège social de la société est transféré du 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, avec effet au 5 mars 2001.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19700/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS INDUSTRIELS PRIVES «PLIP» S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 4.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19726/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS INDUSTRIELS PRIVES «PLIP» S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.864.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 mars 2000i>
L’Assemblée accepte la démimssion de Monsieur Aloyse Scherer jr. et appelle comme nouveau Commissaire aux
Comptes la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., pour achever le mandat de Monsieur Aloyse Scherer jr., démission-
naire.
L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19727/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Luxembourg, le 19 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
41501
RUSSIAN CANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.814.
—
In the year two thousand and one, on the fourteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RUSSIAN CANDY, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the 27
of October 2000, registered in Luxembourg trade register under B 78.814.
The meeting is presided by Mrs Yannick Poos, employee, residing in Belgium.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Thibaut Jaspar, employee, residing in Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner presents or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 460 (four hundred and sixty) shares, representing the whole capital of
the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner
has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 1,121,850.- (one million one hundred twenty-one thousand
eight hundred and fifty US Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 11,500.- (eleven thousand five hun-
dred US dollars) to USD 1,133,350.- (one million one hundred thirty-three thousand three hundred and fifty) by the
issue of 44,874 (forty-four thousand eight hundred seventy-four) new shares having a par value of USD 25.- (twenty-
five US dollars) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of RUSSIAN CANDY, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:
<i>First resolutioni>
The company NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, a «SICAV» formed under Luxembourg laws and having
its registered office at 5, rue Plaetis, B.P. 240, L-2338 Luxembourg; sole partner, exercising the powers devolved to the
general meeting of partners, decides to increase the issued share capital by USD 1,121,850.- (one million one hundred
twenty-one thousand eight hundred and fifty US Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 11,500.- (elev-
en thousand five hundred US dollars) to 1,133,350 (one million one hundred thirty-three thousand three hundred and
fifty) by the issue of 44,874 (forty-four thousand eight hundred seventy-four) new shares having a par value of USD 25.-
(twenty-five US dollars) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a com-
pany not having its registered office in a European Union partner state.
<i>Second resolutioni>
The partner accepts the subscription of the new shares by itself, NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, pre-
named.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, here represented as
stated here-above;
which declares to subscribe all the 44,874 (forty-four thousand eight hundred and seventy-four) new shares and to
pay them up by the contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributionsi>
7,338 shares with a par value of RUB 10.- of OAO FIRMA KONFI, a company incorporated under the laws of Russia,
representing 5.895% of the share capital of this latest company; this contribution being valuated at USD 1,121,850.-,
remunerated by issue of 44,874 new shares in RUSSIAN CANDY, S.à r.l.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a statement of con-
tribution value and a valuation report attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation
in accordance with current market trends on the Moscow Stock exchange.
<i>Effective implementation of the contributioni>
NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of OAO FIRMA KONFI are fully paid up and legally and conventionally freely transferable, no pre-
emption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more
of the shares be transferred to him;
- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
41502
- that all formalities shall be carried out in Russia, in order to formalise the transfer and to render it effectively any-
where and toward any third party;
- and hereby declares that the total value of the contribution made to RUSSIAN CANDY, S.à r.l. amounts to USD
1,121,850.- and is fully allocated to the share capital.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, residing at 3, place des Bergues, CH-1201 Geneva;
b) Mr Guido Caratsch, residing at 3, place des Bergues, CH-1201 Geneva,
here represented by Yannick Poos by virtue of proxies which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 1,133,350.- (one million one hundred thirty-three thousand three hun-
dred and fifty US Dollars), represented by 45,334 (forty-five thousand three hundred thirty-four) shares with a par value
of USD 25.- (twenty-five US dollars) each.»
<i>Pro fiscoi>
For the purpose of registration, such amount is evaluated at LUF 49,188,705.-.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about six hundred thousand Luxembourg
Francs.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RUSSIAN CANDY,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, n
°
78.814, constituée suivant acte reçu le 27 octobre 2000, en voie de publication au Mé-
morial, Recueil C.
L’assemblée est présidée par Madame Yannick Poos, employée, demeurant en Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thibaut Jaspar, employé, demeurant en Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 460 (quatre cent soixante) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 1.121.850,- (un million cent vingt et un mille
huit cent cinquante dollars américains), pour le porter de son montant actuel de USD 11.500,- (onze mille cinq cents
dollars américains) à USD 1.133.350,- (un million cent trente-trois mille trois cent cinquante dollars américains), par
l’émission de 44.874 (quarante-quatre mille huit cent soixante-quatorze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de USD 25,- (vingt-cinq dollars américains) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d’actions.
41503
3.- Acceptation par les gérants de RUSSIAN CANDY, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
La SICAV NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, une société régie par le droit luxembourgeois et ayant son
siège social au 5, rue Plaetis, B.P. 240, L-2338 Luxembourg, associée unique exerçant les prérogatives dévolues à l’as-
semblée, décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.121.850,- (un million cent vingt et un mille huit
cent cinquante dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 11.500,- (onze mille cinq cents dollars
américains) à USD 1.133.350,- (un million cent trente-trois mille trois cent cinquante) dollars américains) par l’émission
de 44.874 (quarante-quatre mille huit cent soixante-quatorze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD
25,- (vingt-cinq dollars américains) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société
ayant son siège social dans un Etat non membre de la Communauté Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée accepte la souscription de l’intégralité des 44.874 (quarante-quatre mille huit cent soixante-quatorze) parts
sociales nouvelles à émettre par lui-même, NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, prédésignée.
<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, représentée
comme dit ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 44.874 (quarante-quatre mille huit cent soixante-quatorze) parts sociales nouvelles et
les libérer intégralement par les apports en nature ci-après décrits:
7.338 actions d’une valeur nominale de RUB 10,- chacune, de OAO FIRMA KONFI, une société régie par les lois de
Russie, représentant 5,895 pour cent du capital social de cette dernière; cet apport étant évalué à USD 1.121.850,- (un
million cent vingt et un mille huit cent cinquante dollars américains), rémunéré par l’émission de 44.874 (quarante-quatre
mille huit cent soixante-quatorze) parts sociales nouvelles de RUSSIAN CANDY, S.à r.l.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par un rapport d’évalua-
tion et une déclaration d’apport attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformé-
ment aux tendances actuelles du marché à la Bourse de Moscou.
<i>Réalisation effective de l’apport i>
NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, prédésignée, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de OAO FIRMA KONFI sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-
brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes formalités seront réalisées en Russie, aux fins d’effectuer les cession et de les rendre effectives partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties;
et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à RUSSIAN CANDY, S.à r.l. s’élève à USD 1.121.850,- (un
million cent vingt et un mille huit cent cinquante dollars américains), affecté en totalité au capital social.
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus:
a) Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, résidant au 3, place des Bergues, CH-1201 Genève
b) Monsieur Guido Caratsch, résidant au 3, place des Bergues, CH-1201 Genève
ici représentés par Yannick Poos, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qualité de gérants
de la société RUSSIAN CANDY, S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-
sociée décide de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 1.133.350,- (un million cent trente-trois mille trois cent cinquante dollars
américains), divisé en 45.334 (quarante-cinq mille trois cent trente-quatre) parts sociales de USD 25,- (vingt-cinq dollars
américains) chacune.»
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, cet apport est évalué à LUF 49.188.705,-.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six cent mille francs luxembourgeois.
41504
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Y. Poos, P. Van Hees, T. Jaspar, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 8CS, fol. 46, case 8. – Reçu 493.085 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19707/211/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
RUSSIAN CANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.814.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 19 mars
2001.
(19708/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
RCP GESTION S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: B-5590 Sovet, 28, rue d’Estinia.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RCP GESTION S.A., avec
siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
de résidence à Luxembourg, en date du 21 avril 1994 publié au Mémorial C de 1994, page 15239.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant à Arlon (Bel-
gique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-
ser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth à B-5590 Sovet, 28, rue d’Estinia.
2. Modification de l’article 2 et de l’article 17 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth à B-
5590 Sovet, 28, rue d’Estinia.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
41505
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier les articles 2 et 17 des statuts, pour leur donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Sovet.»
«Art. 17. La loi du 7 mai 1999 sur les sociétés commerciales, publiée au Moniteur Belge le 6 août 1999, ainsi que ses
modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J.-M. Merienne, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19703/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SCHLÜSSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.959.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19712/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SCHLÜSSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.959.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550,
fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19713/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
S.C.I. DE STEINFORT, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8365 Hagen, 7, rue Principale.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion des actionnaires de la société tenue en date du 5 mars 2001 que le siège de
la société est transféré au 7, rue Principale, L-8365 Hagen.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2001, vol. 137, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(19714/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Niederanven, le 16 mars 2001.
P. Bettingen.
Bénéfice de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
818,- CHF
./. Affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 45,- CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
773,- CHF
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
773,- CHF
Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 12.171,- CHF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 11.398,- CHF
Signature.
Pour inscription - réquisition
Signature
41506
SHARKFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 46.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19716/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SHELL FINANCE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Corporate capital: USD 50,000.-.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 79.812.
—
In the year two thousand and one, on the fifth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SHELL LUXEMBOURGEOISE, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
7, rue de I’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on the 27th and 28th of February 2001, which, after having been signed
ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registra-
tion.
The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of SHELL FINANCE LUXEMBOURG, a company in
the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 14, 2000, not yet published in the Mémorial C,
and registered with the Register of Commerce and Companies under B 79.812 (the «Company»), and
declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To convert with effect as of 1 January 2001 the corporate capital of the Company from US Dollars into Euros at
the exchange rate of zero point nine hundred thirty-one US Dollars (USD 0.931) against one Euro (EUR 1.-) and to
increase the nominal value of the shares to one thousand Euros (EUR 1,000.-) so that the issued capital of the Company
of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred
US Dollars (USD 100.-) will be converted, by incorporation of share premium in an amount of four hundred forty-six
thousand two hundred ninety-four point thirty-one Euros (EUR 446,294.31) into five hundred thousand Euros (EUR
500,000.-), divided into five hundred (500) shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-).
2. To delegate powers to the board of directors to implement such conversion of the corporate capital into Euro.
3. To amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1) to 2).
4. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single shareholder resolved to convert with effect as of 1 January 2001 the corporate capital of the Company
from US Dollars into Euros at the exchange rate of zero point nine hundred thirty-one US Dollars (USD 0.931) against
one Euro (EUR 1.-) and to increase the nominal value of the shares to one thousand Euros (EUR 1,000.-) so that the
issued capital of the Company of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-), divided into five hundred (500) shares with
a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100.-) is converted, by incorporation of share premium in an amount
of four hundred forty-six thousand two hundred ninety-four point thirty-one Euros (EUR 446,294.31) into five hundred
thousand Euros (EUR 500,000.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR
1,000.-).
The proof of the existence of such a share premium results from the formation deed of the Company documented
by the undersigned notary on the 14th December 2000.
<i>Second resolutioni>
The single shareholder resolved to delegate all powers to the board of directors to implement such conversion of
the corporate capital into Euros.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the single shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
<i>Pour la société SHARKFIN S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
41507
«Art. 6. Capital. The capital is set at five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-), represented by five hundred
(500) shares of a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at eighty thousand francs (80,000.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendeins, den fünften März.
Vor mir Frank Baden, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
SHELL LUXEMBOURGEOISE, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 7, rue de l’Industrie, L-8005
Bertrange, Großherzogtum Luxembourg,
hier vertreten durch Herrn Tom Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg am 27. und 28. Februar 2001, welche von dem Bevollmäch-
tigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der SHELL FINANCE LUXEMBOURG,
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxemburg, gegründet durch notarielle
Urkunde des amtierenden Notars vom 14. Dezember 2000, noch nicht im Mémorial veröffentlicht, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister unter B 79.812 (die «Gesellschaft»),
welcher erklärt ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, infor-
miert zu sein:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von US Dollar in Euro zum Wechselkurs von null Komma neunhundertei-
nunddreißig US Dollar (USD 0,931) gegen einen Euro (EUR 1,-) mit Wirkung zum 1. Januar 2001 und Erhöhung des
Nominalwertes der Aktien auf eintausend Euro (EUR 1.000,-), so daß das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von fünf-
zigtausend US Dollar (USD 50.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von einhundert US
Dollar (USD 100,-), durch Übertragung von Emissionsaufgeldern in Höhe von vierhundertsechsundvierzigtausendzwei-
hundertvierundneunzig Komma einunddreissig Euro (EUR 446.294,31) ins Gesellschaftskapital, auf fünfhunderttausend
Euro (EUR 500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Euro (EUR 1.000)
erhöht wird.
2. Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Umsetzung der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
3. Neufassung des Artikels 6 der Gesellschaftsstatuten um die Beschlüsse, welche unter den Punkten 1) und 2) gefasst
worden sind, wiederzugeben.
4. Sonstiges.
Er hat den amtierenden Notar ersucht, folgendes festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von US Dollar in Euro zum Wech-
selkurs von null Komma neunhunderteinunddreißig US Dollar (USD 0,931) gegen einen Euro (EUR 1,-) mit Wirkung
zum 1. Januar 2001 und die Erhöhung des Nominalwertes der Aktien auf eintausend Euro (EUR 1.000,-), so daß das
Gesellschaftskapital der Gesellschaft von fünfzigtausend US Dollar (USD 50.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien
mit einem Nominalwert von einhundert US Dollar (USD 100,-), durch Übertragung von Emissionsaufgeldern in Höhe
von vierhundertsechsundvierzigtausendzweihundertvierundneunzig Komma einunddreissig Euro (EUR 446.294,31) ins
Gesellschaftskapital, auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien mit einem No-
minalwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) umgewandelt wird.
Der Beweis über das Bestehen eines solchen Emissionsaufgeldes ergibt sich aus der durch den unterzeichneten Notar
aufgenommenen Gründungsurkunde der Gesellschaft vom 14. Dezember 2000.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt den Verwaltungsrat zu ermächtigen die Umwandlung des Gesellschaftskapitals
in Euro umzusetzen.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge der obengenannten Beschlüsse, beschließt der alleinige Gesellschafter den ersten Paragraphen des Artikels 6
des Gesellschaftsvertrages wie folgt abzuändern:
41508
«Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) festge-
setzt, eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro
Gesellschaftsanteil.»
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art welche die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde
entstehen werden auf achtzigtausend Franken (80.000,-) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, daß die Urkunde in englischer
Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Antrag des Komparenten. Im Falle
einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: T. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 128S, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(19717/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SHELL FINANCE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 79.812.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19718/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SODEPROMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.888.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19728/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SODEPROMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.888.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai 2000i>
L’Assemblée nomme à l’unanimité aux fonctions d’Administrateur pour un mandat échéant lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2003 qui statuera sur les comptes de 2002:
Monsieur Vercruysse Didier, domicilié à B-9850 Nevele.
L’Assemblée nomme à l’unanimité aux fonctions de Commissaire de la société pour un mandat échéant lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2001 qui statuera sur les comptes de 2000:
Monsieur Roels Roland, domicilié à B-9032 Wondelgem.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19729/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
41509
WISSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.516.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 73, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19752/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
WISSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.516.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2001i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2000.
* Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 8, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
* Maître Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg, Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeu-
rant 31, Grand-rue à Luxembourg et Maître Philippe Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg ont été
élus aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires: Monsieur Johan Dejans,
employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
* La société REVISION MONTBRUN, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, a été élue à la fonction de
commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire: Monsieur Lex Benoy, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-2016 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2001.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19753/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
SWISSCA PORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Anzeige an die Anteilseigneri>
Die Anteilseigner werden darüber informiert, dass per Beschluß des Verwaltungsrats der SWISSCA PORTFOLIO
FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. vom 9. Mai 2001 zwei neue Teilfonds lanciert werden, der SWISSCA PORT-
FOLIO FUND GREEN INVEST BALANCED und der SWISSCA PORTFOLIO FUND GREEN INVEST EQUITY. Die
Lancierung der neuen Teilfonds bedingt die Ergänzung und Anpassung der Vertragsbedingungen und des Verkaufspro-
spekts.
Gleichzeitig erfolgen weitere Änderungen der Vertragsbedingungen und des Verkaufsprospekts, welche auch die bis-
herigen Teilfonds betreffen. Diese Änderungen treten am 1. November 2001 in Kraft.
1. Die Bezeichnung von drei bisherigen Teilfonds wird verändert, zur Angleichung der Bezeichnungen der Teilfonds;
deren Anlagepolitik und Struktur bleibt aber unverändert (Art. 4/ 1. der Vertragsbedingungen; Ziffer 2/ 1. des Ver-
kaufsprospekts):
a) Der Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND YIELD (EURO) heißt neu SWISSCA PORTFOLIO FUND (EURO)
YIELD.
b) Der Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND MIXED (EURO) heißt neu SWISSCA PORTFOLIO FUND (EU-
RO) BALANCED.
c) Der Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND GROWTH (EURO) heißt neu SWISSCA PORTFOLIO FUND
(EURO) GROWTH.
2. Die Anlagepolitik aller Teilfonds wird dahingehend geändert, dass nun auch der Erwerb von Anteilen eines anderen
Anlagefonds (Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, OGAW) erlaubt wird, dessen Anlagepolitik
keine Ähnlichkeit mit der des SWISSCA PORTFOLIO FUND aufweist. Auch der Erwerb von Anteilen eines ande-
ren Anlagefonds (OGAW), der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
41510
wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung der Beherrschung oder durch eine
wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, wird nun zulässig. Allerdings darf nur in einen
OGAW investiert werden, der sich gemäß seiner Vertragsbedingungen auf die Anlage in einem bestimmten geo-
graphischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat. Es dürfen in diesem Fall keine Gebühren oder Kosten
berechnet werden. (Art. 4 Ziffer 2.2/ 1.h der Vertragsbedingungen, Ziffer 2/ 2.2/ 1.h des Verkaufsprospekts).
3. Der «cut-off»-Zeitpunkt, die Uhrzeit, bis zu welcher Ausgabe-, Konversions- und Rücknahmeanträge zur Bewer-
tung am folgenden Bewertungstag angenommen werden, wird von 16.00 Uhr auf die ortsübliche Öffnungszeit aus-
gedehnt, spätestens jedoch bis 20.00 Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag (Art. 6, 10 und 11 der
Vertragsbedingungen, Ziffer 3b) bis d) des Verkaufsprospekts). Nach diesem Zeitpunkt eingehende Aufträge wer-
den wie diejenigen des nächsten luxemburgischen Bankgeschäftstages behandelt.
4. Die Haftung für Forderungen gegenüber einem Teilfonds werden neu auf diesen Teilfonds beschränkt. Für Kosten,
die keinem Teilfonds zugeordnet werden können, ergibt sich keine Änderung: Es haftet weiterhin das gesamte
Fondsvermögen und die Kosten werden auf die Teilfonds aufgeteilt. (Art. 12 der Vertragsbedingungen, Ziffer 8 des
Verkaufsprospekts).
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann einen oder mehrere Teilfonds in einen anderen offenen Anlagefonds gemäß Teil
I des luxemburgischen Gesetzes betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren vom 30.
März 1988 einbringen. Die Entscheidung wird entsprechend Ziffer 10 des Prospekts publiziert. In diesem Fall erhält
jeder Anteilseigner eines einzubringenden Teilfonds während eines Monats die Möglichkeit entweder die kosten-
lose Rücknahme seiner Anteile zu verlangen oder die kostenlose Konversion in Anteile eines anderen Teilfonds.
Für die Anteilseigner, die von dieser Möglichkeit nicht Gebrauch machen, wird die Fusion oder Einbringung nach
Fristablauf rechtskräftig. (Art. 2 der Vertragsbedingungen, Ziffer 1 des Verkaufsprospekts).
Die Anteilseigner des SWISSCA PORTFOLIO FUND YIELD (EURO), des SWISSCA PORFTOLIO FUND MIXED
(EURO) und des SWISSCA PORTFOLIO FUND GROWTH (EURO), die ihre Anteile selber aufbewahren, werden hier-
mit aufgefordert, ihre Anteile ab dem 2. November 2001 zwecks Abstempelung bei der Depotbank (BANQUE ET CAIS-
SE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg) oder bei einer Vertriebsstelle, einzureichen. Dieser Vorgang ist für den
Anteilseigner gebührenfrei. Die Anteile, die in einem Bankdepot aufbewahrt werden, werden automatisch abgestempelt.
Bei dieser Gelegenheit wurden die Vertragsbedingungen und der Verkaufsprospekt aktualisiert und redaktionell ver-
bessert; diese weiteren Änderungen sind rein formeller Art und bringen keine inhaltlichen Änderungen mit sich.
Die Artikel 2, 4, 6, 7, 8, 10 und 12 der Vertragsbedingungen werden entsprechend der oben aufgeführten Modifizie-
rungen abgeändert. Die neuen Vertragsbedingungen werden im Mémorial vom 15. Oktober 2001 veröffentlicht und tre-
ten am 1. November 2001 in Kraft.
Die aktuellen Prospekte, die Vertragsbedingungen sowie die Jahres- und Halbjahresberichte können am Sitz der Ver-
waltungsgesellschaft, der Depotbank (BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg), bei der Vertreterin
des Fonds in der Schweiz und bei allen Geschäftsstellen der Kantonalbanken kostenlos bezogen werden.
(04544/258/61)
IMOS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 58.869.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>26 octobre 2001i> à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (04493/546/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CYNTHIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.839.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>26 octobre 2001i> à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. Luxembourg
41511
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
8. Divers.
I (04494/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BNP INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.795.
—
Aucun Actionnaire n’étant présent ou représenté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du
31 août 2001 à 15.00 heures, le Conseil d’Administration décide de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même
ordre du jour.
Dès lors, les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, le lundi <i>29 octobre 2001i> à 15.00 heures et qui aura pour ordre
du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 avril 2001;
2. Approbation des états financiers au 30 avril 2001;
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Composition du Conseil d’Administration;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
6. Divers
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-
cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A,
boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Le rapport annuel au 30 avril 2001 est à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société.
I (04497/755/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 20.721.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>26 octobre 2001i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.
I (04498/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIGMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.828.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held at the registered office of the Company on <i>29 October 2001i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
41512
<i>Agenda:i>
– Modification of the articles of incorporation in order to change the consolidated currency into Euro.
The shareholders are advised that no quorum is required for the item of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (04551/755/14)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.509.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 octobre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Niederanven.
2. Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Niederanven».
3. Fixation de l’adresse du siège social à L-6947 Niederanven, 5, Z.I. Bombicht.
I (04574/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
The aforementioned Company Board of Directors hereby has the honour to invite the Shareholders to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on Friday, <i>26 October 2001i> at 11.00 a.m. at the Head Office of the Company for the purposes of
deliberating upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement of the reports of the Chairman of the Board of Directors and the Independent Auditor.
2. Approval of the financial statements including the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts as at June 30, 2001.
3. Allotment of the results, as proposed by the Board of Directors:
4. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ending on June
30, 2001.
5. Statutory nominations:
- resignation of Messrs Guillaume Lejoindre on January 10, 2001, Christian Boisson on January 19, 2001, Alain
Seugé on April 30, 2001 and Olivier Cizeron on July 10, 2001
- ratification of the co-optation of Messrs Gilles Martinengo and Bruno de Felcourt on Januray 19, 2001, of Mr
Sub-Class Sub-Class
PRIVATE CLASSIC
<i>Equity Portfoliosi>
CAF ITALY
EUR
0.08
0.07
<i>Bond Portfoliosi>
CAF EURO BOND
EUR
0.05
0.36
CAF EURO CORPORATE BOND
EUR
0.07
0.39
CAF GLOBAL BOND
USD
0.17
0.84
CAF SWISS FRANC BOND
CHF
0.07
0.26
CAF US DOLLAR BOND
USD
0.10
0.48
CAF EMERGING MKTS DEBT
USD
0.41
0.41
<i>Reserve Portfoliosi>
CAF EURO RESERVE
EUR
0.09
0.39
CAF STERLING RESERVE
GBP
0.04
0.47
CAF US DOLLAR RESERVE
USD
0.12
0.55
Record Date
20 September 2001
Ex dividend date 21 September 2001
Payment date
28 September 2001
41513
Alain Massiera on May 15, 2001 and Mr Bruno Calmettes on July 26, 2001
- nomination of Messrs Gilles Martinengo, Bruno de Felcourt, Alain Massiera and Bruno Calmettes as Directors
- renewal of the mandate of Messrs Paul-Henri de La Porte du Theil, Francis Candylaftis, Etienne Clément, Michel
Escalera, Gérard Griseti, Ian McEvatt, Saverio Perissinotto, Jean-François Pinçon, Bernard Simon-Barboux, Patrick
Zurstrassen as Directors
6. Renewal of the mandate of the Independent Auditor.
7. Allocation of the Directors’ fees as proposed by the Board (i.e. 3000 EUR to be alloted to Directors non employed
by Credit Agricole Group).
8. Miscellaneous.
Shareholders are advised that the Meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. To be ac-
cepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.
Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Regular General Meeting are
kindly requested to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later
than 23 October 2001.
Shareholder proxies wishing to take part in the Regular General Meeting are kindly requested to inform the Company
at least three clear days prior to the holding of the Shareholders Meeting of their intention to attend. They shall be
admitted subject to verification of their identity.
The June 2001 report is available to shareholders at the head offices of the Company.
I (04575/755/56)
<i>The Board of Directorsi>.
FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.532.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le vendredi 7 septembre 2001 à 14.00 heures
n’ayant pu délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros avec
effet au 1
er
janvier 2000 au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à un
million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR).
2. Réduction du capital de la société pour le ramener de son montant actuel d’un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) à un million deux cent trente-neuf mil-
le euros (1.239.000,- EUR) par la création d’une réserve spéciale de conversion Euro.
3. Annulation des cinquante mille (50.000) actions existantes de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune
et création de cinquante mille (50.000) actions nouvelles, libellées en Euro et sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
4. Modifications afférentes des alinéas 1
er
et 5 de l’article 3 des statuts.
5. Modification du dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
6. Suppression de l’article 7 des statuts relatif à la garantie des administrateurs et commissaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04306/755/27)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MEACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.300.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le vendredi 7 septembre 2001 à 14.30 heures
n’ayant pu délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 octobre 2001i> à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros avec
effet au 1
er
janvier 2001 au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à quatre
millions huit cent cinquante-huit mille sept cent treize euros et zéro neuf cents (4.858.713,09 EUR).
41514
2. Réduction du capital de la société pour le ramener de son montant actuel de quatre millions huit cent cinquante-
huit mille sept cent treize euros et zéros neuf cents (4.858.713,09 EUR) à quatre millions huit cent cinquante mille
euros (4.850.000,- EUR) par la création d’une réserve spéciale de conversion.
3. Annulation des cent quatre-vingt-seize mille (196.000) actions existantes de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune et création de cent quatre-vingt-seize mille (196.000) actions nouvelles, libellées en Euro et sans dé-
signation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
4. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04307/755/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MMW SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 25.952.
—
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of MMW SECURITIES FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company on <i>October 19, 2001i> at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the statement of net assets and of the statement of operations for the fiscal year ended June 30, 2001;
decisions as to the allocation of the results for the fiscal year ended June 30, 2001;
3. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor in relation to their activities during the fiscal year ended
June 30, 2001;
4. Appointment of the Statutory Auditor;
5. Appointment of the Directors;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda and decisions at the Annual
General Meeting will be taken on a simple majority of the votes cast on the shares present or represented at the meet-
ing.
In order to validly vote on the agenda, the bearer shareholders have to deposit their shares in blocked securities
accounts with M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A. until October 15, 2001 at the latest. Evidence must be
produced at the meeting by each shareholder with regard to his holding of shares and with regard to the deposit.
II (04326/755/25)
<i>The Board of Directorsi>.
ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.525.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04335/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FAIRFAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.947.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
41515
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000-2001;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2001;
d. affectation du résultat;
e. délibérations conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
f. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
g. démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
h. démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
i. divers.
II (04349/045/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.955.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 octobre 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04356/029/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OVERTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 75.565.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège soical de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 juillet 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (04379/806/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.507.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 19 septembre 2001 à 11 heures n’ayant pu dé-
libérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir as-
sister à la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire de COM SELECTION qui se tiendra au siège social de la
Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le <i> 26 octobre 2001i> à 11 heures et qui aura l’ordre du jour suivant
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 5 des statuts afin d’autoriser la création, sur décisions du Conseil d’Administration, de ca-
tégories et/ou classes d’actions outre des classes d’actions existantes au sein d’un compartiment de la Société.
2. Modification des articles 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 25, 26 et 27 des statuts afin d’aligner l’ensemble des statuts en
conséquence du changement dont est fait référence sous le point 1 du présent ordre du jour.
3. Modification de l’article 12 des statuts afin de supprimer la solidarité entre les différents compartiments de la So-
ciété.
4. Modification de l’article 13 des statuts afin de supprimer le cas d’une défaillance des moyens informatiques comme
cause de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.
41516
5. Modification de l’article 19 des statuts afin d’autoriser le Conseil d’Administration de décider de la gestion com-
mune de tout ou d’une partie des actifs de plusieurs compartiments.
6. Modification de l’article 24 des statuts afin de remplacer la référence à BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG par
BNP PARIBAS LUXEMBOURG.
7. Divers.
Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital
représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des action-
naires présents ou représentés.
Pour être admis à l’Assemblée tout détenteur d’actions au porteur doit effectuer le dépôt de ses actions cinq jours
francs avant l’Assemblée au siège social de la Société.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-
seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquelles ils enten-
dent prendre part au vote.
Tout actionnaire qui ne pourra pas personnellement prendre part à l’Assemblée et désire être représenté pourra
désigner par écrit un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire de la Société, pour voter à sa place.
Les actionnaires votant contre la modification proposée au point 5 de l’ordre du jour auront la possibilité de deman-
der pendant un mois à partir de la date d’entrée en vigueur de cette modification la possibilité de demander le rachat
de leurs actions sans frais.
Un projet des statuts de la Société intégrant les modifications proposées à l’Assemblée pourra être obtenu par tout
actionnaire au siège social de la Société.
II (04401/755/39)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 46.341.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>18 octobre 2001i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.
II (04414/546/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.652.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 octobre 2001i> 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04430/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHRONOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.531.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001 i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
41517
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR
743.680,57 représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale
3. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
II (04440/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MASLET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR
1.586.518,56
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13.481,44 pour le porter de son montant actuel de EUR
1.586.518,56 à EUR 1.600.000 par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions
nouvelles
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 1.600.000 représenté par
64.000 actions de EUR 25,- chacune
5. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
II (04441/795/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COPARRINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.910.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 74.368,06
représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale
3. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
II (04442/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 5.517.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 49.578,70
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 421,30 pour le porter de son montant actuel de EUR
49.578,70 à EUR 50.000 par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nou-
velles
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 50.000 représenté par 2.000
actions de EUR 25,- chacune
5. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
II (04443/795/19)
<i> Le Conseil d’Administrationi>.
41518
HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.153.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR
223.104,17 représenté par 2000 actions sans désignation de valeur nominale
2. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
II (04444/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.485.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR
495.787,04
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.212,96 pour le porter de son montant actuel de EUR
495.787,04 à EUR 500.000,- par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions
nouvelles
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 500.000 représenté par
20.000 actions de EUR 25,- chacune
5. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
II (04445/795/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPAGNIE FINANCIERE FRANÇAISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 45.245.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, le jeudi <i>18 octobre 2001i> à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Conversion du capital social souscrit de francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1
er
janvier 2001, et en con-
séquence modification de l’article 3 alinéa 1 des statuts
5. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales
6. Divers
II (04462/317/19)
<i>Le conseil d’administrationi>.
COLBERT EUROPE BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 27.258.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 octobre 2001i> à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
41519
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’année financière se terminant au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement des mandats.
6. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours
francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04463/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 27.257.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’année financière se terminant au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement des mandats.
6. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours
francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04464/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.221.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of POLISH INVESTMENT COMPANY (the «Company») will be held at 11.00 a.m. (local time) on <i>18
October, 2001i> at the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June
2001 and to approve the Auditors’ report theron.
2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June
2001.
3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-
ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
The Hon. James Ogivly, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke, Sir Kenneth James, Jan Ledochowski, Chris-
tos Mavrellis and Uday Khemka.
4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal
year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders on record at the close of business on 15 October 2001 are entitled to vote at the Annual General
Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.
Proxy forms are available free of charge at the registered office of the Company.
Shareholders are advised that the resolutions are not subject to specific quorum or majority requirements.
II (04469/801/26)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
41520
MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg, at
11.00 a.m. on <i>19 October 2001i> for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the Audit Report to the Shareholders and approval of the Audited Annual Report for the year ended
30 June 2001.
2. Declaration of final dividend.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Election and re-election of the Directors.
5. Re-election of independant Auditor.
6. Approval of Directors’ fees.
7. Miscellaneous.
<i>Quorumi>
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>Voting arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the company to arrive not later than 17 October 2001. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office. Bearer shareholders wishing
to attend the meeting are required to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the company.
II (04481/041/27)
<i>The Board of Directorsi>.
LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.442.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 2,
rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 2001.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 2001 de la Société d’Investissement
à Capital Variable LION-EUROCASH et affectation des résultats.
3. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 16 octobre 2001 au plus tard.
II (04483/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Foyer du Jour Kikricher Däbbessen, A.s.b.l.
Baltic Financial Holding
S.In.I.T., Société Internationale d’Investissements Techniques S.A.
Omnium Textile S.A.
Omnium Textile S.A.
Omnium Textile S.A.
Rouka Industrielle Holding S.A.
Oris S.A.
Oris S.A.
Polycross S.A.
Polycross S.A.
Parkway International, S.à r.l.
Parkway International, S.à r.l.
ProLogis UK VII, S.à r.l.
Patrimoine & Consulting S.A.
Rubis S.A.
Rubis S.A.
Plastmat International S.A.
Ramal Holding S.A.
Polifin Holding S.A.
Schilthorn Invest S.A.
Schilthorn Invest S.A.
Preafin S.A.
Société Luxembourgeoise de Placements Industriels Privés ’Plip’ S.A.
Société Luxembourgeoise de Placements Industriels Privés ’Plip’ S.A.
Russian Candy, S.à r.l.
Russian Candy, S.à r.l.
RCP Gestion S.A.
Schlüssel S.A.
Schlüssel S.A.
S.C.I. de Steinfort
Sharkfin S.A.
Shell Finance Luxembourg
Shell Finance Luxembourg
Sodepromet S.A.
Sodepromet S.A.
Wissen S.A.
Wissen S.A.
Swissca Portfolio Fund
Imos Holding
Cynthia
BNP Invest
Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.)
Sigma Fund, Sicav
Office Services S.A.
Crédit Agricole Funds
Fiacre Holding S.A.
Meaco S.A.
MMW Securities Fund, Sicav
Antiquarium S.A.
Fairfax S.A.
Carrera Invest S.A.
Overtime S.A.
Com Selection
Financière Montbery
Tumen Holding S.A.
Chronos S.A.
Maslet S.A.
Coparrinal S.A.
Société Financière de Gérance et Placement, Figeco
Heliaste Immobilière S.A.
Hovra S.A.
Compagnie Financière Française
Colbert Europe Bond, Sicav
Colbert Dollar Bond, Sicav
Polish Investment Company
Manulife Global Fund, Sicav
Lion-Eurocash