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40609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 847

5 octobre 2001

S O M M A I R E

MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 28.348. 

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société de L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe

à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatons.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18461/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

A.F.E. Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40653

Blufint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40634

A.F.E. Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40653

Comptoir de l’Optique S.A., Luxembourg. . . . . . . 

40616

A.F.E. Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40653

Ludo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

40629

A.F.E. Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40653

Luxraid, A.s.b.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40639

A.F.E. Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40654

Multi-Matex Holding Corporation S.A., Luxem-

A.F.E. Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40654

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40609

Abox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40652

QS Communications Luxembourg S.A., Luxem-

Acelux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40613

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40635

Acelux S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40624

Restor.Tout, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40611

Aeroservice Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

40653

Sport New Generations, S.à r.l., Dudelange  . . . . . 

40642

Ahmet Veli Menger (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40654

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40610

Alex Lu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

40622

Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem-

Alexa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40652

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40610

Alfa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40655

Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem-

Alfa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40655

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40610

Alimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40656

Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem-

All-In Transporte Luxembourg S.A., Wasserbillig .

40656

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40610

Amicale  Tradition  et  Progrès,  A.s.b.l.,  Luxem-

Valfood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40611

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40651

Vapiro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40646

Ande Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

40650

Versil Yacht Builders S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

40611

Asens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40654

Winch Consulting, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . 

40643

Banque  Internationale  à  Luxembourg,  Luxem-

Wisdom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40613

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40655

Yves Doare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40616

(Le) Blé, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40628

<i>Pour MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION
Signature

40610

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.384. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18207/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.384. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18206/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.384. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18205/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.384. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société HOFMANN TRUST AG, ayant son siège social au 37, Tals-
trasse à CH-8001 Zürich, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société K.P.M.G. AUDIT, ayant son
siège social au 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant 41, avenue de la Gare à

L.1611 Luxembourg.

- L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’assemblée autorise le conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit conseil, le capital social actuellement exprimé en NLG, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er 

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

- L’assemblée autorise le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à aug-

menter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi
relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40611

- L’assemblée autorise le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adap-

ter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire allant
du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’assemblée autorise le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adap-

ter l’article 4 des statuts, et ce pendant la période allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18208/595/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

VALFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.431. 

 Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18228/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.027. 

Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol.

36, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18231/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

RESTOR.TOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Serge Taminiau, administrateur de société, demeurant à B-6000 Charleroi, 32, boulevard Devreux.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la location de matériels divers, l’entreprise de travaux d’égouts, de terrasse-

ment, d’installation d’échauffadages, de rejointoyage et de nettoyage des façades, de peintures industrielles, d’isolation
thermique et acoustique, de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique, la pose de plaque de giproc
(art 6. AR 31/08/64), l’installation de cuisines équipées (à l’exclusion des activités réglementées), de recouvrement de
corniches en PVC (art 6 AR 31/08/64), de charpenterie et de menuiseries du bâtiment: uniquement la fabrication et la
pose de parquets, de fabrication et placement de volets en bois, la construction métallique, le coffrage et ferraillage (art
6 AR 31/08/64), l’entreprise de démoussage des toitures (art 6 AR du 31/08/1964).

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de RESTOR.TOUT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 mars 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Signature.

40612

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule si-

gnature.

2.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Taminiau, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 420, fol. 84, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(18265/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Capellen, le 8 février 2001.

A. Biel.

40613

WISDOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 72.480. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 550, fol. 58, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18238/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

ACELUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représen-

tée par son directeur, à savoir, Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à
Dalheim.

2.-Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de ACELUX S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

40614

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

deux administrateurs ou à une ou deux tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société. La délégation à un ou deux administrateurs et à une ou deux tierces personnes est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur ou par

la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

40615

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions sont souscrites comme suit par: 

Ces actions sont libérées intégralement par l’apport à la Société des actions suivantes de la société d’investissement

à capital variable BL, ayant son siège social à Luxembourg: 

La valeur d’apport retenue est de cent mille euros (100.000,- EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 20 février 2001 par MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG), réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>'Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions de la société à émettre
en contrepartie.'

Il a été justifié au notaire que les actions de la Sicav faisant l’objet du présent apport se trouvent bloquées au profit

de la Société par une attestation bancaire afférente.

En outre les souscripteurs déclarent qu’il sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société et

qu’il n’y a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.

Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en

faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir,

droit de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 120.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a. Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
b. Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
c. Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoir, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, J. Reckinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 128S, fol. 51, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(18247/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jacques Reckinger, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Désignation

Quantité

 Evaluation en EUR

BL GLOBAL ASSET 50-B-Cap. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

 108.261,00

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

40616

YVES DOARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.938. 

Société constituée le 13 juillet 2000 par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié 

au Mémorial C n

°

883 du 11 décembre 2000.

La société LINE FINANCE LTD, commissaire aux comptes, a démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société YVES DOARE S.A., établi au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, a été dénoncé le 22

février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18241/804/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.

COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.040. 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR DE L’OPTIQUE

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte notarié reçu par de-
vant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du onze juin 1993, publié au Mémorial C numéro
323 du 8 juillet 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt (Luxem-

bourg).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Jimenez-Lunz, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour. Ces faits ayant été reconnus exacts par l’ assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le
Conseil d’Administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation et réalisation de la scission dans le sens de l’article 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales par le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif
et passif de la Société aux trois sociétés nouvelles à constituer sous les dénominations NOUVEAU COMPTOIR DE
L’OPTIQUE S.A., NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A. et NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.
conformément au projet de scission qui a été publié conformément à la loi en date du 21 novembre 2000 au Mémorial
C, numéro 852.

2. Approbation de la répartition et des conditions d’émission des nouvelles actions conformément aux propositions

du projet de scission et approbation de la répartition des éléments de l’actif et de passif de la Société aux Sociétés Nou-
velles à constituer conformément aux dispositions du projet de scission

3. Constitution des Sociétés Nouvelles et adoption des statuts de celles-ci dans la forme proposée par le projet de

scission et nominations statutaires des administrateurs différents que ceux initialement prévus dans le projet de scission.

4. Divers.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver et réaliser sur base des documents mis à sa disposition et conformément aux dispo-

sitions légales la scission dans le sens de l’article 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
par le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société
aux différents actionnaires et aux trois sociétés nouvelles à constituer sous les dénominations de NOUVEAU COMP-
TOIR DE L’OPTIQUE, NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A. et NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2
S.A. conformément au projet de scission qui a été publié conformément à la loi en date du 21 novembre 2000 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 852.

Signature
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

40617

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la répartition et l’apport de tous les éléments actifs et passifs de la Société aux So-

ciétés Nouvelles conformément aux dispositions du projet de scission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve la constitution des Sociétés Nouvelles et adopte les statuts de celles-ci dans la forme proposée

par le projet de scission ainsi que les dénominations suivantes:

- NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.
- NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A.
- NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.

Ensuite, l’assemblée décide la constitution des sociétés nouvelles, ayant les statuts suivants:

I.

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.

Art. 1

er

Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions huit cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (10.875.000,-

LUF) représenté par

1) deux mille deux cent cinquante (2.250) actions de catégorie A et de
2) huit mille six cent vingt-cinq (8.625) actions de catégorie B
soit un total de dix mille huit cent soixante-quinze (10.875) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) chacune, libérées intégralement.

Les actions de catégorie A auront droit à un premier dividende fixe d’un total de deux cent six mille huit cent cin-

quante-neuf francs luxembourgeois (LUF 206.859,-) à répartir au prorata des détenteurs des actions de catégorie A.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-

40618

ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi. 

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

1. Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Lorenzo Barberini, industriel, demeurant à I-65100 Pescara, (Italie) Viale Sabucchi, n°15, Président, admi-

nistrateur-délégué;

- Madame Emma Cerceo, administrateur de sociétés, demeurant à I-65100 Pescara, (Italie), Via C. Battisti, n° 6, ad-

ministrateur;

- Madame Franca Barberini, institutrice, demeurant à I-00100 Rome (Italie), via di Vigna Fabbri, n° 14, administrateur.

2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la Société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2l80 Luxembourg.

4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

II.

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A.

Art. 1

er

. Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.

40619

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre, politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’ elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (6.375.000,- LUF)

représenté par six mille trois cent soixante-quinze (6.375) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, libérées intégralement.

Les actions de auront droit à un premier dividende fixe.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

40620

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

1. Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Franca Barberini, institutrice, demeurant à I-00100 Rome (Italie), via di Vigna Fabbri, n° 14, Président, ad-

ministrateur-délégué;

- Madame Emma Cerceo, administrateur de sociétés, demeurant à I-65100 Pescara, (Italie), Via C. Battisti, n° 6, ad-

ministrateur;

- Monsieur Lorenzo Barberini, industriel, demeurant à I-65100 Pescara, (Italie) Viale Sabucchi, n° 15, administrateur.

2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
3. la Société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

4. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.

5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

III.

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.

Art. 1

er

. Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 7.750.000,- LUF (sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 

40621

1) quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions de catégorie A et de
2) trois mille (3.000) actions de catégorie B
soit un total de sept mille sept cent cinquante (7.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

1.000,- LUF chacune, libérées intégralement.

Les actions de catégorie A auront droit à un premier dividende fixe d’un total de trois cent douze mille sept cent

seize francs luxembourgeois (LUF 312.716,-) à répartir au prorata des détenteurs des actions de catégorie A.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

40622

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

1. Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Franca Barberini, institutrice, demeurant à I-00100 Rome (Italie), via di Vigna Fabbri, n° 14, Président, ad-

ministrateur-délégué;

-Madame Emma Cerceo, administrateur de sociétés, demeurant à I-65100 Pescara, (Italie), Via C. Battisti, n° 6, admi-

nistrateur;

-Monsieur Lorenzo Barberini, industriel, demeurant à I-65100 Pescara, (Italie) Viale Sabucchi, n° 15, administrateur.

2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
3. la Société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

4. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.

5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent

procès-verbal.

Signé: O. Ferres, S. Bernard, M. Jimenez-Lunz, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(18243/211/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ALEX LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 7, rue du Brill.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Maria de Lurdes Tavares Rodrigues Gaspar, serveuse, divorcée, demeurant à Luxembourg, 25, avenue de

la Faïencerie et 

2) son fils Monsieur Alexandre Rodrigues Lopes, comptable, demeurant à Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée familiale qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALEX LU, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet social l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,- ), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,- ) chacune.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

40623

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- ) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 30.000,- LUF.

La société est à considérer comme société familiale, Madame Maria de Lurdes Tavares Rodrigues Gaspar, mère de

Monsieur Alexandre Rodrigues Lopes, étant divorcée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant administratif Monsieur Alexandre Rodrigues Lopes, comptable, demeurant à

Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie et comme gérant technique Madame Maria de Lurdes Tavares Rodrigues Gas-
par, serveuse, demeurant à Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

2) L’adresse de la société est fixée à Esch-sur-Alzette, 7, rue du Brill.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Maria de Lurdes Tavares Rodrigues Gaspar, A. Rodrigues Lopes, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 8CS, fol. 44, case 6. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(18250/212/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

1) Monsieur Alexandre Rodrigues Lopes, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Madame Maria de Lurdes Tavares Rodrigues Gaspar, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 9 mars 2001.

P. Frieders.

40624

ACELUX S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ACELUX S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-

1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et éco-
nomiques, demeurant à Dalheim et Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 

(ci-après désignée individuellement l’'Associé Commandité' et ensemble par 'les associés commandités').
2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 février 2001, ci-annexée.

(ci-après désignée individuellement par l’'Associé Commanditaire' ou l’'Actionnaire' et ensemble les 'Associés Com-

manditaires' ou 'Actionnaires')

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’ils forment entre eux.

Art. 1

er

. Dénomination et forme

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société en commandite par actions

sous la dénomination de ACELUX S.C.A. HOLDING (ci-après désignée la 'Société').

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution
La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait ou le remplacement de l’Associé Commandité.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise

de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts et la
loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés commercia-

les, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder aux Sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé des succursales ou d’autres bureaux à Luxem-

bourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en com-
mandite par actions luxembourgeoise. Ce transfert à lui seul n’aura pas pour effet d’entraîner la liquidation de la société.

Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à sept millions deux cent mille euros (EUR 7.200.000,-) réparti en sept mille deux

cents (7.200) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter ou réduire le montant du capital souscrit.

Les actions donneront droit à leurs détenteurs respectifs, sous réserve des dispositions de l’article 19 de ces statuts,

à une participation proportionnelle aux bénéficies.

La Société ne reconnaît qu’un détenteur par action; les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’action-

naire. 

Art. 6. Transfert d’actions
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions par un Associé commanditaire à un tiers non actionnaire, à quel-
que titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la Société dans les conditions décrites ci- après.

40625

Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,

une demande de céder des actions en l’indiquant l’identité du candidat acquéreur, le nombre d’actions demandées et le
prix proposé.

La décision est prise par l’Associé Commandité et n’est pas motivée.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivent la demande d’agrément, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception

à la Société s’il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, l’Associé commandité est tenu, dans le délai de trois mois, à compter de la

notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers qui
ne devront pas être agréés, soit en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales, par la Société, en vue d’une
réduction du capital. Le prix d’achat, dans le cadre de la phrase précédente, est fixé d’un commun accord entre les par-
ties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné parmi les membres de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprise, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg,
siégeant en matière commerciale. Cet expert appliquera la méthode d’évaluation de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales, sauf accord contraire entre le cédant et le candidat acquéreur.

Si à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.

Art. 7. Rachat d’actions
La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires 
Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur contribution au capital de

la Société.

La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des Actionnaires
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’avril
à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associée Commandité.

Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la

Société, ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne com-
me mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votant, avec l’accord de l’Associé Com-
mandité, conformément aux dispositions de l’article 12 ci-dessous.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance par

convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée, au moins huit jours avant la date de l’assem-
blée, à chaque Actionnaire, à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires
Toute assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représentera l’ensemble des Actionnaires

de la Société. Elle ne peut prendre de résolution qu’avec le consentement de l’Associé Commandité.

Art. 13. Administration
La Société sera administrée par l’Associé Commandité la société ACELUX S.A. HOLDING avec siège à Luxembourg,

40, boulevard Joseph II, qui sera l’associé responsable (associé-gérant -commandité) et qui sera personnellement, con-
jointement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux
avoirs de la Société. Le remplacement de l’Associé Commandité est expressément autorisé et ne mettra pas fin à la
Société, ainsi qu’il a été dit à l’article 2 des statuts. La décision de le remplacer devra être prise à l’unanimité des associés.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société

au nom et pour le compte de la Société et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout enga-
gement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement dis-

40626

posé, l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le
compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.

Art. 14. Signature
La Société sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de

toute autre personne, à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière
discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditaire, agissant
en cette qualité.

Art. 15. Rémunération de l’Associé Commandité
Les associés commandités ne percevront aucune rémunération de la Société.

Art. 16. Conseil de surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et comptes, seront contrôlés

par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné le 'Conseil de Surveillance').

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de

six ans qui sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance. 
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par deux de ses membres ou par l’Associé Comman-

dité.

Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance,

par écrit, au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, soit par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex de chaque membre. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédem-
ment par décision du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou repré-
sentés  à une réunion du Conseil de Surveillance et affirment avoir été  dûment informés de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-

sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres pré-
sents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres
d’un ou de plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbal
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou, en son absence, par le pré-

sident pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en jus-
tice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en euros.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%), qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société fixé à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté et l’Associé Commandité procédera au paie-

ment de dividendes dans les limites des dispositions impératives de la loi et des présents statuts. 

Les dividendes seront payés en euros aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité est autorisé à décider de payer des acomptes sous les conditions et dans les limites fixées par

le droit luxembourgeois.

Art. 20. Dissolution et liquidation
La Société peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de

l’Associé Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée des Actionnaires et avec le consentement de l’Associé Commandité, qui
fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Modifications statuaires
Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée des Actionnaires, sous réserve des con-

ditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du consentement de
l’Associé Commandité.

Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront tranchées par référence au droit luxem-

bourgeois et, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

40627

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 7.200 actions comme suit: 

Les actions ainsi souscrites sont libérées intégralement par l’apport à la Société des actions suivantes de la société

d’investissement à capital variable BL, ayant son siège social à Luxembourg: 

La valeur d’apport retenue est de sept millions deux cent mille euros (7.200.000,- EUR).
Les apports en nature ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 20 février 2001 par MAZARS &amp; GUE-

RARD (LUXEMBOURG), réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistre-
ment.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>'Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions de la société à émettre
en contrepartie.'

Il a été justifié au notaire que les actions de la Sicav faisant l’objet des présents apports se trouvent bloquées au profit

de la Société par une attestation bancaire afférente.

En outre les souscripteurs déclarent qu’il sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société et

qu’il n’y a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.

Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en

faveur de tiers et qu’aucun consentement au agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir,

droit de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 3.150.000,- LUF. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).

2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des

Actionnaires en 2002:

<i>Nom

<i>Actions

<i>Capital

<i>Associé commandité
La société ACELUX S.A. HOLDING, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000

<i>Associé commanditaire
La société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . .

7.199

7.199.000

Total actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.200

7.200.000

<i>Désignation

<i>Quantité

<i> Evaluation en EUR

BL Short Term Dollar -B- Cap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.450

675.956,14

BL Bond Euro -B- Cap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 750

499.642,50

BL Equities Europe -B- Cap   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

1.878.625,80

BL Equities America -B- Cap   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

903.789,93

BL Equities Asia -B- Cap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

96.027,80

BL Equities Horizon -B-Cap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

1.418.069,61

BL Global Asset 100 -B- Cap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

698.755,00

BL Global Asset 30 -B- Cap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

710

659.632,60

BL Global Asset 50 -B- Cap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

378.878.50

7.209.377,88

40628

1) Monsieur René Schlim, employé privé, Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
2) Monsieur Enzo Liotino, employé privé, Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
3) Monsieur Raoul Marques, employé privé, Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

3. Le siège social de la Société ACELUX SCA est fixé au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, J. Reckinger, E. Liotino, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 128S, fol. 51, case 6. – Reçu 2.904.473 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(18248/200/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LE BLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3325 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

STATUTS

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Concetta Digiovanni, indépendante, demeurant à 5030 Gembloux, 153, Chaussée de Namur.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de services de bureaux, la prestation de services, la consultante, l’inter-

médiaire commercial, ainsi que l’acquisition de tous immeubles et bâtiments nécessaires et utiles à l’exercice de ses fonc-
tions que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

L’achat, la location, la mise à disposition de tous fonds de commerces quelconques.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de fusion ou de toute autres manière dans toutes

affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de na-
ture à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LE BLE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

40629

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-3325 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Digiovanni, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2001, vol. 420, fol. 97, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(18260/203/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LUDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirteenth of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Karine Vautrin, law-

yer, residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, prenamed, and Miss Karine Vautrin, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxy holder A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LUDO HOLDING S.A.

Capellen, le 8 mars 2001.

A. Biel.

40630

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any fime by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of May at 10.30 a.m. and the first time in the year 2002. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

40631

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has. at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand

five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006: 

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for mat-
ters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . .  155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

40632

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle Ka-

rine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, et Mademoiselle Karine Vautrin, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUDO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président aune voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

40633

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

40634

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 42, case 10. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18261/220/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

BLUFINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.918. 

<i>Resolutions taken by the Board of Directors on February 20th, 2001

<i>Agenda:

Appointment of Mr Aloyse Scholtes to issue a power of attorney in favour of Mrs Maddalena Costa, giving her right

to represent BLUFINT S.A. at the deeds of purchase of two Spanish companies.

The Board unanimously resolved:
to appoint Mr Aloyse Scholtes to issue a power of attorney in favour of Mrs Maddalena Costa, giving her the right to

represent BLUFINT S.A. and to act and vote, in its name and on its behalf, at the following deeds:

- Purchase of 2,000 shares, with a face value of ESP 10,000.- each, of MALLORCA OFFICE S.L., a limited company

with registered office at Gran Via Asima 4-2

°

, Palma de Mallorca, Espana, for a total price not higher than ITL

250,000,000.-;

- Purchase of 600,000 shares with a face value of ESP 208.- each, of EDIVIS S.A., a stock corporation with registered

office at Grand Via Asima 4-2

°

, Palma de Mallorca, Espana, for a total price not higher than ITL 1,500,000,000.-.

Signed this February 20th, 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18316/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Hesperange, le 6 mars 2001.

G. Lecuit.

M. L. Isoardi / J. Thorn / J. Treis / A. Scholtes
<i>Directors
G. Isoardi
<i>Chairman of the Board of Directors

40635

QS COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée de droit néerlandais QS COMMUNICATIONS BENELUX B.V., dont le siège

social est établi à NL-3821 Amersfoort (Pays-Bas), Modemweg 37,

ici représentée par Maître Véronique De Meester, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 février 2001.
2. La société à responsabilité limitée de droit néerlandais QS COMMUNICATIONS NEDERLAND B.V., dont le siège

social est établi à NL-3821 Amersfoort/Pays-Bas, Modemweg, 37, 

ici représentée par Maître Véronique De Meester, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 février 2001.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants, représentés comme dit ci-

dessus, et par le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de QS COMMUNICATIONS LUXEMBOURG.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
La société a pour objet:
L’import et l’export, le commerce, la conception, le développement, l’implémentation, la modification, l’adaptation,

la production et/ou l’exploitation de tous biens quelconques, appareils, réseaux et composant dans le domaine ou pour
les besoins de la technologie de l’information, de la communication (data) et/ou de l’automatisation ainsi que la presta-
tion de tous services et d’aides quelconques dans les domaines précités, de même que tout ce qui a un lien avec ce qui
est décrit ci-dessus ou qui peut y être favorable dans le sens le plus large.

Tout ceci aussi bien pour son compte personnel que pour des tiers.
La société peut effectuer aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger toutes les opérations mobilières ou immobilières,

commerciales, industrielles et financières, qui ont directement ou indirectement un lien avec son objet.

D’une façon générale, la société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.

L’objet de la Société comprend également la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des so-

ciétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, le contrôle, l’administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes. Elle peut également acquérir et développer des brevets et des licences y relatives.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administra-

tion. Il pourra être transféré dans une autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l’assemblée générale.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

40636

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) divisé en 10.000 actions ordinaires toutes

ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par deux millions

cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5.2. Actions
Les actions auront la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’ Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées générales des actionnaires
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-

tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 1

er

 mercredi du mois de juin à 11.00

heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

40637

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être donnée par lettre {courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance
devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la
réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
administrateur donné par (écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réu-
nions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’ad-
ministration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à  l’avance de
chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont pré-
sumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi
être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés. 

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration 
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

40638

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du m’ois

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de formation de la
Société et terminera au 31 décembre 2001.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscripion

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 4.033.990,-.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 100.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1. QS COMMUNICATION BENELUX BV, préqualifiée,
2. QS COMMUNICATION NEDERLAND BV, préqualifiée,
3. Monsieur Gérard Ellermann, directeur du service finance, demeurant à Amsterdam, Joh. Verhulst Straat, 24-1.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2006.

Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5 place du Théâtre.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.

<i>Souscripteur

<i> Nombre

<i>Capital

<i>%

<i>d’actions

<i> social

<i> en EUR

QS COMMUNICATION BENELUX BV   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.900

99.000,-

99 %

QS COMMUNICATION NEDERLAND BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1.000,-

1 %

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

100.000,-

100 %

40639

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 42, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18264/220/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LUXRAID, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

STATUTS

1) Monsieur Patrick Lambin, entrepreneur, demeurant à L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon,
2) Monsieur Olivier Lambin, employé privé, demeurant à B-6637 Fauvillers, 27, Hamville,
3) Monsieur Laurent Metz, employé privé, demeurant à L-9283 Diekirch, 27, Promenade de la Sûre
agissant comme membres fondateurs, déclarent constituer par les présentes une association sans but lucratif, régie

par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’association est LUXRAID, association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet l’exploitation à Luxembourg d’un centre afin d’offrir des services tels que princi-

palement: le sponsoring et la participation à des rencontres, rallyes ou autres compétitions de sports mécaniques, ainsi
que toutes activités liées.

L’association peut procéder elle-même à l’exploitation ou en charges des tiers qui seront tenus de l’exploiter con-

formément aux principes et à l’esprit indiqué à l’alinéa qui précède.

L’association peut créer ou reprendre tous établissements, institutions ou oeuvres, acquérir tous biens mobiliers et

immobiliers nécessaires pour réaliser l’objet ou les objets en vue desquels elle est formée et accomplir tous actes gé-
néralement quelconques qui, directement, sont de nature à concourir à la réalisation de son objet, à condition que dans
toute son activité elle reste dans les limites de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
et de toutes autres dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables.

L’association peut s’associer ou se fédérer avec d’autres associations ou organisations poursuivant un but similaire et

répondant aux objectifs de la présente association pour autant que cette collaboration lui permette de mieux exercer
son activité et de promouvoir les intérêts de sa cause à l’égard des tiers.

Art. 3. Le siège de l’association se trouve à Luxembourg, il peut être déplacé dans tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Associés, Admission, Sortie

Art. 5. L’association est composée de membres effectifs («les membres»).
Leur nombre ne peut être inférieur à trois.
Les membres forment seuls l’association et ils exercent seuls les droits que les statuts et la loi reconnaissent aux

associés.

Les signataires du présent acte sont les premiers de l’association. 

Art. 6. L’admission des membres est décidée par l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut conférer à

toute personne physique ou morale, luxembourgeoise ou étrangère, qui prêterait à l’association un appui matériel ou
moral, le titre de membre d’honneur. Les membres d’honneur n’ont ni droit de vote dans les assemblées générales, ni
droit dans l’administration de l’association.

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration.

Est réputé démissionnaire l’associé qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.
Tout membre peut être exclu pour non-observation des statuts ou pour atteinte aux intérêts ou à la considération

et à l’honneur de l’association ou de ses membres.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé ayant été invité

à fournir ses explications.

Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à la décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient

rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou aux intérêts ou à la considération de l’association ou de ses membres.

L’associé démissionnaire ou exclu et les héritiers de l’associé décédé n’ont aucun droit sur les fonds et avoirs de l’as-

sociation.

Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées. 
Ils ne peuvent requérir ni appositions de scellés, ni inventaires, ni demander la liquidation de l’association, ni s’immis-

cer d’aucune façon dans les affaires de celle-ci.

Titre III. Conseil d’administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf

membres au plus, élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Le mandat des administrateurs vient à ex-

Hesperange, le 6 mars 2001.

G. Lecuit.

40640

piration après l’assemblée générale annuelle qui procède à leur remplacement. Ils sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale. 

Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être des associés de l’association.
Tout administrateur qui, sans motif valable, n’assiste pas au moins à la moitié des réunions du conseil d’administration

pendant un exercice social est réputé démissionnaire à la fin de l’exercice dont il s’agit.

Les administrateurs démissionnaires, révoqués ou décédés sont remplacés lors d’une assemblée générale extraordi-

naire qui doit être convoquée dans les deux mois de la vacance.

Les remplaçants achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent. 

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président.
Il nomme un secrétaire et un trésorier.
En cas d’empêchement du président ses fonctions sont assumées par le vice-président.

Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire, aussi souvent que l’intérêt de l’associa-

tion l’exige. Il doit être convoqué à la demande de trois de ses membres et au moins une fois chaque semestre.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un de ses collègues pouvoir pour le représenter à une réunion

déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut repré-
senter plus d’un de ses collègues.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs de plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Le conseil d’ad-
ministration décide notamment:

1) l’établissement du budget et l’allocation de crédits supplémentaires en fonction du bilan et du compte de profits

et pertes; 

2) les acquisitions, aliénations et échanges de meubles de l’association, la constitution de gages, la conclusion de baux

même de plus de neuf ans;

3) les emprunts;
4) l’établissement et les modifications de règlements d’ordre intérieur;
5) la création, la transformation et la suppression de services;
6) l’engagement et le licenciement de toute personne chargée d’une fonction de direction;
7) les actions judiciaires et les transactions;
8) l’acquisition des appareils et équipements nécessitant une autorisation préalable de l’autorité publique en vertu de

dispositions légales ou réglementaires;

9) la fixation des modalités selon lesquelles l’association sera obligée à l’égard des tiers ainsi que la délégation de si-

gnatures.

Cette énumération est énonciative et non limitative. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont

intentées ou soutenues au nom de l’association par le conseil d’administration ou un administrateur délégué.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association et la représentation de celle-

ci qui concerne la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers. Il peut conférer à tout mandataire
des pouvoirs particuliers dont il fixe l’étendue.

Art. 13. Le conseil d’administration peut constituer en ou hors de son sein tous comités permanents ou non, dont

il détermine la composition et les pouvoirs.

Art. 14. Les actes qui engagent l’association, hormis ceux de la gestion journalière, doivent à moins d’une délégation

spéciale du conseil, être signés par deux membres du conseil d’administration dont obligatoirement le président ou le
vice-président, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une délibération ou autorisation préalable du conseil d’admi-
nistration.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association à l’exclusion des personnes auxquel-

les le conseil d’administration aurait conféré le titre de membre d’honneur.

Art. 16. L’assemblée générale est l’autorité suprême de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par les statuts ou par la loi.

Sont notamment de sa compétence:
1) les modifications apportées aux statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’admission et l’exclusion de membres;
6) la décision de se fédérer ou de s’associer avec d’autres associations ou organisations;
7) les acquisitions, aliénations et échanges d’immeubles.

Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du premier semestre de

l’année civile. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du conseil d’administra-
tion. Celui-ci est obligé de la convoquer de manière à ce qu’elle soit tenue dans le mois à la demande d’un cinquième
des membres au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

40641

Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à chaque

membre au moins quinze jours avant la date prévue. Elle est signée par le président ou le secrétaire au nom du conseil
d’administration. L’ordre du jour est mentionné dans la convocation. Toute proposition, signée d’un nombre égal au
cinquième de la liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 19. Chaque membre de l’association a le droit d’assister à l’assemblée générale.
Il peut se faire représenter par un autre membre muni d’une procuration écrite à remettre au président de l’assem-

blée avant l’ouverture de celle-ci.

Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président au conseil d’administration et, en son absence, par le

vice-président ou par l’administrateur le plus âgé présent.

Art.21. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les résolutions sont prises quel que soit

le nombre des membres présents ou représentés, à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où il en est disposé
autrement par la loi ou les statuts.

Art. 22. L’assemblée générale peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi.

Art. 23. Les décisions de l’assemblée générale, avec indication du résultat du vote, sont consignées dans un registre

des procès-verbaux et signées par le président de l’assemblée, le secrétaire et un membre du conseil d’administration.
Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement. Tous
les membres ainsi que tous les tiers qui justifient d’un intérêt peuvent demander des extraits, qui seront signés par le
président ou un membre du conseil d’administration et le secrétaire.

Titre V. Cotisation

Art. 24. Les membres et les membres d’honneur peuvent être astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont

l’exigibilité et le montant seront fixés par l’assemblée générale, sans que cette cotisation ne puisse dépasser vingt mille
francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Titre VI. Fonds social, Comptes

Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres et des membres d’honneur;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des revenus de son avoir et de son activité.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.

Art. 27. A la fin de chaque exercice social le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice écoulé et le

budget de l’exercice suivant et il les soumet pour approbation à l’assemblée générale ordinaire. Les comptes sont soumis
à la vérification d’un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. L’association peut être dissoute dans les conditions fixées par la loi.

Art. 29. En cas de dissolution de l’association la liquidation de l’association se fera par les administrateurs alors en

fonction, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 30. Pour tous les points non prévus par les statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif et ses modifications s’appliquent.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les fondateurs se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège est fixé à L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Lambin
b) Monsieur Olivier Lambin
c) Monsieur Laurent Metz
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-

cice clos en 2001.

Capellen, le 12 janvier 2001.

Signé: P. Lambin, O.Lambin, L. Metz.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18270/503/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

40642

SPORT NEW GENERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Antonino Englaro, gérant de société, demeurant à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de confection, d’articles en cuir, d’articles de maroquinerie,

de chaussures, et d’articles de bimbeloterie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mo-
bilières ou immobilières, qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SPORT NEW GENERATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
La société est autorisée à établir des succursales dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par un versement en

numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non associés par acte notarié.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, charges et

des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce qu’il atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Monsieur Antonino Englaro, prédit, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

40643

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement l’associé unique Monsieur Antonino Engalro, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, se

considérant comme dûment convoqué, a pris les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie Porciani, employée privée, demeurant à Dudelange, 67, rue du Nord.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonino Englaro, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Englaro, N. Porciani, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2001, vol. 866, fol. 73, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(18266/224/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

WINCH CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Claire Gauthrot, expert-comptable, demeurant à F-54000 Nancy, 35, rue Hoche;
2.- Monsieur Didier Furlotti, avocat, demeurant à F-54000 Nancy, 35, rue Hoche;
3.- et Monsieur Roland Reiland, employé privé, demeurant à F-57740 Uckange, 20, rue de Thionville,
non présent, ici représenté par Madame Claire Gauthrot, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-

née à Bettembourg, le 22 février 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Durée - Siège social - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et ceux qui le deviendront, une societé à respon-

sabilité limitée portant la dénomination de WINCH CONSULTING, S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale

des associés.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple résolution de la

gérance.

Art. 4. La société a pour objet d’organiser, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute nature,

d’établir les bilans et d’analyser par les procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des entre-
prises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

La société a également pour objet d’effectuer tous services en matière de décompte des salaires et de secrétariat

social, de donner tout conseil en matière fiscale et d’établir les déclarations fiscales de toute nature.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001.

N. Muller.

40644

La société a encore pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

La société est autorisée à contracter des emprunts et accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avan-

ces et garanties à des sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et

tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que les droits qui en découlent ou qui les complètent.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise au Luxembourg

ou à l’étranger et peut jouer ou vendre des biens mobiliers corporels.

D’une manière générale la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante parts sociales

(150), d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la société régulièrement constituée représente l’entiéreté des as-

sociés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité des associés présents ou représentés.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts, peuvent, à tout moment, être modifiés par une majo-

rité des associés représentant au moins les trois/quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité
de la société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s’ils constatent qu’ils ont été infor-

més de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part. Lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me seul propriétaire en relation avec la société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

Art. 8. Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui
sont documentées sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la société. 

En cas de décès d’un associé, le transfert des parts sociales à des non- associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à une réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des drois civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la société.

Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérant associés ou non.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et la durée de leurs mandats. Leurs mandats ne peuvent pas excéder une période de six ans.

Art. 13. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour

exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi où les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence de la gérance. Les gérants peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés et fixer leur ré-
munération.

Art. 14. La société est engagée par la signature d’un gérant ou la signature unique ou conjointe de toute(s) person-

ne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance.

Art. 15. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la société. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

40645

Titre IV. Exercice social - Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour se finir le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. A la fin de chaque exercice, la gérance prépare les comptes annuels qui devront être à la disposition des

associés au siège social de la société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

L’assemblée des associés sur recommandation de la gérance détermine l’affectation des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1.- des comptes intérimaires sont établis par les gérants;
2.- ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés;
3.- la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés;
4.- le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

pas menacés.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Titre VII. Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an deux mille deux.

<i>Souscription - Libération

Les cent cinquante (150) parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de quinze mille euros (EUR 15.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris immédiatement les résolutions suivantes: 
1.- le siège social de la société est fixé à L-3225 Bettembourg, route de Dudelange;
2.- le nombre des gérants est fixé à un;
3.- est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Claire Gauthrot, prédite;
4.- le mandat du gérant se terminera avec l’assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Gauthrot, D. Furlotti, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 866, fol. 71, case 4. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Ries.

 Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(18268/224/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

1.- Madame Claire Gauthrot, prédite, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts

2.- Monsieur Didier Furlotti, prédit, trente parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts

3.- Monsieur Roland Reiland, prédit, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts

Total: cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001.

N. Muller.

40646

VAPIRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirteenth of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Karine Vautrin, law-

yer, residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, prenamed, and Miss Karine Vautrin, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxy holder A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of VAPIRO HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any fime by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

40647

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2002. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August lOth 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand

five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares   . . . . . . . 155 
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

40648

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006: 

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.

4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for mat-
ters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle Ka-

rine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, et Mademoiselle Karine Vautrin, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VAPIRO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

40649

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

40650

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 44, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18267/220/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

Statuts coordonnés du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 août 2000 déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18293/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 6 mars 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

A. Biel.

40651

AMICALE TRADITION ET PROGRES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 17, rue Anatole France.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Marcel Godefroid, pensionné, demeurant à L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem
2. Rudy Van Weser, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 229, chemin des Espagnols
3. Michel Guillou,ingénieur, demeurant à L-1530 Luxembourg, 17, rue Anatole France

Titre I

<i>er

Art. 1

er

. Entre les membres actuels et futurs, il a été convenu d’une association sans but lucratif sous la dénomination

AMICALE TRADITION ET PROGRES, A.s.b.l., avec siège social à Luxembourg, 17, rue Anatole France, L-1530 Luxem-
bourg

Titre II

Art. 2. L’association a pour objet de gérer les intérêts matériels de la Loge Tradition et Progres du Grand Orient

de Luxembourg. L’association peut prendre toutes mesures facilitant ou favorisant directement ou indirectement son
objet social; elle peut notamment être propriétaire de tous biens mobiliers et immobiliers, recevoir des dons et sub-
ventions ainsi que des legs.

Titre III

Art. 3. L’association est composée de membres effectifs et de membres adhérents. Sont membres effectifs les sous-

signés au présent acte, ainsi que tout membre adhérent qui, présenté par deux membres effectifs, sera admis à la qualité
de membre effectif par décision de l’assemblée générale réunissant les trois quarts des voix des membres effectifs pré-
sents ou représentés. Sont membres adhérents tous ceux, qui, agréés par le Conseil, sont en règle avec le paiement de
leur cotisation. Le nombre minimum des membres effectifs est fixé à trois.

Art. 4. Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur

démission au Conseil. Est démissionnaire de plein droit le membre effectif qui n’aurait pas acquitté sa cotisation avant
la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Art. 5. L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux

tiers des voix présentes. L’exclusion d’un membre adhérent s’opère par le retrait de son agrément par le Conseil. Le
Conseil peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale un membre effectif qui se serait rendu coupable d’in-
fraction grave aux statuts, aux lois de l’honneur ou de bienséance.

Tout membre exclu par le Conseil peut appeler de cette décision devant l’assemblée générale. Tous les membres

exclus n’ont aucun droit sur le fonds social. Il ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition de comptes, ni
apposition de scellés ni inventaires.

Titre IV

Art. 6. Les membres effectifs et les membres adhérents payent une cotisation identique. Le montant de cette coti-

sation est fixé par l’assemblée générale et ne pourra être supérieure à dix mille francs (10.000,-) indice cent.

Titre V

Art. 7. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs, qui ont seuls droit de vote, les membres

adhérents y ont entrée avec voie consultative.

Art. 8. L’assemblée est présidée par le Président du Conseil, et, à son défaut par l’administrateur le plus ancien en

rang.

Art. 9. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont notamment réservés à sa compétence:
- les modifications de statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation des budgets et des comptes
- la dissolution volontaire de l’association
- les exclusions des membres effectifs
- l’appel des décisions du Conseil

Art. 10. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année. L’association peut être réunie en assemblée

générale à tout moment par décision du Conseil ou à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins. Cha-
que réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation. Tous les membres effectifs doivent y
être convoqués personnellement, par simple lettre; les membres adhérents peuvent être avertis par information verbale
seulement. La convocation aura lieu au moins huit jours avant l’assemblée par les soins du secrétaire. L’ordre du jour
sera mentionné dans la convocation.

Art. 11. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux article 8 et 20 de la loi sur les associations sans but lucratif, dernière mouture.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées par écrit aux bons soins du Secrétaire qui doit les

présenter à première demande.

40652

Titre VI

Art. 13. L’association est administrée par un Conseil de trois membres au moins nommés par l’Assemblée parmi les

membres effectifs pour un terme de trois ans. En cas de vacance d’un mandat, un administrateur provisoire pourra être
choisi parmi les membres effectifs. A la prochaine assemblée générale, il sera officiellement nommé et achèvera le man-
dat de celui qu’il remplace. Les administrateurs sortant sont rééligibles.

Art. 14. Le Conseil désigne parmi ses membres un Président, un Secrétaire et un Trésorier. En cas d’empêchement

du président, ses fonctions sont assumées par l’administrateur le plus ancien en rang.

Art. 15. Le Conseil se réunit sur convocation du Président, du Secrétaire ou du Trésorier. Il ne peut statuer que si

la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité, la voie du Pré-
sident ou de son remplaçant est déterminante. Les décisions sont consignées par écrit aux bons soins du Secrétaire.

Art. 16. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation, par le Conseil, poursuites et diligences du Président du Conseil ou de son remplaçant.

Art. 18. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle et ne sont

pas responsables de l’exécution de leur mandat, sauf en cas de faute grave dûment prouvée. Leur mandat est gratuit.

Titre VII

Art. 19. L’exercice social commence le 1

er

 juin pour se terminer le 31 mai. Exceptionnellement, le premier exercice

commencera ce jour pour finir le 31 mai 2002.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Art. 21. Tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présentes statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928, dernière

mouture, sur les associations sans but lucratif.

<i>Assemblée générale

1. L’assemblée générale de ce jour a élu aux fonctions d’administrateurs:
Marcel Godefroid, préqualifié,
Rudy Van Weser, préqualifié,
Michel Guillou, préqualifié,
qui acceptent ce mandat
2. Le Conseil d’Administration de ce jour décide de nommer en qualité de:
Président: Marcel Godefroid, préqualifié
Secrétaire: Rudy Van Weser, préqualifié
Trésorier: Michel Guillou, préqualifié
3. Le Conseil d’Administration a décidé que l’association sera engagée par signature du Trésorier ou du Président.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18269/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ABOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.722. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18271/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.321. 

Acte constitutif publié à la page 14628 du Mémorial C n

°

305 du 17 août 1994.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18285/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

M. Guillou / R. Van Weser
<i>Trésoriers

Luxembourg, le 13 mars 2001.

40653

AEROSERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.659. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18272/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.758. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18278/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.758. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg en mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18274/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.758. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg en mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18273/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.758. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999 que Messieurs Bruno Beernaerts,

licencié en droit (U.C.L.) demeurant à B-Fauvillers, David De Marco, Directeur demeurant à L-Ettelbrück et Alain Lam,
réviseur d’entreprises demeurant à L- Strassen ont été élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assem-
blée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

Il résulte de la même assemblée générale que la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant

son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été élue commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

Il résulte enfin de la même assemblée générale que le siège social de la société a été établi à L-1526 Luxembourg, 50,

Val Fleuri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18275/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

40654

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.758. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18277/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.758. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 janvier 2001 que FIDEI REVISION, Société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été élue commissaire aux comptes en rem-
placement de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VAL FLEURI, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18276/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.690. 

<i>Résolution du conseil de gérance

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance en date du 28 août 2000 de la société AHMET VELI MENGER

(LUXEMBOURG), S.à r.l. que les gérants ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la résignation du gérant suivant:
Mlle Catherine Koch avec effet le 1

er

 septembre 2000.

2) Election du nouveau gérant:
Mme Lian Van Den Broeck avec effet au 1

er

septembre 2000.

3) Le conseil de gérance est constitué comme suit:
M. Jaap Everwijn
Mme Eliane Klimezyk
Mme Lian Van Den Broek
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18282/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ASENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.665. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2001.

(18297/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Signature.

Signature.

AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.àr.l.
J. Everwijn / E. Klimezyk
<i>Gérant / Gérant

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE BEMO
Signatures

40655

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.420. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18286/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.420. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18287/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

L’an deux mille un, le 15 février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Karl Heinz Dick, sous-directeur de banque, demeurant à Oberpallen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 6307, en vertu d’une résolution circulaire du conseil d’administration qui est
restée annexée au projet de fusion reçu par le notaire soussigné le 22 décembre 2000, numéro 2268/00 de son réper-
toire.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

1. Aux termes d’un projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés BANQUE INTERNATIONA-

LE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch et BANK LABOUCHERE (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 25, route d’Esch, en date du 22 décembre 2000, celles-ci ont décidé
de fusionner par absorption de la société BANK LABOUCHERE (LUXEMBOURG) S.A. (société absorbée) par la so-
ciété BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG (société absorbante).

2. Le projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil numéro 19 du 11 janvier 2001.

3. Les documents visés à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés pendant

un mois à partir du jour de la publication au Mémorial du projet de fusion au siège social des sociétés qui fusionnent.

4. Aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis à ce jour la convocation d’une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG pour se prononcer sur l’approbation
de la fusion.

5. Partant la fusion entre la société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG et la société BANK LABOU-

CHERE (LUXEMBOURG) S.A. est devenue définitive et la société BANK LABOUCHERE (LUXEMBOURG) S.A. a dé-
finitivement cessé d’exister.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: K. H. Dick et F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 128S, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18305/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

Roeland P. Pels.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

Roeland P. Pels.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

F. Baden.

40656

ALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.022. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 janvier 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrice Yande de son mandat de commissaire aux comptes et lui ac-

corde décharge pour l’exécution de son mandat et nomme en remplacement la société TRUSTAUDIT S.A. en tant que
commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire approuvant les comp-
tes au 31 décembre 2000.

Les mandats d’administrateurs de Nicolaas Scholtens, Caroline Folmer, Jean Lambert venant à échéance lors de cette

assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de un an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire approuvant les
comptes au 31 décembre 2000.

(18288/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ALL-IN TRANSPORTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 36, rue de Mertert.

R. C. Luxembourg B 71.242. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2001

L’an deux mille un, le 12 mars à 10.00 heures.
Les administrateurs de la société ALL-IN TRANSPORTE LUXEMBOURG S.A. se sont réunis à la séance du conseil

d’administration au siège de la société.

Sont présents ou représentés les administrateurs suivants:
1. Monsieur Frank Fassian, spéditeur, demeurant à D-54346 Mehring, Moselweinstrasse, 1
2. Madame Elfi Steimer, comptable, demeurant à D-54295 Trier, Adolfkolpingstrasse, 22

<i>Résolution 1

Les administrateurs présents approuvent à l’unanimité le pouvoir de cosignature obligatoire de Monsieur Frank Fas-

sian et confirment le pouvoir de signature individuelle prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre
2000

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du

bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 168, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur : Signature

(18289/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Extrait sincère et conforme
ALIMAR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Multi-Matex Holding Corporation

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

Valfood S.A.

Versil Yacht Builders S.A.

Restor.Tout, S.à r.l.

Wisdom S.A.

Acelux S.A. Holding

Yves Doare S.A.

Comptoir de l’Optique S.A.

Alex Lu, S.à r.l.

Acelux S.C.A. Holding

Le Blé, S.à r.l.

Ludo Holding S.A.

Blufint S.A.

QS Communications Luxembourg

Luxraid

Sport New Generations, S.à r.l.

Winch Consulting, S.à r.l.

Vapiro Holding S.A.

Ande Investissements S.A.

Amicale Tradition et Progrès

Abox Holding S.A.

Alexa International S.A.

Aeroservice Luxembourg

A.F.E. Trust Holding S.A.

A.F.E. Trust Holding S.A.

A.F.E. Trust Holding S.A.

A.F.E. Trust Holding S.A.

A.F.E. Trust Holding S.A.

A.F.E. Trust Holding S.A.

Ahmet Veli Menger (Luxembourg), S.à r.l.

Asens S.A.

Alfa Holding S.A.

Alfa Holding S.A.

Banque Internationale à Luxembourg

Alimar S.A.

All-In Transporte Luxembourg S.A.