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39601
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 826
29 septembre 2001
S O M M A I R E
Athena Private Equity S.A., Luxembourg-Kirch-
Fimim Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39636
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39604
Financial Development Holding S.A.H., Luxem-
Athena Private Equity S.A., Luxembourg-Kirch-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39629
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39607
Financial Development Holding S.A.H., Luxem-
B + C Beschläge, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
39607
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39629
BCF Photonics II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
39609
Finistère S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39627
C-Quadrat European Pro-Funds, Sicav, Luxem-
Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39616
Company S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
39639
C-Quadrat European Pro-Funds, Sicav, Luxem-
Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39615
Company S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
39639
Caravel Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
39610
Fleming Flagship Advisory Company S.A., Sen-
CGL Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
39611
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39638
CGL Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
39614
Fulflex S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39638
Chalhoub Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39615
GC Pan European Crossing Luxembourg II, S.à r.l.,
Chase Fleming Luxembourg Holding S.A., Sen-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39623
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39610
GC Pan European Crossing Luxembourg II, S.à r.l.,
COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39626
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39620
Gecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39641
COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque S.A.,
Genencor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39631
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39622
Genencor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39635
Cofide International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
39616
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . .
39630
Cofide International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
39618
Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . .
39631
Cofint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39619
Hostellerie des Pêcheurs de Chine, S.à r.l., Re-
Cofint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39619
mich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39635
Compagnie Financière de l’Union Européenne
Hostellerie des Pêcheurs de Chine, S.à r.l., Re-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39618
mich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39636
Complus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39620
I.F. International Franchising Holding S.A., Luxem-
Comptoir Eurobert, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . .
39608
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39637
Convergenza Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39622
I.F. International Franchising Holding S.A., Luxem-
De Hauke Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39626
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39638
Decal International Holding S.A., Luxembourg . . .
39626
Immolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39602
Decal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39626
Intermedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39639
Difil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39618
International Automotive & Transportation S.A.,
Difil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39619
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39640
Double One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
39628
International Automotive & Transportation S.A.,
Duparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39628
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39641
Elitek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39628
Milagro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39642
Erkada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39614
Milan Portfolio Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
39642
Euramfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39619
Milan Portfolio Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
39646
Euramfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39620
Nove Butovice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39646
F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39628
Nove Butovice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39648
39602
IMMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) MENDELS INTERNATIONAL BUSINESS LTD, ayant son siège social établi à Lake Building Wichams Cay PO Box
3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
2) SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., ayant son siège social établi à Lake Building Wichams Cay PO Box
3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les fondateurs prénommés déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMMOLUX S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration, est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de pu-
blication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
39603
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Titre IV.- Année sociale, Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V.- Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription, Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois. (LUF
60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:
1) Monsieur Jean-François Remy, Directeur de Sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
2) Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant à F-08150 Rouvroy-sur-Audry, France.
3) Mademoiselle Claire Remy, administratrice de sociétés, demeurant à F-08150 Rouvroy-sur-Audry, France.
1.- MENDELS INTERNATIONAL BUSINESS LTD prédésignée, deux cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . 295
2.- SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., prédésignée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: trois cent dix actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
39604
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:
AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège à Lake Building Wickams Cay, PO Box 3152 Road
Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 19, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16968/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.053.
—
In the year two thousand one, on the twenty-three of January.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 202, Val des Bons Malades, trade register Lux-
embourg Section B number 76.053, incorporated by deed dated on the 26th of May 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 699 of the twenty-seven of September 2000.
The meeting is presided by Mr Dominique Ransquin, Director, residing at Sandweiler.
The chairman appointed as secretary Mr Francis Zeler, employee, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gaston Schoux, Managing Director, residing at Nospelt.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 9,828,181 (nine million eight hundred twenty-eight thousand one hundred
eighty-one) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amending of articles 14 and 17 of the Company’s Articles of Association by inserting new wordings, respectively
for article 14 «The annual general meeting will be held on the last Thursday of the month of January at 11.00 a.m.» and
for article 17 «The business year begins on 1st October and ends on 30th September of each year».
2. Closing to the first Company’s financial year next 30th September 2001.
3. Increase of the Company’s share capital in order to raise its current amount of EUR 19,656,362.- to EUR
20,689,276.- by issuing new 516,457 of class C shares, upon waiver of the subscription rights granted by the Company’s
Articles of Association to the current shareholders in favor of a new investor.
4. Authorization to be granted to the Board of Directors to increase the Company’s capital in one or several times
by issuing new class D shares, in accordance with articles 5.4 and 5.6 of the Company’s Articles of Association, up to
an amount to EUR 25,000,000.- of Class D shares out of the global authorized capital of the Company.
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to amend the first paragraph of article 14 of the Compa-
ny’s Articles of Association, to read as follows:
«Art. 14. The Annual General Meeting will be held on the last Thursday of the month of January at 11.00 a.m.»
The extraordinary general meeting of shareholders decides to amend the first paragraph of article 17 of the Compa-
ny’s Articles of Association, to read as follows:
«Art. 17. The business year begins on 1st October and ends on 30th September of each year.»
Luxembourg, le 2 mars 2001.
J. Elvinger.
39605
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to close the first Company’s financial year next 30th Sep-
tember 2001.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital in order to raise
it from its amount of EUR 19,656,362.- (nineteen million six hundred fifty-six thousand three hundred sixty-two Euros)
to EUR 20,689,276.- (twenty million six hundred eighty-nine thousand two hundred seventy-six Euros) by issuing new
516,457 (five hundred sixteen thousand four hundred fifty-seven) of class C shares, upon waiver of the subscription
rights granted by the Company’s Articles of Association to the current shareholders in favor of a new investor.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting, after having stated that the shareholders waived to their preferential subscription right, decides to admit
to the subscription of the 516,457 (five hundred sixteen thousand four hundred fifty-seven) class «C» shares:
PRIME CONSULT SIM SpA, Via Montebello 39A, 20121 Milano.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon PRIME CONSULT SIM SpA, prenamed, represented by Mr Giovanni Ponti, by virtue of a proxy, which
proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes;
declared to subscribe to the 516,457 new class C shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that
from now on the company has at its free and entire disposal the amount of one million thirty-two thousand nine hundred
fourteen Euros (EUR 1,032,914.-).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5.1 of the
Articles of Incorporation to read as follows;
«Art. 5.1. First paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at EUR 20,689,276.- (twenty million six hundred eighty-nine thousand
two hundred seventy-six Euros), represented by 2,711,399 (two million seven hundred eleven thousand three hundred
ninety-nine) Class A shares, fifteen thousand five hundred (15,500) Class B shares and seven million six hundred seven-
teen thousand seven hundred thirty-nine (7,617,739) Class C shares, with a par value of two Euros (EUR 2.-) each.»
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides that the Board of Directors is granted to increase the
Company’s capital in one or several times by issuing new class «D» shares, in accordance with articles 5.4 and 5.6 of the
Company’s Articles of Association, up to an amount of EUR 25,000,000.- of Class «D» shares out of the global author-
ized capital of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five hundred ten thousand Luxembourg francs (LUF 510,000).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHENA PRIVATE EQUITY
S.A., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 202, Val des Bons Malades, R. C. Luxembourg section B
numéro 76.053, constituée suivant acte reçu le 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 699 du 27 septembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Ransquin, directeur, demeurant à Sandweiler.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaston Schoux, directeur général, demeurant à Nospelt.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 9.828.181 (neuf millions huit cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-une)
actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.
39606
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 14 et 17 des statuts de la société en insérant de nouveaux termes, respectivement pour
l’article 14: «L’assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de janvier à 11.00 heures» et pour l’article
17: «L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année».
2. Clôture du premier exercice social le 30 septembre 2001.
3. Augmentation du capital social de la société pour le monter de son montant actuel de EUR 19.656.362,- à EUR
20.689.276,- par l’émission de 516.457 actions nouvelles de classe «C», et renonciation à leurs droits de souscription
préférentiels conférés par les statuts de la société par les actionnaires actuels en faveur d’un nouvel actionnaire.
4. Autorisation conférée au Conseil d’administration d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs
fois, par l’émission de nouvelles actions de classe «D», conformément aux articles 5.4 et 5.6 des statuts de la société,
jusqu’à un montant de EUR 25.000.000,- d’actions de classe «D» à l’intérieur du capital autorisé de la société.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de janvier à 11.00 heures.»
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 17 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de clôturer le premier exercice social le 30 septembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société pour le monter de son mon-
tant actuel de EUR 19.656.362,- (dix-neuf millions six cent cinquante-six mille trois cent soixante-deux Euros) à EUR
20.689.276,- (vingt millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-seize Euros) par l’émission de 516.457
(cinq cent seize mille quatre cent cinquante-sept) actions nouvelles de classe «C», et renonciation à leurs droits de sous-
cription préférentiels conférés par les statuts de la société par les actionnaires actuels en faveur d’un nouvel actionnaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide
d’admettre à la souscription des 516.457 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-sept) nouvelles actions de classe
«C» PRIME CONSULT SIM SpA, Via Montebello 39A, 20121 Milano.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite PRIME CONSULT SIM SpA, prénommé, représenté par Monsieur Giovanni Ponti, en vertu d’une procura-
tion, laquelle signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte;
a déclaré souscrire aux 516.457 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-sept) actions nouvelles, et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.032.914,- (un million trente-deux mille neuf cent quatorze Euros).
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à 20.689.276,- EUR (vingt millions six cent quatre-vingt-neuf
mille deux cent soixante-seize euros), représenté par deux millions sept cent onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(2.711.399) actions de Classe A, quinze mille cinq cents (15.500) actions de Classe B et sept millions six cent dix-sept
mille sept cent trente-neuf (7.617.739) actions de Classe C d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social de la société en une ou plu-
sieurs fois, par l’émission de nouvelles actions de classe «D», conformément aux articles 5.4 et 5.6 des statuts de la
société, jusqu’à un montant de EUR 25.000.000,- d’actions de classe «D» à l’intérieur du capital autorisé de la société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent dix mille francs luxembourgeois
(LUF 510.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: D. Ransquin, F. Zeler, G. Schoux, J. Elvinger.
39607
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 10, case 6. – Reçu 416.676 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17011/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.053.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17012/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
B + C BESCHLÄGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme POLITRADE HOLDING S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,
constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29, du 4 février 1987;
modifiée suivant décision de l’assemblée générale du 25 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 285, du 7 octobre 1989;
et modifiée suivant acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 570, du 4 dé-
cembre 1992;
ici représentée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
agissant comme administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommée suivant la publication au Mémorial du 4
décembre 1992, la société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-
délégué.
Lequel comparant déclare être associé et propriétaire, des cinq cents parts sociales (500) de la société à responsabi-
lité limitée de droit luxembourgeois dénommée B + C BESCHLÄGE, S.à r.l., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82,
avenue Victor Hugo,
constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635, du 13 décembre 1995.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé de la prédite société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article deux des
statuts, la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’importation et d’exportation de marchandises. La société
peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou sociétés poursui-
vant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien de nature à en favoriser la
réalisation ou l’extension.
En général la société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières
de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement ou indirectement la réalisation de son objet social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Strassen et
de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
L’adresse du siège social est fixé à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de deux cent quinze francs (215,-) pour le
porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à cinq cent mille deux cent quinze francs (500.215),
par l’augmentation de la valeur nominale des cinq cents parts sociales (500) appartenant à l’associé actuel, par un ver-
sement en espèces de même montant;
- de convertir le capital social d’un montant cinq cent mille deux cent quinze francs (500.215,-) en Euros, soit un ca-
pital social en Euros de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-);
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
39608
- de réduire le nombre de parts sociales à cent vingt-quatre parts sociales (124) et de leur donner comme valeur
nominale cent Euros (EUR 100,-) chacune;
- et de tout ce qui précède, donner à l’article cinq des statuts, la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit:
l’unique associé reconnaît que le capital social de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) a été intégralement
libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire accepte à compter de ce jour, la démission de Monsieur Ardito Toson, prédit,
de ses fonctions de gérant unique de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire nomme comme seul gérant de la prédite société à compter de ce jour, pour une
durée indéterminée, Monsieur Pietro Cerni, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2001, vol. 866, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(17018/224/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COMPTOIR EUROBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 10, avenue Dr Gaasch.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du vingt-trois février deux mille un, numéro 295 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le vingt-sept fé-
vrier deux mille un, volume 866, folio 71, case 3, que la société à responsabilité limitée COMPTOIR EUROBERT, S.à
r.l., avec siège social à L-4818 Rodange, 10, avenue Dr Gaasch, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber,
en date du vingt-six mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au
numéro 611 du 25 août 1998, au capital de cinq cent mille francs français (500.000,-) a été dissoute en date du trente
et un décembre deux mil et entrera en liquidation également à compter de ce jour.
Est nommé liquidateur de la prédite société, Monsieur Daniel Berthier, administrateur de société, demeurant à F-
54400 Longwy, 52, rue de Metz. Les associés de la prédite société approuvent les compte de liquidation, ils se trouvent
investis de tous les éléments actifs et passifs de la société. Les livres et documents de la société dissoute et liquidée
COMPTOIR EUROBERT, S.à r.l. resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au siège de la fiduciaire AD
FIDUCIAIRE, 27, route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17064/224/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
La société anonyme POLITRADE HOLDING S.A., prédite, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . .
124 parts
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 parts
Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2001.
N. Muller.
Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001.
N. Muller.
39609
BCF PHOTONICS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, having its registered office at c/o MAPLES & CALDER, P.O.
Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in New York on January 23, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name
of BCF PHOTONICS II, S.à r.l., R. C. Luxembourg B (in process), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated December 18, 2000, not yet published in the Mémorial C.
II. The company’s share capital is set at five million six hundred twenty-two thousand two hundred fifty Euros (EUR
5,622,250.-), divided into one hundred twelve thousand four hundred forty-five (112,445) shares of fifty Euros (EUR 50)
each.
III. The agenda of the meeting is the following:
3. To change the company’s accounting year-end to January 31, the accounting year having started on December 18,
2000 (incorporation of the company) closing on January 31, 2002.
4. To amend article 15 of the bylaws to give it the following wording:
«Art. 15. The company’s financial year starts on the first of February and ends on the thirty-first of January of each
year.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change the company’s accounting year-end to January 31, the accounting year having started
on December 18, 2000 (incorporation of the company), closing on January 31, 2002.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article 15 of the bylaws, to give it the
following wording:
«Art. 15. The company’s financial year starts on the first of February and ends on the thirty-first of January of each
year.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, avec siège social à MAPLES & CALDER, P.O. Box 309,
Ugland House Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI,
ici représentée par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 23 janvier 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de BCF PHOTONICS I, S.à r.l., R. C. Luxembourg B (en cours), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 18 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
II. Le capital social de cette société est fixé à cinq millions six cent vingt-deux mille deux cent cinquante Euros (EUR
5.622.250,-), divisé en cent douze mille quatre cent quarante-cinq (112.445) parts sociales d’une valeur nominale de cin-
quante Euros (EUR 50,-) chacune.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
39610
1. Changement de la date de clôture de l’année sociale pour le fixer au 31 janvier, l’année sociale ayant commencé le
18 décembre 2000 (constitution de la société) se terminant le 31 janvier 2002.
2. Changement de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier février et se termine le trente et un janvier de chaque année.»
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’année sociale au 31 janvier, l’année sociale ayant commencé le 18 décembre 2000
(constitution de la société) se terminant le 31 janvier 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement de la date de clôture de l’année sociale ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence
l’article 15 des statuts pour lui donner le contenu suivant:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier février et se termine le trente et un janvier de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17019/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.372.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17038/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MACRYMA INTERNATIONAL LUXEMBOURG) S.A.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 78.396.
—
<i>Extrait des résolutions d’une assemblée générale des actionnaires tenue le 2 janvier 2001i>
<i>Démissionsi>
L’Assemblée a décidé d’accepter les démissions des Administrateurs suivants en date du 29 décembre 2000:
Monsieur Dominique Ransquin (Président)
Monsieur Pierre Hoffmann
Monsieur Romain Thillens.
L’Assemblée leur a accordé pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Nominationsi>
L’Assemblée a ensuite décidé de nommer aux postes d’Administrateurs de la société en remplacement des adminis-
trateurs démissionnaires, les personnes suivantes et leurs a conféré les pouvoirs de signature comme suit:
Avec effet au 2 janvier 2001:
<i>Signature de catégorie «A»i>
- Monsieur Veit O. Schuhen (Président), Managing Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG),
S.à r.l., demeurant à L-1933 Luxembourg.
- Monsieur Yves Francis, Managing Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant
à B-67000 Arlon.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
39611
<i>Signature de catégorie «B»:i>
- Monsieur Martin Theisinger, Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à
D-61440 Oberursel.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17055/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.880.
—
In the year two thousand one, on the ninth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch, inscribed on January 16, 2001 at
the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 79.880, incorporated by deed enacted on Decem-
ber 20, 2000, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at
Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 200 (two hundred) shares of EUR 100 (one hundred euros) each, rep-
resenting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decides on all the items of
the agenda of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
I.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 570,000 (five hundred and seventy thousand euros) so as
to raise it from its current amount of EUR 20,000 (twenty thousand euros) to EUR 590,000 (five hundred and ninety
thousand euros) by the issue of 5,700 (five thousand and seven hundred) new shares with a par value of EUR 100 (one
hundred euros) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to EUR 3,841 (three thou-
sand eight hundred and forty-one euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptance by the managers of CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i> First resolutioni>
CONTINUUM GROUP LIMITED, a company subject to the laws of Bermuda with registered office at Cedar House,
41, Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermuda, sole partner, decides to increase the corporate capital by an amount of
EUR 570,000 (five hundred and seventy thousand euros) so as to raise it from its current amount of EUR 20,000 (twenty
thousand euros) to EUR 590,000 (five hundred and ninety thousand euros) by the issue of 5,700 (five thousand and seven
hundred) new shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each, subject to payment of a distributable share
premium amounting globally to EUR 3,841 (three thousand eight hundred forty-one euros), the whole to be fully paid
up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in a European Union
partner state.
<i> Second resolutioni>
The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- CONTINUUM GROUP LIMITED, a company subject to the laws of Bermuda, prenamed, for all the 5,700 (five
thousand seven hundred) new shares to be issued.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company CONTINUUM GROUP LIMITED, here represented by Patrick Van
Hees, prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 5,700 (five thousand seven hundred) new shares and to pay them up together with
the of the share premium, by contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
200 (two hundred) ordinary shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) of CGL NETHERLANDS B.V.,
a company incorporated under the laws of the Netherlands, representing 100% of the share capital of this last company;
<i>Pour CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A.
i>A. Godefroid
39612
this contribution being valued at EUR 573,841 remunerated by the issue of 5,700 new shares of CGL LUXEMBOURG
I, S.à r.l.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum
of Articles of Association of CGL NETHERLANDS B.V., an extract of the commercial register of the Chamber of Com-
merce and Industries for Rotterdam and a statement of contribution value.
<i>Effective implementation of the contributioni>
CONTINUUM GROUP LIMITED, contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of CGL NETHERLANDS B.V. are fully paid up and legally and conventionally freely transferable, no
pre-emption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one or
more of the shares be transferred to him;
- that it is the sole full owner of the shares in CGL NETHERLANDS B.V. and possessing the power to dispose of it;
- that all formalities shall be carried out in the Netherlands, in order to formalise its transfer and to render it effec-
tively anywhere and toward any third party;
- and hereby declares that the total value of the contribution made to CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., amounts to
EUR 573,841 (five hundred seventy-three thousand eight hundred forty-one euros) allocated as follows:
- EUR 570,000 to the share capital
- EUR 3,841 to a distributable item of the balance sheet allocated as share premium.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr Jean-François Astier, Managing Director, residing at Flat J, Cadogan Square, London, SW1 XOHT, United King-
dom;
b) Mr Robert Isen, Managing Director, residing at 11, Caroline Terrace, London SW1W 8JS, United Kingdom;
here represented by Patrick Van Hees, prenamed by virtue of proxies which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i> Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 590,000 (five hundred and ninety thousand euros), represented by 5,900
(five thousand and nine hundred) shares of EUR 100 (one hundred euros) each.»
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of capital of a financial stock company (société de capitaux) Luxembourg
company by a contribution of all outstanding shares of a financial stock company having its registered office in a E.U.-
partner state (The Netherlands), the company’s managers require the exemption of Luxembourg registration duty
(«droit d’apport») on the basis of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital
fixed rate tax exemption.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le neuf février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CGL LUXEM-
BOURG I, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 16 janvier 2001 au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 20 décembre 2000, qui sera publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
39613
Le président désigne comme secrétaire et I’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et
les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être en-
registrées avec l’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 570.000 (cinq cent soixante-dix mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000 (vingt mille euros) à EUR 590.000 (cinq cent quatre-vingt-dix mille
euros) par l’émission de 5.900 (cinq mille neuf cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 3.841 (trois mille huit cent quarante et un
euros).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d’actions.
3.- Acceptation par les gérants de CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit, à l’unanimité:
<i> Première résolutioni>
La société des Bermudes CONTINUUM GROUP LIMITED, avec siège social au Cedar House, 41 Cedar Avenue,
Hamilton HM12, Bermudes, associé unique, décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR
570.000 (cinq cent soixante-dix mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000 (vingt mille euros) à
EUR 590.000 (cinq cent quatre-vingt-dix mille euros) par l’émission de 5,900 (cinq mille neuf cents) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, intégralement libérées par l’apport réalisé en nature
d’actions d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne, moyennant paie-
ment d’une prime d’émission distribuable globale de EUR 3.841 (trois mille huit cent quarante et un euros).
<i> Deuxième résolutioni>
L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- La société des Bermudes CONTINUUM GROUP LIMITED, prédésignée, pour l’intégralité des 200 (deux cents)
parts sociales nouvelles à émettre.
<i> Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée CONTINUUM GROUP LIMITED représentée comme dit
ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire aux 5.700 (cinq mille sept cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement, ainsi
que le montant de la prime d’émission, par l’apport en nature ci-après décrit:
200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, de CGL NETHERLANDS B.V.,
une société régie par les lois des Pays-Bas, représentant cent pour cent (100%) du capital social de cette dernière; cet
apport étant évalué à EUR 573.841, rémunéré par l’émission de 5.700 parts sociales nouvelles de CGL LUXEMBOURG
I, S.à r.l.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts de la
société concernée, par un extrait du registre de la Chambre du Commerce et de l’Industrie de Rotterdam et un «sta-
tement of contribution value.»
<i>Réalisation effective de l’apporti>
CONTINUUM GROUP LIMITED, prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de CGL NETHERLANDS B.V. sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer des actions dans CGL NETHERLANDS
B.V. conventionnellement et librement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu
desquels une personne pourrait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes formalités seront réalisées aux Pays-Bas aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties;
- que la valeur totale de l’apport fait à CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., s’élève à EUR 573.841 (cinq cent soixante-
treize mille huit cent quarante et un euros) et est affectée comme suivant:
° EUR 570.000 au capital social
° EUR 3.841 en prime d’émission distribuable.
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus:
a) M. Jean-François Astier, Directeur de Gestion, résidant au Flat J, Cadogan Square, London, SW1 XOHT, United
Kingdom;
39614
b) Mr Robert Isen, Directeur de Gestion, résidant au 11, Caroline Terrace, London SW1W 8JS, United Kingdom;
ici représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qua-
lité de gérants de la société CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
<i> Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-
socié décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 590.000,- (cinq cent quatre-vingt-dix mille euros), divisé en 5.900 (cinq mille
neuf cents) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société de capitaux luxembourgeoise par l’apport en
nature de la totalité des parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Pays-
Bas), la gérance de la société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération
du droit d’apport.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 8CS, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17052/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.880.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17053/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ERKADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.367.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2001i>
Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes, de Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner au poste d’Ad-
ministrateurs et décharge leur est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Paul Parayre, Madame Marie-Françoise Chaufour et de la société
G.B.D. S.A. comme administrateur avec effet ce jour. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17086/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
ERKADA S.A.
i>Signature
39615
CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.833.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17054/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
C-QUADRAT EUROPEAN PRO-FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 79.732.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am fünfundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der C-QUADRAT EUROPEAN
PRO-FUNDS, Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den in-
strumentierenden Notar am 8. Januar 2001, noch nicht veröffentlicht.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr André Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Schieren.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Bastien Collette, Privatbeamte, wohnhaft in B-Arlon.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Léone Brachmond, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
Abänderung von Artikel 22 A 2, C b) und D d) der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 22 A 2, C b) und D d) abzuändern wie folgt:
«Art. 22 A 2. Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten in anderen Währungen als derjenigen, auf welche das Netto-
Fondsvermögen des entsprechenden Teilfonds lautet, werden zu den Mittelkursen bewertet, welche zum Zeitpunkt der
Bestimmung des Nettoinventarwertes gelten.»
«Art. 22 C b). Vermögensanlagen, Kontensalden und sonstige Vermögenswerte, welche auf andere Währungen lau-
ten als die Währung, auf die der Aktienwert des entsprechenden Dachteilfonds lautet, werden unter Berücksichtigung
des zum Bewertungszeitpunkt gültigen Mittelkurses in die Währung des entsprechenden Teilfonds umgerechnet und be-
wertet, und»
«Art. 22 D d). wenn ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teil-
fonds zugeordnet werden kann, wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis
des Anteiles des jeweiligen Netto-Vermögenswertes des entsprechenden Teilfonds am gesamten Netto-Vermögen der
Gesellschaft zugeordnet. Die Nettovermögenswerte eines Teilfonds haften lediglich für die Verbindlichkeiten die von
dem betreffenden Teilfonds eingegangen wurden bzw. diesem zugeordnet wurden.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Schmit, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
février 2001, vol. 416, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(17039/228/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
<i>Pour CHALHOUB HOLDING S.A.
i>SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Mersch, den 9. Februar 2001.
E. Schroeder.
39616
C-QUADRAT EUROPEAN PRO-FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 79.732.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 2001.
(17040/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.604.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COFIDE INTERNATIONAL S.A., a Société
anonyme, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, incorporated by deed enacted on the
24th of July 1998, published on the Mémorial C n
°
745 on October 15, 1998, inscribed at Luxembourg trade register
under the number B 65.604, whose Articles of Association never have been amended.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders presents or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 100,000 (one hundred thousand) shares, representing the whole capital
of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the part-
ner has been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the resignation of Mr Rodolfo De Benedetti as Director of the company.
2. Amendment of article seven of the articles of Incorporation.
3. Appointment of a new Director
4. Power of signature on the bank accounts of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to accept the resignation of Mr Rodolfo De Benedetti as director of the Company.
<i>Second resolutioni>
It is decided to amend the article seven of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of an interim dividend within the bounds laid down
by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by the joint signature of a Director with signature type A and a Director
with signature type B or by the Managing-Director.»
<i>Third resoluttioni>
It is decided to appoint Mr Pierluigi Ferrero, manager, residing at via Ciovassino 1, 20121 Milan, Italy as new director
of the Company with a signature type A and to attribute a signature type B to Mr Roger Burri, Michel Cicurel, Mr Carlo
Schlesser.
E. Schroeder
<i>Notairei>
39617
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to grant a joint power of signature on the bank accounts of the Company to Mrs Véronique Pirotte, day-
to-day Manager, with Mr Roger Burri.
As a consequence of the above appointments the Board of Directors of the Company is composed as follows.
- Mr Carlo De Benedetti, director, Chairman of the Board and Managing-Director
- Mr Michel Cicurel, director with signature type B
- Mr Pierluigi Ferrero, director with signature type A
- Mr Carlo Schlesser, director with signature type B
- Mr Roger Burri, director with signature type B.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIDE INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu le 24 juillet 1998,
publiée au Mémorial C n
°
745 le 15 octobre 1998, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.604 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Rodolfo De Benedetti de son mandat d’administrateur de la Société.
2. Modification de l’article sept des statuts.
3. Nomination d’un nouvel administrateur.
4. Pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Rodolfo De Benedetti de son mandat d’administrateur de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement de dividendes intérimaires aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur avec un pouvoir de signature de type
A et un administrateur avec un pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.»
39618
<i>Troisième résolutioni>
II est décidé de nommer Monsieur Pierluigi Ferrero, manager, demeurant via Ciovassino 1, 20121 Milan en tant que
nouvel administrateur de la Société avec un pouvoir de signature de type A et d’attribuer un pouvoir de signature de
type B à Monsieur Roger Burri, à Monsieur Michel Cicurel et à Monsieur Carlo Schlesser.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’attribuer un pouvoir de signature conjoint sur les comptes bancaires de la Société à Madame Véronique
Pirotte, déléguée à la gestion journalière de la Société, conjointement avec Monsieur Roger Burri.
En conséquence de ces nominations, le Conseil d’Administration de la Société est composé de la manière suivante:
- Monsieur Carlo De Benedetti, administrateur, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué,
- Monsieur Michel Cicurel, administrateur avec un pouvoir de signature de type B,
- Monsieur Pierluigi Ferrero, administrateur avec un pouvoir de signature de type A,
- Monsieur Carlo Schlesser, administrateur avec un pouvoir de signature de type B,
- Monsieur Roger Burri, administrateur avec un pouvoir de signature de type B.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17057/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.604.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17058/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.317.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17062/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
DIFIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.976.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17078/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
J. Elvinger.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A.
Société Anonyme
DIFIL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
39619
DIFIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.976.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17079/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COFINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.043.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17059/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COFINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 2000i>
Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz et Johannes H.W. Gerrits sont réélus Administrateurs
pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 15.000.000,- est converti à EUR 371.840,29 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 372.000,- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze euros (EUR 372.000,-) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17060/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
EURAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17087/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
DIFIL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
COFINT S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
COFINT S.A.
i>Signature
EURAMFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
39620
EURAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17088/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 45.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17063/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COVALBA, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 2.759.
—
L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, en abrégé COVALBA, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, ave-
nue Emile Reuter, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 2.759,
constituée suivant acte reçu par Maître Reiffers, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 1936,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 23 du 25 mars 1936, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus:
- en date du 8 décembre 1961, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 3 du 13 janvier 1962;
- en date du 30 décembre 1965 (prorogation de la durée de la société), publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
16 du 14 février 1966;
- en date du 20 juin 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 152 du 25 septembre 1972;
- en date du 2 octobre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 213 du 3 décembre 1973;
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 26 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 121 du 5 mai 1984; cet acte contenant
entre autres transformation de la société en société holding de financement, prorogation de la durée et refonte com-
plète des statuts;
- en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 247 du 23 juillet 1990;
- en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 222 du 24 mai 1991;
- en date du 25 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 21 du 12 janvier 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albin Lemoine, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
EURAMFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
39621
<i>Ordre du jour:i>
1) Conversion du capital social de la Société de deux cent millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-),
représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions de huit mille francs luxembourgeois (LUF 8.000,-) de valeur nominale
en Euros avec effet au 1
er
janvier 2001;
2) Augmentation du capital social souscrit de la société par incorporation de réserves libres à concurrence de dix-
sept mille cent vingt-neuf Euros cinquante cents (EUR 17.129,50) pour le porter de son montant actuel de quatre mil-
lions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents (EUR 4.957.870,50), à celui de quatre
millions neuf cent soixante-quinze mille Euros (EUR 4.975.000,-) sans émission et création d’actions nouvelles;
3) Adaptation en conséquence de la valeur nominale des actions émises pour la porter à cent quatre vingt-dix-neuf
Euros (EUR 199,-) par action et de la mention du capital social;
4) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation
de la conversion et en vue de la tenue de la comptabilité de la Société en Euros à partir du 1
er
janvier 2001;
5) Fixation du capital autorisé à douze millions quatre cent trente-sept mille cinq cent Euros (EUR 12.437.500,-) et
renouvellement des pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration de la Société pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives;
6) Modification deus articles des statuts en conformité avec les présentes résolutions;
7) Confirmation de la nomination de Monsieur Christian Zerry, administrateur, en remplacement de Monsieur Guy
Launay;
8) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 25.000 (vingt-cinq mille) actions représentant le capital social
de LUF 200.000.000,- (deux cent millions de francs luxembourgeois).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la devise d’expression du capital social de la société,
actuellement fixé à LUF 200.000.000,- (deux cent millions de francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en
EUR (Euros), au cours officiellement établi au 1
er
janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital
social de la société sera dorénavant fixé à EUR 4.957.870,50 (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent
soixante-dix Euros cinquante cents).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 17.129,50 (dix-sept mille cent vingt-
neuf Euros cinquante cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 4.957.870,50 (quatre millions neuf cent cin-
quante-sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents) à EUR 4.975.000,- (quatre millions neuf cent soixante-
quinze mille Euros) à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves libres et disponibles à due concur-
rence, sans émission et création d’actions nouvelles.
Preuve des réserves libres et disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de
la société daté du 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les anciens actionnaires au prorata de
leur participation antérieure dans le capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 25.000 (vingt-cinq mille) actions existantes sans expression de valeur nominale
par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 199,- (cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de donner autorisation au conseil d’administration d’effectuer les opérations nécessaires à la réa-
lisation de la susdite conversion et à la tenue de la comptabilité de la société en Euros à partir du 1
er
janvier 2001.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le montant du capital autorisé à EUR 12.437.500,- (douze millions quatre cent trente-
sept mille cinq cents Euros) et de renouveler pour une nouvelle période de 5 (cinq) ans, se terminant le 5 février 2006,
les pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société en vue de la réalisation de cette augmentation de capital
en une ou plusieurs tranches successives.
39622
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
- le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 4.975.000,- (quatre millions neuf cent soixante-quinze mille Euros), représenté
par 25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 199,- (cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) chacune, entièrement libérées;»
- le premier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 12.437.500,- (douze million quatre cent trente-sept mille cinq cents Euros), repré-
senté par 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions de EUR 199,- (cent quatre-vingt-dix-neuf) chacune.»
- la première phrase du troisième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est, dès le 5 février 2001, et pendant une période prenant fin le 5 février 2006, autorisé
à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.»
<i>Neuvième résoluioni>
L’assemblée décide de coopter la nomination de Monsieur Christian Zerry, administrateur, en remplacement de
Monsieur Guy Launay.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Rehm, P. Grunfeld, A. Lemoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17065/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COVALBA, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 2.759.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17066/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 70.521.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 31 janvier 2001 que Monsieur Vito Alfonso Gamberale, advisor,
demeurant Via A. Bergamini 50, I-Rome, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Francesco Parenti, manager, demeurant Via B. Cellini 24, I-Lainate.
- Monsieur Alex Schmit, attorney-at-law, ayant pour adresse professionnelle 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
- Monsieur Stefano Borghi, financial consultant, demeurant au 11 Eliott Gardens, Shepperton Middx TW 17 OEG, UK.
- Monsieur Frédéric Arnaud, financial consultant, demeurant au 8 Legh Manor, Cuckfield Road, Ansty, Haywards
Heath, RH17 5AJ, UK.
- Monsieur Insodoro Albertini, financial consultant, demeurant Via Torrazza 5, I-Torro.
- Monsieur Roberto Ruozi, university dean, demeurant Via Conca del Naviglio 12, I-Milan.
- Monsieur Ubaldo Livolsi, financial advisor, demeurant à Cassina de’Pecchi, Via Antares 14, I-Milan.
- Monsieur Mathias Hink, investment banker, 17 Farmer Street, Nottinghill, UK-Londres.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17068/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
39623
GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.472.
—
In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG
II, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (Luxembourg),
incorporated by deed enacted on 4 June 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 70.472.
The meeting is composed by the sole member, GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, S.à r.l., a cor-
poration existing under Luxembourg law having its registered seat at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (Luxem-
bourg), here represented by Mr Patrick van Hees, by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of LUF 605,098,500.- (EUR 15,000,000.-) so as to raise it from its
present amount of LUF 995,265,000.- (EUR 14,671,975.-) to LUF 1,600,363,000.- (EUR 39,671,975.-) by the issue of
605,098 new shares having a par value of LUF 1,000.- (EUR 24,79) each, subject to payment of a share premium amount-
ing globally to LUF 500.-.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II, S.à r.l.
4.- Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by LUF 605,098,500.- (EUR 15,000,000.-) so as to raise
it from its present amount of LUF 995,265,000.- (EUR 14,671,975.-) to LUF 1,600,363,000.- (EUR 39,671,975.-) by the
issue of 605,098 new shares having a par value of LUF 1,000 (EUR 24,79), to be subscribed on payment of a total share
premium amounting to LUF 500, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of GC
PAN EUROPEAN CROSSING BELGIË b.v.b.a., a company having its registered office in an European Union partner
state.
<i>Second resolutioni>
The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the new shares by GC PAN
EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, S.à r.l. for 605,098 new shares.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to LUF 500.-.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, S.à r.l., here
represented by virtue of proxies being here annexed;
which declared to subscribe the 605,098 new shares and to pay them up as well as the share premium by contribution
in kind hereafter described:
<i>Description of the contribution:i>
605,098 shares with a par value of LUF 1,000.- (EUR 24,79) each, of GC PAN EUROPEAN CROSSING BELGIË
b.v.b.a., a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Raketstraat 98, Brussels (Bel-
gium), and a subscribed capital set at LUF 666,408,040.- that is to say 90.8 % of its whole issued shares, this contribution
being evaluated at LUF 605,098,500.- (EUR 15,000,000.-).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of the balance
sheet of GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I and a statement of contribution’s value issued by the man-
agers of each of them attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation.
<i>Effective implementation of the contributioni>
GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, de-
clares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally
freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of such shares be transferred to him;
- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already
signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;
- all further formalities shall be carried out in Belgium and Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and
to render it effective anywhere and toward any third party.
39624
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervenes (name), manager of GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II S.à r.l., here repre-
sented by Mr Patrick Van Hees by virtue of a declaration/proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the
company by reason of the here above described contribution in kind, (name) expressly agrees with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the
subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the sole mem-
ber decides to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to read as follows:
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 1,600,363,000.- (one billion six hundred million three hundred sixty-three
thousand Luxembourg francs) (EUR 39,671,975.-), represented by 1,600,363.- (one million six hundred thousand three
hundred and sixty-three) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital consisting of at least 75% (in this case 90,8 %) of all out-
standing shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a European Union State
(Belgium), the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxem-
bourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registra-
tion tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two hundred and twenty thousand Luxembourg Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GC PAN EURO-
PEAN CROSSING LUXEMBOURG II, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.472, constituée suivant acte reçu le 4
juin 1999.
L’assemblée est composée de l’associé unique, GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, une société de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, ici représentée par Monsieur Pa-
trick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-an-
nexée, paraphée ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 605.098.500,- (EUR 15.000.000,-) pour le por-
ter de son montant actuel de LUF 995.265.000,- (EUR 14.671.975,-) à LUF 1.600.363.000,- (EUR 39.671.975,-) par
l’émission de 605.098 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (EUR 24,79) chacune, moyennant paie-
ment d’une prime d’émission globale de LUF 500,-.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature d’ac-
tions.
3.- Acceptation par les gérants de GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II.
4.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
39625
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 995.265.000,- (EUR 14.671.975)
à LUF 1.600.363.000,- (EUR 39.671.975,-) par l’émission de 605.098 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (EUR 24,79) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de LUF 500,-, le tout intégralement
libéré par l’apport réalisé en nature d’actions de GC PAN EUROPEAN CROSSING BELGIË b.v.b.a., une société ayant
son siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide d’admettre la souscription des parts nouvelles
par GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, Luxembourg.
L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à LUF 500,-.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I prédésignée, ici re-
présentées en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 605.098 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émis-
sion par l’apport en nature ci-après décrit:
605.098 parts d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (EUR 24,79) chacune, de GC PAN EUROPEAN CROSSING BEL-
GIË b.v.b.a., une société de droit belge, ayant son siège social à Raketstraat 98, Bruxelles, Belgique, et un capital souscrit
de BEF 666.408.040,-, c’est à dire 90,8% de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à LUF 605.098.500,-
(EUR 15.000.000,-).
<i>Preuve de l’existence de l’apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par le bilan de GC PAN
EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, un extrait du registre de commerce de la société belge et une déclaration
émise par les gérants de chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur
réelle.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la Belgique, les Bermudes et le Luxem-
bourg, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu le gérant de la société GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II, ici représenté par
Patrick Van Hees en vertu d’une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription
et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-
socié unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.600.363.000,- (un milliard six cent millions trois cent soixante-trois mille
francs luxembourgeois) (EUR 41.812.389,-), représenté par 1.600.363 (un million six cent mille trois cent soixante-trois)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’au moins 75% (en l’occurrence 90,80) de toutes les parts
sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Belgique), la société
requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe
d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux cent vingt mille francs luxembourgeois.
39626
<i>Provision:i>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17120/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.472.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17121/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
DECAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.549.
—
L’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2000 a décidé de transférer le siège social de la société du 16, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17074/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
DECAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.719.
—
L’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2000 a décidé de transférer le siège social de la société du 16, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17075/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 49.644.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 5 mars 2001i>
L’assemblée s’est ouverte à 10.00 heures sous la présidence Maître de Guy Harles, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président nomme secrétaire Maître Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg et com-
me scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
39627
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise d’expression du capital social des francs français en euros, avec effet au 1
er
janvier 2001.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par une annonce insérée dans le quotidien luxembourgeois
«Letzeburger Journal» en date du 23 février 2001;
IV. Que suivant la liste de présence, quatre mille (4.000) actions sont présentes ou représentées et tous les action-
naires présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable;
V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social des francs français en euros au taux de change
fixé de 1,- EUR = 6,55957 FRF avec effet au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’échanger les quatre mille (4.000) actions existantes de mille francs français (1.000,- FRF) cha-
cune contre cinq mille (4.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-
tionnaires en proportion de leur participation dans la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à six cent neuf mille euros sept cent quatre-vingt-seize euros et sept cents ( 609.796,07),
représenté par cinq mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17076/250/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FINISTERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 79.369.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé en date du 21 février 2001 entre la société FINISTERE S.A. et l’association d’avocats
ARENDT & MEDERNACH, établie aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, qu’un contrat de domiciliation a
été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17107/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Pour FINISTERE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
39628
DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17080/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
DUPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.807.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17081/025/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ELITEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17082/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
F.A.M. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.491.
—
<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2001i>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
6. Elle nomme comme nouveaux Administrateurs Messieurs Jacques Bofferding et Arne van der Ent pour un mandat
prenant fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2005.
A la suite de quoi, le Conseil d’Administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Edward Vermeer,
- Monsieur Jacques Bofferding,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Jean-Luc Gavray,
- Monsieur Arne van der Ent,
- Monsieur Albert Van Gaalen.
7. Elle réélit DELOITTE & TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17095/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
DOUBLE ONE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
DUPARFI S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
ELITEK
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>L’agent domiciliataire.i>
39629
FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIAL DEVE-
LOPMENT HOLDING S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert
Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 13 septembre 1997, numéro 498.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, agissant en remplacement de Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1
er
août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 novembre 1997, numéro 651.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital sous-
crit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Acceptation de la démission des administrateurs.
2.- Nomination de nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et elle leur donne pleine et entière décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Robert Borel-Saladin, administrateur de sociétés, demeurant à 5, rue du Château, CH-1166 Perroy.
b) Monsieur Gaston Buy, administrateur de sociétés, demeurant à 501, Outrigger Lane, Longboat Key, Florida 34228
(USA).
c) Monsieur Marc Fontaine, administrateur de sociétés, demeurant à 99, rue de la Station, B-6230 Pont-à-Celles.
Les mandats des administrateurs prendront fin avec l’assemblée générale annuelle de 2002.
La société est valablement engagée par la seule signature de chacun des trois administrateurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Arama, M. Arama, S. Rizzo, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2001, vol. 416, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17102/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 2001.
(17103/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Mersch, le 15 février 2001.
E. Schroeder.
E. Schroeder
<i>Notairei>
39630
GOLDBACH LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société de droit allemand LINDNER A.G., ayant son siège social à D-94420 Arnstorf, Bahnhofstrasse 29,
2. Monsieur Helmut Lang, administrateur de sociétés, demeurant à D-84738 Dietersburg, Sulzbach,
les deux ici représentés par Monsieur Johannes Nerstheimer, employé privé, demeurant à D-33659 Bielefeld,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 2 février 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée GOLDBACH LUXEM-
BOURG, avec siège social à Bertrange, constituée sous la dénomination RONKAR LUXEMBOURG suivant acte notarié,
en date du 10 avril 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 130 du 2 juillet 1981, dont les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 mai 1999, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 601 du 6 août 1999,
- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 19 décembre 2000 et en date du
20 décembre 2000, lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé:
- par Monsieur Jessy Morbe, employé privé, demeurant à Schifflange, 150 parts sociales à la société de droit allemand
LINDNER A.G., préqualifiée, au prix global de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.00,- LUF), quittan-
cés;
- par la société de droit allemand LINDNER A.G., préqualifiée, 1 part sociale à Monsieur Helmut Lang, prénommé,
au prix global de cinq mille francs luxembourgeois (5000,- LUF), quittancés;
- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents à partir des-
dites cessions;
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions cinq cents mille francs (7.500.000.-) divisé en mille cinq cents (1.500)
parts sociales de cinq mille francs (5.000) chacune,
qui ont été attribuées comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social à Kehlen, Zone Industrielle, de sorte que le premier alinéa de l’ar-
ticle 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art.2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Kehlen.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 10. 2
ème
alinéa. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature conjointe d’un gérant avec un fondé de pouvoir.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Alain Lesquoy, de son mandat de fondé de pouvoir et directeur du
département technique de la société ainsi que du retrait de son autorisation de commerce.
Les associés lui accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer un nouveau gérant, savoir:
Monsieur Ulf Höhne, employé privé, demeurant à D-06577 Oberheldrungen, 32, Hauptstrasse, qui met son autori-
sation de commerce à la disposition de la société.
1. La société de droit allemand LINDNER A.G., ayant son siège social à D-94420 Arnstorf, Bahnhofstrasse
29, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.499
2. Monsieur Helmut Lang, administrateur de sociétés, demeurant à D-84738 Dietersburg, une part sociale
1
Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500»
39631
En conséquence, la société a comme:
Gérants:
- Monsieur Johannes Nerstheimer, prénommé.
- Monsieur Jessy Morbe, prénommé,
- Monsieur Ulf Höhne, prénommé.
Fondé de Pouvoir:
- Monsieur Helmut Lang, prénommé.
Deux gérants de la société, à savoir Monsieur Jessy Morbe et Monsieur Johannes Nerstheimer déclarent accepter
lesdites cessions de parts au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société,
le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Nerstheimer, J. Morbe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17129/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GOLDBACH LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 18.278.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17130/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 71.008.
—
In the year two thousand one, on the second of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscribed on August 10th,
1999 at the Trade Register in Luxembourg at section B under number 71.008, incorporated by deed enacted on July
23rd, 1999 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 784 on October 21,
1999.
The meeting is presided by Mrs Noella Antoine, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-
sancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The partner represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That list and proxies,
signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, representing
the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partner has been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 30,998,000 (thirty million nine hundred ninety-eight thou-
sand euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR
31,010,500 (thirty-one million ten thousand five hundred euros) by the issue of 1,239,920 (one million two hundred
thirty-nine thousand nine hundred twenty) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, subject to
payment of a share premium amounting to EUR 46,497,000 (forty-six million four hundred ninety-seven thousand euros)
to be allocated to a distributable item of the balance sheet for an amount of EUR 43,395,950 (forty-three million three
hundred ninety-five thousand nine hundred fifty euros) and to a undistributable item of the balance sheet as allocation
to the legal reserve for an amount of EUR 3,101,050 (three million one hundred and one thousand fifty euros).
2. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3. Acceptance by the managers of GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
Hesperange, le 28 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 28 février 2001.
G. Lecuit.
39632
<i>First resolutioni>
GENENCOR MAURITIUS LIMITED, a company subject to the laws of the Republic of Mauritius with registered office
3rd Floor, TM Building, Pope Hennessy Street, Port Louis, Republic of Mauritius, sole partner, decides to increase the
corporate capital by an amount of EUR 30,998,000 (thirty million nine hundred ninety-eight thousand euros) so as to
raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 31,010,500 (thirty-one
million ten thousand five hundred euros) by the issue of 1,239,920 (one million two hundred thirty-nine thousand nine
hundred twenty) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, subject to payment of a share premium
amounting to EUR 46,497,000 (forty-six million four hundred ninety-seven thousand euros) to be allocated to a distrib-
utable issue premium item of the balance sheet for an amount of EUR 43,395,950 (forty-three million three hundred
ninety-five thousand nine hundred fifty euros) and to a undistributable item of the balance sheet as allocation to the legal
reserve for an amount of EUR 3,101,050 (three million one hundred and one thousand fifty euros), the whole to be fully
paid up through a contribution in kind consisting in shares of several companies having each their registered office in a
European Union partner state.
<i>Second resolutioni>
The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- GENENCOR MAURITIUS LIMITED, a company subject to the laws of the Republic of Mauritius, prenamed, for all
the 1,239,920 (one million two hundred thirty-nine thousand nine hundred twenty) new shares to be issued.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment of the share capital and the issue premiumi>
Thereupon intervene the aforenamed company GENENCOR MAURITIUS LIMITED, here represented by Mrs Noella
Antoine, prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 1,239,920 (one million two hundred thirty-nine thousand nine hundred twenty) new
shares and to pay them up together with the total share premium by contributions in kind of participations hereafter
described:
<i>Description of the contribution:i>
1) 40 (forty) ordinary shares with a par value of NLG 1,000 (one thousand Dutch Guilder) of GENENCOR INTER-
NATIONAL B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, representing 100% of the share capital
of this latest company; this contribution being evaluated at EUR 13,060,000 remunerated by the issue of 208,960 new
shares of GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.;
2) 30,000 (thirty thousand) ordinary shares with a par value of FIM 1,000 (one thousand Finnish Mark) of GENEN-
COR INTERNATIONAL Oy, a company incorporated under the laws of Finland, representing 100% of the share capital
of this latest company; this contribution being evaluated at EUR 28,860,000 remunerated by the issue of 461,760 new
shares of GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.;
3) 1,207,902 (one million two hundred seven thousand nine hundred and two) ordinary shares without nominal value
of GENENCOR INTERNATIONAL B.V.B.A., a company incorporated under the laws of Belgium, representing 99% of
the share capital of this latest company; this contribution being evaluated at EUR 35,575,000 remunerated by the issue
of 569,200 new shares of GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.;
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum
of Articles of Association of the concerned companies and by a copy of their shareholders’ register, and a copy of the
last financial statements.
<i>Effective implementation of the contributioni>
GENENCOR MAURITIUS LIMITED, contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of GENENCOR INTERNATIONAL B.V. were already transferred to GENENCOR LUXEMBOURG
S.à r.l. under the Netherlands law on December 30, 1999;
- that the shares of GENENCOR INTERNATIONAL B.V., GENENCOR INTERNATIONAL Oy and GENENCOR
INTERNATIONAL B.V.B.A. are fully paid up and legally and conventionally freely transferable, no pre-emption rights
nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares
be transferred to him;
- that it is the sole full owner of the shares in GENENCOR INTERNATIONAL Oy and in GENENCOR INTERNA-
TIONAL B.V.B.A. and possessing the power to dispose of it;
- that all formalities shall be carried out in Finland and in Belgium respectively, in order to formalise their transfer and
to render it effectively anywhere and toward any third party;
- and hereby declares that the total value of the contribution made to GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l. amounts
to EUR 77,495,000 (seventy-seven million four hundred ninety-five thousand euros) allocated as follow:
- EUR 30,998,000 to the share capital;
- EUR 43,395,950 to a distributable share premium;
- EUR 3,101,050 to a undistribuable share premium.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr Jasper Hendrik Stek., Executive, Archimedesweg 30, 2333 CN Leiden, The Netherlands;
b) Mr Philippe Lavielle, Executive, 15, rue Croix Castel, 78602 Maisons Laffitte, France;
c) Mr Stuart L. Melton, Executive, 925 Page Mill Road Palo Alto, CA 94304, United States of America;
39633
d) Mr Andrew Ashworth, Executive, 200 Meridian Centre Blvd., Rochester, NY 14618, New York, United States of
America;
here represented by Mrs Noella Antoine, prenamed by virtue of proxies will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 31,010,500 (thirty-one million and ten thousand five hundred euros),
represented by 1,240,420 (one million two hundred forty thousand four hundred twenty) shares of EUR 25 (twenty-
five euros) each.»
<i>Fixed Rate Tax Exemption Requesti>
Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all
outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux) having each their registered office in a E.U.-partner
state, the company’s managers require the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis
of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GENENCOR
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite le 10 août 1999 au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 71.008, constituée suivant acte reçu le 23
juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 784 du 21 octobre 1999.
L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les
procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregis-
trées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 30.998.000,- (trente millions neuf cent quatre-
vingt-dix-huit mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR
31.010.500,- (trente et un millions dix mille cinq cents euros) par l’émission de 1.239.920 (un million deux cent trente-
neuf mille neuf cent vingt) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyen-
nant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 46.497.000,- (quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-dix-
sept mille euros).
2. Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d’actions.
3. Acceptation par les gérants de GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:
39634
<i>Première résolutioni>
La société de la République d’Ile Maurice GENENCOR MAURITIUS LIMITED, avec siège social au 3rd Floor, TM Buil-
ding, Pope Hennessy Street, Port Louis, République d’Ile Maurice, associé unique, décide d’augmenter le capital social à
concurrence de EUR 30.998.000,- (trente millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 31.010.500,- (trente et un millions dix mille cinq
cents euros) par l’émission de 1.239.920 (un million deux cent trente-neuf mille neuf cent vingt) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions de
diverses sociétés ayant chacune leur siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne, moyennant paie-
ment d’une prime d’émission globale de EUR 46.497.000,- (quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille
euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- La société de la République d’Ile Maurice GENENCOR MAURITIUS LIMITED, prédésignée, pour l’intégralité des
1,239,920 (un million deux cent trente-neuf mille neuf cent vingt) parts sociales nouvelles à émettre.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération du capital et de la prime d’émissioni>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée GENENCOR MAURITIUS LIMITED représentée comme dit
ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 1,239,920 (un million deux cent trente-neuf mille neuf cent vingt) parts sociales nou-
velles et les libérer intégralement avec une prime d’émission par les apports en nature de participations ci-après décrits:
1) 40 (quarante) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000 (mille florins) chacune, de GENENCOR INTERNA-
TIONAL B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, représentant cent pour cent (100%) du capital social de cette
dernière; cet apport étant évalué à EUR 13.060.000,-, rémunéré par l’émission de 208,960 parts sociales nouvelles de
GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.;
2) 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de FIM 1.000 (mille mark finlandais) chacune, de GENENCOR
INTERNATIONAL OY, une société régie par les lois finlandaises, réprésentant cent pour cent (100 %) du capital social
de cette dernière; cet apport étant évalué à EUR 28.860.000,-, rémunéré par l’émission de 461.760 parts sociales nou-
velles de GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.;
3) 1.207.902 (un million deux cent sept mille neuf cent deux) actions sans valeur nominale de GENENCOR INTER-
NATIONAL B.V.B.A., une société régie par les lois belges, représentant quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) du capital
social de cette dernière; cet apport étant évalué à EUR 35.575.000,-, rémunéré par l’émission de 569.200 parts sociales
nouvelles de GENENCOR LUXEMBOURG S.à r.l.;
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés
concernées et par une copie de leur registre d’actionnaires, et une copie de leurs derniers états financiers.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
GENENCOR MAURITIUS LIMITED, prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de GENENCOR INTERNATIONAL B.V. ont déjà été transférées à GENENCOR LUXEMBOURG,
S.à r.l. selon la législation néerlandaise le 30 décembre 1999;
- que les actions de GENENCOR INTERNATIONAL B.V., GENENCOR INTERNATIONAL Oy et GENENCOR IN-
TERNATIONAL B.V.B.A. sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer des actions dans GENECOR INTERNA-
TIONAL Oy et dans GENECOR INTERNATIONAL B.V.B.A. conventionnellement et librement transmissibles, n’exis-
tant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en acquérir
une ou plusieurs;
- que toutes formalités seront réalisées en Finlande et en Belgique aux fins d’effectuer les cessions et de les rendre
effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;
et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève à EUR
77.495.000,- (soixante-dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros), soit LUF 1.921.051,- (un million
neuf cent vingt et un mille cinquante et un francs luxembourgeois), affecté comme suivant:
- EUR 30.998.000 au capital social
- EUR 43.395.950 en prime d’émission distribuable
- EUR 3.101.050 en prime d’émission non distribuable
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus:
a) Monsieur Jasper Hendrik Stek, administrateur de sociétés, demeurant à Archimedesweg 30, 2333 CN Leiden, Pays-
Bas;
b) Monsieur Philippe Lavielle, administrateur de sociétés, demeurant à 15 rue Croix Castel, 78602 Maisons Laffitte,
France;
c) Monsieur Stuart L. Melton, administrateur de sociétés, demeurant au 925 Page Mill Road Palo Alto, CA 94304,
Etats-Unis d’Amérique;
d) Monsieur Andrew Ashworth, administrateur de sociétés, demeurant au 200 Meridian Centre Blvd., Rochester, NY
14618, New York, États-Unis d’Amérique;
39635
ici représentés par Madame Noëlla Antoine, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant
en qualité de gérants de la société GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
Troisième Résolution:
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-
socié décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.010.500,- (trente et un millions dix mille cinq cents euros), divisé en
1.240.420 (un million deux cent quarante mille quatre cent vingt) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cents mille francs luxembourgeois.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au
moins 75% de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, le
gérant de la société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit
proportionnel d’apport.
Provision
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Antoine, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17123/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 71.008.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17124/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 45, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 40.594.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
I) Dongjiang Hang, restaurateur, demeurant à L-5570 Remich, 45, route de Stadtbredimus,
propriétaire de quatre cents (400) parts sociales de HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE, S.à r.l. (ancienne-
ment HOSTELLERIE DES PECHEURS II, S.à r.l.), avec siège social à L-5570 Remich, 45, route de Stadtbredimus, cons-
tituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 juin 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 487 du 27 octobre 1992, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.594, dont les statuts ont été modifiés suivant acte,
reçu par ledit notaire Tom Metzler suivant acte du 31 octobre 1995, publié au susdit Mémorial C, numéro 5 du 4 janvier
1996.
Il déclare céder à Huifeng Hang, cuisinier-restaurateur, demeurant à L-5570 Remich, 45, route de Stadtbredimus, cent
cinquante (150) parts sociales de la société, pour le prix de cent cinquante mille francs (150.000,- LUF).
II) Chao-Chun Ching, restaurateur, demeurant à B-5170 Profondeville, 42, avenue Général Gracia, propriétaire de
cent (100) parts sociales de la susdite société.
Il déclare céder à Huifeng Hang, susdit, cent (100) parts sociales de la société pour le prix de cent mille francs
(100.000,- LUF).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles se-
ront productives à compter de ce jour.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Elvinger.
39636
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Les prix des cessions ont été payés par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la pré-
sence du notaire. Ce dont quittance et titre.
Les susdits Chao-Chun Ching, agissant en sa qualité de gérant technique et Dongjiang Hang, agissant en sa qualité de
gérant administratif, acceptent au nom de la société les cessions qui précèdent, conformément à l’article 1690 du Code
civil et dispensent le cessionnaire à faire signifier lesdites cessions à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et
aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.
Les associés Dongjiang Hang et Huifeng Hang, préqualifiés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
3. Ils acceptent la démission de Chao-Chun Ching, susdit, comme gérant technique et lui donnent décharge de ses
fonctions.
4. Ils acceptent la démission de Dongjiang Hang, susdit, comme gérant administratif et lui donnent décharge de ses
fonctions.
5. Ils nomment nouveau gérant technique, pour une durée illimitée: Dongjiang Hang, susdit.
6. Ils nomment nouveau gérant administratif, pour une durée illimitée: Huifeng Hang, susdit.
7. La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux gérants ou du gérant technique seul. Toutefois le
gérant administratif pourra engager seul la société pour un montant ne dépassant pas cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Hang, H. Hang, C.-C. Ching, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 28 février 2001, vol. 464, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17148/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 45, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 40.594.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17149/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FIMIM CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17101/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
1. Dongjiang Hang, restaurateur, demeurant à L-5570 Remich, 45, route de Stadtbredimus, deux cent cin-
quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Huifeng Hang, restaurateur, demeurant à L-5570 Remich, 45, route de Stadtbredimus, deux cent cinquan-
te parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2001.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
FIMIM CO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
39637
I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A.,
Société Anonyme - Soparfi,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.621.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding I.F. INTERNATIO-
NAL FRANCHISING HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 28.621, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 1988, publié au Mémorial
C numéro 290 du 31 octobre 1988.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31
juillet 1929.
2. - Modification de l’article quatre des statuts, en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence
à la loi du 31 juillet 1929.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par
la loi du 31 juillet 1929, et de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Grisius, V. Baravini, R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17153/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
39638
I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A.,
Société Anonyme - Soparfi,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.621.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17154/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FULFLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 28.547.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 60, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17118/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 63.933.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1999i>
<i>Démissionsi>
- Acceptation des démissions suivantes:
- M. Paul G. Roberts en date du 30 avril 1998,
- M. Nick J.M. Van Ommen en date du 14 octobre 1998,
- M. Henry C. Kelly en date du 31 mai 1999,
- M. Anthony H. Doggart en date du 31 mai 1999.
Pleine et entière décharge leur a été accordée.
<i>Nominationsi>
-Acceptation des nominations suivantes:
- M. Campbell Fleming, Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., en date du 1
er
juin 1999
et en remplacement de M. A.H. Doggart .
- M. Richard Goddard, Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., en date du 1
er
juin 1999
et en remplacement de M. Henry C. Kelly.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an et ce jusqu’à la
prochaine assemblée générale de l’an 2000:
- Monsieur Veit O. Schuhen (Président)
- Monsieur Campbell Fleming
- Monsieur Richard Goddard.
<i>Commissaire aux comptesi>
- Le mandat de la société anonyme, ERNST & YOUNG, Luxembourg a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2000.
<i>Affectation du résultati>
L’assemblée a ensuite décidé d’allouer LUF 6.077.577 à la réserve légale et de reporter le résultat net pour la pro-
chaine année financière.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17112/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
<i>Pour la FULFLEX S.A.
i>A. Rukavina
<i>Le mandatairei>
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>A. Godefroid
<i>Company Secretaryi>
39639
FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 65.401.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1999i>
<i>Démission - Nominationi>
- Acceptation de la démission de Monsieur Henry C. Kelly en tant que membre du conseil d’administration en date
du 26 juillet 1999. Pleine décharge a été accordée à Monsieur Henry C. Kelly.
- Ratification de la nomination de Monsieur Campbell Fleming, Directeur, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. en tant que membre du conseil d’administration avec effet au 27 juillet 1999.
<i>Réélection des Administrateursi>
- Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an qui expirera à l’assemblée ordinaire de l’an 2000:
- Monsieur Veit O. Schuhen (Président)
- Monsieur Richard Goddard.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- Le Conseil d’Administration se compose comme suit, au 15 septembre 1999:
- Monsieur Veit O. Schuhen (Président)
- Monsieur Campbell Fleming
- Monsieur Richard Goddard.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
- Sont réélus pour un terme d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000: DELOITTE &
TOUCHE, Luxembourg.
<i>Affectation du résultati>
L’assemblée décide de reporter sa perte sur le prochain exercice.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17110/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY S.A., ).
Société Anonyme
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 65.401.
—
Le règlement de gestion coordonné, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 9, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17109/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.783.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17161/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>A. Godefroid
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Certifié conforme
M. Sellier
<i>Company Secretariat Assistanti>
<i>Pour la société
INTERMEDIA HOLDING S.A.
i>Signature
39640
INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.488.
—
In the year two thousand one, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
Ms. Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION
S.A., having its registered office 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, (the «Company»),
pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company dated February 7, 2001 (the «Resolutions»).
An except of the resolutions initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 2, 2000, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the «Arti-
cles») have been amended a number of times and for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, of September 14, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
2. The subscribed share capital of the Company is set at USD 59,253,703.- (fifty-nine million two hundred and fifty-
three thousand seven hundred and three United States Dollars) divided into 34,053,852 (thirty-four million fifty-three
thousand eight hundred and fifty-two) ordinary shares without nominal value and fully paid up in accordance with a bank
certificate given to the undersigned notary and which the latter expressly acknowledges.
3. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorized capital is set at USD 60,000,000.- (sixty million United States
Dollars).
4. Pursuant to the Resolutions, the board of directors has resolved (i) to suppress the preferential subscription right
of some of the current shareholders, (ii) to increase the share capital of the Company from its current amount to an
aggregate amount of USD 59,653,903.- (fifty-nine million six hundred and fifty-three thousand nine hundred and three
United States Dollars) by issuing 230,000 (two hundred and thirty thousand) new shares and (iii) to appoint the appear-
ing person to represent the board of directors of the Company in order to record the increase so effectuated in notarial
form.
The share capital increase has been subscribed by INTERBANCA S.p.A., a company organised under the laws of Italy,
having its registered office at Corso Venezia n
°
56, Milano, Italy, and the shares so subscribed have been fully paid up by
INTERBANCA S.p.A. so that the total sum of USD 400,200.- (four hundred thousand two hundred United States Dol-
lars) is at the disposal of the Company as has been proven by way of a bank certificate to the undersigned notary who
expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. Share capital
The subscribed and paid capital of the Company is fixed at USD 59,653,903.- (fifty-nine million six hundred and fifty-
three thousand nine hundred and three United States Dollars) divided into 34,283,852.- (thirty-four million two hundred
and eighty-three thousand eight hundred and fifty-two) shares without nominal value.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of USD 400,200.- is evaluated at 428,479.66 EUR (=LUF 17,284,827).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present increase of capital, are estimated at LUF 240,000.-.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Mademoiselle Nina Togouna, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante du conseil d’administration de INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANS-
PORTATION S.A., ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, (la «Société»),
en vertu des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 7 février 2001 (les «Résolu-
tions»).
39641
Un extrait des Résolutions signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné restera annexé aux présentes
pour être enregistré avec elles.
La comparante, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée par acte du notaire soussigné, daté du 2 août 2000 n’ayant pas encore été publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant
acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 14 septembre 2000 n’ayant pas encore
été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Le capital social souscrit de la Société est de 59.253.703,- USD (cinquante-neuf millions deux cent cinquante-trois
mille sept cent trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 34.283.852 (trente-quatre millions deux cent quatre-
vingt-trois mille huit cent cinquante-deux) actions ordinaires sans valeur nominale et entièrement libéré, ceci résultant
d’une confirmation bancaire donnée au notaire soussigné et qui le constate expressément.
3. En vertu de l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé à 60.000.000,- USD (soixante millions de dollars des
Etats-Unis d’Amérique).
4. Dans le cadre des Résolutions, le conseil d’administration de la Société a décidé (i) de supprimer le droit de sous-
cription préférentiel de certains actionnaires actuels, (ii) d’augmenter le capital de la Société de son montant actuel à un
montant global de 59.653.903,- USD (cinquante-neuf millions six cent cinquante-trois mille neuf cent trois dollars des
Etats-Unis d’Amérique) par l’émission de 230.000 (deux cent trente mille) actions nouvelles et (iii) a désigné la(e) com-
parant(e) afin de représenter le conseil d’administration de la Société et de constater l’augmentation de capital sous
forme notariée.
5. L’augmentation de capital a été souscrite par INTERBANCA S.p.A., une société constituée d’après les lois italiennes
et ayant son siège social à Corso Venezia n
°
56, Milan, Italie et les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées
par INTERBANCA S.p.A. de sorte qu’un montant total de 400.200,- USD (quatre cent mille deux cents dollars des Etats-
Unis d’Amérique) est à la disposition de la Société, ce qui a été documenté au notaire soussigné moyennant un certificat
de blocage bancaire et ce que le notaire soussigné a constaté expressément.
Comme suite à l’augmentation de capital le premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts est modifié de manière à
avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
Le capital souscrit et libéré de la Société est de 59.653.903,- USD (cinquante-neuf millions six cent cinquante-trois
mille neuf cent trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 34.283.852 (trente-quatre millions deux cent quatre-
vingt-trois mille huit cent cinquante-deux) actions sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 400.200,- USD est évalué à 428.479,- EUR (=LUF 17.284.827,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui résultent de la présente augmentation de capital est évalué à environ LUF 240.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture du présent acte à la comparante connue du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et domicile,
celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Togouna, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 8CS, fol. 36, case 1. – Reçu 173.127 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17162/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.488.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17163/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.804.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17122/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Hesperange, le 2 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 2 mars 2001.
G. Lecuit.
39642
MILAGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.679.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17209/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.501.
—
In the year two thousand one, on the eighth February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B
number 78.501, incorporated by deed enacted on the 18 of October 2000, in process of publication in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II. As appears from the attendance list, the 600 (six hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, representing
the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 960,200 (nine hundred sixty thousand two hundred euros)
so as to raise it from its present amount of EUR 15,000 (fifteen thousand euros) to EUR 975,200 (nine hundred seventy-
five thousand two hundred euros) by the issue of 38,408 (thirty-eight thousand four hundred eight) new shares having
a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.
2. Subscription, intervention of the subscribers and full payment of all the new shares by contribution in kind consist-
ing of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the company in favour of OFFICERS
NOMINEES LIMITED, DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, DHCRE NOMINEES 3 LIM-
ITED, DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, BPD CAPITAL BV.
3. Acceptation by the managers of MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l.
4. Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolution i>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 960,200 (nine hundred sixty thousand two hun-
dred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 15,000 (fifteen thousand euros) to EUR 975,200 (nine
hundred seventy-five thousand two hundred euros) by the issue of 38,408 (thirty-eight thousand four hundred eight)
new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each to be subscribed and fully paid up by waiver of an
unquestioned claim due for immediate payment, existing in favour of OFFICERS NOMINEES LIMITED, amounting to
EUR 17,125, DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, amounting to EUR 548,600, DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, amounting
to EUR 88,850, DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, amounting to EUR 63,925, DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, amounting
to EUR 95,425, BPD CAPITAL BV, amounting to EUR 146,275.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the subscription of the 38,408 (thirty-eight thousand four hundred eight) new shares by the
following companies:
<i>Limited Partnerships Subscribers:i>
1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
six hundred eighty-five new shares (685)
2. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
twenty-one thousand nine hundred forty-four new shares (21,944)
MILAGRO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
39643
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
three thousand five hundred fifty-four new shares (3,554)
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
two thousand five hundred fifty-seven new shares (2,557)
5. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
three thousand eight hundred seventeen new shares (3,817)
Total: thirty-two thousand five hundred fifty-seven new shares (32,557)
<i>Co-Investor Subscriberi>
BPD CAPITAL BV, Amstelddijk 166, (1079 LH), Amsterdam, for 5,851 (five thousand eight hundred fifty-one) new
shares.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment.i>
Thereupon intervene the afore named companies, here represented by Mr Patrick Van Hees by virtue of a proxy
being here annexed;
which declared to subscribe to the 38,408 (thirty-eight thousand four hundred eight) new shares and to fully pay them
up by irrevocable waiver of their claims existing against the Company MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l, and in favour
of OFFICERS NOMINEES LIMITED, amounting to EUR 17,125, DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, amounting to EUR
548,600, DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, amounting to EUR 88,850, DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, amounting to
EUR 63,925, DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, amounting to EUR 95,425, BPD CAPITAL BV, amounting to EUR 146,275.
The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned
notary by a statement account of the company where the said loan appears, by a certificate of acknowledgement of loan
signed by the Managers of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the sub-
scribers.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene the current managers of MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l., all of them here represented by
virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirms the validity of
the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now subscribed as follows:
1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
six hundred eighty-five new shares (685)
2. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
twenty-one thousand nine hundred forty-four new shares (21,944)
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
three thousand five hundred fifty-four new shares (3,554)
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
two thousand five hundred fifty-seven new shares (2,557)
5. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
three thousand eight hundred seventeen new shares (3,817)
Total: thirty-two thousand five hundred fifty-seven new shares (32,557)
6. BPD CAPITAL BV, Amstelddijk 166, (1079 LH), Amsterdam, for 5.851 (five thousand eight hundred fifty-one) new
shares.
Total: thirty-eight thousand four hundred eight new shares: 38,408
<i>Fourth resolution i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided
to amend the Article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 975,200 (nine hundred seventy-five thousand two hundred euros) rep-
resented by 39,008 (thirty-nine thousand eight) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.»
<i>Evaluationi>
For the purposes of registration, the total contribution amounting to EUR 960,200 (nine hundred sixty thousand two
hundred euros) is evaluated at LUF 38,734,372 (thirty-eight million seven hundred thirty-four thousand three hundred
and seventy-two Luxembourg francs).
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately four hundred and eighty thousand Luxembourg Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
39644
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction francaise:
L’an deux mille un, le huit février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MILAN PORTFO-
LIO TWO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre du commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B numéro 78.501, constituée suivant acte reçu le 18 octobre 2000, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 600 (six cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros), représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 960.200 (neuf cent soixante mille deux cents
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000 (quinze mille euros) à EUR 975,200 (neuf cent soixante
quinze mille deux cents euros) par l’émission de 38.408 (trente-huit mille quatre cent huit) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature
consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la
société au profit de OFFICERS NOMINEES LIMITED, DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, DHCRE NOMINEES 2 LIMI-
TED, DHCRE NOMINEES 3 LIMITED et DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, BPD CAPITAL BV.
3. Acceptation par les gérants de MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l.
4. Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 960.200 (neuf cent soixante mille deux cents euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000 (quinze mille euros) à EUR 975.200 (neuf cent soixante-quinze
mille deux cents euros) par l’émission de 38.408 (trente-huit mille quatre cent huit) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant
en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société au
profit de OFFICERS NOMINEES LIMITED, s’élevant à EUR 17.125, DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, s’élevant à EUR
548.600, DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, s’élevant à EUR 88.850, DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, s’élevant à EUR
63.925, DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, s’élevant à EUR 95.425, BPD CAPITAL BV, s’élevant à EUR 146.275.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des 38.408 (trente huit mille quatre cent huit) parts sociales nouvelles par:
<i>Souscripteurs Limited Partnerships:i>
I. OFFICERS NOMINEES LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
six cent quatre-vingt-cinq nouvelles parts (685)
2. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom
vingt et un mille neuf cent quarante-quatre nouvelles parts (21.944)
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom
trois mille cinq cent cinquante-quatre nouvelles parts (3.554)
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom
deux mille cinq cent cinquante sept nouvelles parts (2.557)
5. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom
trois mille huit cent dix-sept nouvelles parts (3.817)
Total: trente-deux mille cinq cent cinquante-sept nouvelles parts 32.557
<i>Souscripteur Co-Investisseuri>
BPD CAPITAL BV, Amstelddijk 166, (1079 LH), Amsterdam, à raison de 5.851 (cinq mille huit cent cinquante et une)
parts sociales.
39645
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procu-
rations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 38.408 (trente-huit mille quatre cent huit) parts sociales nouvelles,
et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles,
existant à leur profit et à charge de la société MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de ces
mêmes créances à concurrence des montants suivants: OFFICERS NOMINEES LIMITED, pour EUR 17.125, DHCRE
NOMINEES 1 LIMITED, pour EUR 548.600, DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, pour EUR 88.850, DHCRE NOMINEES
3 LIMITED, pour EUR 63.925, DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, pour EUR 95.425, BPD CAPITAL BV, pour EUR
146.275.
Les associés déclarent que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation
de capital.
La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par la production d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de recon-
naissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée
par les souscripteurs.
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus les gérants de la société MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l., ici représentés en vertu d’une
procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants
de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur les renonciations à créances effectuées, et confirment la validité des souscrip-
tion et libération.
<i>Troisième résolution i>
En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit:
1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom:
six cent quatre vingt cinq nouvelles parts (685)
2. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom
vingt et un mille neuf cent quarante quatre nouvelles parts (21.944)
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom
trois mille cinq cent cinquante quatre nouvelles parts (3.554)
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom
deux mille cinq cent cinquante sept nouvelles parts (2.557)
5. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom
trois mille huit cent dix-sept nouvelles parts (3.817)
Total: trente deux mille cinq cent cinquante sept nouvelles parts 32.557
6. BPD CAPITAL BV, Amstelddijk 166, (1079 LH), Amsterdam, à raison de 5.851 (cinq mille huit cent cinquante et
une) parts sociales.
Total: trente huit mille quatre cent huit) parts sociales nouvelles (38.408).
<i>Quatrième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 975.200 (neuf cent soixante quinze mille deux cents euros) divisé en 39.008
(trente-neuf mille huit) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en sa totalité, s’élevant à EUR 960.200 (neuf cent soixante mille deux
cents euros) est estimé à LUF 38.734.372,- (trente-huit millions sept cent trente-quatre mille trois cent soixante-douze
francs luxembourgeois).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
39646
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 37, case 7. – Reçu 387.344 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17210/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.501.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17211/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NOVE BUTOVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.242.
—
In the year two thousand and one, on the sixth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NOVE BUTOVICE, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the 1st
of December 2000, inscribed on December 15, 2000 at Luxembourg trade register, and whose Articles of Association
have never been amended.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders presents or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 271,700 (two hundred seventy-one thousand seven hundred
Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 284,200
(two hundred eighty-four thousand two hundred Euros) by the issue of 10,868 (ten thousand eight hundred sixty eight)
new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
2. Subscription, intervention of the subscribers and payment of all the new shares by contribution in cash.
3. Amendment of article eight of the Articles of Incorporation to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital by EUR 271,700 (two hundred seventy-one thousand seven hundred
Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 284,200
(two hundred eighty-four thousand two hundred Euros) by the issue of 10,868 (ten thousand eight hundred sixty-eight)
new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the new shares as follow:
<i>Subscribersi>
1) DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, for 7,466 shares;
2) DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, for 1,160 shares;
3) DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, for 817 shares;
4) DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, for 1,249 shares;
5) OFFICERS NOMINEES LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, for 170 shares;
6) Edward J. O’Neil, for 2 shares;
7) David Webb, for 1 share;
8) John A. Sivright, for 1 share;
9) John C. Robertshaw, for 1 share;
10) Thomas F. Maxey, for 1 share;
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Elvinger.
39647
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment.i>
Thereupon intervenes the aforenamed subscribers OFFICERS NOMINEES LIMITED, DHCRE NOMINEES 1 LIMIT-
ED, DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, Edward J.
O’Neil, David Webb, John A. Sivright, John C. Robertshaw, Thomas F. Maxey, Michael Murphy, here represented by
Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of an aforementioned proxy;
which declare to subscribe all the 10,868 (ten thousand eight hundred sixty eight) new shares and to pay them up by
payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 271,700 (two
hundred seventy-one thousand seven hundred Euros), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 284,200 (two hundred eighty-four thousand two hundred Euros), rep-
resented by 11,368 (eleven thousand three hundred sixty-eight) shares of EUR 25,- (twenty-five Euros) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one hundred and eighty thousand Lux-
embourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same ap-
pearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction Française:
L’an deux mille un, le six février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée NOVE BUTO-
VICE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 1
er
décem-
bre 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg le 15 décembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I. Augmentation du capital social, à concurrence d’un montant de EUR 271.700 (deux cent soixante-et-onze mille sept
cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 284.200 (deux
cent quatre-vingt-quatre mille deux cents euros) par l’émission de 10.868 (dix mille huit cent soixante-huit) parts socia-
les nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions par apport en numéraire.
3. Modification de l’article huit des statuts pour refléter cette décision.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 271.700 (deux cent soixante et onze mille sept cents
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 284.200 (deux cent
quatre vingt quatre mille deux cents euros) par l’émission de 10.868 (dix mille huit cent soixante huit) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles par les souscripteurs suivants:
<i>Soucripteurs:i>
1) DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, pour 7.466 parts
sociales;
2) DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, pour 1.160 parts
sociales;
39648
3) DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, pour 817 parts
sociales;
4) DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, pour 1.249 parts
sociales;
5) OFFICERS NOMINEES LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom, pour 170 parts
sociales;
6) Edward J. O’Neil, pour 2 parts sociales;
7) David Webb, pour 1 part sociale;
8) John A. Sivright, pour 1 part sociale;
9) John C. Robertshaw, pour 1 part sociale;
10)Thomas F. Maxey, pour 1 part sociale;
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procurations dont
mention ci-avant; ont déclaré souscrire aux 10.868 (dix mille huit cent soixante-huit) parts sociales nouvelles et les li-
bérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 271.700 (deux cent soixante et onze mille sept cent euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les actionnaires ont décidé de modifier
l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à 284.200 (deux cent quatre vingt quatre mille deux cents euros) divisé en 10.868
(dix mille huit cent soixante-huit) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P, Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 36, case 3. – Reçu 109.604 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17229/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NOVE BUTOVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.242.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17230/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Immolux S.A.
Athena Private Equity S.A.
Athena Private Equity S.A.
B + C Beschläge, S.à r.l.
Comptoir Eurobert, S.à r.l.
BCF Photonics II, S.à r.l.
Caravel Investissements S.A.
Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.
CGL Luxembourg I, S.à r.l.
CGL Luxembourg I, S.à r.l.
Erkada S.A.
Chalhoub Holding S.A.
C-Quadrat European Pro-Funds
C-Quadrat European Pro-Funds
Cofide International S.A.
Cofide International S.A.
Compagnie Financière de l’Union Européenne S.A.
Difil S.A.
Difil S.A.
Cofint S.A.
Cofint S.A.
Euramfin S.A.
Euramfin S.A.
Complus Holding S.A.
COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque
COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque
Convergenza Com S.A.
GC Pan European Crossing Luxembourg II
GC Pan European Crossing Luxembourg II
Decal S.A.
Decal International Holding S.A.
De Hauke Finance S.A.
Finistere S.A.
Double One S.A.
Duparfi S.A.
Elitek S.A.
F.A.M. Fund, Sicav
Financial Development Holding S.A.H.
Financial Development Holding S.A.H.
Goldbach Luxembourg
Goldbach Luxembourg
Genencor Luxembourg, S.à r.l.
Genencor Luxembourg, S.à r.l.
Hostellerie des Pêcheurs de Chine, S.à r.l.
Hostellerie des Pêcheurs de Chine, S.à r.l.
Fimim Co S.A.
I.F. International Franchising Holding S.A.
I.F. International Franchising Holding S.A.
Fulflex S.A.
Fleming Flagship Advisory Company S.A.
Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company S.A.
Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company S.à r.l.
Intermedia Holding S.A.
International Automotive & Transportation S.A.
International Automotive & Transportation S.A.
Gecom S.A.
Milagro S.A.
Milan Portfolio Two, S.à r.l.
Milan Portfolio Two, S.à r.l.
Nove Butovice, S.à r.l.
Nove Butovice, S.à r.l.