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39649
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 827
29 septembre 2001
S O M M A I R E
C.P.O. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
39651
HDV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39656
Copperfield International S.A., Luxembourg . . . . .
39651
Helux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39664
Dab Adviser I Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
39651
Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39662
Dab Adviser I Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
39651
Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39662
E.C.I.M., European Center for Innovative Medi-
Hipergest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39664
cines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39653
Iberint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39664
Elsiema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39652
Ide Investment Trust S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . .
39665
Enron Metals Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
39667
Ide Investment Trust S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . .
39665
Enron Metals Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
39669
Immobilière BIG, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . .
39661
Erdan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39652
Immobilière BIG, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . .
39661
Eremis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39652
Immobuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39664
European Institute of Participation S.A., Luxem-
Immobuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39664
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39653
Independent Investment Fund, Sicav, Luxem-
European Institute of Participation S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39665
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39653
Inter Export Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39666
Europressing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39653
International Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39665
Euroscor, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39654
International Pavillion Corporation S.A., Luxem-
Fajr Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39654
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39666
Farfisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39657
Inversud Investment Fund, Sicav, Luxembourg . .
39667
Farfisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39659
Investimex Corporate Holding S.A., Luxembourg
39670
FBOA Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39657
Investimex Corporate Holding S.A., Luxembourg
39671
Finb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39659
Isometalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39667
Fineduc Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39653
IVAX International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Fior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39659
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39671
Fleming Fund Management (Luxembourg) S.A.,
IVAX International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39660
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39673
Fortis Investment Finance Luxembourg S.A.,
Jadis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
39674
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39660
Karitoe Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39674
Fortis Investment Finance Luxembourg S.A.,
Karitoe Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39674
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39660
KBC International Investment S.A., Luxembourg
39675
Fortis Investment Finance Luxembourg S.A., Lu-
KBC International Portfolio S.A., Luxembourg . .
39677
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39661
L & H Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39680
G.B.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39661
L & H Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39680
General Management, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
39662
LD Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . . .
39677
Generalinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
39661
Lemagd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39677
Gilberti Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39662
Liberty Channel Management & Investment Com-
Gisro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39663
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39675
GSL, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39663
Logo Holding A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
39652
GSL, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39663
Luna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39681
HDV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39654
Luna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39681
39650
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.218.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société tenue à Luxembourg, le 8 septembre 2000i>
Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la Société:
- ont été nommés administrateurs de la société, M. Ajay Sawhney, M. Stephen Pelletier, M. Robert F. Gunia et M. John
R. Strangfeld;
- que leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice se
terminant le 28 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17244/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.218.
—
EXTRAIT
Suite à la démission en date du 20 novembre 2000 de M. John R. Strangfeld, le conseil d’administration se compose
actuellement comme suit:
- M. Stephen Pelletier
- M. Robert F. Gunia
- M. Ajay Sawhney.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17245/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39681
MK International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39684
Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.,
Mondi Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39688
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39677
Monorosa Holdings Ltd S.A., Luxembourg. . . . . . .
39684
Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.,
Moulins de Champagne Luxembourg 2, S.à r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39679
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39688
Maccount Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39679
Moulins de Champagne Luxembourg 2, S.à r.l.,
Maccount Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39680
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39689
MarketingCentral EMEA S.A., Strassen . . . . . . . . .
39681
Naftofina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39689
Marsid Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
39680
Naftofina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39690
Maruh Investment Company, Luxembourg . . . . . .
39681
Napoli Calcio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39690
Mas Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39682
Napoli Calcio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39691
Mas Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39683
Navarez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39692
Mate S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39683
Navarez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39692
Mate S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39683
Navarino S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39692
Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg . . . . .
39684
Navarino S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39692
Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg . . . . .
39684
Neffa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39691
Media Investments Luxembourg S.A., Luxem-
Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39693
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39685
Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
39696
Media Investments Luxembourg S.A., Luxem-
Parefa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39687
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39686
Provi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39683
Mediterinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
39687
Provi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39683
Mediterinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
39687
Prumerica Global Asset Management S.A., Lu-
Mediterinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
39687
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39650
Metal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39686
Prumerica Global Asset Management S.A., Lu-
Metal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39686
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39650
Metros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39659
Reef International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39692
MIV Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39674
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Son conseili>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Son conseili>
39651
COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.110.
—
Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17069/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17070/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
DAB ADVISER I FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.992.
—
Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17071/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
DAB ADVISER I FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.992.
—
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Luxembourg, le 13 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17072/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
C.P.O. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli / L. Di Vora
Président:
Dr Roland Folz, DIREKT ANLAGE BANK A.G., München
Administrateurs:
M. Christoph Brosig, DIREKT ANLAGE BANK S.A., München
M. Christian Krieg, DIREKT ANLAGE BANK S.A., München
M. Robert Weiher, DIREKT ANLAGE BANK S.A., München
M. Alexander Frhr. v. Uslar-Gleichen, DIREKT ANLAGE BANK S.A., München
M. Jacques Bofferding, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
M. Loris Di Vora, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
<i>Pour DAB ADVISER I FUNDS, SICAV
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / L. Di Vora
39652
ELSIEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.388.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17083/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ERDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.812.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17084/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
EREMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.230.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17085/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
LOGO HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 22, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 34.640.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2000i>
Die Versammlung hat beschlossen:
- Die Verwaltungsratsmitglieder Frau Friedlinde Natterer und Herr Bernd Eicke werden von ihren Ämtern abberufen.
- Ihnen wird für ihre bisherige Tätigkeit volle Entlastung erteilt.
- Als neue Verwaltungsräte werden ernannt:
Herr Mustafa Demirhan, Kaufmann, TR-Ankara
als Verwaltungsratsvorsitzende mit Einzelzeichnungsberechtigung
Herr Hüseyin Abasiz, Kaufmann, TR-Antalya
- Der Gesellschaftssitz wird verlegt nach 22, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Luxemburg, den 20. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17182/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ELSIEMA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ERDAN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
EREMIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Für die Richtigkeit
i>Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
39653
E.C.I.M., EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDICINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.314.
—
Le conseil d’administration tenu en date du 23 février 2001 a décidé de transférer le siège social de la société du 16,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17089/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.179.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17090/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.179.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17091/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.315.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17092/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FINEDUC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.180.
—
Le conseil d’administration tenu en date du 18 décembre 2000 a décidé de transférer le siège social de la société du
16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17105/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Signature.
EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
EUROPRESSING S.A.
i>Signature
Signature.
39654
EUROSCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.569.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
(17093/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17094/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HDV S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.352.
—
In the year two thousand one, on the seventh of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HDV S.A., a société anonyme having its registered
office in Luxembourg, constituted under the denomination HDV HOLDING S.A. by a deed of the undersigned notary,
on June, 26, 1998, published in the Mémorial, Recueil C no 703 of September 30, 1998, the articles of association having
been amended pursuant to deeds of the undersigned notary on December, 23, 1998, published in the Mémorial, Recueil
C number 248 of April 9, 1999 and on June 24, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 720 of September
28, 1999.
The meeting was opened by Mrs. Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg, being in the chair, who appointed
as secretary Ms. Séverine Canova, juriste, residing in F-Metz.
The meeting elected as scrutineer Ms. Céline Bertolone, employée privée, residing in F-Hayange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- To amend the number of shares representing the issued share capital of the company as well as the par value of the
shares, so that after this modification, the issued share capital of the company will amount to 60,000.- USD represented
by 6,000 shares with a par value of 10.- USD.
- To accept that for each current share with a nominal value of 1,000.- USD, the shareholder will receive one hundred
shares with a par value of 10.- USD.
- To adapt the shareholding of the company further to this modification, the shareholding will be composed as follows:
* the shareholder who presently holds thirty shares with a par value of 1,000.- USD will hold three thousand shares
with a par value of 10.- USD,
* the shareholders who presently holds fifteen shares with a par value of 1,000.- USD will hold one thousand five
hundred shares with a par value of 10.- USD.
- To amend the number of shares representing the authorised capital so that after this modification the authorised
capital of 1,000,000.- USD will be represented by 100,000 shares with a par value of 10.- USD.
- To amend article 5 of the articles of association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
<i>Pour EUROSCOR, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
FAJR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
39655
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend the number of shares representing the issued share capital of the company as
well as the par value of the shares, so that after this modification, the issued share capital of the company will amount
to 60,000.- USD represented by 6,000 shares with a par value of 10.- USD each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to accept that for each current share with a nominal value of 1,000.- USD each, the
shareholder will receive one hundred shares with a par value of 10.- USD each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to adapt the shareholding of the company further to this modification, the shareholding
will be composed as follows:
* the shareholder who presently holds thirty shares with a par value of 1,000.- USD will hold three thousand shares
with a par value of 10.- USD each;
* the shareholders who presently hold fifteen shares with a par value of 1,000.- USD will hold one thousand five hun-
dred shares with a par value of 10.- USD each.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend the number of shares representing the authorised capital so that after this
modification the authorised capital of 1,000,000.- USD will be represented by 100,000 shares with a par value of 10.-
USD each.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend the first and the second paragraph of article 5 of the articles of association as
follows:
«Art. 5. 1st and 2nd paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty thousand United States
Dollars (60,000.- USD) represented by six thousand (6,000) shares with a par value of ten United States Dollars (10.-
USD) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million United States Dollars (1,000,000.- USD) to be divided
into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HDV S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée sous la dénomination HDV HOLDING S.A. par acte du notaire instrumentant en date du 26
juin 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 703 du 30 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 248 du 9 avril
1999, et en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 720 du 28 septembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, qui dési-
gne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modifier le nombre des actions représentant le capital social de la société ainsi que la valeur nominale des actions,
c’est ainsi qu’après cette modification, le capital social de la société sera d’un montant de 60.000,- USD représenté par
6.000 actions d’une valeur nominale de 10,- USD.
- Accepter que pour chaque action actuelle d’une valeur nominale de 1.000,- USD, l’actionnaire recevra cent actions
d’une valeur nominale de 10,- USD.
- Adapter l’actionnariat de la société après cette modification, l’actionnariat sera composé comme suit:
* l’actionnaire qui détient actuellement trente actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD aura trois mille actions
d’une valeur nominale de 10,- USD;
* les actionnaires qui détiennent actuellement quinze actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD auront mille cinq
cents actions d’une valeur nominale de 10,- USD.
39656
- Modifier le nombre des actions représentant le capital autorisé, c’est ainsi qu’après cette modification, le capital
autorisé de 1.000.000,- USD sera représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de 10,- USD.
- Modifier l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentant le capital social de la société ainsi que la valeur
nominale des actions, c’est ainsi qu’après cette modification, le capital social de la société sera d’un montant de 60.000,-
USD représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter que pour chaque action actuelle d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune, l’ac-
tionnaire recevra cent actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter l’actionnariat de la société après cette modification, l’actionnariat sera composé comme
suit:
* l’actionnaire qui détient actuellement trente actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune aura trois mille
actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune;
* les actionnaires qui détiennent actuellement quinze actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune auront
mille cinq cents actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentant le capital autorisé, c’est ainsi qu’après cette mo-
dification, le capital autorisé de 1.000.000,- USD sera représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de 10,- USD
chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. 1
er
et 2
ème
alinéas. Le capital social est fixé à soixante mille dollars des Etats-Unis (60.000,- USD) repré-
senté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) qui sera représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, S. Canova, C. Bertolone, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17139/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HDV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.352.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17140/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Hesperange, le 1
er
mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 1
er
mars 2001.
G. Lecuit.
39657
FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.753.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17098/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FARFISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 70.555.
—
L’an deux mille, le dix huit décembre.
Par- devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FARFISA S.A. une société anonyme,
avec siège social à L- 2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au R. C. de Luxembourg sous la section B 70.555
constituée suivant acte reçu le 2 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil n
°
703 du 22 septembre 1999, modifié par
acte du notaire Edmond Schroeder en date du 7 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil n
°
15 du 6 janvier 2000.
L’assemblée est présidée par Me Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M
e
Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M
e
Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
I. Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Que dès lors, l’as-
semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de cent soixante-cinq millions sept cent
quarante-cinq mille francs luxembourgeois (165,745,000,- LUF) par la création et l’émission de cent trente-deux mille
cinq cent quatre-vingt-seize (132.596) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Autorisation au Conseil d’administration de déterminer une période de souscription qui ne pourra pas être infé-
rieure à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription au profit des actionnaires actuels proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions et portant sur la souscription et la libération de cent trente deux mille
cinq cent quatre-vingt-seize (132.596) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois.
3. Autorisation au Conseil d’administration pour effectuer les formalités requises par la loi pendant la période de
souscription et notamment, informer les actionnaires actuels du délai accordé pour l’exercice de leur droit de souscrip-
tion, déterminer le droit de souscription de chacun des actionnaires, recevoir les souscriptions des actionnaires, rece-
voir les paiements des actionnaires.
4. Décision de créer un capital autorisé d’un montant de cent soixante-cinq million sept cent quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (165.745.000,- LUF), représenté par cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-seize
(132.596) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
<i>Délibérationi>
Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital souscrit de la société par un montant de cent
soixante-cinq millions sept cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (165.745.000,- LUF) afin qu’il soit porté de
son montant actuel de deux cent cinquante et un millions deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(251.255.000,- LUF) à quatre cent dix-sept millions de francs luxembourgeois (417.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-seize (132,596) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
<i>Pour la société
FBOA PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
39658
<i>Deuxième résolutioni>
Par application de l’article 32-3 (1) de la loi coordonnée du 10 août 1915, les actions à souscrire en numéraire doivent
être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L’assemblée générale décide en conséquence d’autoriser le Conseil d’administration à déterminer la période de sous-
cription qui ne pourra pas être inférieure à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription au profit des action-
naires actuels proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions et portant sur la souscription
et la libération de cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-seize (132.596) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration d’effectuer les formalités requises par la loi pendant
la période de souscription et notamment, informer les actionnaires actuels du délai accordé pour l’exercice de leur droit
de souscription, déterminer le droit de souscription de chacun des actionnaires, recevoir les souscriptions des action-
naires, recevoir les paiements des actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé d’un montant de cent soixante-cinq millions sept cent qua-
rante-cinq mille francs luxembourgeois (165.745.000,- LUF), représenté par cent trente-deux mille cinq cent quatre-
vingt-seize (132.596) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
La durée de validité de l’autorisation est fixée à trois mois à dater du jour de la publication de la présente assemblée
générale extraordinaire au Mémorial C.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts de la société est modifié et a désormais la teneur suivante:
Dans la version anglaise:
«The subscribed capital is set at two hundred fifty-one million two hundred fifty-five thousand Luxembourg francs
(251,255,000.- LUF) consisting of two hundred and one thousand four (201,004) shares of a par value of one thousand
two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF), per share.
The authorized capital is fixed at four hundred seventeen million Luxembourg francs (417,000,000.- LUF) consisting
of three hundred thirty-six thousand six hundred (336,600) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs (1,250.- LUF), per share.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incompany, as prescribed in article 6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of three months following the date of publication
of this present meeting, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Dans la version française:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante et un millions deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(251.255.,000,- LUF), représenté par deux cent un mille quatre (201,004) actions d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quatre cent dix-sept millions de francs luxembourgeois (417.000.000,- LUF), représenté
par trois cent trente-six mille six cents (336.600) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de trois mois à partir de la date de la publication de la
présente assemblée, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de trente mille francs
luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont présent procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
39659
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.
Signé: C. Duro, M. Goebel, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 127S, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17096/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FARFISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 70.555.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17097/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FINB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.050.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17104/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FIOR S.A., Société Anonyme,
(anc. FIGESTOR S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.388.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17108/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
METROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.470.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001, Monsieur Lagona Marco, employé
privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17206/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Elvinger.
FINB
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour METROS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
39660
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 27.900.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 avril 2000i>
<i>Démission / Nominationsi>
- Ratification de la démission de Monsieur Campbell Fleming en tant qu’administrateur-délégué en date du 29 février
2000. Pleine décharge lui a été accordée.
- Ratification des nominations suivantes:
- M. Yves Francis, Managing Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., en tant que membre
du conseil d’administration et administrateur-délégué en date du 1
er
mars 2000 qui a accepté de terminer le mandat
d’administrateur-délégué de M. Campbell Fleming.
- M. Martin Theisinger, European Sales Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., en tant
que membre du conseil d’administration en date du 1
er
juin 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2000i>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 2001:
- Mme Colette Bowe (Chairman)
- M. Veit O. Schuhen (Administrateur-Délégué)
- M. Yves Francis (Administrateur-Délégué)
- M. Campbell Fleming
- M. Didier Tredan
- Mme Petra Trautschold.
<i>Administrateurs-Déléguési>
La gestion journalière de la société est assurée par Messieurs Schuhen et Francis qui sont également autorisés à re-
présenter et à engager individuellement la société pendant la durée de leur mandat d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17113/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.707.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 mai 2000i>
Le Conseil d’Administration prend note et accepte les démissions de Monsieur Pierre-Yves Goemans et de FORTIS
BANK LUXEMBOURG, représentée par Jean-Marc Verdure de leurs mandats d’administrateurs avec effet au 22 mai
2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17115/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.707.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000i>
Le Conseil d’Administration décide de ratifier la nomination de PricewaterhouseCoopers comme réviseur de la so-
ciété conformément à la décision de l’Assemblée Générale de la société qui s’est tenue le 30 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17116/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>A. Godefroid
<i>Company Secretaryi>
Luxembourg, le 25 mai 2000.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
39661
FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.707.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 2 janvier 2001i>
1. Le Conseil d’Administration prend note et accepte la démission de Monsieur Jean-Luc Gavray de son mandat d’ad-
ministrateur-délégué chargé de la gestion journalière des affaires de la société avec effet au 1
er
janvier 2001.
2. Le Conseil décide de coopter en remplacement Monsieur Jacques Bofferding avec effet au 1
er
janvier 2001, sous
réserve d’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17117/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
G.B.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.423.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2001i>
Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner, Norbert Werner au poste d’Administra-
teurs et décharge leur est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Paul Parayre, Madame Marie-Françoise Chaufour et Madame Céline
Georges Picot, née Parayre comme administrateurs avec effet ce jour. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’As-
semblée de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17119/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GENERALINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.232.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17125/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
IMMOBILIERE BIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 6, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 64.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17155/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
IMMOBILIERE BIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 6, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 64.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17156/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>Pour la société
G.B.D. S.A.
i>Signature
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
39662
GENERAL MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.766.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17126/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GILBERTI GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 150.500.000.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.297.
—
L’associé unique de la Société a décidé, en date du 21 décembre 2000, de transférer le siège social de la société du
16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17127/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17142/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 8 janvier 2001i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’Administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17143/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
<i>Pour la société
i>P. Roumiguié
HENDRADON HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
MM.
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme
Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
HENDRADON HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
39663
GISRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.926.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17128/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GSL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 21, rue de Stadtbredimus.
H. R. Luxemburg B 65.615.
—
Im Jahre zweitausendeins, den ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Ist erschienen:
Dame Silke Schwarz, Geologin, wohnhaft in D-64289 Darmstadt, Pfannmüller-Weg 9.
Welche Komparentin erklärt zu handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung GSL, S.à r.l., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, eingetragen im Handelsregister Lu-
xemburg, unter der Nummer B 65.615,
gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 743 vom 14. Oktober 1998, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenom-
men durch den amtierenden Notar am 13. November 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Die Komparentin erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der vorge-
nannten Gesellschaft GSL, S.à r.l., folgende Beschlüsse zu fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, nach L-5570
Remich, 21, rue de Stadtbredimus, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt die Gesellschafterin Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann durch einfachen Beschluss der alleinigen Gesellschafterin oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden an-
deren Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Schwarz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2001, vol. 513, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Schaack.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17135/213/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GSL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 21, rue de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 65.615.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17136/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
GISRO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxemburg, den 5. März 2001.
J. Gloden.
J. Gloden.
39664
HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.361.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 23, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17141/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17147/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
IBERINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.857.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17150/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
IMMOBUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.868.
—
Le conseil d’administration tenu en date du 28 septembre 2000 a décidé de transférer le siège social de la société du
16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17157/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
IMMOBUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.868.
—
L’assemblée génréale ordinaire du 23 février 2001 a décidé de nommer Monsieur Christian Billon, Commissaire aux
Comptes en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17158/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
HELUX FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
HIPERGEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
IBERINT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature.
Signature.
39665
IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Bridel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 48.670.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17151/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Bridel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 48.670.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 février 2001 que:
Monsieur Claude Lacasse, employé de banque, demeurant à Fauvillers (Belgique)
a été nommé Commissaire en remplacement de
Monsieur Romain Kremer, comptable, demeurant à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17152/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
INDEPENDENT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.585.
—
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
M. Kjell Rudsby, Castora AB, Suède
M. Petronella Ekegren, Castora AB, Suède
M. Jacques Bofferding, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
M. Loris Di Vora, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 13 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17159/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.135.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17164/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
<i>Pour la société IDE INVESTMENT TRUST S.A.
i>NORDEA BANK S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
NORDEA BANK S.Ai>.
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour INDEPENDENT INVESTMENT FUND, SICAV
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / L. Di Vora
INTERNATIONAL HARVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
39666
INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.634.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17165/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
INTER EXPORT TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.637.
—
L’an deux mille un, le vint-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER EXPORT TRADING
S.A., avec siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 58.637,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 358
du 7 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mai
1998, publié au Mémorial C numéro 640 du 9 septembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Antonia Flor, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs au L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, et modification du premier alinéa de l’article deux (2) des statuts, pour lui donner dorénavant la te-
neur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs au L-1330 Luxem-
bourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
<i>Pour la société
INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A.
i>Signature
39667
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: B. Felten, A. Flor, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17160/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.737.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
(17166/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 57.740.
—
L’association d’avocats A&M- Domiciliation, dans les bureaux de laquelle la société ISOMETALUX, S.à r.l. «la Société»
avait fait élection de domicile, au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, dénonce avec effet au 28 février 2001
tout office de domiciliation à la suite de la résiliation par «la Société» du contrat de domiciliation conclu en date du 1
er
août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17169/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ENRON METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.701.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ENRON METALS (HOLDINGS) LIMITED, having its registered office at Enron House, 40 Grosvenor Place, London
SWIX 7EN, United Kingdom,
here represented by Mr Anthony Braesch, lawyer, residing at 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg by virtue
of a proxy established in London on the 18th December, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the
name of MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 69.701, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary Joseph Elvinger dated May 11th 1999, published in the Mémorial C, Recueil N
°
892 dated November
25th 1999, the articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on the 10th September
1999, published in the Mémorial C, Recueil N
°
892 of November 25th 1999.
Niederanven, le 5 mars 2001.
P. Bettingen.
<i>Pour INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
39668
II. The Company’s share capital is set at one hundred sixty-four million seven hundred thirty-two thousand eight hun-
dred US Dollars (USD 164,732,800.-) divided into one million six hundred forty-seven thousand three hundred and
twenty-eight (1,647,328) shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.
III. The agenda of the meeting is the following:
3. Change of the name of the company from its current name MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l. to ENRON MET-
ALS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Amendment of Article 1 of the bylaws to give it the following wording:
«There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ENRON METALS LUXEMBOURG,
S.à r.l.
The Company will be governed by the law of August 10th 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as
well as by the law of September 18th 1933 and by these Articles of Association.»
3. Change of the Company’s financial year end from September 30 to December 31, the financial year having started
on October 1, 2000 ending on December 31, 2000.
4. Amendment of Article 9 of the bylaws to give it the following wording:
«The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.»
5. Appointment of Mr David Paul Tregar, residing at Oak House, 8 Burstead Close, Cobham, Surrey, KT11 2NL Unit-
ed Kingdom, as new Director of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name MG METALS LUXEM-
BOURG, S.à r.l. to ENRON METALS LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as
follows:
«Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ENRON METALS LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
The Company will be governed by the law of August 10th 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as
well as by the law of September 18th, 1933 anal by these Articles of Association.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the Company’s financial year end from September 30 to December 31, the
financial year having started on October 1, 2000 ending on December 31, 2000.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the above resolution, Article 9 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as
follows:
«Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolved to appoint Mr David Paul Tregar as new Director of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ENRON METALS (HOLDINGS) LIMITED, avec siège social à Enron House, 40 Grosvenor Place, London SW1X
7EN, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant à 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 18 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 69.701, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire Joseph Elvinger en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil N
°
892 du 25 novembre 1999, et mo-
difié par acte du même notaire du 10 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil N
°
892 du 25 novembre 1999.
39669
II. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quatre millions sept cent trente-deux mille huit cents US
Dollars (USD 164.732.800,-) divisé en un million six cent quarante-sept mille trois cent vingt-huit (1.647.328) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent dollars (USD 100,-) chacune.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
2. Changement de la dénomination sociale de MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l. en ENRON METALS LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
3. Modification de l’Article 1
er
des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENRON ME-
TALS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives,
notamment la loi du 8 septembre 1933 ainsi que par les présents statuts.»
4. Changement de la date de la fin de l’année sociale pour la fixer au trente et un décembre, l’année sociale ayant
commencé le premier octobre 2000 se terminant au trente et un décembre 2000.
4. Modification de l’Article 9 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
5. Nomination de Monsieur David Paul Tregar, résidant à Oak House, 8 Burstead Close, Cobham, Surrey, KT11 2NL
Royaume-Uni, comme nouveau gérant de la Société.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l. en ENRON
METALS LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement de la dénomination sociale ci-dessus, l’Article 1
er
des Statuts est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENRON ME-
TALS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933
ainsi que par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la date de la fin de l’année sociale pour la fixer au trente et un décembre, l’année
sociale ayant commencé le premier octobre 2000 se terminant au trente et un décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite au changement de la date de la fin de l’année sociale ci-dessus, l’Article 9 des Statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Monsieur David Paul Tregar comme nouveau gérant de la Société. Plus rien
n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17207/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
ENRON METALS LUXEMBOURG,S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.701.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17208/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
39670
INVESTIMEX CORPORATE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.595.
—
In the year two thousand one, on the sixth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INVESTIMEX CORPORATE HOLDING S.A., a so-
ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on January
15, 2001, not yet published.
The meeting was opened by Mrs. Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms. Céline Bertolone, employée privée, residing in F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Ms. Séverine Canova, juriste, residing in F-Metz.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi; and subsequent amendment of the
article 4 of the Articles of Association.
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decides to
amend the article 4 of the Articles of Association which will read as follows:
«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version francaise du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTIMEX CORPORATE HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier
2001, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des
statuts.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
39671
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Resolution uniquei>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des sta-
tuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17167/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
INVESTIMEX CORPORATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.595.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17168/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsbilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.565.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Joseph EIvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
IVAX HOLDINGS AG, having its registered office at RITTER TREUHAND AG, Oberer Graben 42, 9000 St. Gallen,
Switzerland,
here represented by Mr Anthony Braesch, lawyer, residing at 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, by virtue
of a proxy established under private seal on November 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name
of IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 72.565, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary dated November 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no 35 dated January 12,
2000.
Hesperange, le 27 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 27 février 2001.
G. Lecuit.
39672
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by two hundred seven million four hundred sev-
enty three thousand six hundred Euro (EUR 207,473,600.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to two hundred seven million four hundred eighty six thousand. one hundred Euro (EUR
207,486,100.-) by creation and issue of eight million two hundred ninety eight thousand nine hundred forty four
(8,298,944) new shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
IV. The sole shareholder resolved to waive his preferential subscription right and to admit AXIV INTERNATIONAL
LIMITED, with registered office at Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland, to the subscription of the
eight million two hundred ninety eight thousand nine hundred forty four (8.298.944) new shares.
<i>Intervention - subscription - paymenti>
Thereupon intervened AXIV INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe
to eight million two hundred ninety eight thousand nine hundred forty four (8,298,944) new shares and pay them fully
up in the amount of two hundred seven million four hundred seventy three thousand six hundred Euro (EUR
207,473,600.-), by contribution in kind of all its assets and liabilities, which are hereby transferred to and accepted by
IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. at the value of two hundred seven million four hundred seventy
three thousand six hundred twenty one Euro (EUR 207,473,621.-).
The excess contribution of twenty one Euro (EUR 21.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certified
contribution balance sheet of AXIV INTERNATIONAL LIMITED as per September 30, 2000.
The balance sheet of AXIV INTERNATIONAL LIMITED shows net assets of two hundred seven million four hundred
seventy three thousand six hundred twenty one Euro (EUR 207,473,621.-).
Further to this, the management of AXIV INTERNATIONAL LIMITED has declared that it will accomplish all formal-
ities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 6. The capital is set at two hundred seven million four hundred eighty six thousand one hundred Euro (EUR
207,486,100.-) divided into eight million two hundred ninety nine thousand four hundred forty four (8,299,444) shares
of twenty five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the additional capital is valued at eight billion three hundred sixty nine million
four hundred sixty four thousand two hundred seventy seven Luxembourg Francs (LUF 8,369,464,277.-).
<i>Variable rate capital tax exemption requesti>
Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Community (Ireland) to another company incorporated in the European Community, the Company (Luxembourg) re-
fers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
250,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue francaise du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
IVAX HOLDINGS AG, avec siège social à RITTER TREUHAND AG, Oberer Graben 42, 9000 St. Gallen, Suisse,
ici représentée par Mr Anthony Braesch, juriste, résidant 99 rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en novembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 72.565, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
35 du 12 janvier, 2000.
39673
II. Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent sept millions quatre cent soixan-
te treize mille six cents Euro (EUR 207.473.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-) à deux cent sept millions quatre cent quatre vingt six mille cent Euro (EUR 207.486.100,-) par la création
et l’émission de huit millions deux cent quatre vingt dix huit mille neuf cent quarante quatre (8.298.944) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
IV. L’associé unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’admettre AXIV INTERNATIO-
NAL LIMITED, avec siège social à Arthur Cox Building Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland, à la souscription des huit
millions deux cent quatre vingt dix huit mille neuf cent quarante quatre (8.298.944) nouvelles parts sociales.
<i>Intervention - Souscription - Liberationi>
Est alors intervenue AXIV INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, ici représentée par son mandataire, déclare
souscrire aux huit millions deux cent quatre vingt dix huit mille neuf cent quarante quatre (8.298.944,-) nouvelles parts
sociales et les libérer intégralement au montant de deux cent sept millions quatre cent soixante treize mille six cents
Euro (EUR 207.473.600,-) par apport en nature de tous ses actifs et de tous ses passifs (universalité de patrimoine),
lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. à la valeur
de deux cent sept millions quatre cent soixante treize mille six cent vingt et un Euro (EUR 207.473.621,-).
L’apport excédentaire de vingt et un Euro (EUR 21,-) est alloué à la réserve légale de la société.
Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié
de AXIV INTERNATIONAL LIMITED en date du 30 septembre 2000.
Le bilan de AXIV INTERNATIONAL LIMITED relève une valeur nette comptable de deux cent sept millions quatre
cent soixante treize mille six cent vingt et un Euro (EUR 207.473.621,-).
De plus, la gérance de AXIV INTERNATIONAL LIMITED a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la
propriété juridique de ces actifs et passifs à IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. seront accomplies.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent sept millions quatre cent quatre vingt six mille cent Euro
(EUR 207.486.100,-) représenté par huit millions deux cent quatre vingt dix neuf mille quatre cent quarante-quatre
(8.299.444) parts sociales de vingt cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à huit milliards trois cent soixante neuf mil-
lions quatre cent soixante quatre mille deux cent soixante dix sept francs luxembourgeois (LUF 8.369.464.277,-).
<i>Requête en éxoneration du droit d’apport proportionneli>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social
dans la Communauté Européenne (Irlande) à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne
(Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 250.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé. A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17170/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsbilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.565.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17171/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
J. Elvinger.
39674
JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17172/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17173/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.215.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 février 2001i>
Messieurs William Loste, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de
6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17174/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MIV HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.038.
—
<i>Extract of the circular resolution of the Board of Directorsi>
The Directors acknowledge the resignation of Mr Andrea Mugnai as Director of the Company and co-opt Mr Martino
Brioni, bank director («dirigente»), residing in I-20123 Milano, Via Meravigli 7, in replacement of Mr Mugnai until the
ratification of such appointment by the next general meeting of the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17212/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
JADIS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
KARITOE FINANCES S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
KARITOE FINANCES S.A.
i>Signature
<i>For MIV HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
39675
KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17175/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT & INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.715.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT & INVESTMENT COMPANY S.A., R.C. B N
°
72.715, avec siège social à L-
1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte notarié en date du 4 novembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
60, du 19 janvier 2000.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant deux actes notariés du 10 juillet 2000 publié au Mémorial C numéro
870 du 2 décembre 2000, et du 6 décembre 2000 non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à midi, sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant 9B,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant 9B, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Martine Dieudonné, employée privée, demeurant 9B, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée envoyée à tous les actionnaires le 16 février
2001, toutes les actions étant nominatives.
II. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur les 500.000
actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de 5.000.000 d’Euros, 319.485 ac-
tions sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres
du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 940.000 EUR pour porter le capital social de son
montant actuel de 5.000.000 EUR à 5.940.000 EUR par création et émission de 94.000 actions sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et qui donneront droit aux bénéfices au
prorata temporis à partir de la date de souscription, chaque action étant émise à une valeur de 10 EUR et devant être
libérée à concurrence de 100 % en espèces.
2. Organisation du droit de souscription préférentiel des actionnaires de la manière suivante:
2.1. Les droits de souscription préférentiel seront librement négociables, entre actionnaires uniquement, pendant la
période de souscription de 31 jours.
2.2. Autorisation à donner à l’administrateur-délégué de la société pour:
* Envoyer une lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif pour ouvrir le délai de souscription à titre irré-
ductible de 31 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi de la lettre recommandée.
* Constater les souscriptions effectuées au terme des 31 jours.
* Envoyer, dans le délai de 3 jours après l’expiration du délai de 31 jours, aux seuls actionnaires nominatifs (ou aux
cessionnaires de droit de souscription qui leur sont substitués) ayant exercé leur droit de souscription préférentiel pen-
dant la période de 31 jours, une lettre recommandée, laquelle:
* Ouvrira un nouveau délai de souscription à titre réductible de 10 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi
de la deuxième lettre recommandée,
* Informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription de leur droit de souscription préférentiel
à titre réductible sur les actions restantes sur lesquelles aucun droit de souscription préférentiel n’a été exercé pendant
la période de 31 jours,
* Informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription, que les actions restant disponibles après
l’exercice des droits de souscription à titre irréductible sont réparties entre les souscripteurs à titre réductible propor-
tionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
<i>Pour KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.
i>SGG - SERVICE GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
39676
2.3. Autorisation à donner au conseil d’administration de régler toute situation qui n’aurait pas été organisée ci-dessus
et de faire le nécessaire pour que toutes les actions à émettre lors de l’augmentation de capital soient souscrites.
2.4. Autorisation à donner au Conseil d’Administration:
* Pour prendre par résolutions circulaires toutes décisions concernant la constatation des souscriptions définitives
et la libération définitive aux termes des périodes de 31 jours et de 10 jours.
* Pour déléguer un administrateur afin de comparaître devant notaire pour constater l’augmentation de capital et
procéder à la modification des statuts afférente.
3. Modification de l’article 3 des statuts concernant le capital social.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix des actionnaires présents et
représentés les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée Générale décide d’autoriser l’augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 940.000
EUR pour porter le capital social de son montant actuel de 5.000.000 EUR à 5.940.000 EUR par création et émission de
94.000 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et qui donneront droit aux
bénéfices au prorata temporis à partir de la date de souscription, chaque action étant émise à une valeur de 10 EUR et
devant être libérée intégralement en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’organiser le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la manière suivan-
te:
1. Les droits de souscription préférentiel seront librement négociables, entre actionnaires uniquement, pendant la
période de souscription de 31 jours.
2. L’Assemblée Générale autorise l’administrateur-délégué de la société à:
* Envoyer une lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif pour ouvrir le délai de souscription à titre irré-
ductible de 31 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi de la lettre recommandée.
* Constater les souscriptions effectuées au terme des 31 jours.
* Envoyer, dans le délai de 3 jours après l’expiration du délai de 31 jours, aux seuls actionnaires nominatifs (ou aux
cessionnaires de droit de souscription qui leur sont substitués) ayant exercé leur droit de souscription préférentiel pen-
dant la période de 31 jours, une lettre recommandée, laquelle:
* Ouvrira un nouveau délai de souscription à titre réductible de 10 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi
de la deuxième lettre recommandée,
* Informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription de leur droit de souscription préférentiel
à titre réductible sur les actions restantes sur lesquelles aucun droit de souscription préférentiel n’a été exercé pendant
la période de 31 jours,
* Informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription, que les actions restant disponibles après
l’exercice des droits de souscription à titre irréductible sont réparties entre les souscripteurs à titre réductible propor-
tionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration de régler toute situation qui n’aurait pas été organisée ci-
dessus et de faire le nécessaire pour que toutes les actions à émettre lors de l’augmentation de capital soient souscrites.
L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration:
* à prendre par résolutions circulaires, toutes décisions concernant la constatation des souscriptions définitives et la
libération définitive aux termes des périodes de 31 jours et de 10 jours,
* à déléguer un administrateur afin de comparaître devant notaire pour constater l’augmentation de capital et procé-
der à la modification des statuts afférente.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte de modifier l’article 3 des statuts concernant le capital social. Cette modification in-
terviendra à l’issue de la période de souscription visée dans la deuxième résolution ci-dessus.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la présente assemblée est close à douze
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: C. Davezac, R. Lux, M. Dieudonné, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 128S, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17181/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
A. Schwachtgen.
39677
KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 7.434.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17176/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.791.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 19 décembre 2000 entre la société anonyme LD LUXEM-
BOURG HOLDING S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoo-
pers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17177/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
LEMAGD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.998.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 12 février 2001i>
Le Conseil d’Administration décide de:
1. Nommer M. Charles M. Tiar en tant que Président du Conseil d’Administration.
2. Déléguer la gestion quotidienne de la société à M. Charles M. Tiar, conformément à l’autorisation accordée par la
sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17178/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.030.
—
In the year two thousand one, on the tenth day of January at 3.15 pm
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT,
S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, Route d’Esch, incor-
porated by deed enacted on the 9th of December 1999, inscribed on Luxembourg trade register section B number
73.030, published in Mémorial C, number 105 of February 1st, 2000 and whose articles of association have been amend-
ed by deed of the 14th of December 1999 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 181 of March 1st, 2000 and by deed of the 15th December 1999 published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 202 of March 11th, 2000.
The meeting is presided by Nancy Krial, residing at 5731 Chestnut Hill Road, Coopersburg PA 18036, USA.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing at Messancy, 69, rue de la Promenade, B-
6780, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mrs Laura Arthur, residing at 1155 Perimeter Center West, Atlanta, GA 30338,
USA.
The chairman requests the notary to act that:
<i>Pour KBC INTERNATIONAL PORFOLIO S.A.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Fait à Luxembourg, le 27 février 2001.
Signature.
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
39678
I. The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 1,409 (one thousand four hundred and nine) shares of GBP 100 (one hun-
dred Sterling Pound) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can val-
idly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Authorization to redeem own shares.
2. Amendment of the Articles of Association in order to reflect such action, (insertion of Article 6 bis)
After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is decided to authorize the redemption of its own shares by the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to insert an article six-bis in the Articles of Incorporation
to read as follow:
«Art. 6-bis. The Company shall be able to redeem its own shares, but only in the bounds of a decrease of its sub-
scribed capital by cancellation of the redeemed shares.
The conditions and methods of redemption by the Company of its shares are fixed as follows:
1) Redemption can be made through any distributable sums or assets, notably shareholdings.
2) The redemption price will be equal to the nominal value, or if not, to the par value of all the redeemed shares.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG
ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée
suivant acte reçu le 9 décembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B
73.030, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 105 du 1
er
février 2000 et dont les statuts
ont été modifiés par acte du 14 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
181 du 1
er
mars 2000 et par acte du 15 décembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 202 du 11 mars 2000.
L’assemblée est présidée par Madame Nancy Krial, demeurant à 5731 Chesnut Hill Road Coopersburg, PA 18036,
USA.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy, 69, rue de la Pro-
menade, B-6780, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laura Arthur demeurant à 1155 Perimeter Center West, Atlanta,
GA 30338, USA.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. II ressort de la liste de présence que les 1.409 (mille quatre cent neuf) parts sociales de GBP 100,- (cent livres
sterling) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les asso-
ciés ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation de rachat de parts sociales propres.
2. Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec la résolution qui précède (insertion de l’article 6
bis). Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’autoriser le rachat par la Société de ses propres parts sociales.
39679
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé d’insérer dans les statuts un
article six-bis et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6-bis. La Société pourra racheter ses propres parts sociales et ce exclusivement dans le cadre d’une réduction
de son capital souscrit par annulation des parts rachetées. Les conditions et modalités de rachat par la Société de ses
parts sont fixées comme suit:
1) Le rachat peut être fait au moyen de toutes sommes distribuables ou actifs, notamment des participations;
2) Le prix de rachat sera égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les
parts sociales rachetées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Krial, P. Van Hees, L. Arthur, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17186/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.030.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17187/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MACCOUNT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. M CONSULT, S.à r.l.).
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 77.778.
—
L’an deux mille un, le neuf février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée M CONSULT, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, Rue d’Amsterdam (2
ème
étage), R.C. Luxembourg section B numéro
77.778, constituée suivant acte reçu le 31 août 2000, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement de la dénomination sociale de la société en MACCOUNT LUXEMBOURG, S.à r.l.
2.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination sociale de la société en MACCOUNT LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article deux des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination de MACCOUNT LUXEMBOURG, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
J. ELvinger.
39680
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 8CS, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17188/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MACCOUNT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. M CONSULT, S.à r.l.).
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 77.778.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17189/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
L & H HOLDING III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.865.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17179/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
L & H HOLDING III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.865.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2000i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure au trois quart du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17180/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.002.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17191/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
L & H HOLDING III S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
L & H HOLDING III S.A.
i>Signature
MARSID HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
39681
LUNA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.700.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17184/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
LUNA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.700.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17183/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
LUNA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.700.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17185/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MarketingCENTRAL EMEA, Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 62.021.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17190/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MARUH INVESTMENT COMPANY.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 6.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17192/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
LUNA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
LUNA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
LUNA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Hesperange, le 6 mars 2001.
G. Lecuit.
MARUH INVESTMENT COMPANY
Signatures
<i>Administrateursi>
39682
MAS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.876.
—
L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de, résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MAS LUX S.A., avec
siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 1
er
février 2001, dont
le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme MAS LUX S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24
octobre 2000, en voie de publication.
2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euro (2.500.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (250,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-
tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 1
er
février 2001, de réaliser
une tranche du capital autorisé à concurrence de vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) pour porter le capital social de
son montant actuel de deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR) à deux cent soixante-quinze mille euro (275.000,-
EUR) par l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (250,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des action-
naires actuels à leur droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération:
- de cinquante (50) actions nouvellement émises par DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue, moyennant
versement en espèces,
- de cinquante (50) actions nouvellement émises par GORDON SHIPPING Co, ayant son siège social à Niue, moyen-
nant versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
disposition de la société anonyme MAS LUX S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate ex-
pressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa.
Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille euro (275.000,- EUR) représenté par mille cent (1.100)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (250,- EUR) chacune.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de vingt-cinq mille EUR (25.000.- EUR) est évalué à un million huit
mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.008.497,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Palemburgi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 27, case 11. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17193/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Hesperange, le 27 février 2001.
G. Lecuit.
39683
MAS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.876.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17194/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 34.901.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17195/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 34.901.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire le 1i>
<i>eri>
<i> février 2000i>
3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17196/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
PROVI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 64.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17243/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
PROVI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 64.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17242/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Hesperange, le 27 février 2001.
G. Lecuit.
Signature.
Pour extrait conforme
R. Gordon / N.-E. Nijar
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
39684
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.141.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17197/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.141.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 2000i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure au trois quart du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
avril 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 11.250.000,- est converti à EUR 278.880,22 représenté par 11.250 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante dix-huit mille huit cent quatre-vingt Euros et vingt-deux Cents
(EUR 278.880,22) représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17198/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MK INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 78.877.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé en date du 1
er
mars 2001 entre la société MK INTERNATIONAL et l’association d’avo-
cats ARENDT & MEDERNACH, établie aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, qu’un contrat de domicilia-
tion a été conclu pour un durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17213/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MONOROSA HOLDINGS LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17215/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
<i>Pour la société
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.
i>Signature
<i>Pour MK INTERNATIONAL
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour MONOROSA HOLDINGS LTD
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
39685
MEDIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.196.
—
L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIA INVESTMENTS
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 17 avril 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 517 du 14 juillet 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, qui dési-
gne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Ms. Séverine Canova, juriste, residing in F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Supprimer la valeur nominale des actions de la société: le capital s’élève à 1.250.000,- LUF et est représenté par
1.250 actions sans valeur nominale.
2. Changer la devise du capital social en Euro avec date d’effet au 1
er
janvier 2001, au taux de change de 40,3399 LUF
pour 1,- EUR depuis le 1
er
janvier 1999, si bien qu’après cette conversion le capital social est équivalent à 30.986,69 Euro.
3. Augmenter le capital social de la société à concurrence de 13,31 Euro, sans émission d’actions nouvelles pour le
porter de son montant actuel de 30.986,69 Euro à 31.000 Euro par contribution en espèces par les actionnaires.
4. Changer le nombre d’actions de 1.250 à 310.
5. Réintroduire une valeur nominale des actions: le capital social sera représenté par 310 actions de 100 Euro chacu-
ne.
6. Modifier l’article 5 des statuts.
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de Francs
Luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier
1999.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en Euro (EUR).
Après conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize Euro trente et un cents (13,31 EUR) sans émission d’actions
nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille Euro (31.000,-
EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leur participation dans le capital de sorte que le montant de treize Euro trente et un cents (13,31 EUR) est à la dis-
position de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nombre d’actions de 1.250 à 310.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action.
39686
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix
(310) actions de cent Euro (100.- EUR) chacune.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.-
EUR) represented by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cinq cent trente-sept Francs Luxembour-
geois (537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ vingt-cinq mille Francs Luxembour-
geois (25.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17199/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MEDIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.196.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17200/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17204/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17205/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Hesperange, le 27 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 27 février 2001.
G. Lecuit.
METAL FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>METAL FINANCE S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
39687
MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.829.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17202/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.829.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17201/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.829.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de FRF 900.000,- est converti à EUR 137.204,11 représenté par 9.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-sept mille deux cent quatre Euros et onze Cents (EUR 137.204,11)
représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17203/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
PAREFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.429.
—
<i>Rectificatif à l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1999 enregistré à Luxembourg le i>
<i>7 novembre 2000, vol. 545, fol. 82, case 6, déposé au registre de commerce le 10 novembre 2000i>
Suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 1999, l’article 5 des statuts est modifié
comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 9.296.224,18 représenté par 720.000 actions sans désignation de valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives.»
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17234/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Signature.
<i>Pour la société
MEDITERINVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
MEDITERINVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
PAREFA S.A.
Le Conseil d’Administration
i>Signature
39688
MONDI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social:L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.463.
—
Messieurs A.J. Trahar, J.R. Barton, A. McKendrick, N.D. Minnie, C.M. Parsons, L.E. Pelizzaro, G.J. Perrins, V. Sorger,
A.M. Thompson, et Madame J. Usher ont été nommés au conseil d’administration de la société avec effet au 19 octobre
2000.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17214/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.946.
—
In the year two thousand one, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lux-
embourg,
here represented by Mr Anthony Braesch, lawyer, residing at 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on January 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the
name of MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., incorporated pursuant to a notarial deed dated July
17, 2000, published in the Mémorial C, Recueil n
°
886 dated December 12, 2000.
II. The company’s share capital is set at five hundred twenty-nine million two hundred eight thousand French francs
(FRF 529,208,000.-) divided into five hundred twenty nine thousand two hundred eight (529,208) shares of one thousand
French francs (FRF 1,000.-) each.
III. The sole shareholder resolved to add a new paragraph in article 12 of the bylaws with the following content:
«The manager(s) may decide to pay interim dividends.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, christian name, civil
statuts and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant à 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en janvier 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du 17
juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil n
°
886 du 12 décembre 2000.
II. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-neuf millions deux cent huit mille francs français (FRF 529.208.000,-), re-
présenté par cinq cent vingt-neuf mille deux cent huit (529.208) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
français (FRF 1.000,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’inclure un nouveau paragraphe au sein de l’article 12 des statuts avec le contenu suivant:
«Le(s) gérant(s) peut (peuvent) décider d’attribuer des dividendes intérimaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateuri>
39689
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17216/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.946.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17217/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAFTOFINA HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 août 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 253
du 25 novembre 1981.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 29 octobre 1996, numéro 553.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation de capital par création d’un capital autorisé.
2. - Modification de l’article 6 des statuts.
3. - Questions diverses.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer un capital autorisé de 25.000.000,- USD.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze millions de dollars américains (12.000.000,- USD), représenté par cent cin-
quante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées dès la souscription.
Les actions de la société peuvent être représentées par des titres unitaires ou par des titres groupant plusieurs ac-
tions.
Le capital autorisé, dont fait partie le capital souscrit et libéré de douze millions de dollars américains (12.000.000,-
USD), est fixé à un total de vingt-cinq millions de dollars américains (25.000.000,- USD) représenté par 312.500 actions
sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée gé-
nérale aux conditions et majorité requises pour les modifications statutaires.
Luxembourg, le 12 février 2001.
J. Elvinger.
39690
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période de cinq années après la date de la publication
de la décision de l’assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, d’augmenter
de temps en temps le capital souscrit et libéré pour un total de treize millions de dollars américains dans les limites du
capital autorisé.
Il peut être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en
espèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes ré-
serves libres et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime d’émis-
sion, comme le conseil d’administration l’aura déterminé.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires exis-
tants à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d’administration peut
donner à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment auto-
risée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou
la totalité du montant de l’augmentation de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux formalités nécessaires pour modifier le présent article chaque
fois qu’une augmentation de capital aura été effectuée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Graziano, C. Felicetti, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2001, vol. 416, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17218/228/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17219/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.817.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAPOLI CALCIO S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mai 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 13 septembre 2000, numéro 653.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juin 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 3 novembre 2000, numéro 804.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant à Contern. Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, de-
meurant à Hagondange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Mersch, le 9 février 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 5 mars 2001.
E. Schroeder.
39691
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote de
deux administrateurs investis des pouvoirs de la catégorie A ou de leurs représentants, et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B ou de son représentant.»
2. Modification de l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administra-
teurs, dont obligatoirement deux signatures de la catégorie A et une signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
3. Nomination de Monsieur Corrado Ferlaino comme administrateur en remplacement de Monsieur Pier Paolo Ci-
matti démissionnaire. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote de
deux administrateurs investis des pouvoirs de la catégorie A ou de leurs représentants, et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B ou de son représentant.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administra-
teurs, dont obligatoirement deux signatures de la catégorie A et une signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pier Paolo Cimatti en tant qu’administrateur et lui donne pleine et
entière décharge pour l’exercice de son mandat. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Mon-
sieur Corrado Ferlaino, industriel, demeurant à Capri (I).
Son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statuant sur le premier exercice.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en fête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 2001, vol. 416, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17220/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.817.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17221/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NEFFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.715.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17226/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Mersch, le 9 février 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 5 mars 2001.
E. Schroeder.
NEFFA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
39692
NAVAREZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.647.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17222/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NAVAREZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.647.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Oridnaire du 25 janvier 2001i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17223/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NAVARINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.358.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17224/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NAVARINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.358.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2001i>
Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17225/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
REEF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. MARAKEI-REEF INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.229.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17261/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
<i>Pour la société
NAVAREZ S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
NAVAREZ S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
NAVARINO S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
NAVARINO S.A.
i>Signature
39693
NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.243.
—
In the year two thousand and one, on the sixth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed en-
acted on the 1st of December 2000, inscribed on December 15, 2000 at Luxembourg trade register, and whose Articles
of Association have never been amended.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders presents or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To approve the transfer of 44 (forty-four) shares of the Company by DHCRE NOMINEES 2 LIMITED to DHCRE
NOMINEES 1 LIMITED
2. To approve the transfer of 59 (fifty-nine) shares of the Company by DHCRE NOMINEES 3 LIMITED to DHCRE
NOMINEES 1 LIMITED
3. To approve the transfer of 40 (forty) shares of the Company by DHCRE NOMINEES 4 LIMITED to DHCRE NOM-
INEES 1 LIMITED
4. To approve the transfer of 88 (eighty-eight) shares of the Company by OFFICERS NOMINEES LIMITED to DHCRE
NOMINEES 1 LIMITED
5. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 125 (one hundred twenty-five Euros) so as to raise it from
its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 12,625 (twelve thousand six hundred
twenty-five Euros) by the issue of 5 (five) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
6. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in cash.
7. Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 44 (forty-four) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros), con-
stituting nine per cent of the whole capital (500 (five hundred) shares) of NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Luxem-
bourg, afore named, by DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, a company incorporated under the law of the United Kingdom,
having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK, to DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, a
company incorporated under the law of the United Kingdom, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall,
London, SW1Y 5JG, UK.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 59 (fifty-nine) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros), consti-
tuting twelve per cent of the whole capital (500 (five hundred) shares) of NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Luxem-
bourg, afore named, by DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, a company incorporated under the law of the United Kingdom,
having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK, to DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, a
company incorporated under the law of the United Kingdom, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall,
London, SW1Y 5JG, UK.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 40 (forty) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros), constituting
eight per cent of the whole capital (500 (five hundred) shares) of NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Luxembourg,
afore named, by DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, a company incorporated under the law of the United Kingdom, having
its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK, to DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, a company
incorporated under the law of the United Kingdom, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London,
SW1Y 5JG, UK.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 88 (eighty-eight) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros), con-
stituting eighteen per cent of the whole capital (500 (five hundred) shares) of NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l.,
Luxembourg, afore named, by OFFICERS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the law of the United
Kingdom, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK, to DHCRE NOMINEES 1
39694
LIMITED, a company incorporated under the law of the United Kingdom, having its registered office at Times Place, 45,
Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., by
its Board of Managers, accepts these transfers of shares and considers it as duly notified to the company, according to
article 1690 of the Luxembourg Code civil as amended.
The Board of Managers is here represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l. is composed
as follows:
1. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, UK company with registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y
5JG, UK: 336 (three hundred thirty-six) shares;
2. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, UK company with registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y
5JG, UK: 56 (fifty-six) shares
3. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, UK company with registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y
5JG, UK: 41 (fortyone) shares
4. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, UK company with registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y
5JG, UK: 60 (sixty) shares
5. OFFICERS NOMINEES LIMITED, UK company with registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y
5JG, UK: 12 (twelve) shares.
Such amendment in the partnership of NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l. will be deposed and published at the
Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as
amended.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital by EUR 125 (one hundred twenty-five Euros) so as to raise it from
its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 12,625 (twelve thousand six hundred
twenty-five Euros) by the issue of 5 (five) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
<i>Seventh resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the new shares DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, Times Place, 45 Pall
Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment.i>
Thereupon intervenes the aforenamed company DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, here represented by Mr Patrick
Van Hees, prenamed, by virtue of an aforementioned proxy;
which declares to subscribe all the 5 (five) new shares and to pay them up by payment in cash, so that from now on
the company has its free and entire disposal the amount of EUR 125 (one hundred twenty-five Euros), as was certified
to the undersigned notary.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners
decide to amend the article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,625 (twelve thousand six hundred twenty-five euros), represented
by 505 (five hundred and five) shares of EUR 25,- (twenty-five euros) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about forty thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction Française:
L’an deux mille un, le six février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée NOVE BUTO-
VICE FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le
1
er
décembre 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg le 15 décembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
39695
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver le transfert de 44 (quarante-quatre) parts sociales de la Société par DHCRE NOMINEES 2 LIMITED à
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED
2. Approuver le transfert de 59 (cinquante-neuf) parts sociales de la Société par DHCRE NOMINEES 3 LIMITED à
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED
3. Approuver le transfert de 40 (quarante) parts sociales de la Société par DHCRE NOMINEES 4 LIMITED à DHCRE
NOMINEES 1 LIMITED
4. Approuver le transfert de 88 (quatre-vingt-huit) parts sociales de la Société par OFFICERS NOMINEES LIMITED
à DHCRE NOMINEES 1 LIMITED
5. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.625 (douze mille six cent vingt cinq euros)
par l’émission de 5 (cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
6. Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles actions par apport en numéraire.
7. Modification de l’article huit des statuts pour refléter cette décision.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 44 parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, constituant neuf
pour cent de la totalité du capital de NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par DHCRE NO-
MINEES 2 LIMITED à DHCRE NOMINEES 1 LIMITED.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 59 parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, constituant douze
pour cent de la totalité du capital de NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par DHCRE NO-
MINEES 3 LIMITED à DHCRE NOMINEES 1 LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 40 parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, constituant huit
pour cent de la totalité du capital de NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par DHCRE NO-
MINEES 4 LIMITED à DHCRE NOMINEES 1 LIMITED.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 88 parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, constituant dix-
huit pour cent de la totalité du capital de NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par OFFI-
CERS NOMINEES LIMITED à DHCRE NOMINEES 1 LIMITED.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, NOVE BUTOVICE FI-
NANCE, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et la considère comme dûment si-
gnifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-
registré avec lui.
<i>Cinqième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans NOVE BUTOVICE FINAN-
CE, S.à r.l. se compose comme suit:
1. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, société anglaise avec siège à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK:
336 (trois cent trente-six) parts sociales;
2. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, société anglaise avec siège à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK:
56 (cinquante-six) parts sociales
3. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, société anglaise avec siège à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK:
41 (quarante et une) parts sociales
4. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, société anglaise avec siège à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK:
60 (soixante) parts sociales
5. OFFICERS NOMINEES LIMITED, société anglaise avec siège à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK:
12 (douze) parts sociales.
39696
Cette modification dans le personnel des associés de NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l. sera déposée et publiée
au registre de Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.625 (douze mille six cent vingt-cinq euros) par
l’émission de 5 (cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles par DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, Times Place,
45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United Kingdom.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration dont
mention ci-avant; a déclaré souscrire aux 5 (cinq) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 125 (cent vingt-cinq euros), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les actionnaires ont décidé de modifier
l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.625 (douze mille six cent vingt-cinq euros) divisé en 505 (cinq cent cinq)
parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger,
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17231/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.243.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
(17232/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Prumerica Global Asset Management S.A.
Prumerica Global Asset Management S.A.
Copperfield International S.A.
C.P.O. International S.A.
Dab Advisor I Funds, Sicav
Dab Advisor I Funds, Sicav
Elsiema S.A.
Erdan S.A.
Eremis S.A.
Logo Holding A.G.
E.C.I.M., European Center for Innovative Medicines S.A.
European Institute of Participation S.A.
European Institute of Participation S.A.
Europressing S.A.
Fineduc Europe S.A.
Euroscor, Sicav
Fajr Holding S.A.
HDV S.A.
HDV S.A.
FBAO Participations S.A.
Farfisa S.A.
Farfisa S.A.
Finb
Fior S.A.
Metros Holding S.A.
Fleming Fund Management (Luxembourg) S.A.
Fortis Investment Finance Luxembourg
Fortis Investment Finance Luxembourg
Fortis Investment Finance Luxembourg
G.B.D. S.A.
Generalinvest, Sicav
Immobilière BIG, S.à r.l.
Immobilière BIG, S.à r.l.
General Management, Sicav
Gilberti Group, S.à r.l.
Hendradon Holding S.A.
Hendradon Holding S.A.
Gisro S.A.
GSL, S.à r.l.
GSL, S.à r.l.
Helux Finance S.A.
Hipergest Holding S.A.
Iberint S.A.
Immobuild S.A.
Immobuild S.A.
Ide Investment Trust S.A.
Ide Investment Trust S.A.
Independent Investment Fund, Sicav
International Harvest S.A.
International Pavillon Corporation S.A.
Inter Export Trading S.A.
Inversud Investment Fund, Sicav
Isometalux, S.à r.l.
Enron Metals Luxembourg, S.à r.l.
Enron Metals Luxembourg, S.à r.l.
Investimex Corporate Holding S.A.
Investimex Corporate Holding S.A.
IVAX International (Luxembourg), S.à r.l.
IVAX International (Luxembourg), S.à r.l.
Jadis International S.A.
Karitoe Finances S.A.
Karitoe Finances S.A.
MIV Holdings S.A.
KBC International Investment S.A.
Liberty Channel Management & Investment Company S.A.
KBC International Porfolio S.A.
LD Luxembourg Holding S.A.
Lemagd S.A.
Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.
Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.
Maccount Luxembourg, S.à r.l.
Maccount Luxembourg, S.à r.l.
L & H Holding III S.A.
L & H Holding III S.A.
Marsid Holdings S.A.
Luna S.A.
Luna S.A.
Luna S.A.
MarketingCentral EMEA
Maruh Investment Company
Mas Lux S.A.
Mas Lux S.A.
Mate S.A.
Mate S.A.
Provi Holding S.A.
Provi Holding S.A.
Matterhorn Immobilière S.A.
Matterhorn Immobilière S.A.
MK International
Monorosa Holdings LTD
Media Investments Luxembourg S.A.
Media Investments Luxembourg S.A.
Metal Finance S.A.
Metal Finance S.A.
Mediterinvest S.A.
Mediterinvest S.A.
Mediterinvest S.A.
Parefa S.A.
Mondi Europe S.A.
Moulins de Champagne Luxembourg 2, S.à r.l.
Moulins de Champagne Luxembourg 2, S.à r.l.
Naftofina Holding S.A.
Naftofina Holding S.A.
Napoli Calcio S.A.
Napoli Calcio S.A.
Neffa International S.A.
Navarez S.A.
Navarez S.A.
Navarino S.A.
Navarino S.A.
Reef International S.A.
Nove Butovice Finance, S.à r.l.
Nove Butovice Finance, S.à r.l.