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38929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 812

26 septembre 2001

S O M M A I R E

ALFIMARK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

<i>Extrait des résolutions prises lors del’Assemblée Générale Statutaire du 9 février 2000

* La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale à L-6833 Biwer en

tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

* Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower à L-8321 Olm est nommé comme Adminis-

trateur supplémentaires. Son mandat viendra a échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Certifiè sincère et conforme.

Fait à Luxembourg, le 9 février 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16319/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Acqui Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

38939

Lux-Hopt, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38932

Alfimark S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38929

Luxtecma Service S.A., Luxermbourg . . . . . . . . . . 

38932

Coastline Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

38948

Pixel.Lu, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38968

Coiffure M, S.à r.l., Obercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38930

Rio Doce Europa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

38969

Creative Signs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

38951

S.L.O.D.F.,  A.s.b.l.,  Société  Luxembourgeoise 

Design Lighting 2001 S.A., Reuland . . . . . . . . . . . . .

38955

d’Orthodontie, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

38944

(Les) Editeurs Luxembourgeois S.A., Dudelange . .

38962

Terri Properties, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . 

38935

FCA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38958

Terri Properties, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . 

38936

Fondation   Greenpeace   Luxembourg,   Esch-sur-

Transfolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38936

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38942

Transfolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38937

Fondation Paul Finet, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38946

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg. . . 

38933

Go Fish Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38965

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . . 

38935

Liberty Lux, S.à r.l., Mondorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38967

2000 Volts, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38946

Lux-Avantage   Advisory   S.A.   Holding,   Luxem-

Waplinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38937

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38930

Wooltech Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

38939

Lux-Avantage   Advisory   S.A.   Holding,   Luxem-

World  Asset  Management  Company  S.A.,  Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38930

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38932

Lux-Hopt, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38932

Zara Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38933

ALFIMARK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur /Administrateur

38930

LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.042. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16181/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.042. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2000

1) L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 1999, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Génerale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à l’échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2001:

M. Raymond Kirsch, président
M. Armand Weis, vice-président
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Claude Finck, administrateur
M. Henri Germeaux, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Jacques Mangen, administrateur
M. Nicolas Rollinger, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur.
2) L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Jean Fell pour un nouveau ter-

me d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2001.

Luxembourg, le 2 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16182/012/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

COIFFURE M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4510 Obercorn, 33A, rue de Belvaux.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Mireille Emeringer, maître-coiffeuse, demeurant à L-4667 Oberkorn, 41, rue de la Sidérurgie.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de COIFFURE M, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Obercorn.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure, avec l’achat et la vente des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

<i>Pour LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG 
Signatures

38931

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

L’associée reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort aux ayants droit d’un associé

sont libres.

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix. 
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée COIFFURE M, S.à r.l., ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée: 
Madame Mireille Emeringer, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4510 Obercorn, 33A, rue de Belvaux.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Emeringer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001, vol. 866, fol. 65, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(16296/224/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Madame Mireille Emeringer, prédite, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001.

N. Muller.

38932

LUX-HOPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 36.181. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001, vol. 319, fol. 13, case 4-1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 2001.

(16189/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

LUX-HOPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 36.181. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001, vol. 319, fol. 13, case 4-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 2001.

(16190/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

LUXTECMA SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxermbourg.

R. C. Luxembourg B 53.120. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2001, vol. 319, fol. 18, case 8-1, 8-2, 8-3,

8-4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 2001.

(16192/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962. 

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 20 novembre 2000 a décidé de répartir le bénéfice de l’année

de USD 5.099,45 de la façon suivante: 

L’assemblée a ratifié le cooptation de Monsieur Marc-André Bechet nommé administrateur en date du 23 février 2000

en remplacement de Monsieur François Drazdik, administrateur démissionnaire.

Les mandats des administrateurs Messieurs Marc-André Bechet, Michel Lentz et François Moes ont été renouvelés

pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire se tenant en novembre 2001.

L’assemblée a nommé DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg (3, route d’Arlon L-8009 Strassen) à la fonction de Com-

missaire aux Comptes pour la même période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16285/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

FIDUCIAIRE Vic COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE Vic COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE Vic COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

- réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255,00 USD

- dividende:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800,00 USD

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,45 USD

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

38933

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.613. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 décembre 2000 lors du Conseil de Gérance

Après discussion, le Conseil de Gérance approuve à l’unanimité la nomination de Monsieur Guy Harles, demeurant

à Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1

er

 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16282/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.966. 

L’an deux mille un, le vingt trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZARA LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 49.966, constituée suivant acte passé par-devant Maître Alphonse Lentz en date du
onze janvier mille neuf cent quatre vingt quinze, publié au Mémorial C n° 195 du 2 mai 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant 99, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Cuisset, juriste, demeurant 19, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Danielle Delnoije, juriste, demeurant 2C, rue du 9 Mai 1944, L-

2112 Howald.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
3. Annulation temporaire de la valeur nominale de chaque action.
4. Conversion de la devise du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) au montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

5. Réduction de capital de neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 986,69) pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente
mille euros (EUR 30.000,-) par transfert de neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 986,69) aux
résultats reportés.

6. Rétablissement d’une valeur nominale par action à trois cents euros (EUR 300,-).
7. Augmentation du capital social à concurrence de sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,-) en vue de le porter

de son montant actuel de trente mille euros (EUR 30.000,-) à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) par la
création et l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents euros
(EUR 300,-) chacune.

8. Renonciation par ZARA HOLDING B.V., avec siège social à Wagenweg 66, 2012 NG Haarlem, Pays-Bas, à son

droit préférentiel de souscription et acceptation par les actionnaires de la souscription de toutes les nouvelles actions
par l’actionnaire INDITEX S.A., une société de droit espagnol, ayant son siège à Poligono lndustrial de Sabon, Parcela
79-B, Arteixo, La Coruna, Espagne.

9. Libération intégrale des deux mille quatre cents (2.400) nouvelles actions par l’actionnaire INDITEX S.A. par apport

en espèces de sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,-).

8. Modification afférente de l’article trois des Statuts, pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 3. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune, entièrement libérées.

Pour publication 
Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Ch. Billon
<i>Gérant

38934

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant. comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.'

9. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler temporairement la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 1.250.000,-) au montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) divisé en cent actions (100) sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 986,69) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
à trente mille euros (EUR 30.000,-) par transfert de neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 986,69)
aux résultats reportés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale par action à trois cents euros (EUR 300,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,-) en vue

de le porter de son montant actuel de trente mille euros (EUR 30.000,-) à sept cent cinquante mille euros (EUR
750.000,-) par la création et l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trois cents euros (EUR 300,-) chacune.

<i>Sixième résolution

ZARA HOLDING B.V., prénommée, ayant décidé de renoncer à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée

décide d’approuver la souscription de toutes les nouvelles actions par l’actionnaire INDITEX S.A., prénommée.

<i>Septième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiment

Est ensuite intervenue aux présentes, INDITEX S.A., prénommée, laquelle déclare souscrire aux deux mille quatre

cents (2.400) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de sept cent vingt
mille euros (EUR 720.000,-).

Le montant de sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,-) a été intégralement libéré en espèces et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 3. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant. comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.'

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à vingt-neuf millions quarante quatre mille

sept cent vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 29.044.728,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembour-
geois (350.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Braesch, N. Cuisset, D. Delnoije, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 10, case 12. – Reçu 290.447 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(16287/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Luxembourg, le 12 février 2001.

J. Elvinger.

38935

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.614. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 décembre 2000 lors du Conseil de Gérance

Après discussion, le Conseil de Gérance approuve à l’unanimité la nomination de Monsieur Guy Harles, demeurant

à Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16283/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 31.118. 

L’an deux mille un, le premier février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TERRI S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à

Schrassig,

2) TRESCO S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:

1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TERRI PROPERTIES, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société TERRI PROPERTIES, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous

la section B, numéro 31.118, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 14 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 355 du 1

er

 décembre 1989 et que les statuts ont

été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro
12 du 9 janvier 1999.

3) Que le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) divisé en vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

4) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 16, allée Marconi à L-5326

Contern, 2, rue de l’Etang.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

'Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Contern.'

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Luc Braun, préqualifié, comme gérant de la société et lui ac-

corde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à trois et de nommer nouveaux gérants pour une durée

indéterminée:

1. Monsieur Marc Bjorg, master of business administration, demeurant à Bächlegatterweg, 13, FL-9495 Triesen,
2. Monsieur Olafur Gudmundsson, project manager, demeurant à 30, am Nussbaum, D-54453 Nittel,
3. Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi.
La société se trouve engagée en toutes circonstances et sans limitation par la signature individuelle de chacun des

gérants.

Pour publication 
Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Ch. Billon
<i>Gérant

38936

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(16255/212/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 31.118. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16256/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2001.

TRANSFOLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. VERILUX, VERRERIES INDUSTRIELLES ET ARTISANALES LUXEMBOURGEOISES S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.489. 

L’an deux mille un, le dix janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERRERIES INDUSTRIEL-

LES ET ARTISANALES LUXEMBOURGEOISES S.A., en abrégé VERILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 26 février
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 30 juin 1997, numéro 334.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20
décembre 1997, numéro 714.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Kerkhofs, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxel-

les.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Agnes, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de VERRERIES INDUSTRIELLES ET ARTISANALES LUXEMBOUR-

GEOISES S.A., en abrégé VERILUX S.A. en TRANSFOLUX S.A.

2.- Changement de l’objet social.
3.- Changement de l’article douze des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de VERRERIES INDUSTRIELLES ET ARTISANALES

LUXEMBOURGEOISES S.A., en abrégé VERILUX S.A., en TRANSFOLUX S.A.

L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRANSFOLUX S.A.»

Luxembourg, le 27 février 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 27 février 2001.

P. Frieders.

38937

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de la société et de donner au premier alinéa de l’article quatre des statuts la

teneur suivante:

'Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de gros en appareils

et articles électroménagers et d’éclairage, ainsi que le conseil et les études dans le domaine commercial et financier pour
les entreprises du secteur précédent.'

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administra-

teur-délégué avec celle d’un des autres administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Kerkhofs, C. Wetzel, P. Agnes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2001, vol. 416, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16277/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

TRANSFOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.489. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16278/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.544. 

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAPLINVEST S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 26.544, constituée
suivant acte reçu le 28 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 363 du
14 décembre 1987.

L’assemblée est présidée par Madame Schul, employée privée, demeurant à Aix/Cloie (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Priscilla Arnould, employée privée, demeurant à Aubange (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Duchêne, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2) Annulation de 1.892 actions rachetées sans réduction de capital.
3) Conversion de la devise du capital en EUR (euro), à savoir EUR 495.787,05.

Mersch, le 26 janvier 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 28 février 2001.

<i>Pour E. Schroeder
Signature

38938

4) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.212,95 pour l’augmenter de EUR 495.787,05 à EUR

500.000,- par incorporation de réserves sans création d’actions nouvelles.

5) Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 3.500.000,-

pour porter le capital social existant de EUR 500.000,- à EUR 4.000.000,-.

6) Modification de l’article 6 des statuts relatif pour partie à la délégation de pouvoirs pour lui donner la teneur sui-

vante: 'Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

7) La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

8) La société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.'

9) Suppression du deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue

de l’assemblée générale des actionnaires.

10) Autoriser le Conseil d’Administration pour le rachat des actions propres de la société WAPLINVEST S.A. dans

les limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et principalement l’article 49-2.

11) Fixation d’un nombre maximum d’actions pouvant être rachetées, du prix et de la période pour laquelle l’autori-

sation est accordée.

12) Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 20.000 (vingt mille) actions représentant le capital social de

LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler 1.892 (mille huit cent quatre-vingt-douze) actions rachetées sans réduire le capital social

de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé  à LUF

20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours officielle-
ment établi au 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,- égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital social de la société sera doré-

navant fixé à EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 4.212,95 (quatre mille deux cent dou-

ze euros quatre-vingt-quinze cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-
quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), sans création d’actions
nouvelles, à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du bilan de la société daté

du 30 septembre 2000 ainsi que d’une attestation du Conseil d’Administration en date de ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

à l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR

3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros) pour porter le capital social existant de EUR 500.000,- (cinq cent mille
euros) à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros).

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa et la première phrase du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), divisé en 18.108 (dix-huit mille cent et huit) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.500.000,- (trois millions

cinq cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 4.000.000,-
(quatre millions d’euros) par l’émission de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.'

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier les trois derniers alinéas de l’article 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
'Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

38939

La société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.'.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts, relatif au dépôt préalable des

actions avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions propres de la société dans les limi-

tes de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et principalement de l’article 49-2.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide, dans le cadre de la résolution qui précède, que:
- le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées s’élèvera à 1.810 (mille huit cent dix) actions;
- la période, pour laquelle l’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’Administration à procéder à un

rachat, est de 18 (dix-huit) mois à partir du 20 décembre 2000;

- le prix, auquel le Conseil d’Administration sera autorisé à racheter ces actions, devra être compris entre EUR 620,-

(six cent vingt euros) et EUR 1.485,- (mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros) par action.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Schul, P. Arnould, N. Duchêne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(16284/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.406. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2001:

* Monsieur Garry Roy Sladden, demeurant au 4, Calypso Avenue, Mosman NSW 2088, Australia, administrateur-dé-

légué

* Monsieur Guy Harold Bottomley, company director, demeurant au 53, Ballsbridge Wood, Ballsbridge, Dublin 4,

Ireland

Monsieur Timothy John Purcell, accountant, demeurant au 1, Salix Place, Engodine, Sydney NSW 2233, Australia
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2001;

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16286/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

ACQUI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Tortola,

Road Town, 5, Columbus Centre P.O. Box 905, Pelican Drive, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado 7440,

(République du Panama).

Toutes les deux ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, (Allemagne),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 février 2001.

Signature.

38940

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à cons-

tituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de ACQUI FINANCE

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 4. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR) divisé en six cent cinquante (650)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

38941

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de six cent

cinquante mille euros (650.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent soixante
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 26.220.935,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll;

b) Madame Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll;

c) Madame Yvette Hamilius, avocat, demeurant à L-1660 Luxembourg, 78, Grand-Rue.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2001, vol. 512, fol. 70, case 3. – Reçu 262.209 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16294/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD, prédésignée, trois cent

vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC, prédésignée, trois cent vingt-cinq actions  . . .

325

Total: six cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

Junglinster, le 1

er

 mars 2001.

J. Seckler.

38942

FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG

Registered office: L-4130 Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare.

Annual accounts for the year ended 31 December 2000 (with auditor’s report thereon)

In accordance with your instructions we have audited the attached annual accounts of FONDATION GREENPEACE

LUXEMBOURG for the year ended 31 December 2000. These annual accounts are the responsibility of the Board of
Directors. Our responsibility is to express an opinion on the annual accounts based on our audit.

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those standards require that we

plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material mis-
statement. An audit includes examining on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual
accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Board of
Directors; as well as evaluating the overall presentation of the annual accounts. We believe that our audit provides a
reasonable basis for our opinion.

In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with GREENPEACE INTERNATIONAL accounting

principles and policies, a true and fair view of the financial position of FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG as
of 31 December 2000 and of the results of its operations for the year then ended.

Luxembourg, 19 February 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2001, vol. 319, fol. 30, case 11/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

<i>Bilan au 31 décembre 2000

(exprimé en francs luxembourgeois) 

<i>Affectation du résultat pour l’exercice 2000 

<i>Compte de pertes et profits de l’exercice du 1.1.2000 au 31.12.2000

(exprimé en francs luxembourgeois) 

KPMG Audit
Réviseurs d’Entreprises
T. Feld

<i>ACTIF

<i>PASSIF

<i>Actif immobilisé 

<i>Réserves 

Equipement de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . 

457.084 Réserve ordinaire

1.476.060

<i>Actif circulant

<i>Dettes 

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.046,694 Salaires et coûts sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . .

164.662

Autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.578.516 Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.096.460

3.625.210

3.261.122

<i>Compte de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . 

1.102.154

<i>Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . .

60.350

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386.916

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.184.448 Total Passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.184.448

Réserve ordinaire au 1.1.2000   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.476.060

Résultat pour l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386.916

Réserve ordinaire au 31.12.2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.862.976

<i>CHARGES

<i>PRODUITS

<i>Administration 

Dons de particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.344.119

Salaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.416.572

Frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

874.783

Don de GPL, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413.890

2.291.355

<i>Relations publiques Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.173

Salaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.102.892

Frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.527.590

8.630.482

<i>Campagnes

Changement Climatique
Salaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.258.995

Frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.176.902

2.435.897

Organismes Génétiquement Modifiés
Salaires

1.259.001

Frais

880.318

2.139.319

38943

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2001, vol. 319, fol. 30, case 11/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

<i>Budget pour l’exercice du 1.1.2001 au 31.12.2001

(exprimé en ’000 francs luxembourgeois) 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2001, vol. 319, fol. 30, case 11/5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16291/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Education
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417.669

Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349.003

766.672

Forêts primaires
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

841.234

Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

464.458

1.305.692

Autres
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417.662

Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

717.051

1.134.713

Campagnes internationales
Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.704.136

Total Charges: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.408.266 Total Produits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21.795.182
Bénéfice pour l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . .

386.916

21.795.182

21.795.182

<i>CHARGES

<i>PRODUITS

<i>Administration

Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.450 Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.000

Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

2.450

<i>Relations publiques

Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.150

8.650

<i>Campagnes internationales. . . . . . . . . . . . . . .

2.200

<i>Campagnes nationales

Changement Climatique
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400

Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

2.600

Organismes Génétiquement Modifiés
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.300

Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2.300

Forêts Primaires
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

900

Budget non-alloué
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

1.700

Total Charges: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.800 Total produit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.100

Bénéfice pour l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . .

300

21.100

21.100

38944

S.L.O.D.F. Asbl, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ORTHODONTIE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.

STATUTS COORDONNES AU 13 DECEMBRE 2000

A. Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

L’association prend la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ORTHODONTIE (l’'Associa-

tion') en abrégé S.L.O.D.F., A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’Association est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. L’Association a pour objet l’étude et le progrès des différentes disciplines orthodontiques.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prê-

ter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Art. 4. L’Association est constituée pour une durée illimitée.

B. Conditions d’admission et de démission des membres

Art. 5. Le nombre des membres de l’Association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois.
L’Association se compose de:
a) membres effectifs,
b) membres adhérents.
Ne peuvent être membres effectifs que des médecins-dentistes qui exercent l’orthodontie de manière exclusive au

Grand-Duché de Luxembourg pour tous les membres admis après le 1

er

 janvier 2001.

Peuvent  être membres adhérents les médecins-dentistes qui exercent l’orthodontie de manière non exclusive au

Grand-Duché de Luxembourg pour tous les membres admis après le 1

er

 janvier 2001.

Les membres adhérents peuvent être admis sur présentation d’un membre effectif, lequel est tenu de motiver cette

présentation par un exposé des titres scientifiques du candidat proposé.

Tous les membres aussi bien effectifs qu’adhérents sont tenus de faire tous les deux ans un exposé scientifique ne

dépassant pas 60 minutes.

Les membres effectifs et adhérents sont tenus de s’acquitter d’un droit d’entrée unique de dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 10.000,-).

L’assemblée générale peut revoir le droit d’entrée annuellement pour les membres effectifs et adhérents.

Art. 6. Le Conseil d’Administration décide souverainement des demandes d’admission de membres qui lui sont

adressées par écrit. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 7. Tout membre qui compromet les intérêts de l’Association ou qui se rend coupable de manquements graves

à son égard pourra être exclu de l’Association.

Art. 8. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée par l’assemblée générale que dans les cas prévus par les

statuts statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer ni le droit d’entrée ni le

montant des cotisations qu’il a versées.

C. Recettes

Art. 9. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’Association seront couverts par:
a) Les cotisations annuelles ordinaires qui s’élèvent à un montant de deux mille cinq cents francs luxembourgeois

(LUF 2.500,-) et dont le maximum ne pourra être supérieur à dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

Le montant des cotisations sera fixé annuellement par l’assemblée générale.
b) Les contributions, subsides et dons accordés à l’Association.
c) Les revenus nets des manifestations organisées par l’Association.
d) Les revenus nets provenant de la publication de périodiques, revues, annuaires, livres, etc ...

D. Conseil d’Administration

Art. 10. L’Association est gérée par un Conseil d’Administration composé de cinq administrateurs. Les administra-

teurs sont élus par l’assemblée générale pour une période de deux ans. Ils peuvent être réélus. Seuls les membres ef-
fectifs peuvent poser leur candidature pour être élus administrateurs.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, et un vice-président, et nomme un secrétaire et

un trésorier.

En cas de vacance par décès ou démission d’un membre du Conseil d’Administration, les autres membres peuvent

coopter parmi eux un administrateur pour achever le mandat devenu vacant. Cette cooptation doit être ratifiée par la
prochaine assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou à la demande de deux administra-

teurs au moins. Il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Peuvent assister
aux réunions du Conseil d’Administration toutes les personnes qui y ont été invitées par celui-ci.

Le président du Conseil d’Administration présidera les réunions du conseil. En cas d’empêchement du président, ses

fonctions sont assumées par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.

38945

Toutes les décisions prises sont à consigner dans les procès-verbaux signés par deux administrateurs et insérés dans

un registre spécial.

Art. 12. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’Association. Il est no-

tamment chargé de l’organisation de l’activité scientifique et de la gestion administrative et financière de l’Association.

L’Association n’est valablement engagée que par la signature de deux administrateurs, à moins d’une délégation spé-

ciale.

Seuls les membres effectifs ont le droit de représenter l’Association avec l’accord du Conseil d’Administration.

Art. 13. Le Conseil d’Administration présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l’exercice

écoulé ainsi qu’un rapport sur son activité pendant cet exercice.

E. Exercice social

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

F. Assemblée générale - Modification des statuts

Art. 15. Une assemblée générale ordinaire de l’Association aura lieu obligatoirement chaque année dans le courant

du deuxième trimestre.

L’assemblée peut en outre être convoquée spécialement par décision du Conseil d’Administration ou sur demande

d’un cinquième des membres effectifs.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres seront convoqués aux assemblées générales. Seuls les membres effectifs disposent d’un droit de

vote pour toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il est loisible aux membres de s’y faire représenter par
un autre membre mais non par un tiers; la procuration doit être écrite. Peuvent encore assister à l’assemblée toutes les
personnes qui y ont été invitées par le Conseil d’Administration.

S’il n’en est point décidé autrement par la loi ou par les présents statuts, l’assemblée peut valablement délibérer quel-

que soit le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix pré-
sentes ou représentées. En cas de parité, la proposition est considérée comme rejetée.

Art. 16. Les convocations doivent être adressées à tous les membres au moins huit jours à l’avance sauf le cas d’ex-

trême urgence, et porter indication de l’ordre du jour. Ces convocations pourront être envoyées par courrier normal,
télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 17. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination ou la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et comptes;
d) l’exclusion de membres;
e) la dissolution de l’Association.

Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réu-

nion pourra être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas la décision
sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres effectifs sont présents

ou représentés;

b) la décision n’est adoptée, dans la première ou deuxième assemblée que si elle est votée à la majorité des trois

quarts des voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 19. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial.
Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs.

Art. 20. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés

par deux administrateurs et insérés dans un registre spécial.

Une copie de ces procès-verbaux sera adressée à tous les membres et pourra être obtenue au siège de l’Association.

G. Emploi du patrimoine en cas de dissolution.

Art. 21. En cas de dissolution de l’Association, l’assemblée générale décidera de la destination du fonds social et des

modalités de la liquidation.

Art. 22. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928, telle que

modifiée, sur les associations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16292/250/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

38946

FONDATION PAUL FINET, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Constituée le 30 juin 1965 publié Recueil Spécial du Mémorial n

°

110 le 25 septembre 1965.

<i>Bilan au 31 décembre 2000 

<i>Compte d’Exploitation pour 2000 

Certifié conforme. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16290/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

2000 VOLTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean François De Caro, électricien, demeurant à F-57330 Kanfen, 14, rue Jeanne d’Arc,
2.- Monsieur Chi-Taï Trân, ingénieur industriel, demeurant à Capellen, 4, rue de la Gare,
3.- GLOBAL MEDIA SYSTEMS S.A., en abrégé GMS, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 2, rue Wilson,

constituée suivant acte notarié du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 122 du 22 mars 1993, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.390,

représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Roland Roth, employé privé, demeurant à Mersch,
en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société, et
- Monsieur Chi-Taï Trân, préqualifié,
en sa qualité d’administrateur de ladite société,
pouvant engager ladite société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article 13 des statuts.
4.- Monsieur Thierry Smets, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange, 31, rue de la Paix.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité li-

mitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de 2000 VOLTS.

Art. 3. Le siège social est fixé à Capellen. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet le commerce et la représentation de matériel et d’appareillage électrique et industriel.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment la prise de participations
dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales, ainsi

<i>Actif

LUF <i>Passif

LUF

Disponible et réalisable. . . . . . . . . . . . . . . . . 

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.237.336

à vue

197.568 A valoir sur contribution 2000. . . . . . . . . . . . .

3.423.002

à terme

42.356.895

Intérêts courus non encore échus . . . . . . . . 

105.875

42.660.338

42.660.338

<i>Débit

<i>Crédit

LUF

Interventions 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.507.714 Contribution CE 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.817.014

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.794 Annulation d’une bourse  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.943

Excédent des recettes sur les dépenses. . . . 

3.423.002 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.716.509

Excédent 1999  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.388.044

9.938.510

9.938.510

W. Hoebeeck 
<i>Direction Générale des Budgets
Chef de l’Unité à la Direction du Comptable de la Commission
A. Diamantopoulou
<i>Président de la Fondation Paul Finet

38947

que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou
qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social,. se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Chi-Taï Trân, ingénieur industriel, demeurant à Capellen, 4, rue de la Gare,
Monsieur Thierry Smets, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange, 31, rue de la Paix,
qui engageront la société chacun sous sa signature individuelle jusqu’à un montant de douze mille cinq cents (12.500)

euros; au delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.

2.- L’adresse du siège social est fixée à 4, rue de la Gare L-8325 Capellen.

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent ex-
pressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-Fr. De Caro, Ch. T. Trân, R. Roth, T. Smets, R. Neuman.

1.- Monsieur Jean François De Caro, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Monsieur Chi-Taï Trân, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- GLOBAL MEDIA SYSTEMS S.A., préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4.- Monsieur Thierry Smets, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

38948

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 41, case 8. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de dépôt au greffe et de

la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16293/226/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

COASTLINE INVESTMENT S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
- Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de COASTLINE INVEST-

MENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-

Luxembourg, le 27 février 2001.

R. Neuman.

38949

re réunion, procède  à  l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

38950

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.
Toutefois elles ne seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures en

2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille

francs luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

1.- Giovanni Vittore, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Frédéric Noël, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

38951

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, président;
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de Sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut;
Monsieur Carlo Iantaffi, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2002.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 8CS, fol. 45, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(16295/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CREATIVE SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

STATUTS

L’an deux mille un, le 16 février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg le 16 février 2001.

2. CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Delphine Tempé, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée  à

Luxembourg le 16 février 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CREATIVE SIGNS S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

J. Elvinger.

38952

Art. 4. Siège social. 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la com-

mune par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l’assemblée générale. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 actions ordinaires

toutes ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la société est fixé  à EUR 1.000.000,- (un million

d’euros) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 22 février 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision du conseil d’administration. Le con-
seil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de nouvelles actions dans le cadre du capital auto-
risé sans réserver de droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants.

Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour effectuer toute augmentation de capital

dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en espèces ou apport en
nature, par conversion de créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre façon, et de déter-
miner le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les termes et conditions de
souscription et de libération des nouvelle actions.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé ou à tout autre per-

sonne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représen-
tant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligation convertibles ou assorties d’un droit de souscription

dans les limites du capital autorisé. Les termes et conditions des obligations seront librement déterminés par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’obligations
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel.

5.2. Actions
Les actions seront nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-

tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informé de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai
à 11.00 heures.

38953

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’ordre du jour doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier
spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant
la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance
devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la
réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réu-
nions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’ad-
ministration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à  l’avance de
chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont pré-
sumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi
être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés. 

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration.
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. 
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société.

38954

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice sociale qui commencera à la date de formation de la
Société et terminera au 31 décembre 2001.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à hauteur de 25 %, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) est évalué à un

million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois, soit à mille quatre cent quatre-vingt-sept virgule trente-six euros (1.487,36 EUR).

<i>Souscripteur

<i> Nombre

<i> Capital

<i> Libération

<i>d’actions

<i> social

<i> en EUR

Stef Oostvogels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

25 %

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

30.900

25 %

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

25 %

38955

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a. Maître Stef Oostvogels, avocat, résidant à Luxembourg,
b. Maître Véronique De Meester, avocat, résidant à Luxembourg,
c. Maître Delphine Tempé, avocat, résidant à Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tempé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8Cs, fol. 41, case 9. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16297/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DESIGN LIGHTING 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 21, um Beschelchen.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Wagner, électricien, demeurant à L-7670 Reuland, 21, Um Beschelchen;
2) Monsieur Paul Wagner, retraité, demeurant à L-9905 Troisvierges, 31, Grand-rue.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESIGN LIGHTING 2001 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Reuland.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Hesperange, le 28 février 2001.

G. Lecuit.

38956

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle ales pouvoirs les plus étendus pour décider des affai-

res sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de juin à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

38957

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription

Les deux cents (200) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux millions de francs luxembour-

geois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-7670 Reuland, 21, Um Beschelchen.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Wagner, préqualifié,
b) Monsieur Paul Wagner, préqualifié,
c) Madame Julie Schaus, sans état particulier, épouse de Monsieur Paul Wagner, demeurant à L-9905 Troisvierges,

31, Grand-rue.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Josiane Serres, secrétaire de direction, épouse de Monsieur Patrick Wagner, demeurant à L-7670 Reuland,

21, Um Beschelchen.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Patrick Wagner,

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Patrick

Wagner, préqualifié, administrateur-délégué, avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Wagner, P. Wagner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 8CS, fol. 38, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(16298/222/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

1.- par Monsieur Patrick Wagner, électricien, demeurant à L-7670 Reuland, 21, Um Beschelchen, cent cinquante

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2.- par Monsieur Paul Wagner, retraité, demeurant à L-9905 Troisvierges, 31, Grand-rue, cinquante actions  .

50

Total: deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 février 2001.

T. Metzler.

38958

FCA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Francesca Brusa, administrateur de sociétés, demeurant 258, chaussée de Vleurgat, B-1050 Bruxelles,
représentée par Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Bruxelles/Belgique, le 27 décembre 2000, ci-annexée.
2.- I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3,

rue des Foyers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.179,

représentée par Monsieur Maurice Houssa, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FCA HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros, représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune. 

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Transmissions et indivisibilité des actions

1.1. Les cessions d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d’un action-

naire, ainsi que les cessions entre actionnaires, s’effectuent librement.

De même, est entièrement libre l’attribution d’actions au profit d’un ayant droit quelconque à la suite d’un partage

de succession ou d’une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes autres transmissions d’actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu

par voie d’apport ou par voie d’adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors même que la cession ne porterait
que sur la nue-propriété ou l’usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées par le conseil d’administration.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son

représentant qualifié.

38959

1.2. A cet effet, l’actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la société, par acte extrajudiciaire ou

par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou
des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s’il
s’agit d’une cession à titre onéreux, ou l’estimation du prix des actions en cas de donation. 

Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciai-

re ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la
demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil
n’a pas à être motivée, et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés

sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la déci-
sion du conseil faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

1.3. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter

de la notification du refus, pour faire connaître au conseil, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
ou par acte extrajudiciaire, qu’il renonce à son projet.

Si le demandeur n’a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil est tenu,

dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre re-
commandée avec accusé de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répar-

tition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de
leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de
préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un
ou plusieurs acquéreurs de son choix.

1.4. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit

à défaut d’accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg statuant
en la forme des référés et sans recours possible. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à
la diligence du conseil.

Les frais d’expertise seront supportés par moitié par l’actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions au

prix fixé par expert. 

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant.
Si le prix fixé par l’expert est inférieur au montant de la somme investie dans l’action, le droit de préemption tombera,

et le cédant pourra alors vendre librement ses actions à un tiers si le prix offert par ce dernier est supérieur au prix de
l’expertise.

1.5. La société pourra également, avec le consentement de l’actionnaire cédant, racheter ses actions en vue d’une

réduction de capital. A défaut d’accord entre parties, le prix de rachat sera déterminé par un expert dans les conditions
prévues à l’article 1.4. ci-dessus.

1.6. Si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, la totalité des actions

n’a pas été rachetée, l’agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé
par décision de justice à la demande de la société.

1.7. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription

à quelque titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des ac-
tions est elle-même libre aux termes du paragraphe 1.1. ci-dessus.

1.8. La transmission des droits d’attributions d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des

droits de souscription.

2. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou

encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions
anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la
société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente
du nombre de titres nécessaires.

4. Quelque soit l’acquéreur des actions cédées, celui-ci s’oblige à rembourser en même temps au cédant les comptes-

courants éventuels de ce dernier.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Le premier président

et le premier vice-président pourront être désignés par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, le
vice-président le remplace. 

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

38960

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

38961

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

<i>Libération

Madame Francesca Brusa, préqualifiée, a libéré intégralement ses trente (30) actions par l’apport en numéraire de

trois mille (3.000,-) euros, de sorte que ce montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La société anonyme I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., préqualifiée, a libéré intégralement

ses neuf mille neuf cent soixante-dix (9.970) actions, ce faisant un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille
(997.000,-) euros par l’apport en nature de:

- onze mille trois cent quarante et une (11.341) actions de la société anonyme de droit belge CARDERIE VERVIE-

TOISE, avec siège social à Verviers (Belgique), RC de Verviers n° 66584, évaluées à cent vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-six virgule quatre-vingt-quatre (123.946,84) euros;

- quatre-vingt-seize (96 %) pour cent des titres de la société à responsabilité limitée MANIFATTURA SCARDASSI

S.r.l., société de droit italien, avec siège social à Verrone (Italie), évalués à cent soixante-cinq mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit virgule cinquante-neuf (165.998,59) euros;

et de:
- une créance envers la société CARDERIE VERVIETOISE, préqualifiée, d’un montant de trois cent quatre-vingt-qua-

torze mille cinquante-trois virgule cinquante-sept (394.053,57) euros;

- une créance envers la société MANIFATTURA SCARDASSI S.r.l., préqualifiée, d’un montant de trois cent treize

mille et un (313.001,-) euros.

Il résulte d’un certificat émis par CARDERIE VERVIETOISE, préqualifiée, le 27 décembre 2000:
que les onze mille trois cent quarante-trois (11.343) actions de la société CARDERIE VERVIETOISE, sans désignation

de valeur nominale et représentatives du capital social de dix millions cinq cent mille (10.500.000,-) francs luxembour-
geois, sont dématérialisées, et que leur propriété résulte uniquement des inscriptions au registre des actions nominati-
ves;

que la société I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., préqualifiée, a remis des ordres de mou-

vement correspondant à onze mille trois cent quarante et un (11.341) actions CARDERIE VERVIETOISE, libellés au pro-
fit de la société anonyme de droit luxembourgeois FCA HOLDING.

Il résulte d’un certificat émis par MANIFATTURA SCARDASSI S.r.l., préqualifiée, le 27 décembre 2000:
que les parts sociales de la société MANIFATTURA SCARDASSI S.r.l., représentatives du capital social de cent qua-

tre-vingt-dix millions (190.000.000,-) de Lires Italiennes sont dématérialisées, et que leur propriété résulte uniquement
des inscriptions au registre des actions nominatives et des formalités de publicité légale auprès du 'Registro delle Impre-
se';

que la société I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., préqualifiée, a remis des ordres de mou-

vement correspondant à quatre-vingt-seize (96 %) pour cent des parts sociales MANIFATTURA SCARDASSI S.r.l., li-
bellés au profit de la société anonyme de droit luxembourgeois FCA HOLDING;

ces certificats assurent en outre que les titres apportés sont librement transmissibles, aucun titre n’étant mis en gage,

ni ne faisant l’objet d’une saisie ou d’une opposition, et les conseils d’administration des deux sociétés ont marqué leur
accord sur la cession projetée de sorte qu’en application des statuts rien ne peut faire obstacle à l’inscription de ces
titres au nom de FCA HOLDING; que dès réception d’une attestation de Maître Reginald Neuman, certifiant que l’acte
de constitution de la société FCA HOLDING, a été documenté et que la souscription et l’apport prédécrit ont été réa-
lisés,

il sera procédé à l’inscription des mouvements, et les titres seront alors à libre disposition de FCA HOLDING.
La prédite créance envers la société CARDERIE VERVIETOISE, préqualifiée, est certaine, liquide et exigible, persiste

à la date de ce jour et peut être évaluée au moins à trois cent quatre-vingt-quatorze mille cinquante-trois virgule cin-
quante-sept (394.053,57) euros, ainsi que cela résulte d’un certificat, émis par la société en date du 27 décembre 2000,
ci-annexé.

Cette créance figure à la situation intérimaire arrêtée au 16 novembre 2000 de l’apporteur, ci-annexée en copie.
La prédite créance envers la société MANIFATTURA SCARDASSI S.r.l., préqualifiée, est certaine, liquide et exigible,

persiste à la date de ce jour et peut être évaluée au moins à trois cent treize mille et un (313.001,-) euros, ainsi que cela
résulte d’un certificat, émis par la société en date du 27 décembre 2000, ci-annexé.

Cette créance figure à la situation intérimaire arrêtée au 16 novembre 2000 de l’apporteur, ci-annexée en copie.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les apports

en nature prérelatés ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-
BOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit:

<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspondent au moins au nombre et la valeur nominale des 9.970 actions de la société
à émettre en contrepartie.

1.- Madame Francesca Brusa, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent soixante-

dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.970

Total: dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

38962

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26-1 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Déclaration

Les prédits apports sont exonérés du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concer-

nant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille (120.000)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a. Monsieur Paolo Terruzzi, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 64, avenue Forest, Charleville-

Mézières/France.

b. Monsieur Albert Cavalli, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 64, avenue Forest, Charleville-

Mézières/France.

c. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 5, rue Emile Bian, Luxembourg;

3.- Monsieur Paolo Terruzzi est élu président et Monsieur Albert Cavalli est élu vice-président.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme avec siège social à Luxembourg.

5.- Le Conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 128S, fol. 43, case 2. – Reçu 286.435 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16299/226/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LES EDITEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincent Pouilley, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Et la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL COMPAGNY OF THE

EDITION S.A.H. en abrégé I.C.E. S.A.H., avec siège social à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 avril 2000, en cours de publication au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations,

représentée par Monsieur Vincent Pouilley, prédit,
agissant comme administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision du con-

seil d’administration, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
Signé: Philippe Slendzak
Signé: Yves Mertz
Associé / Associé

Luxembourg, le 27 février 2001.

R. Neuman.

38963

société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué, conformé-
ment à l’article onze des statuts.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES EDITEURS LUXEMBOURGEOIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec se siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’édition, la création, la distri-

bution de publications, de revues, la création de site sur internet et d’autres services télématiques, la vente d’informa-
tions techniques, de publicité et plus généralement tous placements ou investissements en tant qu’opérateur ou
intermédiaire.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

38964

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 9 heures et pour la première fois en l’an deux mille
deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Vincent Pouilley, prédit;
b) Monsieur Eric Von Ascheberg, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) et la prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL COMPAGNY OF

THE EDITION S.A.H. en abrégé I.C.E. S.A.H.,

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Vincent Pouilley, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire le présent acte. 

Signé: V. Pouilley, E. Ascheberg, N. Muller.

1.- Monsieur Vincent Pouilley, prédit dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

2.- Et la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL COM-

PAGNY OF THE EDITION S.A.H. en abrégé I.C.E. S.A.H., neuf cent quatre vingt-dix actions  . . . . . .

990 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

38965

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001, vol. 866, fol. 65, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande.

(16301/224/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

GO FISH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, 5, Apartado 7440,

(République du Panama).

2.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse, (Schweiz).
Toutes les deux sont ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, Allemagne, 
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding sous la dénomination de GO FISH HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autres manière, ainsi que l’aliéna-
tion par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille dollars US (32.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

de trente-deux dollars US (32,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001.

N. Muller.

38966

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de septembre à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui interéssent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille dollars US (32.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-deux mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.390.560,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll;

b) Madame Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue; 
c) Madame Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4.- Le siège de la société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

38967

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2001, vol. 512, fol. 73, case 4. – Reçu 13.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16300/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LIBERTY LUX, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5612 Mondorf, 3, avenue François Clément.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur André Paul Mosciatti, gérant de société, demeurant à L-5612 Mondorf, 3, avenue François Clément.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LIBERTY LUX.
Art. 3. Le siège social est établi à Mondorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce de moyens de transport automoteur ainsi que la location de moyens

de transport automoteur sans chauffeur.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire et libérées

par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacun

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et bilan.,

Junglinster, le 28 février 2001.

J. Seckler.

38968

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5612 Mondorf, 3, avenue François Clément.
2. Gérance:
Monsieur André Paul Mosciatti, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A-P. Mosciatti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 45, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16302/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

PIXEL.LU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7213 Bereldange, 29, am Becheler.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry Smets, administrateur de sociétés, agissant. a) en son nom personnel,
b) au nom et pour compte de son épouse, Madame Carine Scheck, commerçante,
avec laquelle il demeure à Bereldange, 31, rue de la Paix,
aux termes d’une procuration sous seing privé, lui conférée à Béreldange, en date du 15 février 2001, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

 . Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourrainet l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PIXEL.LU.

Art. 3. Le siège social est fixé à Bereldange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, à plein service et plus spécialement la con-

ception, la production, la prestation de services dans les domaines de la publicité et des relations publiques, l’achat et la
vente d’espace, de matériel et de moyens publicitaires, sans que cette énumération puisse être limitative, et plus géné-
ralement toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui
paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, entièrement libérées.

Toutes ces parts appartiennent à Monsieur Thierry Smets, administrateur de sociétés, et à son épouse Madame Ca-

rine Scheck, commerçante, demeurant ensemble à Béreldange.

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Hesperange, le 28 février 2001.

G. Lecuit.

38969

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplu sera partagé au pro rata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Kuffer,
gérant de société,
demeurant à Flaxweiler, 14, rue Loos,
Monsieur Thierry Smets,
administrateur de sociétés,
demeurant à Béreldange, 31, rue de la Paix,
qui engageront la société chacun sous sa signature individuelle jusqu’à un montant de douze mille cinq cents (12.500)

Euros; au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.

2. L’adresse du siège social est fixée à L-7231 Béreldange, 29, Am Becheler.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent ex-
pressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Smets, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 41, case 6. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16303/226/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

RIO DOCE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-nine of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) COMPANHIA VALE DO RIO DOCE, a company incorporated under the laws of Brazil, having its registered office

in Avenida Graça Aranha n

°

26, Centro, Rio de Janeiro, Brazil, duly represented by Thierry Lesage, licencié en droit,

residing in Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 2001.

R. Neuman.

38970

2) DOCEPAR S/A, a company incorporated under the laws of Brazil, having its registered office in Avenida Graça

Aranha n

°

26, 9

°

 andar, Centro, Rio, de Janeiro, Brazil, duly represented by Thierry Lesage, licencié en droit, residing in

Luxembourg.

3) SEAMAR SHIPPING CORPORATION, a company incorporated under the laws of Liberia, having its registered

office in 80, Broad Street, Monrovia, Liberia duly represented by Thierry Lesage, licencié en droit, residing in Luxem-
bourg.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole partners of RIO DOCE EUROPA - SERVIÇOS DE COMÉRCIO LDA (the «Com-

pany»), a company incorporated under the laws of Portugal having its registered office at 22, Second Floor F, Se, Rua
João Tavira, Borough of Funchal (Archipel of Madeira), incorporated pursuant to a deed of the 21st Lisbon Notary Public
Office, on December 20, 1996. Articles of incorporation have been changed for the last time by a deed of the Madeira
Free Trade Zone Notary Public Office, on January 4, 2000.

The appearing parties represented the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly constitu-

ted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

The partners declare and request the notary to state:
1.- That the agenda of the general meeting is the following:
1. Following decision of the partners of the Company of December 15, 1999 to transfer the domicile of the Company

to Luxembourg with effect on the date of the present deed, ratification of the transfer of the domicile of the Company
from Funchal (Archipel of Madeira - Portugal) to Luxembourg and adoption of the Luxembourg nationality;

2. Adoption of the legal form of a société à responsabilité limitée;
3. Change of the legal denomination of the Company into RIO DOCE EUROPA, S.à r.l;
4. Statement of the share capital of the Company;
5. Determination of the current accounting year;
6. Re-statement of the articles of incorporation of the Company so as to comply with Luxembourg law;
7. Dismissal and discharge to the current managers, fixation of the number of managers, appointment of the managers

of the Company and determination of their powers;

8. Determination of the address of the Company;
9. Miscellaneous.
II.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the partners present

or represented declaring that they have received due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to ratify the transfer of the domicile of the Company from Funchal (Archipel of Madeira-

Portugal), with effect from today to Luxembourg and to adopt Luxembourg nationality, in accordance with the resolu-
tions of the extraordinary general meeting of the partners of the company held on December 15, 1999 at the registered
office of the company at Funchal (Archipel of Madeira - Portugal), by which it was unanimously resolved:

- To transfer the registered office of the Company to Luxembourg,
- To amend the articles of incorporation in full.

<i>Second resolution

The general meeting decides to adopt the general form of a société à responsabilité limitée.

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the legal denomination of the Company into RIO DOCE EUROPA, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to convert into euros (EUR) the share capital of fifty billion six hundred and sixty-two

million eight hundred and fifty-four thousand nine hundred and forty-seven Portuguese escudos (50,662,854,947.- PTE),
represented by the following shares which belong:

a) One in the nominal value of forty-nine billion three hundred and sixty-seven million three hundred and thirty-six

thousand eight hundred and forty-one Portuguese escudos (49,367,336,841.- PTE), to COMPANHIA VALE DO RIO
DOCE, mentioned above;

b) One in the nominal value of six hundred and forty seven million seven hundred and fifty nine thousand fifty three

Portuguese escudos (647,759,053.- PTE), to DOCEPAR S.A., mentioned above;

c) One in the nominal value of six hundred and forty-seven million seven hundred and fifty-nine thousand fifty-three

Portuguese escudos (647,759,053.- PTE) to SEAMAR SHIPPING CORPORATION, mentioned above;

according to the fixed parity of 1 EUR=200.482 PTE.
As a result of this conversion, the share capital is now fixed at two hundred and fifty-two million seven hundred and

five thousand two hundred and fifty euros (252,705,250.- EUR), represented by ten million one hundred and eight thou-
sand two hundred and ten (10,108,210) shares, each with a par value of twenty-five euros (25.- EUR). A rounding diffe-
rence of five euros and seven cents (5.07.- EUR) has been allocated to a share premium account.

The ten million one hundred and eight thousand two hundred and ten (10,108,210) shares have been allocated to the

partners in the following way: 

a) nine million eight hundred and forty-nine thousand seven hundred and thirty (9,849,730.-) shares to COMPANHIA

VALE DO RIO DOCE, mentioned above;

38971

b) one hundred and twenty-nine thousand two hundred and forty (129,240.-) shares to DOCEPAR S/A, mentioned

above;

c) one hundred and twenty-nine thousand two hundred and forty (129,240.-) shares to SEAMAR SHIPPING COR-

PORATION, mentioned above.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides that for Luxembourg accounting and tax purposes, the first accounting year shall begin

on the date of the present deed and shall terminate on December 31, 2001.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to adopt new articles of incorporation in accordance with Luxembourg law, which after

complete re-statement will have the following wording:

«Title I. Object, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established that the party noted above and all those who may become partners in future, a

société à responsabilité limitée under the name of RIO DOCE EUROPA, S.à r.l. (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio. The Company may grant loans, advances or give any other kind of financial assistance
to companies which are direct or indirect subsidiaries or which are part of the same group of companies. The Company
may form joint ventures or other types of partnerships.

The Company may carry out the commerce and trade of any kind of raw materials. The Company may engage in

ocean, coastwise, and inland commerce and transportation of manufactured goods or raw materials, act as commercial
agent.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accomplis-

hment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. Share capital, Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at two hundred and fifty-two million seven hundred and five thousand two

hundred and fifty euros (252,705,250.- EUR), represented by ten million one hundred and eight thousand two hundred
and ten (10,108,210) shares, each with a par value of twenty-five euros (25.- EUR). Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters

of the capital at least. 

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-

tative towards the Company.

Art. 8. The shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to non-partners

only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same case, the
shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of shares re-
presenting at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 9. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 10. Save as a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end. 

Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company object. The manager(s) is (are) appointed by the
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The company is validly bound in all circumstances by the single signature of the sole managers or, if there is more

than one manger, by the joint signature of two managers.

38972

Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of mangers, but in his tempore by vote of the majority present

at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of mangers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least a majority of the mangers is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will from the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 18. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or ma-

nagers as it sees fit any may define the powers of such committees.

IV. Accounting year, Balance

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is distributed among the partners. However, the meeting of
partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve,
be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

V. Dissolution, Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.

VI. Final clause - Applicable law

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to accept the dismissal and grant discharge to the current managers.
The general meeting decides to appoint a board of managers, to fix the number of its members at four and to nomi-

nate as members of such board the following persons for an undermined period of time:

a) Mr Armando De Oliveira Santos Neto, director, residing at Avenida Graça Aranha, n.26, 15

°

 floor, Rio de Janeiro,

CEP 20005-900,. RJ-Brazil,

b) Mr Otto De Souza Marques Júnior, director, residing at Avenida Graça Aranha, n.26, 15

°

 floor, Rio de Janeiro,

CEP 20005-900, RJ- Brazil,

c) Mr Gabriel Stoliar, director, residing at Avenida Graça Aranha, n.26, 15

°

 floor, Rio de Janeiro, CEP 20005-900, RJ-

Brazil,

d) Mr Pedro De Abreu Mariani, director, residing at Avenida Graça Aranha, n.26, 15

°

 floor, Rio de Janeiro, CEP

20005-900, RJ- Brazil,

38973

<i>Eight resolution

The general meeting decides that the address of the Company is set at Résidence Beauregard, rue Pierre de Couber-

tin, 4, Bloc C/L, Luxembourg. 

<i>Valuation

It results from a certificate issued by AMÀVELLE CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA &amp; ASSOCIADOS, that the value

of the net assets of the Company amounts to three hundred forty-eight million nine hundred and thirty-five thousand
nine hundred and ninety-eight euros (EUR 348,935,998.-). This certificate will be annexed to the present deed.

For registration purposes, the net assets of the Company are valued at three hundred forty-eight million nine hundred

and thirty-five thousand nine hundred and ninety-eight euros (EUR 348,935,998.-).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one hundred forty-two million five
hundred thousand Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in En-

glish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANHIA VALE DO RIO DOCE, une société constituée sous les lois du Brésil, ayant son siège social à Ave-

nida Graça Aranha n

°

26, Centro, Rio de Janeiro, Brésil, dûment représentée par Thierry Lesage, licencié en droit, de-

meurant à Luxembourg.

2) DOCEPAR S/A, une société constituée sous les lois du Brésil, ayant son siège social à Avenida Graça Aranha n

°

26

9

°

 andar, Centro, Rio de Janeiro, Brésil, dûment représentée par Thierry Lesage, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

3) SEAMAR SHIPPING CORPORATION, une société constituée sous les lois du Libéria, ayant son siège social au 80,

Broad Street, Monrovia, Libéria dûment représentée par Thierry Lesage, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants sont les seuls associés de RIO DOCE EUROPA- SERVIÇOS DE COMÉRCIO LDA (la «Socié-

té»), une société constituée sous les lois du Portugal, ayant son siège social au 22, Second Etage F, Se, Rua João Tavira,
municipalité de Funchal (Archipel de Madère), constituée suivant un acte du 21

ème

 office notarial de Lisbonne, le 20 dé-

cembre 1996. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par un acte de l’office notarial de la zone franche
de Madère, le 4 janvier 2000.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

Les associés ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que l’agenda de l’assemblée générale est le suivant:
1. Suivant la décision des associés de la Société en date du 15 décembre 1999 de transférer le domicile de la Société

à Luxembourg avec effet en date du présent acte, ratification du transfert de domicile de la Société de Funchal (Archipel
de Madère- Portugal) à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise.

2. Adoption de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée;
3. Changement de la dénomination légale de la Société en RIO DOCE EUROPA, S.à r.l.
4. Détermination du capital social de la Société;
5. Détermination de l’année sociale en cours;
6. Nouvelle rédaction des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la loi luxembourgeoise;
7. Démission et décharge aux gérants actuellement en fonction, détermination du nombre de gérants, nomination

des gérants de la Société et détermination de leurs pouvoirs;

8. Détermination du siège social de la Société; 
9. Divers.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les associés pré-

sents ou représentés déclarant qu’ils ont reçu notification et ont eu connaissance de l’agenda préalablement à la tenue
de cette assemblée, aucune convocation à l’assemblée n’était nécessaire.

L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ratifier le transfert du domicile de la Société de Funchal (Archipel de Madère - Por-

tugal), à Luxembourg avec effet à ce jour et l’adoption de la nationalité luxembourgeoise, en conformité avec les réso-

38974

lutions de l’assemblée des associés de la Société tenue le 15 décembre 1999 au siège social à Funchal (Archipel de
Madère - Portugal), lors de laquelle il a été unanimement résolu de:

- transférer le siège social de la Société à Luxembourg,
- de refondre entièrement les statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination légale de la société en RIO DOCE EUROPA, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir en euros (EUR) le capital social de cinquante milliards six cent soixante-

deux millions huit cent cinquante-quatre mille neuf cent quarante-sept escudos portugais (50.662.854.947,- PTE), repré-
sentée par les parts suivantes appartenant:

a) Une de valeur nominale de quarante-neuf milliards trois cent soixante-sept millions trois cent trente-six mille huit

cent quarante et un escudos portugais (49.367.336.841,- PTE), à COMPANHIA VALE DO RIO DOCE, préqualifiée;

b) Une de valeur nominale de six cent quarante-sept millions sept cent cinquante-neuf mille cinquante-trois escudos

portugais (647.759.053,- PTE), à DOCEPAR S/A, préqualifiée;

c) Une de valeur nominale de six cent quarante-sept millions sept cent cinquante-neuf mille cinquante-trois escudos

portugais (647.759.053,- PTE) à SEAMAR SHIPPING CORPORATION, préqualifiée;

Selon la parité fixe de 1 EUR=200.482,- PTE.
A la suite de cette conversion, le capital est désormais fixé à la somme de deux cent cinquante-deux millions sept

cent cinq mille deux cent cinquante euros (252.705.250,- EUR), représenté par dix millions cent et huit mille deux cent
dix (10.108.210) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR). Une différence d’ar-
rondi de cinq euros et sept cents (5,07 EUR) a été allouée à un compte de prime d’émission.

Les dix millions cent et huit mille deux cent dix (10.108.210) parts sociales ont été réparties entre les associés de la

façon suivante:

a) neuf millions huit cent quarante-neuf mille sept cent trente (9.849.730,-) parts sociales à COMPANHIA VALE DO

RIO DOCE, préqualifiée;

b) cent vingt-neuf mille deux cent quarante (129.240,-) parts sociales à DOCEPAR S/A, préqualifiée; 
c) cent vingt-neuf mille deux cent quarante (129.240,-) parts sociales à SEAMAR SHIPPING CORPORATION, pré-

qualifiée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que pour des besoins comptables et fiscaux luxembourgeois, la première année sociale

commencera au jour du présent acte et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide l’adoption de nouveaux statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise, qui après une

nouvelle rédaction complète auront la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par la présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de RIO DOCE EUROPA, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera
régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut accorder des prêts, avances ou donner
toute autre sorte d’assistance financière à des sociétés qui sont des filiales directes ou indirectes ou qui font partie du
même groupe de sociétés. La Société peut former des accords d’association ou tout autre type d’association.

La Société peut exercer le commerce et le négoce de tout type de manières premières. La Société peut exercer le

commerce et le transport océanique, côtier et terrestre de produits manufacturés et de matières premières et agir en
tant qu’agent commercial.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de deux cent cinquante-deux millions sept cent cinq mille deux cent cinquante

euros (252.705.250,- EUR), représenté par dix millions cent et huit mille deux cent dix (10.108.210) parts sociales, cha-
cune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR). Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

38975

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts so-

ciales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-

associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 10. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s)
est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses mem-

bres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-

gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requises pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie ou autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de plu-

sieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités.

IV.- Exercice social - Bilan

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est distribué aux associés. Cependant, l’assemblée des associés
à la majorité fixée par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être re-
porté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des gérants actuellement en fonction et leur accorder décharge.
L’assemblée générale décide d’instaurer un conseil de gérance, de fixer le nombre de ses membres à quatre et de

désigner comme membres de ce conseil les personnes suivantes pour une durée indéterminée.

a) M. Armando De Oliveira Santos Neto, administrateur, demeurant à Avenida Graça Aranha, n. 26, 15

°

 floor, Rio

de Janeiro, CEP 20005-900, RJ-Brésil,

b) M. Otto De Souza Marques Júnior, administrateur, demeurant à Avenida Graça Aranha, n. 26, 15

°

 floor, Rio de

Janeiro, CEP 20005-900, RJ-Brésil,

c) M. Gabriel Stoliar, administrateur, demeurant à Avenida Graça Aranha, n. 26, 15

°

 floor, Rio de Janeiro, CEP 20005-

900, RJ-Brésil,

d) M. Pedro De Abreu Mariani, administrateur, demeurant à Avenida Graça Aranha, n. 26, 15

°

 floor, Rio de Janeiro,

CEP 20005-900, RJ-Brésil,

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social au Résidence Beauregard, rue Pierre de Coubertin, 4,

Bloc C/L, Luxembourg.

<i>Evaluation

Il résulte d’un certificat établi par AMÀVELLE CALHAU, RIBEIRO DA CUNHA &amp; ASSOCIADOS, que la valeur des

actifs nets de la Société s’élève à trois cent quarante-huit millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit euros (EUR 348.935.998,-). Ce certificat restera annexé au présent acte.

Pour les besoins de l’enregistrement, les actifs nets de la Société sont évalués à trois cent quarante-huit millions neuf

cent trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 348.935.998,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent quarante-deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Lesage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 1, case 1. – Reçu 140.760.433 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16304/211/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Alfimark S.A.

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding

Coiffure M, S.à r.l.

Lux-Hopt, S.à r.l.

Lux-Hopt, S.à r.l.

Luxtecma Service S.A.

World Asset Management Company

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l.

Zara Luxembourg S.A.

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.

Terri Properties, S.à r.l.

Terri Properties, S.à r.l.

Transfolux S.A.

Transfolux S.A.

Waplinvest S.A.

Wooltech Holdings

Acqui Finance Holding S.A.

Fondation Greenpeace Luxembourg

S.L.O.D.F.asbl, Société Luxembourgeoise d’Orthodontie

Fondation Paul Finet

2000 Volts

Coastline Investment S.A.

Creative Signs S.A.

Design Lighting 2001 S.A.

FCA Holding

Les Editeurs Luxembourgeois S.A.

Go Fish Holding S.A.

Liberty Lux

Pixel.Lu

Rio Doce Europa, S.à r.l.