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38977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 813

26 septembre 2001

S O M M A I R E

ADT Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

38988

Centennial Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

38978

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38990

Ceraton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39002

AIR-LB International Development S.A., Luxem- 

Civil Engineering International Holding S.A., Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38979

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39002

Alba Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38991

Clafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

39005

Alba Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38991

Codefin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39006

Aloha International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

38990

Comiplant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39004

Amarilys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38991

Comiplant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39004

Andlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38992

Compagnie Financière pour l’Atlantique du Nord 

Antlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38992

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39006

Arkansas Overseas Holding S.A., Luxembourg  . . .

38993

Complus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

38993

Arkansas Overseas Holding S.A., Luxembourg  . . .

38993

Consortium Paneuropéen S.A.H., Luxembourg . . 

39005

Arkansas Overseas Holding S.A., Luxembourg  . . .

38993

Consortium Paneuropéen S.A.H., Luxembourg . . 

39005

Armor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38991

Cotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39006

Asor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38993

Cutec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39010

Atomic Media Group, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38994

Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39023

B.I.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38995

Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39023

B.I.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38997

Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39024

BB Bonds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38992

Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39024

Bentim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

38994

Dontacel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38998

Blooming Creek Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

38997

Etablissements Hoffmann-Neu Combustibles S.A., 

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38998

Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38980

Bluewater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38998

EuroCost International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

39007

Bluewater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38998

Financière de Gestions Internationales S.A., Lu- 

Bombril-Cirio International S.A., Luxembourg  . . .

38999

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39011

Brasvest Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

38999

Financière de Gestions Internationales S.A., Lu- 

Brentano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38999

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39013

BTI, Bio Tec Innovation, S.à r.l., Boxhorn . . . . . . . .

38994

FORMECS  (Formation  Economique, Civique et 

BTI, Bio Tec Innovation, S.à r.l., Boxhorn . . . . . . . .

38995

Sociale), A.s.b.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

38988

C & L Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39005

Global  Investments  &  Securities  S.A.,  Luxem- 

C 3 I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39001

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39013

C&C Management S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . . .

39001

Hagemeyer Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . 

39015

Cadore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38997

Harmony Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

39017

Cadore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38997

Harmony Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

39019

Café Cimo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

38999

Modigliani S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

39019

Campocity International AG, Bertrange . . . . . . . . .

39001

Modigliani, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

39023

Capital @ Work Group S.A., Strassen. . . . . . . . . . .

39003

T.L. Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38982

Capital @ Work Group S.A., Strassen. . . . . . . . . . .

39004

Technic Systems International S.A., Luxembourg 

38980

Cassis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39002

Union Mondiale des Anciens et Anciennes Elèves 

Cassis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39002

de la Compagnie de Jésus, A.s.b.l., Luxembourg  

38984

Cassis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39003

38978

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du
Prince Henri, incorporated by a deed dated on November 20, 2000, not published yet in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,152,265 (one million one hundred fifty-two thousand two hundred sixty-

five) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decrease of the corporate capital by an amont of EUR 110,254,375.- (one hundred ten million two hundred fifty-

four thousand three hundred seventy-five euros) so as to reduce it from its present amount of EUR 720,165,625.- (seven
hundred twenty million one hundred sixty-five thousand six hundred and twenty-five euros) to EUR 609,911,250.- (six
hundred nine million nine hundred eleven thousand two hundred fifty euros) by the cancellation of 176,407 redeemed
shares having a par value of EUR 625.- (six hundred and twenty-five euros) each, according to the articles 7 of the by-
laws of the Company.

2. Amendment of article six of the articles of Incorporation, in order to reflect such action.

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 110,254,375.- (one hundred ten million

two hundred fifty-four thousand three hundred seventy-five euros), so as to reduce it from its present amount of EUR
720,165,625.- (seven hundred twenty million one hundred sixty-five thousand six hundred and twenty-five euros) to
EUR 609,911,250.- (six hundred nine million nine hundred eleven thousand two hundred fifty euros) by the cancellation
of 176,407 redeemed shares having a par value of EUR 625.- (six hundred and twenty-five euros) each, according to the
articles 7 of the by-laws of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article six of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 609,911,250.- (six hundred nine million nine hundred eleven thousand

two hundred fifty euros), represented by 975,858 (nine hundred seventy-five thousand eight hundred fifty-eight) shares
of EUR 625.- (six hundred and twenty-five euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CENTENNIAL

PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
reçu le 20 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:

38979

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées

pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.152.265 (un million cent cinquante-deux mille deux cent soixante-cinq)

parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 110.254.375,- (cent dix millions deux cent cinquan-

te-quatre mille trois cent soixante-quinze euros), pour le réduire de son montant actuel de EUR 720.165.625,- (sept
cent vingt millions cent soixante-cinq mille six cent vingt-cinq euros) à EUR 609.911.250,- (six cent neuf millions neuf
cent onze mille deux cent cinquante euros) par la suppression de 176.407 (cent soixante-seize mille quatre cent sept)
actions rachetées d’une valeur nominale de EUR 625,- (six cent vingt-cinq) chacune, conformément à l’article 7 des sta-
tuts de la Société;

2. Modifier l’article six des statuts en conséquence.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 110.254.375,- (cent dix millions deux cent

cinquante-quatre mille trois cent soixante-quinze euros), pour le réduire de son montant actuel de EUR 720.165.625,-
(sept cent vingt millions cent soixante-cinq mille six cent vingt-cinq euros) à EUR 609.911.250,- (six cent neuf millions
neuf cent onze mille deux cent cinquante euros) par la suppression de 176.407 (cent soixante-seize mille quatre cent
sept) actions rachetées d’une valeur nominale de EUR 625,- (six cent vingt-cinq) chacune, conformément à l’article 7
des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 609.911.250,- (six cent neuf millions neuf cent onze mille deux cent cinquante

euros), représenté par 975.858 (neuf cent soixante-quinze mille huit cent cinquante-huit) parts sociales de EUR 625,-
(six cent vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(16102/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 18.986. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(16315/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / J.-M. Schiltz

38980

ETABLISSEMENTS HOFFMANN-NEU COMBUSTIBLES, Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 30, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 42.186. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16121/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

TECHNIC SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TECHNIC SYSTEMS INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résiden-
ce à Wiltz le 18 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 373 du 17 août 1993 et inscrite au registre
de commerce de Diekirch sous le numéro 2.721.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edgar Bisenius, administrateur de sociétés, demeurant à L-1331 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Trude Angelsen, secrétaire-comptable, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant à B-4790 Burg-Reuland.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-9990 Weiswampach, 117, route de Stavelot à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri et modification correspondante du paragraphe 2 de l’article 1

er

 des statuts.

2) Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
4) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs

luxembourgeois (16.995,- LUF), sans création d’actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel de deux millions
de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à un montant de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze
francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF), représenté par deux cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale.

5) Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de TECHNIC SYSTEMS INTERNATIONAL

S.A., avec effet à ce jour.

6) Conversion du capital souscrit de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois

(2.016.995,- LUF) en Euro, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399)
francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à cinquante mille
euros (50.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale.

7) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de TECHNIC SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., afin de l’adap-

ter aux décisions prises quant aux points 3 à 6 de l’ordre du jour.

8) Révocation des trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs.
9) Révocation de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
10) Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9990 Weiswampach, 117, route de Stavelot à L-

1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri et de modifier en conséquence l’article 1

er

, paragraphe 2 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour

compte de tiers, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commerce de gros et de détail, l’étude et le déve-
loppement de produits d’entretien et de nettoyage.

La société a en même temps pour objet:

38981

1) acquérir et maintenir des participations que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, de quelque façon que ce soit,

et entre autres en faisant partie de la direction des entreprises dans lesquelles elle a des participations. La société vise
à stimuler, planifier et coordonner le développement favorable des sociétés dans lesquelles elle a des participations;

2) participer dans ou assumer la direction d’autres sociétés et entreprises, le management et l’administration d’en-

treprises et de sociétés quelconques; assumer la fonction de liquidateur;

3) prêter une assistance technique ou commerciale à toutes les entreprises luxembourgeoises et étrangères; prêter

une assistance financière;

4) maintenir, gérer, dans la signification la plus ample du mot et augmenter à bon escient son patrimoine, composé

de biens immobiliers et mobiliers;

5) l’achat, la location, l’entretien et la vente de tous biens mobiliers - au bénéfice, le cas échéant, de ses propres opé-

rations commerciales ou des opérations commerciales de tiers - tel que toutes sortes de matériaux, d’outils, de machi-
nes, d’installations et d’ordinateurs, de soft et de hardware;

6) faire la demande, acquérir, commercialiser et exploiter des licences, des brevets, des marques et autres.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières de na-

ture à promouvoir ou à faciliter la réalisation de l’objet social; elle peut notamment participer à toutes entreprises ayant
un objet similaire ou dont l’objet se rapport étroitement au sein, solliciter ou accorder tous crédits, se porter garants
des engagements des tiers en conférant hypothèque sur des biens, fournir caution et se porter aval, donner en gage son
fonds de commerce.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (16.995,- LUF), sans création d’actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel
de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) au montant de deux millions seize mille neuf cent quatre-
vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF), représenté par deux cents (200) actions, sans désignation de va-
leur nominale, à libérer intégralement en numéraire, de sorte que la somme de seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze
francs luxembourgeois (16.995,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de TECHNIC SYS-

TEMS INTERNATIONAL S.A., avec effet à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs

luxembourgeois (2.016.995,- LUF) en Euro, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé
à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises quant aux points

3 à 6 de l’ordre du jour, de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en deux cents (200) actions, sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions existantes.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur André Lemaire et les sociétés MINT CONSULTING S.A. et U-BÜRO, S.à

r.l. en tant qu’administrateurs de la société avec effet immédiat et de leur donner décharge pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Ward van Thielen, commerçant, demeurant à B-2800 Mechelen, Hoogland 4;
- Madame Diana Colls, commerçante, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Maggio 41;
- Monsieur Aurelio Bongiono, commerçant, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Maggio 41.
Les administrateurs sont élus pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue en

2007.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Marie-Louise Maréchal au poste de commissaire aux comptes de la société

avec effet immédiat et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
La société ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri.

Le commissaire aux comptes est élu pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires te-

nue en 2007.

38982

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur André Lemaire prénommé du poste d’administrateur-délégué et autorise

le conseil d’administration à désigner Monsieur Ward van Thielen préqualifié comme nouvel administrateur-délégué
avec pouvoir de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 40.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: E. Bisenius, T. Angelsen, T. Kohnen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er 

 février 2001, vol. 464, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(16306/221/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

T.L. CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Lecocq, consultant, demeurant à L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey, 
2. Madame Chantal Gotti, administrateur, demeurant à F-84110 St Roman en Viennois, 84, le Haut Fiez,
3. Monsieur Thomas Lecocq, administrateur, demeurant à F-84110 St Roman en Viennois, 84, le Haut Fiez,
les trois ici représentés par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour, 
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 7 février 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.L. CONSULT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de concepts attachés au management de l’entreprise, stratégie

et politique générale de l’entreprise, conseil, formation, recrutement et audit social.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Remich, le 28 février 2001.

A. Lentz.

38983

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR), chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisir dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’au entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1. Monsieur Thierry Lecocq, prénommé, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2. Madame Chantal Gotti, prénommée, soixante-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

3. Monsieur Thomas Lecocq, prénommé, soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

38984

Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 25%, de sorte que la somme de neuf mille Euros (9.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Lecocq, prénommé, 
b) Madame Chantal Gotti, prénommée,
c) Monsieur Thomas Lecocq, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Thierry Lecocq, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 41, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16307/224/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

UNION MONDIALE DES ANCIENS ET ANCIENNES ELEVES DE LA COMPAGNIE DE JESUS, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1860 Luxembourg, 3, rue Jos Keup.

STATUTS

de l’Union mondiale des anciens et anciennes élèves de la Compagnie de Jésus
Entre les soussignés
1. Monsieur Sina Buraimoh Ademuyewo, industriel, de nationalité nigériane, demeurant à Lagos (Nigéria), 5721 Ma-

rina.

2. Monsieur François-Xavier Camenen, fonctionnaire européen, de nationalité française, demeurant à Luxembourg,

3, rue Jos Keup.

3. Monsieur José Maria Candioti, conseiller juridique, de nationalité argentine, demeurant à Santa Fé (République Ar-

gentine), 4, de Enero.

4. Monsieur Kalyan Chowdhury, dirigeant d’entreprise, de nationalité indienne, demeurant à Calcutta (Inde), 6, Subur-

ban Hospital Road.

5. Monsieur Ronald J. Ferreri, cadre associatif, de nationalité américaine, demeurant à New York (Etats-Unis d’Amé-

rique), 55, East 84th Street.

6. Monsieur Denis Larcher, cadre de banque, de nationalité française, demeurant à Paris (France), 9, rue Volney.
7. Monsieur Gianpaolo Marini, expert-comptable, de nationalité italienne, demeurant à Milan (Italie), 15, Via F. Fer-

ruccio.

8. Monsieur Arumai Raj, professeur d’université, de nationalité italienne, demeurant à Trichy (Inde), 24, Britto Colo-

ny, Teppakulam.

9. Monsieur Pedro Reis Lima Neto, économiste, de nationalité brésilienne, demeurant à Salvador de Bahia (Brésil),

1485, Avenida Tancredo Neves.

10. Monsieur John M. Riley, directeur financier, de nationalité américaine, demeurant à Cambridge (Etats-Unis d’Amé-

rique), 150, Hampshire Street.

Hesperange, le 28 février 2001.

G. Lecuit.

38985

11. Monsieur Bernard Thompson, directeur administratif, de nationalité britannique, demeurant à Hildenborough-

Tonbridge (Grande-Bretagne), 22, Elm Grove.

12. Monsieur Fabio Tobon, ingénieur agronome, de nationalité colombienne, demeurant à Bogota (Colombie), Car-

rera 375295.

13. Monsieur Jean Toto Moukouo, docteur en médecine, de nationalité camerounaise, demeurant à Douala (Came-

roun).

14. Madame Robyn Treseder, rédacteur de publications, de nationalité australienne, demeurant à Willoughby (Aus-

tralie), 2A, Fourth Avenue

est constituée une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi luxembourgeoise du 21 avril

1924 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

1. Dénomination, Siège, Emblème

Art. 1

er

. Dénomination.

L’association porte le nom d’UNION MONDIALE DES ANCIENS ET ANCIENNES ELEVES DE LA COMPAGNIE

DE JESUS. Elle est ci-après appelée «l’Union».

Art. 2. Siège. 
En conformité avec la loi, le siège de l’Union est à Luxembourg (3, rue Jos Keup, L-1860 Luxembourg).

Art. 3. Emblème. 
L’emblème de l’Union et de toutes les organisations qui en deviennent membres est l’écusson portant les armes de

Loyola.

II. Durée et Objet

Art. 4. Durée. 
L’Union est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. 
L’Union est une association à vocation internationale et à finalité spirituelle, culturelle et sociale. Ses activités peuvent

s’exercer en tout pays. Ses organes se réunissent soit à son siège soit en tout autre endroit du monde. Elle a pour objet:

1. De maintenir et développer les liens d’amitié, d’échange et de solidarité entre anciens élèves du monde entier.
2. D’encourager les anciens élèves à coopérer activement avec la Compagnie de Jésus dans ses différentes missions,

particulièrement dans l’éducation, la vie spirituelle, l’action caritative et la justice sociale.

3. D’inspirer aux anciens élèves la fidélité à l’éducation reçue, fondée sur l’humanisme évangélique et sur l’esprit igna-

tien, en premier lieu pour qu’ils contribuent, par leur vie personnelle et leur action dans la société, à construire un mon-
de où l’homme s’accomplisse dans sa dignité intégrale; pour ce faire, de stimuler leur réflexion sur tous les sujets de la
vie spirituelle et morale conduisant à l’engagement personnel et collectif.

4. D’offrir aux anciens élèves des possibilités de formation permanente pour les aider à intégrer leurs engagements

ignatiens à leur vie personnelle et professionnelle.

L’Union réalise ces objectifs soit par ses propres moyens, soit en soutenant les initiatives des organisations locales.

II. Membres

Art. 6. Acquisition de la qualité de membre.
Sont membres effectifs de l’Union toutes les associations d’anciens élèves d’institutions éducatives de la Compagnie

de Jésus ou d’inspiration ignatienne qui acceptent les présents statuts. L’adhésion peut se faire soit directement soit par
l’intermédiaire de regroupements nationaux, de fédérations ou de confédérations.

Sont membres ordinaires de l’Union les anciens élèves des mêmes institutions éducatives et les membres des asso-

ciations d’anciens élèves de ces institutions.

Art. 7. Perte de la qualité de membre. 
Toute association membre peut se retirer de l’Union en le faisant savoir par écrit au secrétaire. Le congrès peut, par

ailleurs, prononcer à la majorité des deux tiers l’exclusion d’une association dont le comportement serait contraire aux
présents statuts. Pour le même motif, le conseil peut suspendre une association en attendant la décision finale du con-
grès.

De son côté, la Compagnie de Jésus peut cesser de reconnaître le caractère jésuite d’une association.

IV. Organisation

Art. 8. Le congrès. 
1. Composition
L’assemblée générale de l’Union, appelée «congrès», est ouverte à tout ancien élève des institutions éducatives de la

Compagnie de Jésus ou d’inspiration ignatienne, ainsi qu’à tout membre des associations d’anciens élèves des mêmes
institutions, en qualité de membre ordinaire. Mais seuls les représentants des membres effectifs, c’est-à-dire des asso-
ciations, ont le droit de vote par l’intermédiaire de leurs regroupements nationaux, de leurs fédérations ou de leurs
confédérations.

2. Périodicité et lieu des réunions
Le congrès se réunit habituellement tous les six ans. Le président peut toutefois demander au conseil de reporter ce

terme jusqu’à trois autres années. Le lieu de réunion d’un congrès de est choisi par les congrès précédent dans le respect
d’une rotation entre régions du monde établie dans l’ordre suivant: Asie du Sud, Afrique, Amérique latine, Amérique du
Nord, Europe/Moyen-Orient, Asie orientale/Océanie. En outre, le congrès doit également se réunir lorsque le conseil
ou un cinquième des associations membres en fait la demande; le lieu de réunion est alors fixé par le conseil.

38986

L’organisation matérielle du congrès incombe à l’association ou à la fédération du lieu qui a été choisi.
3. Convocations
Le président convoque le congrès et en fixe l’ordre du jour qui doit toutefois inclure toute proposition émanant d’au

moins un vingtième des membres effectifs. Les convocations, comportant l’ordre du jour, sont adressées à toutes les
associations membres.

4. Attributions
Le congrès:
a) élit le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier et les membres du conseil, chacun pour un mandat

allant jusqu’au congrès suivant;

b) approuvé le rapport moral du président et le rapport financier présenté par le trésorier;
c) fixe le montant des cotisations annuelles qui ne peut dépasser 1.000 euros;
d) vote des résolutions visant à orienter l’action de l’Union et qui peuvent être proposées en dehors de l’ordre du

jour;

e) choisit, dans le cadre fixé au paragraphe 2 du présent article, le lieu de réunion du congrès suivant;
f) prononce l’exclusion d’une association membre ayant eu un comportement contraire aux statuts;
g) modifie les statuts;
h) prononce la dissolution de l’Union.
Les décisions énumérées de a) à e) sont prises à la majorité simple, celles énumérées de f) à h) à la majorité des deux

tiers. En outre, lorsque la modification des statuts porte sur l’objet de l’Union, la majorité des trois quarts est requise.

5. Votes
Le droit de vote au congrès appartient aux membres effectifs qui sont les associations locales d’anciens élèves. Ces

associations exercent leur droit de vote par l’intermédiaire de leurs regroupements nationaux, de leurs fédérations ou
de leurs confédérations, qu’elles mandatent à cet effet.

Chaque regroupement national, fédération ou confédération dispose d’un nombre de voix en rapport avec le nombre

des associations représentées, selon l’échelle suivante: 

Art. 9. Le président et le vice-président. 
Le président anime et dirige l’Union sur la base de son objet tel que fixé par les présents statuts et des résolutions

votées par les congrès.

Il représente l’Union à l’extérieur. Il nomme, sur proposition du secrétaire ou d’un membre du conseil, les représen-

tants permanents de l’Union dans les organisations internationales dont elle est membre.

Il est secondé par le vice-président, qui le remplace en cas d’incapacité temporaire. En cas d’incapacité permanente

ou de démission, le conseil élit un nouveau président qui reste en fonction jusqu’au prochain congrès. Dans les mêmes
cas et pour le même mandat, le conseil élit un nouveau vice-président. 

Art. 10. Le secrétaire. 
Le secrétaire gère les affaires ordinaires de l’Union. Il tient la liste des associations membres et entretient la commu-

nication avec elles. Il rédige les comptes-rendus des réunions du conseil et du congrès et conserve les archives de
l’Union. Il assure, en collaboration avec le trésorier, la collecte des cotisations. Il assiste le président pour la convocation
des congrès et le bon déroulement de ceux-ci. Il est responsable de la diffusion de leurs résolutions.

En cas de démission ou d’incapacité permanente, le conseil élit un nouveau secrétaire qui exerce ses fonctions jus-

qu’au prochain congrès.

Art. 11. Le trésorier et les finances. 
Le trésorier est responsable des avoirs de l’Union. Il gère son compte bancaire, il reçoit ses ressources financières,

en particulier les cotisations annuelles, et effectue les paiements qui lui incombent. Il tient les comptes.

Chaque année calendaire, il présente au conseil les comptes de l’année écoulée et le budget de l’année suivante. 
En cas de démission ou d’incapacité permanente, le conseil élit un nouveau trésorier qui reste en fonction jusqu’au

prochain congrès.

Art. 12. Le conseil. 
1. Composition
Le conseil de l’Union se compose de dix-sept membres:
- quatre de droit: le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier;
- treize élus par le congrès à raison de deux pour l’Afrique, l’Amérique latine, l’Amérique du Nord, l’Europe et l’Asie

du Sud et d’un pour le Moyen-Orient, l’Asie orientale et l’Océanie.

En cas de démission ou d’incapacité permanente d’un membre élu, le conseil désigne un nouveau membre qui reste

en fonction jusqu’au prochain congrès.

2. Fonctionnement
Le conseil se réunit au moment de chaque congrès et au moins une fois dans l’intervalle des congrès. Il prend par

procédure écrite les décisions qui lui incombent annuellement.

- d’une à cinq associations:

une voix

- de 6 à 10 associations:

deux voix

- de 11 à 15 associations:

trois voix

- de 16 à 20 associations:

quatre voix

- de 21 à 40 associations: 

cinq voix

- plus de 40 associations:

 six voix

38987

Il est convoqué et présidé par le président et prend ses décisions à la majorité simple. Le président a voix prépondé-

rante en cas de partage des voix.

3. Attributions
Le conseil se prononce sur les grandes orientations de l’action de l’Union que lui propose le président. Il statue sur

le budget et les comptes. Le cas échéant, il élit les personnes chargées d’assurer à titre intérimaire les fonctions de pré-
sident, de vice-président, de secrétaire ou de trésorier. Il approuve les dons faits à l’Union.

D’une manière générale, il dispose des pouvoirs de gestion et d’administration, sous réserve des attributions données

au congrès par l’article 8 § 4.

Art. 13. Le conseiller jésuite. 
L’Union est assistée par un prêtre jésuite nommé par le Supérieur général de la Compagnie de Jésus dont il est le

délégué. Il participe, sans droit de vote, aux réunions de tous les organes de l’Union et reste en relation suivie avec le
président et le secrétaire. Son rôle est d’assurer la liaison entre l’Union et la Compagnie de Jésus pour faire connaître
aux anciens élèves les priorités de la Compagnie et à la Compagnie les préoccupations des anciens.

V. Modification et interprétation des statuts

Art. 14. Modification des statuts. 
Toute association membre et tout membre du conseil peut proposer des modifications aux statuts. Les propositions

de modification doivent être envoyées au secrétaire au moins 12 mois avant le prochain congrès. Elles figurent à l’ordre
du jour du congrès qui statue sur elles à la majorité des deux tiers, à la majorité des trois quarts lorsqu’elles portent
sur l’objet de l’Union. 

Art. 15. Procédure d’application des statuts. 
Le conseil adopte, en tant que de besoin, des réglementations d’application des présents statuts.

Art. 16. Interprétation des statuts. 
Les questions d’interprétation des dispositions statutaires sont résolues par le secrétaire qui soumet au conseil la

solution retenue, y compris, s’il y a lieu, une modification de ces dispositions à soumettre au prochain congrès. Tous les
termes de genre masculin utilisés par les présents statuts pour désigner telle ou telle qualité (ancien élève, président,
etc..) valent également au féminin. Les statuts sont rédigés en langues française, anglaise et espagnole qui sont les trois
langues de travail de l’Union.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les soussignés préqualifiés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont re-

connus dûment convoqués. Après avoir constaté que cette assemblée générale était régulièrement constituée, ils ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de l’association est établie à Luxembourg, 3, rue Jos Keup.
2. Sont élus: 

3. Ces mandats dureront jusqu’à la prochaine assemblée générale prévue à Calcutta en 2003
4. Les cotisations annuelles sont fixées à 100 euros pour une association d’établissement d’enseignement secondaire,

à 20 euros pour une association d’enseignement supérieur. 

Sina Buraimoh Ademuyewo
François-Xavier Camenen
José Maria Candioti
Kalyan Chowdhury
Ronald J. Ferreri
Denis Larcher
Gianpaolo Marini
Arumai Raj
Pedro Reis Lima Neto
John M. Riley
Bernard Thompson
Fabio Tobon
Jean Toto Moukouo
Robyn Treseder
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16309/000/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

- président:

M. Fabio Tobon, préqualifié

- vice-président:

M. Bernard Thompson, préqualifié

- secrétaire:

M. François-Xavier Camenen, préqualifié

- trésorier:

M. Denis Larcher, préqualifié

Fait à Rome, le 28 janvier 2001.

38988

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.399.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 février 2001 à Luxembourg

L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant qu’administrateur-délégué de la Société avec effet

au 18 septembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant qu’administrateur de la Société à compter

du 22 février 2001 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Au terme de cette nouvelle nomination, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg (administrateur-délégué),
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group councel, demeurant en Belgique.
L’assemblée a décidé que le terme du mandat de tous les administrateurs viendrait à échéance lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16313/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FORMECS (FORMATION ECONOMIQUE, CIVIQUE ET SOCIALE), A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée FORMECS (formation économique, civique et sociale) et à son siège à Esch-

sur-Alzette.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. L’association a pour objet:
a) la mise en oeuvre d’actions de formation économique, sociale, politique et culturelle des travailleurs et plus parti-

culièrement des délégués d’entreprise, ainsi que la promotion et la mise en oeuvre de cours de perfectionnement, de
recyclage ou de cours de toute autre nature visant la préparation et le soutien réguliers à la tâche d’un délégué d’entre-
prise;

b) la promotion et la mise en oeuvre d’actions de formation professionnelle continue y compris des séminaires, cours

de perfectionnement ou autres

c) l’assistance technique et administrative dans le cadre de projets et mesures de formation tant au niveau national

que transnational et communautaire;

d) la gestion administrative et financière de programmes nationaux, internationaux et communautaires dans le do-

maine de la formation professionnelle initiale et continue, de la formation économique, sociale, politique et culturelle.

Membres

Art. 4. L’association est composée de membres actifs et des membres honoraires.

Art. 5. Les comparants au présent acte ont la qualité de membre actifs. Auront en outre cette qualité toutes les

personnes physiques ou morales, qui, proposés par trois membres actifs au moins, seront admis comme tels par le Con-
seil d’Administration statuant souverainement sans recours et sans avoir à justifier de sa décision.

Les membres actifs paient la cotisation de membre associé dont le montant, fixé par l’Assemblée Générale, ne peut

excéder 50 euros par an. Les membres actifs participent aux assemblées générales de l’association avec droit de vote
décisionnel.

Un règlement interne définira le fonctionnement quotidien de l’a.s.b.l.

Art. 6. Le nombre de membres actifs est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 7. La qualité de membre actif se perd par la démission, par le non-paiement de la cotisation ou par l’exclusion,

qui ne peut être prononcée par l’Assemblée Générale qu’à la majorité des deux tiers des voix.

L’exclusion peut être prononcée à l’égard de tout membre qui ne respecte pas les statuts de l’association ou dont le

comportement discrédite l’association ou lui cause préjudice.

Le membre actif démissionnaire ou exclu ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre actif décédé n’ont aucun

droit sur le fonds social, ils ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 8. Les membres honoraires sont les personnes physiques ou morales qui adhèrent aux statuts, apportent à l’as-

sociation le concours de leur influence et paient une cotisation annuelle ou unique dont le montant est fixé par le conseil

Pour publication et réquisition
ADT FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

38989

d’administration. La cotisation annuelle ne pourra excéder 100 euros par an. La cotisation unique ne pourra excéder
500 euros.

Administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration de 5 membres au moins et 7 membres au plus

élus en son sein par l’Assemblée Générale des membres actifs. Les administrateurs sont élus pour un an et sont rééli-
gibles.

Art. 10. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation par son président ou sur demande de 2 administrateurs au

moins.

Le conseil ne peut siéger que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Art. 11. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du

président ou, le cas échéant celle du vice-président, est prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l’administration de l’association

et la réalisation de son objet. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est
de la compétence du conseil.

Art. 13. Il est tenu un registre des procès-verbaux des séances du conseil.

L’Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif règlent les attributions de l’Assemblée Générale.

Le conseil d’administration fixe chaque année, dans le cours du premier trimestre, la date de l’Assemblée Générale

ordinaire. Les convocations se font conformément aux articles 5 et 6 de la loi du 21 avril 1928.

Les convocations sont adressées par écrit aux membres actifs quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

Elles contiennent l’ordre du jour.

La représentation par procuration écrite est possible. Aucun membre ne peut disposer de plus de deux procurations.

Art. 15. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de partage des voix, celle du président ou, le cas échéant celle du vice-président, est prépondérante.
Il est tenu un registre des procès-verbaux contenant les résolutions prises par les assemblées générales.
Les résolutions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers, s’il y a lieu, soit

par lettre circulaire, soit par voie de presse.

Comptes - Patrimoine

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Les comptes sont tenus par le trésorier, assisté, le cas échéant, par la personne chargée de la comptabilité

de l’association. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs dé-
signés et agréés par l’Assemblée Générale.

Art. 18. L’association est engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux membres du conseil d’admi-

nistration; toutefois, le règlement interne, prévu à l’article 5, peut prévoir une délégation de signature au personnel de
l’a.s.b.l. pour les affaires courantes.

Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons et des legs en sa faveur;
c) de subsides et de subventions;
d) de recettes diverses.

Modification des Statuts - Dissolution

Art. 20. Toute modification des statuts se fait conformément aux règles énoncées à l’article 8 de la loi du 21 avril

1928.

Art. 21. En cas de dissolution, l’actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises

d’utilité publique ou d’associations poursuivant un objetif identique, à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables pour tous les

cas non prévus par les présents statuts.

Conseil d’administration

L’assemblée Générale désigne les membres actifs suivants comme administrateurs de l’association: 

L’an deux mille un, le 8 janvier, les soussignés ont adopté les statuts ci-devant et ont fixé la cotisation annuelle qui ne

peut dépasser 50 euros par an.

Président:

John Castegnaro

Vice-Président:

Jean-Claude Reding

Trésorier:

Philippe Da Silva

Secrétaire:

Laurence Thillmann

Membre:

Marcel Detaille

38990

Ont été désignés membres actifs les personnes suivantes:
John Castegnaro, employé privé, 25, rue St Joseph, L-3736 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise 
Jean-Claude Reding, employé privé, 120, rue P. Krier, L-1880 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Philippe Da Silva, employé privé, 16, Cité um Benn, L-3824 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Laurence Thillmann, employée privée, 28, rue Mameranus, L-8249 Mamer, de nationalité luxembourgeoise
Marcel Detaille, employé privé, 85, Cité Hierzesprong, L-3728 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise 
Vera Spautz, employée privée, 20, rue C.M. Spoo, L-4323 Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise
Pierre Schmartz, employé privé, 7, rue de la Fontaine, L-3768 Tetange, de nationalité luxembourgeoise
Carlos Perreira, employé privé, B.P. 2031, L-1020 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Alain Kinn, employé privé, 9, rue Albert Simon, L-4989 Sanem, de nationalité luxembourgeoise
André Roeltgen, employé privé, 31, rue D.J. Hoferlin, L-4136 Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise
Armand Drews, employé privé, 24, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Romain Binsfeld, employé privé, 36, an der Foxenhiel, L-3473 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise
René Pizzaferri, employé privé, 87, Grand-rue, L-3927 Mondercange, de nationalité luxembourgeoise
Marie-Thérèse Sannipoli, employée privée, 10, rue de la Colline, L-2911 Mondercange, de nationalité luxembourgeoi-

se

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16308/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.399.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 février 2001 à Luxembourg

L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant qu’administrateur-délégué de la Société avec effet

au 18 septembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant qu’administrateur de la Société à compter

du 23 février 2001 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Au terme de cette nouvelle nomination, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg (administrateur-délégué),
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group councel, demeurant en Belgique.
L’assemblée a décidé que le terme du mandat de tous les administrateurs viendrait à échéance lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16314/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ALOHA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.830. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 26 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16320/058/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour publication et réquisition
ADT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

ALOHA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

38991

ALBA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.756. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16317/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ALBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.855. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 26 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
L’Assemblée Générale eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Admi-

nistration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Adminis-
tration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16318/058/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

AMARILYS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.089. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 2000

* La cooptation de M. Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns démissionnaire, est ratifiée. Il terminera le mandat de
son poste prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16321/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allé Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.266. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16327/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

ALBA INVESTMENT S.A.
Signatures

AMARILYS S.A.
Signature / Signature 
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

38992

ANDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 25 janvier 2001 que Monsieur Alberto Torres est nommé en tant qu’Administrateur-Délégué avec droit de co-signa-
ture obligatoire ainsi qu’avec pouvoir de représenter la société avec sa seule signature, en vertu des articles 11 et 12
des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16322/588/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ANTLO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.873. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> mars 2000

1. Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16323/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

BB BONDS, Société à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.617. 

<i>Extraits des résolutions du Conseil d’Administration tenu par voie de résolutions circulaires le 15 février 2001

- La démission de M. Antoine Gilson de Rouvreux, avec effet au 28 février 2001, a été acceptée.
- M. Jean-Michel Gelhay a été coopté en tant qu’administrateur, en remplacement de M. Antoine Gilson de Rouvreux,

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Suite à ces décisions du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Yves Kempf
Administrateur de BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD, Charlotte House, P.O. Box N 4287
Nassau/Bahamas
Président
- M. Jean-Louis Berthet
HCR 33, Box 650, Nelson, NHH 03457
- M. Bruno Claessens
Directeur BEARBULL (SUISSE) S.A.
18, avenue Louis-Casaï, CH-1209 Genève
Administrateur
- M. Michel Gelhay
Directeur à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Administrateur
- Le siège social de la Société a été transféré au 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1

er

 mars 2001.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16336/034/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour extrait conforme
ANDLUX S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
ANTLO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour BB BONDS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

38993

ARKANSAS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.913. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16324/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ARKANSAS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.913. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16325/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ARKANSAS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.913. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16326/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ASOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.447A. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 26 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16328/058/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.647. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16370/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

ASOR S.A.
Signatures

38994

ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.368.

Avec effet au 12 février 2001, la société BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 12-16, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société à responsabilité limitée ATOMIC MEDIA
GROUP, S.à r.l.

A dater de ce 12 février 2001, ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l. n’a plus de siège social.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16329/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

BENTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.059. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 février 2001 que Monsieur Carlo Crocco,

administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Montalbano 22, a été nommé
administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour toutes les affaires
de gestion courante et journalière.

Luxembour, le 7 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16337/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

BTI, BIO TEC INNOVATION, S.àr.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9742 Boxhorn, 86, Driicht.

Im Jahre zweitausendeins, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Maurice Haas, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-9742 Boxhorn, Driicht 86.
2.- Herr Alex Papi, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-4992 Sanem, Renert 17.
Die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BIO TEC INNO-

VATION, S.à r.l. abgekürzt BTI zu sein, welche gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Alex We-
ber mit dem Amtswohnsitze zu Bascharage, am 18. September 1998, veröffentlicht im Mémorial C von 1998, Seite
43.015, mit Sitz zu L-4992 Sanem, 17, rue Renert und ersuchten den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Ab-
machungen wie folgt zu beurkunden:

1.- Herr Alex Papi tritt hiermit ab fünfundzwanzig (25) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BTI an

Dame Thérèse Weyland, Hausfrau, wohnhaft zu L-9742 Boxhorn, 86, Driicht, welche dies annimmt.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu den privatschriftlichen Bedingungen welche zwischen den

Parteien vereinbart wurden.

2.- Die Zessionärin wird Eigentümerin der ihr somit abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und sie hat

Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage angerechnet.

Die Zessionärin wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängt, eingesetzt.
3.- Die Gesellschafter nehmen die vorstehenden Geschäftsanteilabtretungen ausdrücklich an.
4.- Herr Maurice Haas, vorgenannt und Alex Papi, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der

Gesellschaft BTI, erklären die gegenwärtige Abtretung anzunehmen, gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 18. Septem-
ber 1993 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

5.- Infolge der vorstehenden Abtretung ist das Gesellschaftskapital wie folgt aufgeteilt:
Herrn Maurice Haas, vorgenannt, 25 Anteile
Dame Thérèse Weyland, vorgenannt, 25 Anteile.
6.- Die Gesellschafter Herr Maurice Haas und Dame Thérèse Weyland beschließen einstimmig Alex Papi, vorgenannt,

von seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft, abzuberufen und ihm volle Entlastung zu erteilen. Herr Maurice
Haas wird in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer bestätigt.

Dame Thérèse Weyland, vorgenannt, wird einstimmig auf unbestimmte Dauer zur Geschäftsführerin ernannt.

BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Schaeffer / G. Schneider
<i>Administrateur / Administrateur

38995

Herr Maurice Haas sowie Dame Thérèse Weyland können die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig

vertreten.

7.- Herr Maurice Haas und Dame Thérèse Weyland beschließen einstimmig den Sitz der Gesellschaft von L-4992 Sa-

nem, 17, rue Renert nach L-9742 Boxhorn, 86, Driicht.

Artikel 2 der Statuten erhält somit folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Boxhorn; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.»

8.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft BTI.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Haas, A. Papi, T. Weyland, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 février 2001, vol. 350, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(16338/238/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

BTI, BIO TEC INNOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9742 Boxhorn, 86, Driicht.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16339/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

B.I.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PLAYLORD HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.079. 

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PLAYLORD HOL-

DING S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.079, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 10 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 331 du 8 mai 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, demeurant à Rachecourt (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société en B.I.P. INTERNATIONAL S.A.
2.- Transformation du statut de la société de société holding 1929 en société de participations financières.
3.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

4.- Modification de l’article 4 des statuts.
5.- Démission/Nomination du commissaire aux comptes et d’un administrateur.
6.- Autorisation au conseil d’administration pour la nomination d’un administrateur-délégué.

Clerf, den 20. Februar 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 21 février 2001.

M. Weinandy.

38996

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de parti-

cipations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence
l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de PLAYLORD

HOLDING S.A., en celle de B.I.P. INTERNATIONAL S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de B.I.P. INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur

Peter Vansant, en tant qu’administrateur de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplisse-
ment de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur

Frank McCarroll, en tant que commissaire aux comptes de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour
l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Afin de remplacer les membres démissionnaires, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nom-

mer la personne et la société suivante aux fonctions de nouvel administrateur respectivement nouveau commissaire aux
comptes de la société nouvellement dénommée B.I.P. INTERNATIONAL S.A., savoir:

* nouvel administrateur:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;
* nouveau commissaire aux comptes:
la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société  à responsabilité limitée,  établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

Le nouvel administrateur et le nouveau commissaire aux comptes présentement nommés termineront le mandat res-

pectif de leurs prédécesseurs.

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts de la société et de l’article soixante (60) de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la re-
présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à l’administrateur nouvellement nommé, Monsieur Gabriel
Jean, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Il aura en outre les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J-M. Bettinger, M.-L. Schul, S. Dessart, J-J. Wagner.

38997

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 855, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16340/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

B.I.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PLAYLORD HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.079. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16341/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

BLOOMING CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.467. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie le 30 janvier 2001 à Lugano, Via Nassa, 21 a pris acte de la démission du

commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 1996 et a nommé en son remplacement M. Michele Romerio, comp-

table, demeurant à CH-Carabella, 6582 Pianezzo.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16342/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.389. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550,

fol. 18, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16350/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.389. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550,

fol. 18, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16351/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Belvaux, le 15 février 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 février 2001.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 598.804,- LUF

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 598.804,- LUF

- Perte de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 988.546,- LUF

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.587.350,- LUF

Signature.

38998

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753. 

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16343/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

BLUEWATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.717. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 71, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16344/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

BLUEWATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.717. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2001

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approvués.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 23 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16345/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DONTACEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.553. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16388/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Junglinster, le 1

er

 mars 2001.

J. Seckler.

38999

BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.779. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16346/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

BRASVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 25.182. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 4. August 1999

- Frau Carole Caspari, employé privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxemburg ist als zusätzliches Verwal-

tungsratsmitglied ernannt. Ihr Mandat läuft auf der Ordentlichen Generalversammlung 2004 aus.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16347/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

BRENTANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.531. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16348/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CAFE CIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 29, boulevard Dr Charles Marx.

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur André Cid, commerçant, demeurant à L-2130 Luxembourg, 29, boulevard Dr Charles Marx.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société à respon-

sabilité limitée CAFE CIMO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 26 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 328 du 14 décembre 1988.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la refonte des

statuts comme suit:

«STATUTS

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

<i>Für beglaubigten Auszug
BRASVEST HOLDING S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglieder

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

39000

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de CAFE CIMO, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par Monsieur André Cid, Commerçant, demeurant à L-2130 Luxembourg, 29, bou-

levard Dr Charles Marx.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s) quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’assemblée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique accepte la démission de la gérante technique, à savoir:
- Madame Sonia Moruzzi, commerçante, demeurant à Luxembourg, 
et il lui donne pleine et entière décharge.
Monsieur André Cid, commerçant, demeurant à Luxembourg, est le seul gérant de la société.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Cid, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 416, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16352/228/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Mersch, le 6 février 2001.

E. Schroeder.

39001

C 3 I S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000 Euros.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 76.672. 

<i>Assemblée générale du 28 février 2001

Le 28 février à 17.00 heures se sont réunis au siège social les actionnaires de la Société, sur convocation téléphonique

de l’Administrateur-délégué.

Les Actionnaires votent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Conformément à l’Article 1

er

 des statuts.

Le siège social est transféré au bureau actuel de la Société:
Galerie Commerciale Bureau R 2 OB Rez-de-chaussée 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Adopté à l’unanimité.
Dont procès verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16349/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CAMPOCITY INTERNATIONAL AG, Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

H. R. Luxemburg B 76.249. 

<i>Auszug des Protokolls der Ausseroredentlichen Generalversammlung der Aktionäre 

<i>vom Montag, 19. Februar 2001

Die ausserordentlichen Generalversammlung hat in ihrer Sitzung vom 19. Februar folgende Beschlüsse gefasst.
1. Die Ernennung des Herrn Dr. Carlo Revoldini zum «Administrateur-délégué» durch die Verwaltungsratssitung vom

29. Mai 2000 wird durch die Generalversammlung bestätigt.

2. Gemäss Artikel 14 der Satzungen der Gesellschaft wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- durch die Einzelunterschrift des Administrateur-délégué, Herr Dr. Carlo Revoldini, vorgenannt;
- durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder, wobei eine der zwei Unterschriften vom Ad-

ministrateur-délégué, Dr. Carlo Revoldini, gegeben werden muss.

Bertrange, den 20. Februar 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16353/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

C&amp;C MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.

R. C. Luxembourg B 53.076. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 26 septembre 2000

Suite à la démission de Monsieur Patrick Spautz de son poste d’administrateur, l’assemblée générale a nommé la so-

ciété DEALISLE LTD avec siège social à Londres pour pourvoir à son remplacement.

Son mandat arrivera a échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 26, case 11. – Reçu500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16360/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

S.A. GT IMMOBILIER / S.A. EDENOR / F. PEZZERA
<i>Pour la société / Pour la société
Signature / Signature / Signature
<i>L’Administrateur-délégué / l’Administrateur-délégué

CAMPOCITY INTERNATIONAL AG
<i>Für den Verwaltungsrat
Dr. C. Revoldini
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

39002

CERATON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.040. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 octobre 2000

- La cooptation de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251

Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16361/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.426. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2000

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, Monsieur Jean-Paul Reiland, em-

ployé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen et Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé
en Hautes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2310 Howald sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006. FIN-CONTROLE S.A., société
anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est nommée en tant que Commissaire aux Comptes pour une
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006;

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg est nommé Adminis-

trateur de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16362/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232. 

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16357/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232. 

L’Assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes

COMCOLUX S.A., Commissaire aux comptes, L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre en remplacement de
Monsieur Christian Agata.

Cette même assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur

Madame Francine Herkes en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Certifié sincère et conforme
CERATON HOLDING
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERRSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

39003

Luxembourg, le 7 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16358/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 8 février 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

8 février 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31 est réa-
lisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les béné-
fices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 9 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16359/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CAPITAL @ WORK GROUP, Société Anonyme,

(anc. C@W GROUP, CAPITAL@WORK GROUP). 

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.769. 

L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL@WORK

GROUP, en abrégé C@W GROUP, ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 9 novembre 2000, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à F-Illange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Sand-

weiler.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que tous les cent mille (100.000,-) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société CAPITAL@WORK GROUP en CAPITAL @ WORK GROUP.
2.- Suppression de la mention abrégé C@W GROUP.
3.- Modification des statuts en indiquant la nouvelle dénomination.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société CAPITAL@WORK GROUP en CAPITAL @ WORK

GROUP.

<i>Pour CASSIS HOLDING S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour CASSIS HOLDING S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

39004

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la mention abrégée C@W GROUP.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de CAPITAL @ WORK GROUP.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Morelle, J. Steeman, M. Boland, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 416, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16354/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CAPITAL @ WORK GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.769. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16355/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

COMIPLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.912. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16366/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

COMIPLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.912. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2001 que l’assemblée générale décide de

désigner, aux mêmes conditions, quatrième administrateur Monsieur Régis Coppex, expert-comptable, avec l’adresse
professionnelle à CH-1226 Thonex, 29, route de Jussy, qui accepter, et a décidé encore de reconduitre les mandats des
organes sociaux jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 2000.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16367/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Mersch, le 7 février 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 1

er

 mars 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Par mandat

39005

C &amp; L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.549. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol 550,

fol. 15, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16363/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CLAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.964. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 26 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16364/058/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.035. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(16373/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.035. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(16374/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.603,27 EUR

Signature.

CLAFIN HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / J.-M. Schiltz

<i>Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / J.-M. Schiltz

39006

CODEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.479. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 26 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
L’Assemblée Générale eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Admi-

nistration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Adminis-
tration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16365/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 65.274. 

Les comptes annuels révisés au 7 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire des Actionnaires du 15 mars 2000 et enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 23, case12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16368/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 décembre 2000 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 22.000.000,- est converti en EUR 545.365,75.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 décembre 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 545.365,75 à un montant de EUR 550.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 4.634,25
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 décembre 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.500.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 550.000,-, représenté par 22.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16376/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CODEFIN S.A.
Signatures

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour COTEX
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

39007

EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.591. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 février 2000 

Participants
Associés présents
Jeremy Baker
Pascal Buffin
Marc Bour
Mylène De Freitas
Frédéric Delahaye
Véronique Mischler
Patrick Pierlot
André Serre
Concetta Valvason
Robert Weides 

Autres participants:
Ronald Delemont - Représentant CESD COMMUNAUTAIRE
Maître Barbara Koops - Avocate à la Cour
Paul Laplume - Liquidateur d’EuroCost Asbl
Frédérice Mallet
Catherine Olszowiak - Secrétariat

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de l’ordre du jour,
2. Compte-rendu de l’Assemblée Générale du 26 novembre 1999,
3. Suites données aux décisions de l’Assemblée Générale du 26 novembre 1999,
4. Reprise de la S.à r.l.:
* Présentation de la société MIDEV S.A.
* Cession des parts sociales
* Changement de gérant
* Changement de siège social
5. Relation avec EuroCost Asbl, 
6. Plan d’action et perspective d’avenir,
7. Divers.

1. Approbation de l’Ordre du jour

L’Assemblée Générale d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l. s’est tenue le vendredi 15 février 2000 de 9 heures 30

à 12 heures 10, dans les bureaux du 

STATEC
6, boulevard Royal
L-2013 Luxembourg
Monsieur Michel Mouyelo-Katoula, gérant d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l., ouvre la séance en souhaitant la

bienvenue aux participants et vérifie le quorum, qui est atteint. Il demande à l’Assemblée Générale s’il y a des modifica-
tions relatives à l’ordre du jour. Celui-ci est adopté à l’unanimité.

2.- Compte-Rendu de l’Assemblée Générale du 26 novembre 1999

Monsieur Michel Mouyelo-Katoula fait un bref compte-rendu de l’Assemblée Générale du 26 novembre 1999. Ce

compte-rendu est approuvé.

Associés absents

Représentés par

Jean Arnaud

André Serre

Elisabeth Ast

Concetta Valvasson

Jean-Louis Bodin

Robert Weides

Yvon Boutet

Mylène De Freitas

Yvette Didat

Véronique Mischler

Piero Erba

Nathalie Wilkin

Stephen Evans

Marc Bour

Carola Fabi

Jeremy Baker

Marc Frant

Frédéric Delahaye

Philippe Jacoby

Pascal Buffin

Françoise Parisot

Patrick Pierlot

39008

3. Suites données aux décisions de l’Assemblée Générale du 26 novembre 1999

Avant l’Assemblée Générale du 26 novembre 1999, des contacts avaient été pris avec les sociétés ORC et AIRINC

qui avaient fait des propositions pour la reprise d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l. Nous avons répondu à leurs of-
fres respectives, mais n’avons reçu aucune réponse, en retour, à ce jour.

Par contre des contacts ont été pris depuis le 26 novembre 1999 avec un autre partenaire potentiel à savoir la société

MIDEV S.A. Ces contacts se sont révélés fructueux puisque MIDEV S.A. a été le seul à proposer de reprendre EuroCost
INTERNATIONAL, S.à r.l. avant la date limite du 15 février 2000.

Une autre proposition émanait de Monsieur Marc Frant, directeur du CESD COMMUNAUTAIRE, mais il n’a pas fait

d’offre officielle avant la date d’échéance.

A ce jour, seule l’offre de la Société MIDEV S.A. est valable.

4. Reprise de la S.à r.l.

Paul Laplume informe l’assemblée qu’il a reçu une seule offre de reprise de la S.à r.l., cette offre émanant de la société

MIDEV S.A.

4.1. Présentation de la Société MIDEV S.A.
Monsieur Elzo Verdini et Madame Michèle Delhaise, représentants de la société présentent MIDEV S.A. Cette société

a été créée en 1996. Sa principale activité est la prise de participations financières dans d’autres sociétés. Les dirigeants
possèdent une double compétence en informatique et gestion. Elle se compose de 25 personnes et a un chiffre d’affaires
de 40 Millions de LUF.

Des relations existent déjà avec EuroCost Asbl au travers de la société CERSI. C’est pourquoi ils sont intéressés par

la reprise d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l.

MIDEV S.A. se propose de racheter les parts sociales, le portefeuille de clients, ainsi que d’offrir 8 emplois à contrat

à durée indéterminée, à des employés d’EuroCost Asbl. Cette offre concerne aussi deux consultants; ce qui amène les
offres d’emploi à 10 personnes.

MIDEV S.A. s’engage aussi à assister EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l. sur le plan financier, informatique et sur le

plan du recrutement du personnel par le biais de CERSI.

Par contre MIDEV S.A. n’interviendra pas en ce qui concerne la méthodologie d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à

r.l., mais prêtera les sommes nécessaires pour le maintien de la qualité des enquêtes.

4.2. Cession des parts sociales
Monsieur Paul Laplume s’enquiert auprès des associés présents s’ils désirent céder leurs parts. Les personnes sont

d’accord à l’unanimité.

Il présente les comptes d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l., qui a un solde débiteur, mais qui s’explique par le fait,

que cette société ne fonctionne que depuis très peu de temps. En ce qui concerne l’année en cours nous ne pouvons
par établir un état financier complet, car les comptes d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l., n’ont pas été clôturés.

Le bilan et le compte de pertes et profits de l’exercice clôturé au 31.12.99, ont été proposés et acceptés par l’As-

semblée Générale qui en a donné quitus.

Monsieur Paul Laplume démissionne de son mandat de commissaire aux comptes d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à

r.l. étant donné qu’il est le liquidateur d’EuroCost Asbl. L’Assemblée Générale accepte sa démission et lui donne quitus.

La Société MIDEV S.A. va reprendre les comptes de la S.à r.l. en arrêtant la situation comptable au 15 février 2000.
Monsieur Laplume demande à ce que la mention suivante soit répertoriée au Procès-Verbal:
«L’Asbl a conscience qu’elle reprend à charge les pertes de la S.à r.l. Le liquidateur estime cependant qu’il agit dans

la logique et dans le cadre du mandat qui lui a été donné par l’Assemblée Générale des associés de l’Asbl. L’Asbl a créé
la S.à r.l., comme moyen de pouvoir continuer les activités d’EuroCost Asbl, sous une autre forme. Ce moyen n’a pas
abouti; en conséquence l’Asbl se sent une responsabilité par rapport à la S.à r.l. et surtout par rapport aux associés
salariés de la S.à r.l. qui ne sont engagés dans la S.à r.l. que pour épauler l’Asbl. Le liquidateur est dès lors d’accord pour
accepter le principe d’un prix de vente des parts sociales de la S.à r.l. appartenant à l’Asbl différent de celui payé aux
associés salariés de la S.à r.l. Ce prix sera détaillé et réglé dans le cadre d’une convention séparée entre EuroCost Asbl
et les repreneurs.» 

Monsieur Weides confirme:
«Le liquidateur agit dans l’esprit des conclusions prises de son mandat défini lors de l’Assemblée Générale extraor-

dinaire du 4 février 2000».

Les documents de cession des parts sociales ont été signés en trois originaux, ainsi que les bons pour acceptation.
4.4. Changement de gérant
Monsieur Michel Mouyelo-Katoula gérant d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l. jusqu’à ce jour, donne sa démission

et en demande l’approbation à l’Assemblée Générale. Celle-ci vote à l’unanimité.

Monsieur Frédéric Delahaye est proposé à la gérance d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l. Sa nomination est votée

à l’unanimité.

La présidence de l’Assemblée Générale est dès lors assurée par Frédéric Delahaye.
4.5. Changement de siège social
Le siège social d’EuroCost Asbl est transféré dans les locaux de la Société MIDEV S.A. au 12, rue Léandre Lacroix,

L-1913 Luxembourg.

39009

5. Relations avec EuroCost Asbl

EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l. assistera EuroCost Asbl aux plans logistique et statistique, en fournissant les

résultats des enquêtes, au nom de l’Asbl pour les clients de GlobalFaceWork et cela à titre gratuit, en sachant que le
revenu de ce travail reviendra à EuroCost Asbl.

Monsieur Laplume aimerait tout de même définir un cadre contractuel pour la transition finale des clients, et que

l’engagement avec Mrs Rieneke Van Bruggen soit spécifié dans la transaction entre EuroCost Asbl et EuroCost INTER-
NATIONAL, S.à r.l.

6. Plan d’action et perspectives d’avenir

Des contacts ont été pris avec la CESD COMMUNAUTAIRE et son représentant Monsieur Ronald Delemont, dési-

gné par Monsieur Marc Frant, a précisé qu’il devrait y avoir dans l’avenir une synergie dans le domaine statistique, infor-
matique et au niveau du management. Ceci entre le CESD COMMUNAUTAIRE, MIDEV S.A. et EuroCost
INTERNATIONAL, S.à r.l.

Les modalités en seront définies dans un proche avenir.

7. Divers

Monsieur Frédéric Delahaye demande que les actes de vente soient rapidement envoyés aux personnes non présen-

tes afin qu’elles le signent.

Monsieur Robert Weides nous informe que les 9 mois passés à la Présidence d’EuroCost Asbl, ont été une expérien-

ce enrichissante, malgré tous les problèmes qu’il a rencontrés.

Monsieur Frédéric Delahaye remercie le personnel d’EuroCost Asbl et plus particulièrement, Monsieur Robert Wei-

des ainsi que Monsieur Mouyelo-Katoula pour leur aide et déclare la séance close à 12 heures 10.

Fait à Luxembourg, le 15 février 2000. 

<i>Liste de présence 

<i>Associés 

M. Mouyelo-Katoula / F. Delahaye
<i>Le gérant sortant / Le nouveau gérant

 Parts 

Présent(e) ou représenté(e)

Noms et Prénoms

sociales 

détenues 

1

Madame  Joëlle Marie Paule Ancimer

8

2

Monsieur Jean Emile Marius Arnaud

6

Représenté(e) par Monsieur André Joseph Serre

3

Madame Elisabeth Marie Joseph Ast

8

Représenté(e) par Madame Concetta Valvason detto Sa-
rodine

4

Monsieur Jeremy Mark Vosper Baker 

5

Monsieur Jean-Louis Marie François Bo-
din

15

Représenté(e) par Monsieur Robert Nicolas Weides

6

Monsieur Marc Bour

8

7

Monsieur Yvon Boutet

8

Représenté(e) par Madame Mylène Thérèse Caputo 
épouse De Freitas

8

Monsieur Pascal Eugène Buffin

8

9

Madame  Mylène Thérèse Caputo épouse
De Freitas

44

10

Monsieur Frédéric Louis Jean-Marie Dela-
haye

16

11

Madame Yvette Elisabeth Michèle Betten-
feld épouse Didat

8

Représenté(e) par Madame Véronique Hélène Mischler

12

Monsieur Piero Erba

30

Représenté(e) par Madame Nathalie Wilkin

13

Monsieur Stephen Marc Evans

6

Représenté(e) par Monsieur Marc Bour

14

Madame Carola Fabi

21

Représenté(e) par Monsieur Jeremy Mark Vosper Baker

15

Monsieur Marc David Frant 

10

Représenté(e) par Monsieur Frédéric Louis Jean-Marie 
Delahaye

16

Monsieur Philippe Jacoby

8

Représenté(e) par Monsieur Pascal Eugène Buffin

17

Madame Véronique Hélène Mischler

8

18

Monsieur Kantilal Munnsad 

50

19

Madame Françoise Emilie Mauricette Pari-
sot

6

Représenté(e) par Monsieur Patrick José Roger Pierlot

20

Monsieur Patrick José Roger Pierlot

6

21

Monsieur André Joseph Serre

15

22

Madame Concetta Valvason detto Sarodi-
ne

6

23

Madame Hendrina Maria Van Bruggen,
épouse Meij

30

39010

<i>Autres participants 

<i>Bons pour acceptation des associés 

Signatures

Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le 15 février 2000. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16409/000/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CUTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.274. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(16379/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

24

Monsieur Robert Nicolas Weides

1

25

Madame Nathalie Madeleine Anne-Marie
Ghislaine Wilkin 

8

26

EUROPEAN CENTER FOR WORLDWI-
DE COST OF LIVING COMPARISON

333

Représenté(e) par Monsieur Paul Laplume

Monsieur Michel Mouyelo-Katoula

Gérant

Maître Barbara Koops

Avocat à la Cour

Monsieur Paul Laplume

Liquidateur d’EuroCost Asbl

Madame Michèle Delhaise

Société MIDEV S.A.

Monsieur Elzo Verdini

Société MIDEV S.A.

Monsieur Frédérick Mallet
Madame Odile Behmer

Monsieur

Jean Emile Marius Arnaud, Représenté(e) par Monsieur André Joseph Serre

Madame

 Elisabeth Marie Joseph Ast, Représenté(e) par Madame Concetta Valvason detto Sarodine

Monsieur

Jeremy Mark Vosper Baker

Monsieur

Jean-Louis Marie François Bodin, Représenté(e) par Monsieur Robert Nicolas Weides

Monsieur

Marc Bour

Monsieur

Yvon Boutet, Représenté(e) par Madame Mylène Thérèse Caputo épouse De Freitas

Monsieur

Pascal Eugène Buffin

Madame

Mylène Térèse Caputo épouse De Freitas

Monsieur

Frédéric Louis Jean-Marie Delahaye

Madame

Yvette Elisabeth Michèle Bettenfeld épouse Didat, Représenté(e) par Madame Véronique Hélène
Mischler

Monsieur

Piero Erba, Représenté(e) par Madame Nathalie Wilkin

Monsieur

Stephen Marc Evans, Représenté(e) par Monsieur Marc Bour

Madame

Carola Fabi, Représenté(e) par Monsieur Jeremy Mark Vosper Baker

Monsieur

Marc David Frant, Représenté(e) par Monsieur Frédéric Louis Jean-Marie Delahaye

Monsieur

Philippe Jacoby, Représenté(e) par Monsieur Pascal Eugène Buffin

Madame

Véronique Héléne Mischler

Monsieur

Kantilal Munnsad

Madame

Françoise Emilie Mauricette Parisot, Représenté(e) par Monsieur Patrick José Roger Pierlot

Monsieur

Patrick José Roger Pierlot

Monsieur

André Joseph Serre

Madame

Concetta Valvason detto Sarodine

Monsieur

Robert Nicolas Weides

Madame

Nathalie Madeleine Anne-Marie Ghislaine Wilkin
EUROPEAN CENTER FOR WORLDWIDE COST OF LIVING COMPARISON (Association sans
but lucratif) Représenté(e) par Monsieur Paul Laplume

<i>Pour CUTEC S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / J.-M. Schiltz

39011

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860. 

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE GESTIONS

INTERNATIONALES, avec siège social à Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 35.860.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexis Berryer, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A.- Suppression de la version anglaise des statuts.
B.- Création de sept cents (700) parts bénéficiaires ayant les droits tels que définis ci-après, à émettre au prix de mille

neuf cent soixante-douze (1.972,-) Euros et à souscrire par DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V.

C.- Modification des statuts comme suit:
a) Insertion d’un nouvel article 5bis de la teneur suivante:

Art. 5bis. 
1. Il peut être créé des parts bénéficiaires, avec ou sans valeur nominale, non représentatives du capital, émises en

contrepartie d’apport de toutes natures.

Elles pourront être nominatives ou au porteur, au choix de la Société.
Les parts bénéficiaires visées par le présent article ne confèrent pas le droit de vote.
Sans préjudice de l’article 17 des statuts, elles donnent droit à un dividende privilégie et cumulatifs, calculé selon la

formule suivante:

I.F.n.=Indicateur Financier au 31 décembre de l’année qui précède celle du paiement du dividende
I.F.n- 1=Indicateur Financier de l’année précédente
I.F.=EBITDA - 16% x (D+Im)
EBITDA=cash flow d’exploitation (rubriques III+II/D + II/E + II/I du compte de résultats)
D=Dettes Financières (rubrique X A, XI B du passif et dettes financières reprises à l’Annexe XIII, A (Code 880) sous

déduction des placements de trésorerie (IX), des valeurs disponibles (X) et des immobilisations financières (V).

Im=Valeur économique des Intérêts Minoritaires, à savoir le montant le plus élevé de chacune des composantes de

la rubrique VIII du Passif et de l’Annexe XV A, 4 relatives aux intérêts minoritaires.

E=Taux d’escompte égal à la différence entre le coût du capital du Groupe LHOIST (taux d’intérêt sans risque à long

terme augmenté d’une prime de risque spécifique du marché boursier) et le taux de croissance à très long terme de ses
dividendes. Ce taux est fixé annuellement par le Commissaire aux comptes de la société, qui utilisera la méthodologie
explicitée dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale dont question au point 2 ci-dessous.

Ces calculs seront effectués sur base des comptes consolidés audités de LHOIST S.A. au 31 décembre des deux an-

nées qui précèdent l’année du paiement du dividende.

2. L’assemblée générale du 13 février 2001 a décidé d’émettre 700 parts bénéficiaires souscrites au prix unitaire de

EUR 1.972 par la société DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V. Elles ont toutes été intégralement libérées en nu-
méraire à leur souscription. Le prix d’émission est comptabilisé en prime d’émission distribuable.

Lesdites parts confèrent les droits définis au point 1 du présent article et donneront droit au dividende privilégié et

cumulatif défini à l’article 17 des statuts à partir de la répartition bénéficiaire afférente à l’exercice social clôturé au 31
décembre 2000.

3. Les parts bénéficiaires dont il est question au présent article peuvent être rachetées par la société; elles peuvent

également être aliénées par la société après avoir été rachetées, sans que les actionnaires de la société aient un droit
de préférence. Le droit au dividende est suspendu aussi longtemps que la société est propriétaire de ses propres parts
bénéficiaires.

b) Insertion d’un nouvel alinéa entre le 1

er

 et le 2

ème

 alinéa de l’article 17 des statuts, de la teneur suivante:

«Le bénéfice distribuable doit être affecté en priorité à la distribution d’un dividende privilégié, calculé selon la formule

prévue à l’article 5bis des statuts, au bénéfice des titulaires des parts bénéficiaires. En cas d’insuffisance du bénéfice dis-
tribuable, le solde non payé de ce dividende privilégié est récupérable sur le bénéfice distribuable des exercices sui-
vants».

c) Insertion d’un nouvel article 18bis de la teneur suivante: 

Art. 18bis. En cas de boni de liquidation par suite de dissolution de la société, les parts bénéficiaires visées à l’article

5bis des statuts bénéficient d’un droit privilégié limité au remboursement correspondant au prix auquel elles ont été
souscrites.

Le solde positif éventuel est réparti également entre toutes les actions de manière égale.

d=

(I.F.n-1 + I.F.n)/ 2

100.000/E

39012

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer sept cents (700) parts bénéficiaires ayant les droits tels que définis à la résolution sui-

vante, à émettre au prix de mille neuf cent soixante-douze (1.972,-) Euros et à souscrire par DOLIME HOLDING IN-
VESTMENTS N.V., société de droit néerlandais, avec siège social à NL-3012 NJ Rotterdam, Weena 318, inscrite au
registre de commerce de Rotterdam, sous le numéro de dossier 24298173.

Ensuite DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V., préqualifiée, 
Représentée aux fins des présentes par Madame Marie-José Reyter, 
préqualifiée,
en vertu d’une procuration ci-annexée,
de l’accord de tous les autres actionnaires tels que figurant sur la prédite liste de présence,
a déclaré souscrire la totalité des parts bénéficiaires et les libérer en numéraire au prix préindiqué.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les sept cents (700) parts

bénéficiaires ont été libérées en espèces au prix préindiqué, de sorte que le montant d’un million trois cent quatre-vingt
mille quatre cents (1.380.400,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 5bis de la teneur suivante:

«Art. 5 bis. 
1. Il peut être créé des parts bénéficiaires, avec ou sans valeur nominale, non représentatives du capital, émises en

contrepartie d’apport de toutes natures.

Elles pourront être nominatives ou au porteur, au choix de la Société.
Les parts bénéficiaires visées par le présent article ne confèrent pas le droit de vote.
Sans préjudice de l’article 17 des statuts, elles donnent droit à un dividende privilégié et cumulatif, calculé selon la

formule suivante:

I.F.n.=Indicateur Financier au 31 décembre de l’année qui précède celle du paiement du dividende
I.F.n- 1=Indicateur Financier de l’année précédente
I.F.=EBITDA - 16% x (D+Im)
EBITDA=cash flow d’exploitation (rubriques III+II/D + II/E + II/I du compte de résultats)
D=Dettes Financières (rubrique X A, XI B du passif et dettes financières reprises à l’Annexe XIII, A (Code 880) sous

déduction des placements de trésorerie (IX), des valeurs disponibles (X) et des immobilisations financières (V).

Im=Valeur économique des Intérêts Minoritaires, à savoir le montant le plus élevé de chacune des composantes de

la rubrique VIII du Passif et de l’Annexe XV A, 4 relatives aux intérêts minoritaires.

E=Taux d’escomptes égal à la différence entre le coût du capital du Groupe LHOIST (taux d’intérêt sans risque à long

terme augmenté d’une prime de risque spécifique du marché boursier) et le taux de croissance à très long terme de ses
dividendes. Ce taux est fixé annuellement par le Commissaire aux comptes de la société, qui utilisera la méthodologie
explicitée dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale dont question au point 2 ci-dessous.

Ces calculs seront effectués sur base des comptes consolidés audités de LHOIST S.A. au 31 décembre des deux an-

nées qui précèdent l’année du paiement du dividende.

2. L’assemblée générale du 13 février 2001 a décidé d’émettre 700 parts bénéficiaires souscrites au prix unitaire de

EUR 1.972 par la société DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V. Elles ont toutes été intégralement libérées en nu-
méraire à leur souscription. Le prix d’émission est comptabilisé en prime d’émission distribuable.

Lesdites parts confèrent les droits définis au point 1 du présent article et donneront droit au dividende privilégié et

cumulatif défini à l’article 17 des statuts à partir de la répartition bénéficiaire afférente à l’exercice social clôturé au 31
décembre 2000.

3. Les parts bénéficiaires dont il est question au présent article peuvent être rachetées par la société; elles peuvent

également être aliénées par la société après avoir été rachetées, sans que les actionnaires de la société aient un droit
de préférence. Le droit au dividende est suspendu aussi longtemps que la société est propriétaire de ses propres parts
bénéficiaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa entre le 1

er

 et le 2

ème

 alinéa de l’article 17 des statuts, de la teneur

suivante:

d=

(I.F.n-1 + I.F.n)/ 2

100.000/E

39013

«Le bénéfice distribuable doit être affecté en priorité à la distribution d’un dividende privilégié, calculé selon la formule

prévue à l’article 5bis des statuts, au bénéfice des titulaires des parts bénéficiaires. En cas d’insuffisance du bénéfice dis-
tribuable, le solde non payé de ce dividende privilégié est récupérable sur le bénéfice distribuable des exercices sui-
vants».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 18bis de la teneur suivante:

«Art. 18bis. 
En cas de boni de liquidation par suite de dissolution de la société, les parts bénéficiaires visées à l’article 5bis des

statuts bénéficient d’un droit privilégié limité au remboursement correspondant au prix auquel elles ont été souscrites.

Le solde positif éventuel est réparti également entre toutes les actions de manière égale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cent quarante-cinq mille

(645.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M-J. Reyter, A. Berryer, V. Tresson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 38, case 9. – Reçu 556.852 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(16417/226/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860. 

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16418/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

GLOBAL INVESTMENTS &amp; SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.834. 

In the year two thousand and one, on the sixteenth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, professionally residing in Trier, (Germany).
2.- Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing in Luxembourg.
3.- Mr Dieter Kundler, trader, residing in Bertrange.
Such appearing persons being all the members of the Board of Directors of the company named GLOBAL INVEST-

MENTS &amp; SECURITIES S.A. having its registered office in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, registered in the Commercial Register of the District Court of and in Luxembourg under number R.C. B 70.834,
evidence of which has been given to the officiating notary, 

have requested to record the Minutes of their Meeting of the Board of Directors of GLOBAL INVESTMENTS &amp; SE-

CURITIES S.A. which is held by the appearing persons in the presence of the officiating notary as follows:

1.- The members of the Board of Directors appoint Mr Hans-Detlef Nimtz to be the chairman of the Meeting.
II.) The chairman states that all members of the Board of Directors are present.
III.) The chairman declares that the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decision on the opening of a Representative office of the company in the Russian Federation.
2.- Settlement on the Regulations of the Representative office.
3.- Issuing of a Power of Attorney in favour of Mr Dmitry Eronov with his nomination as the Head of the Represent-

ative Office.

IV.) All members of the Board of Directors declare that they have had due notice and good knowledge of the agenda

prior to this Meeting and that all of them have taken prior note of the drafts with regard to the Regulations of the Rep-
resentative office and the Power of Attorney which will be subject of the deliberation, that therefore they declare them-
selves to be duly convened without prior notice of the Meeting being necessary.

Luxembourg, le 27 février 2001.

R. Neuman.

39014

V.) The chairman states and the further members of the Board confirm that the present Meeting is regularly consti-

tuted and may validly deliberate and decide on all items of the agenda.

Then the Board of Directors, after deliberation, take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Board of Directors, referring to the respective authorisation given to the Board of Directors in Article 2 of the

company’s Articles of Incorporation, decides that a Representative office of the company in the Russian Federation shall
be opened. The Representative office shall be located in Moscow, Russian Federation.

<i>Second resolution

The Board of Directors decides that the Representative office shall have the Regulations of the Representative office

which are annexed to the present Minutes of Meeting and which are signed by the members of the Board of Directors.

<i>Third resolution

The Board of Directors decides that Mr Dmitry Eronov, citizen of the Russian Federation, further details of his pass-

port mentioned in the annexed documents, is appointed Head of Representative office and that he is empowered pur-
suant to the Power of Attorney in his favour which is signed by the members of the Board of Directors and which is
annexed to the present Minutes of Meeting.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about fifteen thousand Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in twenty thousand Luxembourg Francs, on the day named, at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together, with Us, the notary, the

present original deed.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendeins, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Trier, (Deutschland).
2.- Herr Edgar Bisenius, Steuerberater, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
3.- Herr Dieter Kundler, Kaufmann, beruflich wohnhaft in Bertrange.
Welche vorgenannten Personen, die die sämtlichen Mitglieder des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft GLOBAL

INVESTMENTS &amp; SECURITIES S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, einge-
tragen im Handelregister des Bezirksgerichts von und zu Luxemburg unter Nummer R.C. B 70.834 sind, wie dem in-
strumentierenden Notar nachgewiesen wurde,

den instrumentierenden Notar bitten, das Sitzungsprotokoll einer Sitzung des Verwaltungsrates der vorgenannten

Gesellschaft zu beurkunden, die die vorgenannten Personen in Gegenwart des instrumentierenden Notars sodann wie
folgt abhalten:

I.) Die Mitglieder des Verwaltungsrates bestimmen Herrn Hans-Detlef Nimtz zum Vorsitzenden der Versammlung.
II.) Der Vorsitzende stellt fest, daß alle Mitglieder des Verwaltungsrates anwesend sind.
III.) Der Vorsitzende stellt fest, daß die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1.- Beschlußfassung über die Eröffnung eines Repräsentationsbüros der Gesellschaft in der Russischen Föderation.
2.- Beschlußfassung über die Statuten des Repräsentationsbüros.
3.- Beschlußfassung über die Ernennung von Herrn Dmitry Eronov zum Leiter des Repräsentationsbüros und die Er-

teilung der ihm zu gewährenden Vollmacht.

IV.) Alle Mitglieder des Verwaltungsrates erklären, daß sie bereits vorweg Kenntnis von der vorliegenden Tagesord-

nung sowie den Statuten des Repräsentationsbüros und der zu erteilenden Vollmacht, die Gegenstand der vorliegenden
Erörterung und Beschlussfassung sein werden, erhalten haben, sie sich deshalb als ordnungsgemäß einberufen erklären
und keine vorherige förmliche Einberufung erforderlich gewesen ist.

V.) Der Vorsitzende stellt fest und die weiteren Mitglieder des Verwaltungsrates bestätigen, daß die gegenwärtige

Versammlung des Verwaltungsrates ordnungsgemäß berufen wurde und deshalb in rechtsgültiger Weise über die Ta-
gesordnung beraten und entscheiden kann.

Nach Beratung fasst der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat, unter Bezugname auf die ihm in Artikel 2 des Gesellschaftsstatuts gegebene entsprechende Au-

thorisation entscheidet, daß ein Repräsentationsbüro der Gesellschaft in der Russischen Föderation eröffnet wird. Das
Repräsentationsbüro wird seinen Sitz in Moskau, Russische Föderation, haben.

39015

<i>Zweiter Beschluss

Der Verwaltungsrat entscheidet, daß das Repräsentationsbüro die Statuten haben soll, die dem vorliegenden Doku-

ment als Anlage beigefügt und von den Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet sind.

<i>Dritter Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, daß Herr Dmitry Eronov, Staatsangehöriger der Russischen Föderation, weitere An-

gaben entsprechend seines Passes in den anliegenden Dokumenten enthalten, der Leiter des Repräsentationsbüros sein
soll und er entsprechend der in der Anlage beigefügten, auf ihn lautenden Vollmacht, die von den Mitgliedern des Ver-
waltungsrates unterzeichnet ist, bevollmächtigt wird.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf zwanzig tau-

send Luxemburger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Verwaltungsratsitzung geschlossen.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H-D. Nimtz, E. Bisenius, D. Kundler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2001, vol. 512, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(16423/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

HAGEMEYER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.648. 

In the year two thousand, on the twenty-seven of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HAGEMEYER LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg

«société anonyme», joint stock company having its registered office at L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks, R.C. Luxem-
bourg section B number 38.648, incorporated by deed established on the 29th day of November 1991, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 6 of the 8th day of January 1992; and whose Articles
of Association never have been amended.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist residing at Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 20,000 (twenty thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the issued share capital from its present amount of USD 40,000.- (forty thousand United States Dol-

lars) so as to raise it to USD 87,000.- (eighty-seven thousand United States Dollars) by issuing of 23,500 (twenty-three
thousand and five hundred) shares with a nominal value of USD 2.- (two United States Dollars).

2.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of USD 47,000.- (forty-seven thousand United

States Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 40,000.- (forty thousand United States Dollars) to USD
87,000.- (eighty-seven thousand United States Dollars), by the issue of 23,500 (twenty-three thousand and five hundred)
new shares having a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder, Mr Manders, residing at Blaricum, The Netherlands,

waived to his preferential subscription right, decides to admit to the subscription of the 23,500 new shares:

Junglinster, den 1. März 2001.

J. Seckler.

39016

HAGEMEYER NV, a corporation organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at Rijksweg

69, 1410 AC Naarden;

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon HAGEMEYER NV, prenamed, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy; 

declared to subscribe to the 23,500 new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now

on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 47,000.- (forty-seven thousand United States
Dollars), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at eighty-seven thousand United States Dollars (USD 87,000),

consisting of forty-three thousand and five hundred (43,500) shares with a par value of two United Stated Dollars (USD
2.-) per share.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAGEMEYER LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 38.648, constituée
suivant acte reçu le 29 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 6
du 8 janvier 1992, dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de son montant actuel de USD 40.000,- (quarante mille dollars des Etats-Unis) pour

le porter à USD 87.000,- (quatre-vingt-sept mille dollars des Etats-Unis), par l’émission de 23.500 (vingt-trois mille cinq
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune.

2.- Modification afférente du paragraphe un de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 47.000,- (quarante-sept mille dollars des

Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 40.000,- (quarante mille dollars) à USD 87.000,- (quatre-vingt-
sept mille dollars des Etats-Unis), par l’émission de 23.500 (vingt-trois mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, Monsieur Manders, demeurant à Blaricum, Pays-Bas,

a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des 23.500 actions nouvelles:

HAGEMEYER NV, une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Rijksweg 69, 1410 AC Naarden;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite HAGEMEYER NV, prénommée, représentés par Monsieur Patrick van Hees, prénommé, en vertu d’une pro-

curation dont mention ci-avant;

39017

a déclaré souscrire aux 23.500 (vingt-trois mille cinq cents) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été

admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de USD 47.000,- (quarante-sept mille dollars des Etats-Unis), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est de quatre-vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 87.000,-), re-

présenté par 43.500 (quarante-trois mille cinq cents) actions avec un valeur au pair de deux dollars des Etats-Unis (USD
2,-) par action.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 78, case 3. – Reçu 20.365 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16426/211/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001120.

HARMONY EUROPE, Société Anonyme,

(anc. K.I.S.S. MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 55.912. 

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée K.I.S.S. MANA-

GEMENT S.A., ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B numéro 55.912,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro

558 du 30 octobre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 octobre 1999, publié

au Mémorial C numéro 52 du 17 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Notermans, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Hamada, administrateur de société, demeurant à USA-

96753 Hawaï, Kihei-Maui.

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à la-
quelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, de-

meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en HARMONY EUROPE.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
4.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Souscription et libération intégrale.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

J. Elvinger.

39018

8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
9.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’import-export, l’achat et le vente en gros, le négoce, la représentation, la distribu-

tion, le marketing, la promotion, la commercialisation, la production et la réalisation de produits et articles multimédias
et industriels, de programmes audiovisuels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, immobilières, qui ont un rap-

port direct ou indirect, entier ou partiel avec l’objet social et qui seraient de nature à en favoriser la réalisation; elle peut
accepter, acquérir, octroyer, acheter ou vendre tous octrois, marques de fabrique ou licences; faire tous investissements
en valeurs mobilières, participer dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, par voie d’actionnariat,
d’apport, d’inscription, de fusion ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

10.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en HARMONY EUROPE et en conséquence modifie le

premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (Premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de HARMONY EUROPE, pouvant

faire le commerce sous les enseignes suivantes «Métalinéa», «Mét@linéa».»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-1466 Luxembourg, 6,

rue Jean Engling, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme KISS MANAGEMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule
trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31,000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribu-

tion, le marketing, la promotion, la commercialisation, la production et la réalisation de produits et articles multimédias
et industriels, de programmes audiovisuels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, immobilières, qui ont un rap-

port direct ou indirect, entier ou partiel avec l’objet social et qui seraient de nature à en favoriser la réalisation; elle peut
accepter, acquérir, octroyer, acheter ou vendre tous octrois, marques de fabrique ou licences; faire tous investissements
en valeurs mobilières, participer dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, par voie d’actionnariat,
d’apport, d’inscription, de fusion ou de toute autre manière.

39019

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Isabelle Thienpont et de Monsieur Werner Sas comme ad-

ministrateurs de la société et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Pascal Notermans, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6,

rue Jean Engling, 

et
- la société MICRO MEDIA CONSULT INC., avec siège social à 19903 Dover-Delaware, 15, Lookermanstreet,

(USA),

comme nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Pascal Notermans, préqualifié, avec pouvoir de signa-
ture individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,93

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Notermans, C. Dostert, C. Hamada, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 2001, vol. 512, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16448/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

HARMONY EUROPE, Société Anonyme. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 55.912. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2001.

(16449/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

MODIGLIANI S.A., Société Anonyme,

(anc. MODIGLIANI, S.à r.l.).

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 108, rue de l’Alzette.

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Raymond Martini, directeur commercial, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 47, rue des Charbons.
Lequel comparant déclare être propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois dénommée MODIGLIANI, S.à r.l., avec siège social à L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce,

constituée originairement sous la dénomination de CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l., en ver-

tu d’un acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 10 avril 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350, du 22 juillet 1996; 

Junglinster, le 28 février 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Le notaire

39020

modifiée sous la dénomination de CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l., en vertu d’un acte reçu par le prédit

notaire Alex Weber, en date du 28 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
111, du 8 mars 1997;

modifiée sous la dénomination de MODIGLIANI, S.à r.l., en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Alex Weber,

en date du 19 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 247, du 9 avril 1999;

et modifiée en vertu d’un acte d’assemblée générale sous seing privé, en date du 30 novembre 1999, publié au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135, du 10 février 2000.

<i>Cession de parts sociales:

Monsieur Raymond Martini, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de fait et de droit à Monsieur

Alexandre Schlesser, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, ici présent, ce acceptant, cinq parts sociales (5) sur
les cents parts sociales (100), lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-), lequel prix, le cédant déclare et

reconnaît l’avoir reçu dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant, du cessionnaire, lequel
cédant le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

<i>Conditions de la Cession:

Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elle sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation:

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de l’associé unique représentant la totalité

du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par l’associé de la prédite société, à
la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 10 avril 1996.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Transfert de l’adresse du siège social:
L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société et de lui donner comme nouvelle adresse, celle

suivante:

L-4010 Esch-sur-Alzette, 108, rue de l’Alzette.

<i>Deuxième résolution

Augmentation du capital social:
L’assemblée de la prédite société décide, à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social à concurrence de la som-

me en espèces de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille
francs (500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), par la création et l’émission de cent cin-
quante (150) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, libérées intégrale-
ment par le versement en espèces de la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,-), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

De l’accord unanime des associés, ces cent cinquante parts sociales (150) nouvelles ont été souscrites et libérées

comme suit:

1.- Monsieur Raymond Martini, prédit, cent quarante-trois parts sociales (143 parts);
2.- et Madame Alexandre Schlesser, prédit, sept part sociales (7 parts).

<i>Troisième résolution

Modification de l’article six des statuts:

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs représenté par deux cent

cinquante parts sociales (250), de cinq mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

1.- Monsieur Raymond Martini, prédit, quatre vingt quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts

2.- et Monsieur Alexandre Schlesser, prédit, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

1.- Monsieur Raymond Martini, prédit, deux cent trente-huit parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238 parts

2.-Monsieur Alexandre Schlesser, prédit, douze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12 parts

Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

39021

Les associés reconnaissent que le capital de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs a été intégrale-

ment libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des associés décide de transformer la société à responsabilité limitée MODIGLIANI, S.à r.l. en société

anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et ont requis
le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre
eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité limitée MODIGLIANI, S.à r.l.

Les associés, tous présents, décident à l’unanimité de transformer la société à responsabilité limitée MODIGLIANI,

S.à r.l., en société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que
cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une pro-
longation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des
actions de la société anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société à
responsabilité limitée, la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour être en confor-
mité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée MODIGLIANI, S.à r.l., décidée ci-avant,

les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MODIGLIANI S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est indéterminée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’architecture d’intérieur;
- la vente de cuisines équipées, de salles de bains, de carrelages et autres revêtements de sol, d’articles d’éclairage,

d’articles électro-ménagers, de portes et de fenêtres et d’autres matériels de construction.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social, la société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs représenté par deux cent

cinquante actions (250) de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actionnaires reconnaissent que le capital de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs a été inté-

gralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.

1.- Monsieur Raymond Martini, prédit, deux cent trente-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  238 actions
2.- Monsieur Alexandre Schlesser, prédit, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12 actions

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 actions

39022

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courant de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence rétroactivement au 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre 2001.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin, à 10 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en deux mille deux.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

A.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
B.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Martini, prédit;
2.- Monsieur Alexandre Schlesser, prédit;
3.- Et Monsieur Manuel Menichetti, employé privé, demeurant à L-3421 Dudelange, 2, rue du Berger.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, tous présents, ont à l’unanimité des voix, décidé de nommer comme président du conseil d’ad-

ministration et administrateur-délégué, Monsieur Raymond Martini, prédit;

C.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Anne Sophie Demilt, employée privée, demeurant à Messancy/Belgique.
D.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle en 2006.

E.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature du Président du conseil

d’administration et administrateur-délégué.

F.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 108, rue de l’Alzette.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

39023

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quarante-
cinq mille francs (45.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du Notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: R. Martini, A. Schlesser, M. Menichetti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001, vol. 866, fol. 65, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(16471/224/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

MODIGLIANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du dix-neuf février deux mille un, numéro 272 du répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 21 février 2001, volume 866, folio 65, case 4, de la société à responsabilité limitée MODIGLIANI, S.à r.l.
avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée originairement sous la dénomination de CHAUFFAGE-SANITAIRE
SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en date
du 10 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 22 juillet 1996, avec capital
social de cinq cent mille francs (500.000,-), la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: transfert du siège social, augmentation du capital

social et transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme.

Pour extrait.

(16472/224/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.274. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16382/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.274. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16383/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001.

N. Muller.

1.- Monsieur Raymond Martini, directeur commercial, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 47, rue des

Charbons, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 parts

2.- et Monsieur Alexandre Schlesser, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, cinq parts sociales  . . 

5 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001. 

N. Muller

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39024

DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.274. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

* Il résulte d’une résolution prise par la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 février 2001 que le

siège social de la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du
Fort Rheinsheim.

* Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée générale ordinaire tenue en dat du 23 février 2001 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été élue aux fonctions d’administrateur:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes:
- La Société Anonyme FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg,

3, rue du Fort Rheinsheim.

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire

qui se tiendra en l’an 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16384/793/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.274. 

* Il résulte d’une résolution prise par la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 février 2001 que le

siège social de la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du
Fort Rheinsheim.

* Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 février 2001 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été élue aux fonctions d’administrateur:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes:
- La Société Anonyme FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg,

3, rue du Fort Rheinsheim.

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire

qui se tiendra en l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16385/793/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Centennial Partners, S.à r.l.

AIR-LB International Development S.A.

Etablissements Hoffmann-Neu Combustibles

Technic Systems International S.A.

T.L. Consult

Union Mondiale des Anciens et Anciennes Elèves de la Compagnie de Jésus

ADT Finance S.A.

Formecs, A.s.b.l.

ADT Luxembourg S.A.

Aloha International S.A.

Alba Holding S.A.H.

Alba Investment S.A.

Amarilys S.A.

Armor S.A.

Andlux S.A.

Antlo S.A.

BB Bonds

Arkansas Overseas Holding S.A.

Arkansas Overseas Holding S.A.

Arkansas Overseas Holding S.A.

Asor S.A.

Complus Holding S.A.

Atomic Media Group, S.à r.l.

Bentim International S.A.

BTI, Bio Tec Innovation, S.à r.l.

BTI, Bio Tec Innovation, S.à r.l.

B.I.P. International S.A.

B.I.P. International S.A.

Blooming Creek Holding S.A.

Cadore S.A.

Cadore S.A.

Blue Bay Holding S.A.

Bluewater S.A.

Bluewater S.A.

Dontacel S.A.

Bombril-Cirio International S.A.

Brasvest Holding S.A.

Brentano S.A.

Cafe Cimo, S.à r.l.

C 3 I S.A.

Campocity International AG

C&amp;C Management S.A.

Ceraton Holding

Civil Engineering International Holding S.A.

Cassis Holding S.A.

Cassis Holding S.A.

Cassis Holding S.A.

Capital @ Work Group

Capital @ Work Group

Comiplant S.A.

Comiplant S.A.

C &amp; L Investments S.A.

Clafin Holding S.A.

Consortium Paneuropéen S.A.H.

Consortium Paneuropéen S.A.H.

Codefin S.A.

Compagnie Financière pour l’Atlantique du Nord Holding S.A.

Cotex

Euro Cost International, S.à r.l.

Cutec S.A.

Financière de Gestions Internationales

Financière de Gestions Internationales

Global Investments &amp; Securities S.A.

Hagemeyer Luxembourg S.A.

Harmony Europe

Harmony Europe

Modigliani S.A.

Modigliani, S.à r.l.

Damolu Holding S.A.

Damolu Holding S.A.

Damolu Holding S.A.

Damolu Holding S.A.