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38305
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 799
22 septembre 2001
S O M M A I R E
AF-Investimentos Internacional S.A., Senninger-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38315
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38330
Interdean Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
38320
AF-Investimentos Internacional S.A., Senninger-
Interfaces Internationale S.A., Luxembourg . . . . .
38325
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38331
Interfood Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
38326
Agind International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38340
Intermedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38349
Anbeca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38339
Isidro International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
38346
Assurances Mathgen S.A., Vichten . . . . . . . . . . . . . .
38333
KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
38341
Auburn Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38338
Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38349
B.I.C.K., Badminton, International Club, Kehlen,
Lion Convertible Euro, Sicav, Luxembourg . . . . . .
38342
A.s.b.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38328
Liquitech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38344
BCP Investimentos International S.A., Senninger-
M.A.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38347
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38308
Mercury Active Sterling Trust, Sicav, Senninger-
BCP Investimentos International S.A., Senninger-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38340
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38309
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Senninger-
Bedge Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38313
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38338
Brainstorm S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38316
Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg . . .
38339
Calim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
38345
Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg
38339
Captilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38347
Monic S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38345
Chanteloup Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38346
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-
CO.FI.A., Consortium Financier Africain S.A.H.,
sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38321
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38338
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-
COFEAS, Compagnie Financière Euro-Asiatique
sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38323
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38341
Oreda S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38348
Continental Barley Holding S.A., Luxembourg. . . .
38346
Parabole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38348
Copperfield International S.A., Luxembourg . . . . .
38346
Promint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38350
Cosmos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38341
Ramsar I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38350
CSFB Lux (UNW) IEP, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
38326
Sipam Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .
38345
CSFB Lux (UNW) IEP, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
38327
Société Financière et Economique S.A.H., Luxem-
Dewaplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38342
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38351
Editions Layout, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38351
Sodevim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
38349
Everest Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38350
Sogefin S.A.H.,Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38337
Figest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38344
Sogete S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38310
Fortis L Universal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
38343
Sphinx Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38349
Fundus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
38337
Stabilo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38340
Globalweb, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38332
UNFIMER S.A., Union Financière Mercantile
Guymon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38344
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38347
Hamster Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38348
Vantage Fund, Sicav, Vantage Fund Multicurrency
Harvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38344
Bonds, Vantage Fund Global Equities, Luxem-
Hike Securities Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
38318
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38342
Immobilière Boceto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38318
Viani, S.à r.l., Grosbous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38306
Immobilière Delli Zotti, S.à r.l., Bettembourg . . . .
38325
Wadaly S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38319
Immobilière S.T.O.R., Société coopérative, Lu-
Wadaly S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38320
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38325
Wallpic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38351
Integreat S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38312
Waterton Lakes Project S.A.H., Luxembourg . . .
38337
Intercontinental Stock Exchange, S.à r.l., Luxem-
Xademu Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . .
38345
38306
VIANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9155 Grosbous, 21, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Hugo Vitali, gérant de société, demeurant à Grosbous,
2.- Monsieur Giovanni Antonacci, débosseleur, demeurant à Gilsdorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre l
er
.- Objet, raison sociale, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec un débit de boissons alcooliques et non al-
cooliques.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de VIANI, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Grosbous.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.400,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessible entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
1.- Monsieur Hugo Vitali, prénommé, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.- Monsieur Giovanni Antonacci, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
38307
Titre 3.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10% du capital social.
Titre 4.- Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-
geois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-
me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique pour la restauration pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Luc Arendt, cuisinier, demeurant à Ettelbruck.
Est nommé gérant technique pour le débit de boissons alcooliques et non alcooliques pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hugo Vitali, gérant de société, demeurant à Grosbous;
38308
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Giovanni Antonacci, débosseleur, demeurant à Gilsdorf.
La société sera valablement engagée:
- par la signature individuelle de Monsieur Jean-Luc Arendt, prénommé, pour l’exploitation de la partie restauration,
jusqu’au montant de EUR 5.000,-;
- par la signature individuelle de Monsieur Hugo Vitali, prénommé, pour l’exploitation du débit de boissons alcooli-
ques et non alcooliques, jusqu’au montant de EUR 5.000,-;
Au-delà d’un montant de EUR 5.000,- la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-9155 Grosbous, 21, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Vitali, G. Antonacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2001, vol. 416, fol. 88, case 10. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90700/228/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 48.121.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BCP INVEESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.,
having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Martine Weinandy, notary residing in
Clervaux, on the 6th of July 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of the 19th
of August 1994, number 307.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in
Luxembourg, on the 13th of September 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the
20th of October 1999, number 781.
The meeting was presided by Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Geneviève Baué, employéé privée, Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the thirty thousand (30,000) shares, representing the entire subscribed
capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly de-
cide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the registered address to L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center 1A, Heienhaff.
2.- Related amendment(s) of the Articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The meeting decides to transfer the registered address from L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison to L-1736
Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
<i>Second resolutioni>
The first sentence of the first paragraph of article two of the Articles of Incorporation now reads as follows:
«Art. 2. First paragraph, first sentence. The registered office is located in Senningerberg (Grand Duchy of Lux-
embourg).»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
Mersch, le 14 février 2001.
E. Schroeder.
38309
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille et un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BCP INVESTIMENTOS IN-
TERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, no-
taire de résidence à Clervaux, en date du 6 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 307 du 19 août 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 13 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 20
octobre 1999, numéro 781.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter :
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente mille (30.000) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
2.- Modification subséquente des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison à L-1736 Senninger-
berg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
<i>Deuxième résolutioni>
La première phrase du premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa, première phrase. Le siège social est établi à Senningerberg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baué, A. Beato, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 2001, vol. 416, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15479/228/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 48.121.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15480/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Mersch, le 7 février 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 23 février 2001.
E. Schroeder.
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SOGETE, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 3.171.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz,
Ont comparu:
1. Monsieur Marcello Federici, agent d’usine, demeurant à I-67100 L’Aquila (Italie), 2 via Adamo Rothweill,
ici représenté par Monsieur Benoit de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, en vertu d’un pouvoir lui donné à L’Aquila,
le 13 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et notaire instrumentant, restera annexé
à la présente pour être enregistré avec elle.
2. La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.171;
ici représentée par son seul associé et gérant unique, Monsieur Benoit de Bien, consultant, demeurant à L-9577 Wiltz,
42-43, route de Winseler.
Lequels comparants, tel que représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Dénomination - siège - durée - objet - capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomi-
nation de SOGETE.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’agence d’affaires, la promotion, la commercialisation et le négoce de matériels mécaniques, électriques, électroni-
ques, robotiques et informatiques,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La constatation d’une telle augmentation
ou diminution peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
La société peut, dans la mesure, dans les limites et aux conditions permises par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
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Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, soit par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - assemblée générale - bilan
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin au siège social
ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 18. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, tels que représentés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante :
Les actions ont été libérées au prorata des actions par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour-
cent (25%), de sorte que la somme au total de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Les actions non libérées intégralement resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale. Elles devront être libé-
rées sur première demande de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. Monsieur Marcello Federici, préqualifé, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. La société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (taux de conversion
1,- EUR=40,3399 LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante cinq mille
francs (55.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcello Federici, agent d’usine, demeurant à I-67100 L’Aquila (Italie), 2, via Adamo Rothweill,
b) la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
c) la société anonyme SOLFICORP, établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B
5.201.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée FIDOMES, S.à r.l., avec siège à L-9515
Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2006.
5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme COGETE, à savoir:
a) Monsieur Marcello Federici, préqualifié, tel que représenté,
b) la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, telle que représentée,
c) la société SOLFICORP S.A., préqualifiée, ici représentée par son administrateur-délégué, la société DELMA & CIE,
S.à r.l., elle-même représentée par Monsieur Benoit de Bien, préqualifié.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la
résolution suivante:
Sont nommés:
Monsieur Marcello Federici, préqualifié, en qualité d’administrateur-délégué chargé de l’administration journalière,
2) la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, en qualité d’administrateur administratif.
Ils ont tous deux pouvoir de représenter et d’engager la société par leur seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 13 février 2001, vol. 315, fol. 82, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(90719/241/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2001.
INTEGREAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6869 Wecker, 59, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 66.821.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15588/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Wiltz, le 16 février 2001.
M. Decker.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signatures.
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BEDGE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.201.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz,
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, inscrite au regis-
tre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 3.171;
ici représentée par son seul associé et gérant unique, Monsieur Benoit de Bien, consultant, demeurant à Wiltz.
2. La société anonyme SOLFICORP, établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.201,
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l. préqualifiée, elle-même représentée
par Monsieur Benoit de Bien, préqualifié.
Lesquelles comparantes, tel que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer.
Dénomination - siège - durée - objet - capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de BEDGE HOL-
DING.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, notamment des droits de licen-
ce, des droits d’utilisation, se rattachant à des brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions
sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au con-
seil d’administration.
L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à
le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
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Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par toute autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - assemblée générale - bilan
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin au siège social
ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale statutaire se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été libérées, au prorata des actions souscrites, par des versements en espèces, à concurrence au total
de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR); laquelle somme se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
1. La société DELMA & CIE, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. la société anonyme SOLIFICORP, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Les actions non libérées intégralement resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale. Elles devront être libé-
rées sur première demande de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (taux de conversion
1,- EUR=40,3399 LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante cinq mille
francs (55.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, telles que représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
b) la société SOLFICORP S.A. avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
c) Monsieur Benoit de Bien, consultant, demeurant à L-9577 Wiltz, 41-43, route de Winseler.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée FIDOMES, S.à r.l., avec siège à L-9515
Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2006.
5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme holding BEDGE HOL-
DING, à savoir:
a) la société SOLFICORP S.A., préqualifiée, telle que représentée,
b) la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, telle que représentée,
c) Monsieur Benoit de Bien, préqualifié.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la
résolution suivante:
Est nommé administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, chargée de l’administration journa-
lière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 13 février 2001, vol. 315, fol. 82, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(90720/241/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2001.
INTERCONTINENTAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15589/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Wiltz, le 19 février 2001.
M. Decker.
38316
BRAINSTORM, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Madame Laititia Lengele, sans état particulier, demeurant à B-5530 Godinne s/Meuse (Belgique), 26, rue Grande.
2.- Monsieur Jean-François Colson, employé privé, demeurant à B-5530 Godinne s/Meuse (Belgique), 26, rue Grande.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BRAINSTORM.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial ainsi que l’importation et l’exportation de mar-
chandises de toute nature à l’exception de matériel militaire.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
38317
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pleine con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidations, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.
Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (taux de conversion
1,- EUR=40,3399 LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Laititia Lengele, sans état particulier, demeurant à B-5530 Godinne s/Meuse (Belgique), 26, rue Grande,
b) Monsieur Jean-François Colson, employé privé, demeurant à B-5530 Godinne s/Meuse (Belgique), 26, rue Grande,
c) Monsieur Pierre Bourgeois, employé privé, demeurant à B-1180 Uccle/Bruxelles, 31, avenue J et P Carsoel.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000
Liège, 19, Quai Saint Léonard.
1.- Madame Laititia Lengele, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Monsieur Jean-François Colson, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38318
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de l’an 2006.
5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BRAINSTORM, à savoir:
a) Madame Laititia Lengele, préqualifiée,
b) Monsieur Jean-François Colson, préqualifié,
c) Monsieur Pierre Bourgeois, préqualifié, ici représenté par Jean-François Colson, prénommé, en vertu d’une pro-
curation sous seing privée donnée à Bruxelles, le 27 janvier 2001, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne va-
rietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.
Lesquels membres présents, représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dû-
ment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué Monsieur Jean-François Colson, préqua-
lifié, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Lengele, J.-F. Colson, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 8 février 2001, vol. 315, fol. 81, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(90721/241/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2001.
HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 57.225.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juillet 2000i>
Le capital social de ITL 2.000.000.000,- est converti en Euros avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se
chiffre donc à EUR 1.032.913,80 et est représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15572/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
IMMOBILIERE BOCETO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15581/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Wiltz, le 14 février 2001.
M. Decker.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour HIKE SECURITIES HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
IMMOBILIERE BOCETO S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
38319
WADALY S.A., Société Anonyme,
(anc. BLACK STONE SERVICES S.A.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 5.611.
—
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme BLACK STONE SERVICES S.A.,
avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial C numéro
502 du 14 juillet 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz, 60, rue
de la Chapelle.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Hec, administrateur de sociétés, demeurant à B-
1970 Wezembeek Opem (Belgique), 132 Oppemlaan.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Noël, administrateur de société, demeurant à B-4500 Huy,
17, rue Portelette.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de quarante mille (40.000) Euros à
soixante-dix mille (70.000) Euros par émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles, entièrement libérées par
un versement en espèces de trente mille (30.000) Euros;
2. fixation du capital autorisé;
3. modification de l’article cinq des statuts;
4. changement de la dénomination sociale de la société de BLACK STONE SERVICES S.A. en WADALY S.A.;
5. révocation d’un administrateur et nomination d’un nouveau administrateur;
6. nomination d’un cinquième administrateur;
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente mille (30.000) Euros pour le porter de son montant actuel
de quarante mille (40.000) Euros à soixante-dix mille (70.000) Euros, par la création et l’émission de sept cent cinquante
(750) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante (40) Euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes. L’assemblée prend acte de la renonciation de l’unique autre actionnaire à son droit de sous-
cription préférentiel et admet à la souscription la société anonyme N & N S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50,
Esplanade.
Ces actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente mille
(30.000) Euros se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la société à cinq cent mille (500.000) Euros et autorise le
Conseil d’Administration à procéder selon les conditions et modalités qu’il fixera à des augmentations de capital dans
le cadre du capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000) Euros. Il est divisé en mille sept cent cinquante (1.750)
actions d’une valeur nominale de quarante (40) Euros chacune.»
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille (500.000) Euros par la création
et l’émission d’actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
38320
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société de BLACK STONE SER-
VICES S.A. en WADALY S.A. et par conséquence de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de WADALY S.A.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire révoque Madame Sylvia Lescure, administrateur de société, demeurant à B-1180
Bruxelles, 12, avenue Hoche de son mandat d’administrateur, lui donne décharge et nomme nouveau administrateur
Monsieur Daida Didier Meimoun, employé, demeurant à B-1180 Bruxelles (Belgique), 12, avenue Hoche.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur Etienne Cracco, professeur d’université, demeu-
rant à B-1000 Bruxelles, 7, rue de la Madeleine nouveau administrateur de la société.
Suite à cette décision, le conseil d’administration se compose comme suit:
1. Monsieur Stéphane Noël, prénommé;
2. Monsieur Daida Didier Meimoun, prénommé;
3. Monsieur Frédéric Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à B-1367 Bomal, 10, rue de la Tombe;
4. Monsieur Claude Hec, prénommé;
5. Monsieur Etienne Cracco, prénommé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,
rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Müller, C. Hec, S. Noël, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 janvier 2001, vol. 604, fol. 99, case 6. – Reçu 12.102 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(90722/234/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2001.
WADALY S.A., Société Anonyme,
(anc. BLACK STONE SERVICES S.A.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 5.611.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90723/234/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2001.
INTERDEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 52.766.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15590/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Diekirch, le 19 février 2001.
F. Unsen.
Diekirch, le 19 février 2001.
F. Unsen.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signatures.
38321
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.400.
—
L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
A comparu:
Monsieur Jean Bollendorff, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOUVELLE BRASSERIE
DE LUXEMBOURG S.A., faisant le commerce sous l’enseigne Brasserie de Redange, ayant son siège social à L-8510 Re-
dange-sur-Attert, 61, Grand-rue,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 13 novembre 2000, dont une copie certifiée
conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 940 du 9 décembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 270 du 10 avril 2000, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 707 du 29 septembre 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous
la section B et le numéro 5.400, au capital social intégralement libéré de neuf millions quatre cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 9.450.000,-), représenté par neuf cent quarante-cinq (945) actions de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: deux cent quatre-vingts (280) actions or-
dinaires avec droit de vote et six cent soixante-cinq (665) actions privilégiées sans droit de vote.
L’article trois, alinéas 22 à 28, des statuts stipule que:
«Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la création et
l’émission de deux mille cinquante-cinq (2.055) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune, divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 13 novembre 2000, a décidé de procéder à la réalisation d’une partie
du capital autorisé à concurrence de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) pour le
porter de son montant actuel de neuf millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 9.450.000,-) à
onze millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.850.000,-), par l’émission d’une (1) action ordi-
naire nouvelle avec droit de vote de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) et de deux cent trente-neuf (239)
actions privilégiées nouvelles sans droit de vote de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles les actionnaires suivants:
1) Monsieur Carlo Bisenius, employé privé, demeurant à L-8509 Redange-sur-Attert, rue de Nagem, pour quinze (15)
actions privilégiées,
2) Monsieur John Rossi, employé privé, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 10, rue Pasteur, pour deux (2) actions
privilégiées,
3) Monsieur Romain Roden, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal, pour qua-
tre (4) actions privilégiées,
4) Monsieur Charles Simon, professeur, demeurant à L-6690 Moersdorf/Wasserbillig, 2, an der Olek, pour deux (2)
actions privilégiées,
5) Madame Jeanne Colles, employée privée, demeurant à L-8448 Steinfort, 20, rue Maria Teresa, pour six (6) actions
privilégiées,
6) Monsieur Romain Zacharias, employé privé, demeurant à L-8448 Steinfort, 20, rue Maria Teresa, pour six (6) ac-
tions privilégiées,
38322
7) Monsieur Claude Felten, professeur, demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 26, rue Principale, pour six (6) actions
privilégiées,
8) NETWORK TRADING COMPANY S.A., Société anonyme avec siège social à L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard
Joseph II, pour vingt (20) actions privilégiées,
9) Monsieur Gilbert Klee, employé privé, demeurant à L-8526 Colpach-Bas, 3, rue de Grendel, pour douze (12) ac-
tions privilégiées,
10) Monsieur Georges Schroeder, employé privé, demeurant à L-3397 Roeser, 3, rue Weiler, pour six (6) actions
privilégiées,
11) Monsieur Romain Rassel, instituteur, demeurant à L-1232 Howald, 35, rue Ernest Beres, pour six (6) actions pri-
vilégiées,
12) Monsieur Paul Herber, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 4, rue de Goeblange, pour vingt (20) actions
privilégiées,
13) Monsieur Fernand Reinig, employé privé, demeurant à L-8478 Eischen, 43, rue de Waltzing, pour douze (12) ac-
tions privilégiées,
14) Monsieur Georges Misteri, employé communal, demeurant à L-3541 Dudelange, 45, rue de la Paix, pour trois (3)
actions privilégiées,
15) Monsieur Paul Wagener, employé privé, demeurant à L-2450 Luxembourg, 45, boulevard Roosevelt, pour dix
(10) actions privilégiées,
16) Monsieur Romain Seyler, employé privé, demeurant à L-3671 Kayl, 48, rue des Prés, pour quinze (15) actions
privilégiées,
17) Monsieur Alex Reding, chargé de cours, demeurant à L-5310 Contern, 6, rue de Moutfort, pour six (6) actions
privilégiées,
18) Monsieur Pierre Lorang, employé privé, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, pour dix (10) ac-
tions privilégiées,
19) Madame Marielle Rischette, employée privée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, pour six (6)
actions privilégiées,
20) Monsieur Raymond Schons, employé privé, demeurant à L-5410 Beyren, 8, rue de l’Eglise, pour six (6) actions
privilégiées,
21) Monsieur Georges Schaaf, employé privé, demeurant à L-8278 Holzem, 9, rue de l’Eglise, pour six (6) actions
privilégiées,
22) Madame Martine Henn, employée privée, demeurant à L-7470 Saeul, 34, rue Principale, pour six (6) actions pri-
vilégiées,
23) Monsieur Nicolas Linden-Weber, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 2, Haaptstross, pour une (1) action
ordinaire et quatre (4) actions privilégiées,
24) Madame Carole Majeres, employée privée, demeurant à L-7570 Mersch, 12, rue Nicolas Welter, pour neuf (9)
actions privilégiées,
25) Monsieur Claude Boulier, employé privé, demeurant à L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg, pour une (1)
action privilégiée,
26) Monsieur Pierre Klein-Birtz, employé privé, demeurant à L-3201 Bettembourg, B.P. 18, pour vingt (20) actions
privilégiées,
27) Monsieur Albert E. Lambert, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-9357 Bettendorf, enner Owend, pour quatre
(4) actions privilégiées,
28) Madame Michèle Schmit, employée privée, demeurant à L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg, pour cinq (5)
actions privilégiées,
29) Monsieur Uwe Kalms, employé privé, demeurant à L-8715 Everlange, 4, rue Schamicht, pour cinq (5) actions pri-
vilégiées,
30) Madame Malou Schneider, employée privée, demeurant à L-8715 Everlange, 4, rue Schamicht, pour cinq (5) ac-
tions privilégiées,
31) Monsieur John Braun, employé privé, demeurant à L-6243 Hemstal, 29, Am Duerf, pour une (1) action privilégiée.
IV.- Le conseil d’administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
V.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiements en
espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
VI.- A la suite de cette augmentation de capital, les premier et vingt-deuxième alinéas de l’article trois des statuts sont
modifiés comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 11.850.000,-), divisé en mille cent quatre-vingt-cinq (1.185) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune, intégralement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: deux cent quatre-vingt-une
(281) actions ordinaires avec droit de vote et neuf cent quatre (904) actions privilégiées sans droit de vote.
Vingt-deuxième alinéa. Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF
30.000.000,-) par la création et l’émission de mille huit cent quinze (1.815) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente
augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).
38323
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: J. Bollendorff, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 74, case 2. – Reçu 24.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90726/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2001.
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.400.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
A comparu:
Monsieur Jean Bollendorff, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOUVELLE BRASSERIE
DE LUXEMBOURG S.A., faisant le commerce sous l’enseigne Brasserie de Redange, ayant son siège social à L-8510 Re-
dange-sur-Attert, 61, Grand-rue,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 29 décembre 2000, dont une copie certifiée
conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 940 du 9 décembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 270 du 10 avril 2000, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 707 du 29 septembre 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 13 novembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au registre de
commerce et des Sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 5.400, au capital social intégralement libéré de
onze millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.850.000,-), représenté par mille cent quatre-
vingt-cinq (1.185) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, réparties en deux catégories d’ac-
tions, à savoir: deux cent quatre-vingt-une (281) actions ordinaires avec droit de vote et neuf cent quatre (904) actions
privilégiées sans droit de vote.
L’article trois, alinéas 22 à 28, des statuts stipule que:
«Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la création et
l’émission de mille huit cent quinze (1.815) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) chacune, divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 29 décembre 2000, a décidé de procéder à la réalisation d’une partie
du capital autorisé à concurrence de un million cinq cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 1.530.000,-) pour le
porter de son montant actuel de onze millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.850.000,-) à
treize millions trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 13.380.000,-), par l’émission de sept (7) actions
ordinaires nouvelles avec droit de vote de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) et de cent quarante-six (146)
actions privilégiées nouvelles sans droit de vote de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Luxembourg, le 20 février 2001.
E. Schlesser.
38324
III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles les actionnaires suivants:
1) Monsieur Marc Hostert, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1716 Luxembourg, 15, rue Hansen, pour six (6) ac-
tions privilégiées,
2) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2510 Strassen, 21, rue Kaltacht, pour cinq (5) actions privilégiées,
3) Monsieur Jean-Paul Frank, employé privé, demeurant à L-7521 Mersch, 30, rue des Champs, pour cinq (5) actions
privilégiées,
4) Monsieur Francis Muller, employé privé, demeurant à L-6841 Machtum, 49, route du Vin, pour quinze (15) actions
privilégiées,
5) Monsieur Johny Rossi, employé privé, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 10, rue Pasteur, pour cinq (5) actions
privilégiées,
6) Madame Gabrielle Becker, employée privée, demeurant à L-7240 Bereldange, 24, route de Luxembourg, pour dix
(10) actions privilégiées,
7) Madame Marianne Geiben, employée privée, demeurant à L-8394 Olm, 4, rue de Nospelt, pour six (6) actions
privilégiées,
8) Monsieur Henri Hostert, employé privé, demeurant à L-8394 Olm, 4, rue de Nospelt, pour six (6) actions privilé-
giées,
9) Monsieur Luc Ewen, fonctionnaire communal, demeurant à L-7462 Moesdorf, 4, rue d’Ettelbruck, pour six (6) ac-
tions privilégiées,
10) Madame Elisabeth Mossong, éducatrice graduée, demeurant à L-7462 Moesdorf, 4, rue d’Ettelbruck, pour six (6)
actions privilégiées,
11) Monsieur Ferdinand Fey, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-8538 Hovelange, 10, rue Principale, pour six (6) ac-
tions privilégiées,
12) Monsieur Gérard Anzia, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-8706 Useldange, 20, route d’Arlon, pour trois (3)
actions privilégiées,
13) Monsieur Jean Diederich, directeur, demeurant à L-1473 Luxembourg, 34, rue Jean-Baptiste Esch, pour six (6)
actions privilégiées,
14) Madame Nadine Watgen, institutrice, demeurant à L-8539 Huttange, 6, chemin de Huttange, pour dix (10) actions
privilégiées,
15) Monsieur Paul Hoffmann, instituteur, demeurant à L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt, pour six (6) ac-
tions privilégiées,
16) Monsieur Roland Diederich, employé privé, demeurant à L-3321 Berchem, 32, rue de la Barrière, pour douze
(12) actions privilégiées,
17) Monsieur Tun Weis-Studer, professeur, demeurant à CH-1725 Villars-sur-Glane, route des Dailles, pour sept (7)
actions ordinaires,
18) Monsieur Romain Rassel, instituteur, demeurant à L-1232 Howald, 35, rue Ernest Beres, pour six (6) actions pri-
vilégiées,
19) Madame Marcelle Hoffmann, employée privée, demeurant à L-8021 Strassen, 14, rue de la Déportation, pour cinq
(5) actions privilégiées,
20) Madame Marie-Anne Misteri-Fantini, sans état particulier, demeurant à L-3453 Dudelange, 4, im Boujel, pour dix
(10) actions privilégiées,
21) Monsieur Maurice Ney, indépendant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 48, Montée de la Pétrusse, pour sept (7)
actions privilégiées,
22) Monsieur Marco Grosbusch, indépendant, demeurant à L-9016 Ettelbruck, 9, rue de l’Ecole Agricole, pour trois
(3) actions privilégiées,
23) Monsieur Robert Steinmetzer, employé privé, demeurant à L-3332 Fennange, 6, rue de l’Eglise, pour deux (2)
actions privilégiées.
IV.- Le conseil d’administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
V.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiements en
espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
VI.- A la suite de cette augmentation de capital, les premier et vingt-deuxième alinéas de l’article trois des statuts sont
modifiés comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à treize millions trois cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois (LUF 13.380.000,-), divisé en mille trois cent trente-huit (1.338) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune, intégralement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: deux cent quatre-vingt-huit
(288) actions ordinaires avec droit de vote et mille cinquante (1.050) actions privilégiées sans droit de vote.
Vingt-deuxième alinéa. Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF
30.000.000,-) par la création et l’émission de mille six cent soixante-deux (1.662) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente
augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).
38325
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: J. Bollendorff, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 99, case 4. – Reçu 15.300 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90727/227/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2001.
IMMOBILIERE DELLI ZOTTI, Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 1.280.000,-.
Siège social: L-3235 Bettembourg, rue de la Ferme.
R. C. Luxembourg B 7.069.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale des associés tenue le 19 janvier 2001 au siège social a décidé:
- d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1999;
- de distribuer un dividence au montant de LUF 23.040.000,-;
- de ne pas pourvoir au remplacement du réviseur d’entreprises LUXREVISION, S.à r.l.
Bettembourg, le 19 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15582/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
IMMOBILIERE S.T.O.R., Société coopérative.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 17.655.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 février 2001i>
1. La Société est dissoute au 20 février 2001.
2. Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess est nommé liquidateur de la Société.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15583/501/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
INTERFACES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 78.007.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 7 février 2001i>
1. Nomination en cooption de l’administrateur-délégué Monsieur Marc Lamiroy, employé privé, demeurant à Leuze,
Belgique, en remplacement de Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, démissionnaire.
2. Transfert du siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15592/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Luxembourg, le 20 février 2001.
E. Schlesser.
Pour extrait conforme et sincère
C. Delli Zotti
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société civile
Signature
38326
INTERFOOD EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 13.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15593/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CSFB LUX (UNW) IEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUXDEC, S.à r.l.).
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 73.507.
—
In the year two thousand one, on the twelfth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS L.P., a Guernsey limited partnership, hav-
ing its registered office at St Peter Port, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade;
here represented by Mrs Sylvia Dikmans, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
January 10, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on January 10, 2001, duly accepted by the Company in conformity
with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies; and pursuant to an other share transfer
agreement dated on January 10, duly accepted by the Company in conformity with article 190 of the Law of August 10,
1915 governing commercial companies, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS L.P.,
is the sole actual shareholder of LUXDEC, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1611
Luxembourg, 41, avenue de la Gare, incorporated by deed enacted on January 14th, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 202 of March 11, 2000.
A copy of declarations regarding the said share transfers, after having been signed by the proxy holder of the appear-
ing party and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
- that the sole shareholder, represented as stated hereabove has immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
As a consequence of what has been stated hereabove, the shareholder decides to amend the article 6 of the articles
of association which will read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is fixed at twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR), represented by one thousand
(1,000) shares, with a part value of twenty-five Euros (25.- EUR) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
The shares have been subscribed as follows:
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to change the name of the company into CSFB LUX (UNW) IEP, S.à r.l., and to give to article
2 of the articles of association the following wording:
«Art. 2. The name of the Company shall be CSFB LUX (UNW) IEP, S.à r.l.»
<i>Third resolutioni>
The shareholder decides to change the registered office of the Company from L-1611 Luxembourg, avenue de la
Gare, 41 to L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signatures.
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS L.P., a Guernsey limited part-
nership, having its registered office at St Peter Port, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade, one thousand
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000»
38327
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS L.P., a Guernsey limited partnership, dont
le siège social est établi à St Peter Port, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade;
ici représentée par Mademoiselle Sylvia Dikmans, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 10 janvier 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 10 janvier 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec
l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, et suite à une autre cession de parts datée
du 10 janvier 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative
aux sociétés commerciales, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS L.P., est la seule
et unique associée de la société LUXDEC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte notarié du 14
janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 11 mars 2000.
Une copie des déclarations des dites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la
comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- Que l’associée unique de la société, représentée comme dit est, a immédiatement procédé à la tenue d’une assem-
blée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les parts ont été souscrites comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de changer le nom de la société en CSFB LUX (UNW) IEP, S.à r.l., et de donner à l’article
2 des statuts, la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de CSFB LUX (UNW) IEP, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, à L-
2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Dikmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15509/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CSFB LUX (UNW) IEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thomas.
R. C. Luxembourg B 73.507.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15510/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS L.P., a Guernsey limited par-
tnership, dont le siège social est établi à St Peter Port, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade, mille parts 1.000
Total: mille parts
1.000»
Hesperange, le 15 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 février 2001.
G. Lecuit.
38328
B.I.C.K., BADMINTON, INTERNATIONAL CLUB, KEHLEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Kehlen.
—
Aktuelle Liste der Vorstandsmitglieder welche in der Generalversammlung am 27. Januar 2001 für weitere 2 Jahre
gewählt wurden.
Die Aufgabenverteilung des Vorstands für das laufende Jahr bleibt unverändert:
Präsident: Harry Kern 48, Cité am Duerf, L-8289 Kehlen, Tel. 307.128
Vice-Präsident: Dos Santos Saltao Jorge 17, rue Henri de Stein, L-7349 Heisdorf, Tel. 335.051
Sekretär: Hermann Kuhnel 12, rue des Prés, L-8392 Nospelt Tel. 309.715
Stellv. Sekretärin: Theisen Diane, 25, rue Henri de Stein, L-7349 Heisdorf. Tel. 333.445
Kassierer: Josy Kremer, 14, rue des Champs, L-8285 Kehlen Tel. 309.448
Mitglied: Hellers Armand, 6, rue Abraham Lincoln, L-8333 Olm, Tel. 306.099
E-mail Adresse: Bick@pt.lu
Kehlen, den 15. Februar 2001.
STATUTEN
(vorgelegt und genehmigt in der Gründungsversammlung am 13. März 1996, überarbeitet in der Generalversammlung
am 13. März 1997 und am 27. Januar 2001)
Kapitel I. Sitz, Dauer, Zweck
Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen:
BADMINTON, INTERNATIONAL CLUB, KEHLEN, A.s.b.l., abgekürzt B.I.C.K., mit Sitz in Kehlen und ist von unein-
geschränkter Dauer.
Art. 2. Zweck des Vereins ist die Organisation und Betreibung des Badmintonsportes.
Er ermöglicht die Teilnahme an Einzel- und Mannschaftsmeisterschaften der FEDERATION LUXEMBOURGEOISE
DE BADMINTON (FELUBA), sowie das Betreiben des Badmintonspielens als Freizeitsport.
Art. 3. Der Verein wird in Form einer Association sans but lucratif (A.s.b.l.) geführt.
Art. 4. Der Verein ist in politischer und religiöser Hinsicht neutral.
Kapitel II. Mitglieder
Art. 5. Der Verein besteht aus Vollmitgliedern und Ehrenmitgliedern. Unter Vollmitgliedern versteht man sowohl
lizensierte, als auch nicht lizensierte Spieler. Ehrenmitglieder sind nicht spiel- und stimmberechtigt. Vollmitglied kann
jeder werden, der die bestehenden Statuten anerkennt und seinen Beitrag entrichtet. Über das Aufnahmegesuch ent-
scheidet allein der Vorstand.
Art. 6. Der Verein besteht aus einer unbegrenzten Anzahl von Vollmitgliedern. Die Mindestmitgliederzahl beträgt
sieben.
Art. 7. Der Ausschuss aus dem Verein kann erfolgen,
a) durch freiwilligen Austritt mit schriftlicher/mündlicher Benachrichtigung an den Präsidenten des Vereines,
b) durch passiven Austritt, d.h., dass ein Mitglied aufhört am Vereinsleben teilzunehmen und im darauffolgenden Ge-
schäftsjahr keinen Mitgliedsbeitrag mehr leistet;
c) durch Vorstandsbeschluss im Falle grober Verstösse gegen die Ziele und Zwecke des Vereines. Dies nach Anhören
des Beschuldigten zu seinen Verteidigungsgründen. Der Beschluss des Vorstandes wird dem Beschuldigten per Ein-
schreibebrief mitgeteilt.
d) durch Vorstandsbeschluss im Falle der Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrages trotz zweimaliger schriftlicher Mah-
nung.
Art. 8. Die Mitglieder gemäss Artikel 4 leisten einen Jahresbeitrag, dessen Höhe in der Generalversammlung vom
Vorstand und den Vollmitgliedern festgesetzt wird. Ein geleisteter Beitrag wird nicht an Mitglieder zurückerstattet, die
während des laufenden Geschäftsjahres austreten, bzw. Ausgeschlossen werden. Der Mitgliederbeitrag ist fällig mit Be-
ginn des Geschäftsjahres am 1. September und ist auf das Konto des Vereins zu überweisen.
Kapitel III. Verwaltung
Art. 9. Der Vorstand besteht aus mindestens vier (4), höchstens neun (9) Mitgliedern.
Diese Mitglieder sollen im Regelfall eine einjährige Vereinsmitgliedschaft nachweisen können, volljährig sein und im
Besitz Ihrer vollen bürgerlichen Rechte sein. Ihre Wahl erfolgt durch die Generalversammlung. Die Abberufung kann zu
jeder Zeit erfolgen und zwar
a) aus den in Artikel 7 aufgeführten Gründen,
b) bei unentschuldigtem Fehlen in drei aufeinanderfolgenden Vorstandssitzungen.
Der Vorstand ist berechtigt beigeordnete Mitglieder (ohne Vorstands-Stimmrecht) in den Vorstand zu berufen. (Dies
erfolgt im Interesse einer besseren Koordination der Vereinsverwaltung.)
Art. 10. Das Vorstandsmandat wird von der Generalversammlung für die Dauer von 2 Jahren erteilt.
H. Kuhnel
<i>Sekretäri>
38329
Art. 11. Die austretenden Vorstandsmitglieder können wiedergewählt werden. Ihre Amtskraft erlischt aber erst
nach erfolgter Nachbesetzung. Wird im laufenden Geschäftsjahr ein Vorstandsposten frei, so wird dieser durch Be-
schluss des Vorstandes neu besetzt. Diese Ersatzmitglieder bekleiden diesen Posten bis zur Neuwahl des Vorstandes.
Art. 12. Die austretenden Vorstandsmitglieder sind automatisch Kandidaten für die Neuwahlen. Jedes Vereinsmit-
glied kann sich innerhalb 24 Stunden vor der Wahl als Kandidat bei dem Präsidenten des Vereins bewerben. Bei unge-
nügender Kandidatenzahl können Bewerber sich bis unmittelbar vor der Vorstandswahl aufstellen lassen. Jedes Mitglied
darf für jedes zu wählende Vorstandsmitglied nur 1 Stimme abgeben. Sollten mehr Kandidaten als vakante Posten zur
Wahl stehen, dann erfolgt eine geheime Wahl, einfache Stimmenmehrheit entscheidet.
Bei Stimmengleichheit erfolgt zwischen diesen Kandidaten eine Stichwahl. Bei nochmaliger Stimmengleichheit ent-
scheidet das Los.
Art. 13. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich den Präsidenten, den Vizepräsidenten, den Sekretär und den
Kassierer.
Art. 14. Der Vorstand tagt mindestens 6x jährlich. Ausserdem kann jedes Vorstandsmitglied eine ausserordentliche
Vorstandssitzung einberufen wenn es die Interessen des Vereins betrifft.
Art. 15. Der Vorstand ist beschlussfähig sofern die Hälfte der Mitglieder anwesend ist.
Entscheidungen erfolgen bei Stimmenmehrheit; bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident.
Art. 16. Alle durch den Vorstand, der Generalversammlung oder durch den Präsidenten getroffenen Entscheidungen
werden durch den Sekretär protokolliert und von dem Präsidenten und dem Sekretär unterzeichnet.
Art. 17. Der Vorstand vertritt den Verein in allen geschäftlichen und rechtlichen Belangen mit privaten oder öffent-
lichen Anstalten und Verwaltungen. Er verwaltet den materiellen und finanziellen Besitz des Vereines im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen. Er stellt die jährliche Bilanz auf und unterbreitet sie der Generalversammlung zur Geneh-
migung und Entlastung.
Art. 18. Alle Spieler haben sich den Anordnungen des Vorstandes zu fügen. Bei den Spielen sind den Anordnungen
des Trainers und des Kapitäns zu folgen. Der Kapitän wird durch die Spieler der Mannschaft gewählt.
Art. 19. Spielerbeschwerden müssen dem Vorstand durch den Trainer/Kapitän vorgetragen werden.
Kapitel IV. Geschäfts- und Buchführung
Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. September und endet am 31. August des darauffolgenden Jahres. Bis zum
15. November unterbreitet der Vorstand der Generalversammlung die Bilanz des abgelaufenen Geschäftsjahres zur Ge-
nehmigung und Entlastung.
Art. 21. Die Generalversammlung ernennt zwei mit der Prüfung der Kassenbücher betraute Kommissare. Die Er-
nennung erfolgt auf ein Jahr, die Kommissare sind wiederwählbar. Ihr Bericht wird der Generalversammlung vorgelegt.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 22. Die Generalversammlung wird mindestens einmal jährlich zum Geschäftsjahresabschluss durch den Vor-
stand einberufen. Im Interesse des Vereines kann zu jeder Zeit eine Versammlung einberufen werden, oder wenn 2/5
der Vollmitglieder mit Einschreibebrief an den Präsidenten oder dessen Stellvertreters die Einberufung einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung fordern.
Art. 23. Die prinzipiellen Befugnisse der Generalversammlung erstrecken sich auf:
a) Abänderung oder Neufassung der Statuten
b) Wahl des Vorstandes
c) Genehmigung des Tätigkeitsberichtes und der Jahresbilanz
d) Entlastung des Vorstandes
e) Auflösung des Vereins
Art. 24. Die Einladungen mit Angabe der Tagesordnung erfolgen schriftlich oder auf dem Weg der Presse, und zwar
wenigstens 5 Tage vor dem festgesetzten Termin.
Art. 25. Das Büro der Generalversammlung ist das gleiche wie dasjenige des Vorstandes.
Die Führung liegt in den Händen des Präsidenten oder dessen Stellvertreters.
Art. 26. Wahl- oder beschlussberechtigt sind alle anwesenden Vollmitglieder, die mindestens 16 Jahre alt sind und
mit ihrem Beitrag nicht im Rückstand sind. Jedes Vollmitglied (gemäss Artikel 5) kann maximal ein anderes Vollmitglied
durch schriftliche Vollmacht vertreten aber auch nur dann wenn dieses Vollmitglied nicht mit seinem Beitrag in Rück-
stand ist.
Art. 27. Die Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig, dies mit
Stimmenmehrheit.
Art. 28. Die Protokolle der Generalversammlung tragen die Unterschriften des Präsidenten und des Sekretärs, wel-
che für die Richtigkeit der Eintragungen sorgen.
Kapitel VI. Statuten und Auflösung
Art. 29. Statutenänderungen können in der Generalversammlung nur mit 2/3 Mehrheit der anwesenden stimmbe-
rechtigten Mitglieder vorgenommen werden.
38330
Art. 30. Im Falle der Auflösung des Vereines, ungeachtet der Ursachen, wird nach Begleichung aller ausstehenden
Verbindlichkeiten das Restkapital der Gemeinde Kahlen zur Verwaltung übergeben. Bei Neugründung des Vereines ist
das Kapital diesem zurückzuerstatten.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15460/999/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 55.216.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.,
having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 26th of June 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the 14th of August 1996, number 393.
The meeting was presided by Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg.
The meeting elected as scutineer Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the thirty thousand (30,000) shares, representing the entire subscribed
capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly de-
cide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the registered address to L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center 1A, Heienhaff.
2.- Amendment of the denomination currency of the capital of the Company and deletion of the par value of the
shares.
3.- Related amendment(s) of the Articles of Incorporation.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered address from L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison to L-1736
Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to delete the par value of the shares and to convert the currency of the corporate capital of the
company from PTE into Euro at the conversion rate of 200.482 PTE against 1.- EUR so as to bring the corporate capital
to one hundred forty-nine thousand six hundred and thirty-nine Euros (149,639.- EUR) represented by thirty thousand
(30,000) shares without a par value.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article two of the Articles of Incorporation
which now reads as follows:
«Art. 2. First paragraph, first sentence.The registered office is located in Senningerberg (Grand Duchy of Lux-
embourg).»
The meeting decides to amend article five of the Articles of Incorporation which now reads as follows:
«Art. 5. The share capital is fixed at one hundred forty-nine thousand six hundred and thirty-nine Euros (149,639.-
EUR), represented by thirty thousand (30,000) shares of no par value, which are and will remain registered.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French Text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
38331
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AF-INVESTIMENTOS IN-
TERNACIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 26 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 393 du 14 août 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter :
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente mille (30.000) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
2.- Modification de la dénomination de la devise du capital de la société et suppression de la valeur nominale des ac-
tions.
3.- Modification subséquente des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison à L-1736 Senninger-
berg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital de la société de
PTE en Euro au cours de 200,482 PTE pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social s’établisse à cent quarante-neuf
mille six cent trente-neuf Euros (149.639,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura la teneur
suivante:
«Art. 2. Premier alinéa, première phrase. Le siège social est établi à Senningerberg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg).»
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-neuf mille six cent trente-neuf Euros (149.639,- EUR), représenté
par trente mille (30.000) actions sans valeur nominale, qui sont et resteront nominatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baué, A. Beato, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 2001, vol. 416, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15464/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 55.216.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15465/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Mersch, le 7 février 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 23 février 2001.
E. Schroeder.
38332
GLOBALWEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 4, rue Michel Thilges.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. La société anonyme EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A., avec siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue
de la Gare
ici représenté par deux de ses administrateurs, à savoir:
a. Monsieur Phillipe Boutet, consultant en informatique, demeurant à L-9645 Derenbach, Maison 91A;
b. Monsieur Alain Maclot, informaticien, demeurant à B-4624 Romsée, 67, rue Roosevelt;
2. Monsieur Phillipe Boutet, prénommé;
3. Monsieur Laurent Mahy, informaticien, demeurant à B-4630 Ayeneux, 298, chaussée de Wégimont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation en détail et ce au sens le plus large, de tous systèmes informa-
tiques hardware ou software et de leurs accessoires directs ou indirects y compris les solutions et sites passant par
Internet ainsi que tout procédé de commerce électronique.
En outre la société a pour objet la consultance, la maintenance et la formation dans tous les domaines de l’informa-
tique et assimilés.
La société peut également acquérir, exploiter ou commercialiser tous brevets, procédés, licences ou exclusivités tant
directement qu’indirectement.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GLOBALWEB, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9573 Wiltz, 4, rue Michel Thilges.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent
(12.500,-) Euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Pour les besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf (504.249,-)
francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
1. La société anonyme EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A., prénommée, vingt-neuf parts sociales
29
2. Monsieur Phillipe Boutet, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
3. Monsieur Laurent Mahy, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38333
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charge, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Philippe Boutet, consultant en informatique, demeurant à L-9645 Derenbach,
Maison 91A.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Boutet, A. Maclot, L. Mahy, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 mai 2001, vol. 605, fol. 10, case 9. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(90739/234/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2001.
ASSURANCES MATHGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9190 Vichten, 67, rue Principale.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
- Madame Trina Pletschette, hôtelière, demeurant à Vichten,
- Monsieur Arnold Poncin, employé privé, demeurant à Vichten,
- Madame Nicole Mathgen, employée privée, demeurant à Vichten.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-
tituent, comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASSURANCES MATHGEN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Vichten.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
Diekirch, le 20 février 2001.
F. Unsen.
38334
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence d’assurances et toutes opérations d’assurances par l’intermédiaire d’une personne phy-
sique dûment agréée;
- la prestation de services en matière d’exploitation d’agence d’assurances.
Elle pourra exercer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobi-
lières qui pourront favoriser l’exploitation de son objet social.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions ont été souscrites par:
Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente-
deux mille Euros (EUR 32.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
<i>Droit de souscription préférentiellei>
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à créer doivent être offertes par préférence aux action-
naires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
A l’issu du délai de souscription préférentielle, le Conseil d’Administration pourra décider si les tiers participent à
l’augmentation du capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préféren-
tielle a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription,
ainsi que les modalités de la souscription préférentielle.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé pair l’assemblée générale, statuant
dans l’intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d’administration dans le cadre
du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
<i>Clause de préemption et d’agrémenti>
La cession des titres entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises:
- à un droit de préférence;
- en cas de non-exercice total ou partiel, du droit de préférence, à l’agrément du Conseil d’administration.
Dans le cas où s’il s’agit d’une cession entre vifs, les droits afférents aux actions faisant l’objet de la cession seront
suspendus par une inscription ad hoc, jusqu’à complet paiement du prix.
A - Droit de préférence:
Toutes cessions ou transmissions d’actions à titre onéreux sont soumises à un droit de préemption au profit des
autres actionnaires, organisé comme suit:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée, par téléfax, par télex ou par courrier électronique authentifié et non répudiable en indiquant:
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire;
- le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession proposée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration transmet la de-
mande aux autres actionnaires pour la cession des actions par lettres recommandées ou par courrier électronique
authentifié et non répudiable, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la
notification émanant de l’actionnaire cédant.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la cession est pro-
posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires qui exer-
cent le droit de préférence. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui
des autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement pro-
portionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préférence, les actions en excédent sont, à défaut d’ac-
cord, attribuées par voie du sort et par les soins du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les trente jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préférence.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’exercice de
leur droit.
1) Madame Trina Pletschette, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 actions
2) Monsieur Arnold Poncin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 actions
3) Madame Nicole Mathgen, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 actions
38335
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contesta-
tion sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord sur
l’expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les lettres recommandées peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
B - Agrément
Les titres qui ne sont pas absorbés par l’exercice du droit de préférence et ceux qui sont cédés par héritage, contrat
de mariage ou donation, ne peuvent être cédés au cessionnaire proposé que moyennant l’agrément du Conseil d’Admi-
nistration.
La décision d’agrément est prise par le Conseil d’Administration, à la majorité des deux tiers des administrateurs pré-
sents ou représentés, dans les deux mois de l’envoi de la notification de l’actionnaire.
Le Conseil d’Administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
L’acquéreur agréé par le Conseil d’Administration en application des alinéas précédents, paie le prix des actions dans
un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
En cas de refus d’agrément, le Conseil d’Administration doit proposer dans les quatre mois de l’envoi de la notifica-
tion de l’actionnaire, un ou plusieurs nouveaux candidats acquéreurs, actionnaires ou non, prêts à acquérir les actions
concernées au prix et conditions proposées par le cédant ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer
par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d’accord sur l’expert, par le Président du Tribunal
de Commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut, les actions concernées peuvent être
librement cédées, au prix et conditions proposés par le cédant.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant a l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné
par les convocations, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
38336
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.
Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout
ou partie de l’administration journalière.
La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celuici aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui détenninera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés comunerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ soixante-
cinq mille francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqué, ils ont pris les résolutions suivan-
tes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a- Madame Trina Pletschette, hôtelière, demeurant à Vichten,
b- Monsieur Arnold Poncin, employé privé, demeurant à Vichten,
c- Madame Nicole Mathgen, employée privée, demeurant à Vichten.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, établie à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
5. Le siège social est fixé à L-9190 Vichten, 67, rue Principale.
6. Madame Nicole Mathgen, préqualifiée, pourra engager la société sous sa signature individuelle pour tous les actes
de gestion courante.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
38337
<i>Déclarationi>
Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-
tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-
parants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Pletschette, A. Poncin, N. Mathgen, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 1
er
février 2001, vol. 400, fol. 38, case 7. – Reçu 12.909 francs.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90762/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2001.
FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.602.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04006/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.917.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (04009/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.276.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 octobre 2001i> à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 10 septembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04322/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Redange, le 14 février 2001.
C. Mines.
38338
CO.FI.A., CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 22.102.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi <i>10 octobre 2001i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.
I (04266/546/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.929.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2001;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2001;
d. affectation du résultat;
e. conversion du capital en Euro;
f. démission d’un administrateur, du Commissaire aux Comptes et nomination de leur remplaçant;
g. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
h. divers.
I (04302/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 24.990.
—
Following the tragic events in the USA the New York Stock Exchange suspended trading on 11 September 2001 and
liquidity in other key markets is running at low levels which is affecting trading. For this reason, with the exception of
the Funds listed below, trading in the Company’s shares was suspended from 4.00 p.m. (UK time) on Tuesday 11 Sep-
tember 2001.
Trading in the following Funds resumed on Wednesday 12 September 2001:
EUROPEAN FUND
UNITED KINGDOM FUND
RESERVE FUND
JAPAN FUND
Trading in the following Funds resumed on Friday 14 September 2001:
PACIFIC FUND
Following the re-opening of the New York Stock Exchange on 17 September 2001, trading in all the Company’s
shares resumed on 18 September 2001.
For further information, contact the Company at the above address or your local representative.
<i>Central Paying Agent:
i>DEXIA/BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
18 September 2001.
(04385/755/24)
<i>The Board of Directorsi>.
38339
ANBECA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.365.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 6 septembre 2001 à 11h00 n’ayant pu délibérer sur les
points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le jeudi <i>8 novembre 2001i> à 11.30 heures.
avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Décision sur l’apport de l’universalité du patrimoine de la société à une société nouvelle conformément à l’article
4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux. Cet ap-
port sera rémunéré exclusivement par l’attribution d’actions.
Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra délibérer valablement quelle que soit la proportion du ca-
pital présente ou représentée à cette Assemblée.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04353/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MERCURY WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 23.040.
—
Following the tragic events in the USA trading in the Company’s shares was suspended from 4.00 p.m. (UK time) on
Tuesday 11 September 2001.
Trading in the Company’s shares was resumed from Monday 17 September 2001.
For further information, contact the Company at the above address or your local representative.
<i>Listing Agent:
i>DEXIA/BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
17 September 2001.
(04382/755/14)
<i>The Board of Directorsi>.
MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 6.317.
—
Following the tragic events in the USA the New York Stock Exchange suspended trading on 11 September 2001 and
liquidity in other key markets is running at low levels which is affecting trading. For this reason, with the exception of
the Funds listed below, trading in the Company’s shares was suspended from 4.00 p.m. (UK time) on Tuesday 11 Sep-
tember 2001.
Trading in the Company’s shares was resumed on Wednesday 12 September 2001:
EURO MARKETS FUND
UNITED KINGDOM FUND
STERLING RESERVE FUND
EURO RESERVE FUND
Trading in the following Funds resumed on Thursday 13 September 2001:
AUSTRALIAN & NEW ZEALAND FUND
EUROPEAN FUND
JAPAN FUND
EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND
JAPAN OPPORTUNITIES FUND
EUROPEAN BOND FUND
EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND
Trading in the following Funds resumed on Friday 14 September 2001:
PACIFIC FUND
US DOLLAR RESERVE FUND
Trading in the following Funds resumed on Monday 17 September 2001:
ASIAN EMERGING MARKETS FUND
EURO GLOBAL BOND FUND
EURO SHORT-TERM GLOBAL BOND FUND
SWISS FRANC GLOBAL BOND FUND
US DOLLAR GLOBAL BOND FUND.
38340
Following the re-opening of the New York Stock Exchange on 17 September 2001, trading in all the Company’s
shares resumed on 18 September 2001.
For further information, contact the Administrator at the above address or your local representative.
<i>Central Paying Agent:
i>DEXIA/BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
18 September 2001.
(04383/755/39)
<i>The Board of Directorsi>.
MERCURY ACTIVE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg, 6D route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 76.581.
—
Following the tragic events in the USA the New York Stock Exchange suspending trading on 11 September 2001 and
liquidity in other key markets is running at low levels which is affecting trading. For this reason trading in the Company’s
shares was suspended on Tuesday 11 September 2001.
Following the re-opening of the New York Stock Exchange on 17 September 2001, trading in the Company’s shares
resumed on 18 September 2001.
For further information, contact the Company at the above address or your local representative.
18 September 2001.
(04384/755/13)
<i>The Board of Directorsi>.
AGIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.820.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 octobre 2001i> à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour les exercices aux 31 décem-
bre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices aux 31 décembre 1995,
31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1995, 31 décem-
bre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
7. Transfert de siège social.
8. Divers.
I (04387/634/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.259.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
tenue exceptionnellement le <i>11 octobre 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04389/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
38341
COFEAS, COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 36.590.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 octobre 2001i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour les exercices aux 31 dé-
cembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre
2000.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices aux 31 décembre 1995,
31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1995, 31 dé-
cembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
7. Démission d’un administrateur.
8. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
9. Transfert de siège social.
10. Divers.
I (04388/634/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.616.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>10 octobre 2001i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
– permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
– permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
– prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000;
– de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment et de faire l’apport des avoirs d’un com-
partiment à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50% au moins des actions en
circulation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action
donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 5 octobre
2001 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
I (04391/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COSMOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.539.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04281/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38342
VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
comprising
VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS. VANTAGE FUND GLOBAL EQUITIES.
Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.974.
—
The Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at 26, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg, at 11.a.m., on <i>3rd October, 2001i> with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To accept the Directors’ and the Auditor’s reports and to approve the financial statements and accounts for the
year ended 30th June, 2001.
2. To approve the appropriation of the results, to declare a dividend and to fix the date of payment.
3. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties.
4. Statutory reelections.
5. Miscellaneous.
The resolutions will be passed by the simple majority of shares present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at
the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
(04392/806/21)
<i>The Board of Directorsi>.
DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.784.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV DEWAPLUS à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>10 octobre 2001i> à 9.30 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès de:
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
BANQUE DEWAAY S.A.
boulevard Anspach, 1
B-1000 Bruxelles.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (04402/755/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LION CONVERTIBLE EURO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.416.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2001i> à 11 heures, dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 2, rue
Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, avec notamment à l’ordre du jour:
38343
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la fusion par absorption de LION CONVERTIBLE EURO par LION-FORTUNE, une société d’in-
vestissement à capital variable, constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au 2, rue Nicolas Bové
L-1253 Luxembourg.
Après avoir entendu
- le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion,
- le rapport de l’expert indépendant qui a été établi, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales par PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxembourg,
et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de LION-FOR-
TUNE, s’il y a lieu.
Le projet de fusion précise notamment l’attribution d’actions du compartiment / classes concerné de LION-FOR-
TUNE en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à LION CONVERTIBLE EURO au compar-
timent correspondant de LION-FORTUNE ayant une politique d’investissement similaire à celle du compartiment
absorbé, sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.
*Compartiment absorbé: LION CONVERTIBLE EURO
*Compartiment absorbant: LION FORTUNE / EUROPEAN CONVERTIBLE BOND
*Rapport d’échange
Le nombre d’actions de la classe A de LION-FORTUNE attribué aux actionnaires de LION CONVERTIBLE EURO
sera calculé en divisant par 100 le produit suivant:
Nombre d’actions de LION-CONVERTIBLE EURO détenues x prix par action de ce compartiment au jour de la
fusion.
Les actionnaires se verront attribuer un nombre entier d’actions, le solde étant remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange
déterminés.
*Date d’effet de la fusion
La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet») est
le 23 novembre 2001 ou toute autre date déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
de LION CONVERTIBLE EURO.
2. Décision que, suite à la fusion par absorption de LION CONVERTIBLE EURO par LION-FORTUNE, toutes les
actions de LION CONVERTIBLE EURO en émission seront annulées et que la société sera dissoute sans liquida-
tion.
3. Quitus aux administrateurs de LION CONVERTIBLE EURO pour l’accomplissement de leur mandat allant du 27
février 2001 à la Date d’Effet.
4. Divers.
Les procurations sont à adresser à BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avant le 28 septembre 2001.
II (04290/755/45)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FORTIS L UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 58.939.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
se tiendra le lundi <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 14.00 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 30 juin 2001 et de l’affectation des résultats de l’exercice;
2. Décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
3. Nominations statutaires;
4. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs actions, cinq jours francs au moins avant
la réunion, aux guichets des agences suivantes:
au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
en Belgique:
FORTIS BANQUE
aux Pays-Bas:
MEESPIERSON N.V., Rokin 55, Amsterdam
L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Toute action, quel-
le que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.
II (04207/584/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38344
HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.310.
—
Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 8, 2001i> at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of August 8, 2001 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
II (03986/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 août 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03987/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.923.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (03991/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.816.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04014/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
38345
XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.761.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 3, 2001i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
II (04019/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
MONIC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 17.386.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>1. Oktober 2001i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 30. Juni 2001.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. Juni 2001, sowie Zuteilung des Resultats
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. Juni 2001.
4. Verschiedenes.
II (04226/005/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.181.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (04018/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 13.937.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04257/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
38346
ISIDRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.906.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 2, 2001i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
II (04016/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.440.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04017/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.110.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04015/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.636.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2001.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04227/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38347
CAPTILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.395.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04195/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.318.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 9.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
II (04196/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
UNFIMER S.A., UNION FINANCIERE MERCANTILE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.472.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2001i> à 11:00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Conversion de la devise du capital en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 32.226,15 (trente-
deux mille deux cent vingt-six euros et quinze cents). Le capital est désormais fixé à EUR 32.226,15 (trente-deux
mille deux cent vingt-six euros et quinze cents) représenté par 1.300 (mille trois cents) actions sans désignation
de valeur nominale.
Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
6. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.
7. Divers.
II (04013/795/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
38348
OREDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.573.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04197/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.513.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (04198/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.808.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Suppression de la valeur nominale des actions
5. Conversion de la devise du capital en EURO de sorte que le capital social s’élève désormais à EURO 30.986, 69
(trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents) et modification subséquente de l’article 3 des
statuts
6. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
8. Divers
II (04224/795/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38349
SODEVIM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.425.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 octobre 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04199/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.783.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>2 October 2001i> at 10.00 o’clock.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 June 2001.
2. To approve the balance sheet as at 30 June 2001, and profit and loss statement as at 30 June 2001.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 30 June 2001.
4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.
II (04228/005/16)
<i>The Board of Directors.i>
SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.687.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 10.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2001.
4. Divers.
II (04229/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.229.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2001i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 repré-
senté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
38350
3. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.
II (04261/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EVEREST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registerd office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.098.
—
Notice is hereby given that the
STATUTORY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>1st October 2001i> at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30th June 2001.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30th June 2001.
4. Re-election of the Directors for the ensuing year.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04288/755/19)
<i>By order of the Board of Directors.i>
PROMINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.727.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbaion des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (04255/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RAMSAR I, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.842.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 février 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
(15665/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Luxembourg, le 23 février 2001.
Signature.
38351
SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 14.600.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2001i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04256/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WALLPIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.293.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> octobre 2001i> 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04259/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.391.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. - Madame Agnès Kintzele, sans état, demeurant à L-1326 Luxembourg, 13, rue Auguste Charles,
2. - La société anonyme holding JPEG HOLDING S.A. avec siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thé-
rèse, ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
a) Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler,
b) Monsieur Roland Ebsen, comptable demeurant à Wasserbillig.
3. - La société CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77,
route de Trèves,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Christian Hess, ci-devant nommé.
Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EDITIONS LAYOUT, S.à
r.l., avec siège social à L-8281 Kehlen, 9A, Juddegaas, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B
et le numéro 65.391,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, le 19 juin 1998, publié au Mémorial C en 1998, page 33.977.
Par acte sous seing privé du 22 novembre 1999, Monsieur Maurice Gratia, a vendu à la société JPEG HOLDING S.A.,
préqualifiée, les cinquante parts sociales (50) qu’il détient dans la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., précitée, au prix
global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts cédées. Copie de la cession est annexée
aux présentes aux fins d’enregistrement.
Madame Agnès Kintzele, préqualifiée, déclare par la présente céder à:
- la société JPEG HOLDING S.A., préqualifiée, les quatre cent quarante-neuf parts sociales (449) sur les quatre cent
cinquante parts sociales (450) qu’elle détient dans la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., précitée, au prix global con-
venu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts cédées,
- la société CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une part sociale (1) sur les quatre
cent cinquante (450) qu’elle détient dans la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., précitée, au prix global convenu entre
parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts cédées.
Monsieur Adrien Klein, imprimeur, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 6, Wengertswee, en sa qualité de gé-
rant de la société, déclare accepter les présentes cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690
38352
du Code Civil. Monsieur Maurice Gratia, prédit et Madame Agnès Kintzele, prédite, tous deux représentant la totalité
du capital social ont déclaré donner leur agrément aux susdites cessions de parts.
Suite à ces cessions de parts, la société JPEG HOLDING S.A. et la société CONSOLIDATION COMPANY LUXEM-
BOURG S.A., toutes préqualifiées, sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée EDITIONS
LAYOUT, S.à r.l., et agissant en cette qualité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8281 Kehlen, 9A, Juddegaas à L-1611 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Gare, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social souscrit de francs luxembourgeois en Euros, pour le porter de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762), divisé en cinq cents parts sociales de vingt-quatre virgule sept mille
huit cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 24,7894) chacune.
Les associés décident d’arrondir le capital social converti et de l’augmenter de cent cinq virgule trois mille deux cent
trente-huit Euros (EUR 105,3238), pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept
cent soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), sans création de parts so-
ciales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale de zéro virgule deux mille cent six Euros
(EUR 0,2106), pour la porter de 24,7894 Euros à vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par prélèvement sur les résultats
reportés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner doréna-
vant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées qui ont été souscrites com-
me suit:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kintzele, C. Hess, R. Ebsen, A. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(15522/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
1. La société JPEG HOLDING S.A., prédite, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . .
499
2. La société CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., prédite, une part sociale . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500»
Niederanven, le 20 février 2001.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Viani, S.à r.l.
BCP Investimentos International S.A.
BCP Investimentos International S.A.
Sogete
Integreat S.A.
Bedge Holding
Intercontinental Stock Exchange, S.à r.l.
Brainstorm
Hike Securities Holding S.A.
Immobilière Boceto S.A.
Wadaly S.A.
Wadaly S.A.
Interdean Luxembourg S.A.
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A.
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A.
Immobilière Delli Zotti
Immobilière S.T.O.R.
Interfaces Internationale S.A.
Interfood Europe S.A.H.
CSFB Lux (UNW) IEP, S.à r.l.
CSFB Lux (UNW) IEP, S.à r.l.
B.I.C.K., Badminton, International Club, Kehlen, A.s.b.l.
AF-Investimentos Internacional S.A.
AF-Investimentos Internacional S.A.
Globalweb, S.à r.l.
Assurances Mathgen S.A.
Fundus Holding S.A.
Sogefin S.A.
Waterton Lakes Project S.A.
CO.FI.A., Consortium Financier Africain
Auburn Investment S.A.
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav
Anbeca Holding S.A.
Mercury World Bond Fund, Sicav
Mercury Selected Trust, Sicav
Mercury Active Sterling Trust, Sicav
Agind International S.A.
Stabilo Holding S.A.
COFEAS, Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.
KB Lux Key Fund, Sicav
Cosmos Holding S.A.
Vantage Fund, Sicav, Vantage Fund Multicurrency Bonds, Vantage Fund Global Equities
Dewaplus
Lion Convertible Euro
Fortis L Universal Fund
Harvest Holding S.A.
Guyon Holding S.A.
Figest S.A.
Liquitech Holding S.A.
Xademu Luxembourg S.A.
Monic S.A.
Calim International S.A.
Sipam Participations S.A.
Isidro International S.A.
Continental Barley Holding S.A.
Copperfield International S.A.
Chanteloup Holding S.A.
Captilux S.A.
M.A.D. Holding S.A.
Unfimer S.A., Union Financière Mercantile S.A.
Oreda S.A.
Parabole S.A.
Hamster Investments S.A.
Sodevim
Intermedia Holding S.A.
Sphinx Participations S.A.
Kortstrukt Holding S.A.
Everest Fund, Sicav
Promint Holding S.A.
Ramsar I
Société Financière et Economique S.A.
Wallpic Holding S.A.
Editions Layout, S.à r.l.