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38257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 798

22 septembre 2001

S O M M A I R E

GVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5716 Aspelt, 28, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 64.331. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15567/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.899. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2001.

(15570/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Bearcapital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38258

Entreprise Giovanni Vittore, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38300

Eurodom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38266

EVE, S.à r.l., Institut de Beauté EVE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38268

Fiborg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38270

Foalbert 1 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38275

Foalbert 2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38286

Gerrard Energy Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38294

GHC 1 S.A., Global Housing Company 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38283

GHM 2 S.A., Global Housing Management 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38302

Green Company S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38304

GVO S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38257

Herule Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Luxembourg, le 22 février 2001.

Signatures.

HERULE FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateur

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BEARCAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Mlle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à (F) Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 février 2001,

laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BEARCAPITAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente

et une) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

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Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées

par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de la cession de participations dans le capital de sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, laquelle est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des action-
naires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

38260

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux de ses administrateurs, un résident et un non résident, ou par un mandataire dûment
autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque

année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes re-

quises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.

38261

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de juin 2002 à 16.00 heures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
100.000,-.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire 31 actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21, rue Glesener,

Administrateur.

* Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21,

rue Glesener, Administrateur.

* Monsieur Andrea Zanni, administrateur de sociétés, demeurant 3, via Pezzora, CH-6979 Lugano, Président du Con-

seil d’Administration.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.

5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglaise fera foi. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Mme Mireille Gehlen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

38262

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand and one, on the 1st of February.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., a joint stock company organised under the Luxembourg law, having

its registered office at rue Glesener 21, L-1631 Luxembourg,

duly represented by Miss Lidia Palumbo, diplômée en droit, residing in (F) Tiercelet,
by virtue of a proxy dated February 1st, 2001,
which proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

2) Mrs Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, residing in Dudelange.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the BEARCAPI-

TAL HOLDING S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be in Luxembourg City.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors, the registered office
may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the General Meeting.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries wher-
ever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-

posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option
to purchase and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.

In a general fashion the Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful-

in the accomplishment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and
in all currencies by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above, by staying within
the limits established by the law of 31st July, 1929, governing holding companies, as amended, and by article 209 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by

31 (thirty-one) shares of a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board

of Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

38263

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledge and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorise the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way

of stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. Where the number of votes cast for and

against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest, with the exception that the transfer of participations in the capital of Luxembourg
or foreign companies, is submitted to the prior authorization of the general meeting of shareholders.

All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified or by the present articles

of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the Gen-
eral Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, ap-
pointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Di-

rectors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and
authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution. Unless the Board of
Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for convening and conducting
its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

38264

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, one of which must be a resident and the other a non resident, or by a representative duly authorised
by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years.

Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the second Wednesday of the month of June of each

year at 4.00 p.m.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-

proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the stat-

utes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose among the present one scrutineer.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any share-

holder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court

or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts if to one tenth of the authorised and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.

38265

Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributive reserves to the reimbursement of the capital with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2001.
The first annual meeting will be held on the second Wednesday of the month of June 2002 at 4.00 p.m. 

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the 31 shares representing the whole of the share capital, as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at LUF 100,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).

2. The following have been appointed as directors:
* Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing professionally in Luxembourg, 21, rue Glesener, Director.
* Miss Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing professionally in Luxembourg, 21, rue

Glesener, Director.

* Mr Andrea Zanni, director, residing in 3, via Pezzora, CH-6979 Lugano, Chairman.

3. Has been appointed as statutory auditor:
Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

4. The term of office of the directors and statutory auditors ending with the general annual meeting to be held in 2002.

5. The registered office of the company is fixed at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signed: L. Palumbo, M. Gehlen, J. Delvaux.

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Miss Mireille Gehlen, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

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Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 24, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15421/208/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

EURODOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
II) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, cons-

tituée suivant acte reçu ce jour par le notaire instrumentant, en voie de formalisation;

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Alain Strivay, prénommé sub I).
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURODOM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion administrative, l’approche juridique et fiscale ainsi que la domiciliation, la

gestion et l’administration de tous types de sociétés.

La société peut pour son propre compte, effectuer l’acquisition, la détention, la disposition et la mise en valeur de

biens mobiliers et immobiliers et effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rappor-
ter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Luxembourg, le 22 février 2001.

J. Delvaux.

38267

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille un et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille deux.

38268

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1.¨ L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Alain Strivay, préqualifié;
b) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2l46 Luxembourg, 51-53, rue de Merl;
c) Monsieur Jean-Marc Thys, administrateur de sociétés, demeurant à L-9132 Schieren, 20, op der Schlaed.

2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Marc Gilson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2005.

4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu de deux procura-

tions sous seing privé datées de ce jour, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Alain Strivay,

prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Strivay, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 36, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15429/233/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

EVE, S.à r.l., INSTITUT DE BEAUTE EVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Sandra Coimbra Venancio, esthéticienne, demeurant à Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EVE S.à r.l., INSTITUT DE BEAUTE EVE, S.à r.l.

1.- Monsieur Alain Strivay, prénommé, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 800

2.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

Luxembourg, le 22 février 2001.

M. Thyes-Walch.

38269

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de beauté avec la vente des articles de la branche, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique, Madame Sandra Coimbra Venancio.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces; de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. 
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pou cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales:
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-),

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale fait désigner comme gérant avec seule

signature Madame Sandra Coimbra Venancio, esthéticienne, demeurant à Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Venancio, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2001, vol. 857, fol. 5, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(15438/209/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Bettembourg, le 21 février 2001.

C. Doerner.

38270

FIBORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Nous, Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de tous les actionnaires de la société par actions de droit italien

FIBORG SpA ayant en son siège social 46 III Via Moscova, à I-20121 Milan, y inscrite au registre des sociétés sous le
numéro 11 I 146-231233, code fiscal italien 07297030152 (ci-après La «Société»).

L’assemblée est présidée par Mr Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant 153, rue du Général Dufour, CH-

2502 Bienne, qui déclare agir au nom de Dott. Giovanni Caronia, administrateur unique de la société italienne FIBORG
SpA, demeurant 5 Via Gran San Bernardo, I-20154 Milan, aux termes d’une procuration en date du 30 janvier 2001. Il
désigne aux fonctions de secrétaire M. Claude Arend, cadre de banque e.r., demeurant 43, avenue Grand-Duc Jean, L-
8385 Olm, Grand-Duché de Luxembourg. L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Dominique Ransquin, ré-
viseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, qui accepte.

Il résulte d’une liste de présence et de deux procurations sous seing privé ainsi que d’un extrait du livre d’actionnaires

de la société italienne FIBORG SpA, signé par Dott. Giovanni Caronia, préqualifié, qui demeureront annexés au présent
acte avec celle prémentionnée de Dott. Caronia, après avoir été paraphés par le mandataire des actionnaires représen-
tés et les membres du bureau, pour être soumis avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement, que l’intégralité
du capital social de 3.371.000.000,- lires italiennes, représenté par 3.371.000 actions, d’une valeur nominale de 1.000,-
lires chacune, de la société italienne FIBORG SpA sont représentées et le mandataire des actionnaires de celle-ci déclare
avoir connaissance de l’ordre du jour et accepter la réunion des actionnaires sans convocation préalable à Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires est le suivant:
1. Rapport sur une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («AGE») de FIBORG SpA (la «Société») tenue

par-devant notaire à Milan le 30 janvier 2001.

2. Examen et approbation d’une situation patrimoniale de la Société au 30 janvier 2001.
3. Décision de ratifier la décision de l’AGE de la Société de transférer le siège social de celle-ci à Luxembourg pour

y adopter la forme juridique d’une société anonyme luxembourgeoise, en continuation de la personnalité juridique de
l’ancienne société italienne FIBORG SpA.

4. Adoption de statuts en langue française d’une société anonyme avec la dénomination FIBORG S.A., avec traduction

de l’ancien capital social, exprimé en lires italiennes, en Euros et arrondissement de celui-ci par prélèvement sur les ré-
serves disponibles.

5. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes de la société anonyme luxembourgeoi-

se.

6. Décision de convertir tous les chiffres relevant de la Situation Patrimoniale au 30 janvier 2001 en Euros et accep-

tation de la prise en charge de toutes les opérations et transactions de la société italienne accomplies depuis lors

7. Attribution aux actionnaires des actions nominatives de la société anonyme luxembourgeoise résultées de la con-

version du capital social en Euros, dans la proportion de 1.741 actions d’une valeur nominale de deux Euros chacune
pour 6.742 actions anciennes exprimées en lires italiennes.

8. Fixation du siège social à Luxembourg tout en maintenant un établissement stable, au sens des lois fiscales à Milan.
9 Divers.
Monsieur le Président dépose sur le bureau de l’assemblée un rapport de révision de Monsieur Dominique Ransquin,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 31 janvier 2001 (le «Rapport Spécial»), qui examine la con-
sistance des actifs nets de la Société sur base d’une situation patrimoniale au 30 janvier 2001 (la «Situation Patrimoniale»)
de FIBORG SpA qui énonce un capital social (après prélèvement de 24,- Euros sur la réserve, pour arrondir) équivalent
à 1.741.000,- Euros.

Le rapport spécial confirme que la Situation Patrimoniale établit des valeurs correspondant au moins au capital social

converti et arrondi en Euros que la Société se propose d’adopter à l’occasion de sa reconstitution sous la forme d’une
société anonyme à Luxembourg.

Ce rapport contient la conclusion suivante:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de ITL 5.048.279.323,- à laquelle conduisent

les modes d’évaluation des actifs nets tels que décrits ci-dessus de la société anonyme par actions italienne FIBORG
SpA, à l’occasion du transfert de son siège social de Milan à Luxembourg, correspond au moins à 870.500 actions d’une
valeur nominale de 2,- Euros chacune, que la société anonyme FIBORG SpA se propose, en continuation de la même
personnalité juridique, d’émettre à raison de 1.741 actions nouvelles de FIBORG S.A. contre 6.742 actions de l’ancienne
FIBORG SpA.»

Monsieur le Président rappelle les délibérations d’une AGE des mêmes actionnaires tenue à Milan le 30 janvier 2001

qui, à l’unanimité des actionnaires, a décidé de transférer le siège social de FIBORG SpA de Milan à Luxembourg, en
conférant à Dott. Giovanni tous pouvoirs pour donner effet à cette décision au regard de sa portée civile et/ou fiscale
en Italie et à Luxembourg. En conséquence, la présente assemblée extraordinaire réunissant les deux actionnaires dé-
tenant toutes les actions de FIBORG SpA, se tient devant notaire à Luxembourg, en vue de voir adopter par la société,
en continuation de sa personnalité juridique, des statuts sous la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, avec
limitation de son objet social l’activité de société de participations financières, et avec nomination des organes statutaires
de celle-ci et fixation de son siège social dans une commune du Grand Duché de Luxembourg.

L’assemblée prend ensuite, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

38271

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier la décision de transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg

au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend connaissance et approuve la Situation Patrimoniale et décide de fixer le capital social de la société

en Euros, avec arrondissement de celui-ci endéans la limite de 10 % prévue par la loi, vers le haut, par prélèvement de
24,- Euros sur la réserve libre pour le fixer au montant arrondi de un million sept cent quarante et un mille (1.741.000)
Euros, représenté par huit cent soixante-dix mille cinq cents (870.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros
chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide l’attribution de ces actions aux actionnaires de la Société à raison de 1.741 actions d’une valeur

nominale de deux Euros chacune de FIBORG S.A. pour 6.742 actions anciennes de la société FIBORG SpA.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve la refonte des statuts, leur traduction en langue française qui fera foi et décide d’adopter la

forme juridique d’une société anonyme luxembourgeoise, avec statuts suivants:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme (la «Société») sous la dénomination de FIBORG S.A.; celle-ci continue la personnalité juridique de l’an-
cienne société italienne FIBORG SpA, après le transfert du siège social de celle-ci de Milan à Luxembourg.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange
ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières ainsi que l’administration et le développement de son porte-
feuille.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La

Société peut participer à  l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.
D’une manière générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites
de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil (tel que défini ci-après), des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger; la société entretient et continuera un siège secondaire (sede secondaria) et un établissement stable au sens fiscal
en Italie pour la durée et à l’adresse décidées par le Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société la-
quelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la société est d’un million sept cent quarante et un mille (1.741.000,-) Euros représenté

par huit cent soixante dix mille cinq cents (870.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont et resteront nominatives et elles sont sujettes à un droit de préemption en faveur des autres action-

naires, ce qui liera les actionnaires présents et futurs.

Tout transfert d’actions proposé, que ce soit en faveur d’un autre actionnaire ou d’une tierce personne, doit, pour

être valable et inscrit au registre des actionnaires, lors de sa notification à la Société, être accompagné d’une déclaration
d’acceptation par tous les autres actionnaires, renonçant à leur droit de préemption dans une forme approuvée par le
Conseil d’Administration de temps à autres, ou à défaut, sera effectué comme suit:

Le transfert proposé sera notifié par le cédant par lettre recommandée à la Société, avec l’indication de la valeur de

marché estimée et des autres termes et conditions et, s’il y a lieu, l’acceptation d’un cessionnaire dûment identifié, su-
jette à la condition suspensive de l’exercice par tout autre actionnaire de son droit de préemption. Le conseil d’admi-
nistration informera les actionnaires par écrit et chacun de ceux-ci sera en droit d’exercer son droit de préemption au
moyen d’une lettre d’acceptation envoyée par pli recommandé à la Société, indiquant le nombre maximum d’actions
acceptées. Les actions dont le transfert est proposé seront, si les demandes excèdent le nombre d’actions proposées,
attribuées à ceux qui en auront accepté le transfert au prorata de leur participation dans la Société.

A défaut d’acceptation ou au cas où un nombre insuffisant d’actions aurait été acceptée au regard du transfert pro-

posé dans les deux mois de la notification initiale du transfert proposé, le cédant sera en droit de transférer les actions
restantes au prix du marché estimé au cessionnaires proposé; si aucun cessionnaire n’a été inclus dans la notification
initiale, le cédant sera tenu d’observer un délai de 30 jours après la notification subséquente par lui à la Société de l’iden-
tité et de l’acceptation dudit cessionnaire, pendant lequel chacun des autres actionnaires a un droit de premier refus
pouvant être exercé par lettre recommandée à la Société, sur base desquelles le nombre d’actions sur lesquelles le droit
de préemption aura ainsi été exercé seront attribuées aux actionnaires concernés aux prix, termes et conditions notifiés
par le cédant et acceptés par le cessionnaire proposé.

38272

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés probants par la Société.

Art. 6. Sous réserve de ce qui est dit à l’article 5 ci-dessus, le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit

par résolution des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au Luxembourg au siège so-

cial de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier mardi du mois
de juin de chaque année à 16.00 heures, pour la première fois, en l’an 2001. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télex, par télégramme ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le commissaire, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins quinze jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants et le commissaire pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

n’aura pas de voix prépondérante.

Art. 12. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra éga-

lement désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son

absence les actionnaires ou le Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées géné-
rales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

directeur général adjoint et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou actionnaire de la Société.

Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et

les charges qui leur seront attribués par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heu-

re prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation par écrit, par câble, télex, télégramme ou télé-
copieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télex, télégramme ou téléco-

pieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

38273

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par vote circulaire et

résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil ou l’administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées.

Le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration
et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature
individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement et de la poursuite de l’orientation générale à des fondés de pouvoir de la société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans une telle société ou firme, ou par le fait qu’il en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
déclarée par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’ad-
ministrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. L’administrateur-délégué de la Société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui

concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour l’accomplissement de son objet
et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués à cet effet par le Conseil.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des

actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre; l’exercice social en cours a

débuté le premier janvier et se terminera le 31 décembre 2001. 

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est
dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société. Moyennant le respect
des conditions prévues par la loi, le Conseil peut décider le paiement d’un dividende intérimaire. Le Conseil détermine
le montant et la date de paiement d’un tel dividende intérimaire.

Les dividendes déclarés pourront être payés en lires italiennes ou en toute autre devise choisie par le Conseil. Le

Conseil déterminera souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes en leur devise de paie-
ment.

38274

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi de 1915.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate l’attribution, en raison de la clef de conversion des anciennes actions de FIBORG SpA en actions

nouvelles de FIBORG S.A., des 870.500 actions nouvelles comme suit: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer au Conseil d’Administration les personnes suivantes, pour un terme venant à expi-

ration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en l’an 2001 sur les comptes annuels au 31.12.2000 de la So-
ciété:

1. Monsieur Jean-Claude Wolter, préqualifié
2. Monsieur Claude Arend, préqualifié
3. Dott. Giovanni Caronia, préqualifié, (ce dernier ayant agi jusqu’à ce jour comme administrateur unique de FIBORG

Spa à Milan).

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-

Pierre Brasseur, L- 1258 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée, suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 janvier 2001 à Milan de transférer

le siège social de Milan à Luxembourg, décide de le fixer 32, rue Jean-Pierre Brasseur à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée ratifie et confirme le maintien d’un siège secondaire (sede secondaria) et d’un établissement stable au

sens fiscal à l’adresse du Studio Campana, 18 Via Caradossa, I-20123 Milan, Italie, et les pouvoirs conférés au Représen-
tant Légal de l’établissement stable, Dr Manlio Spanu, commercialista, né le 14 juin 1967 à Sassari, Italie, dont le Codice
fiscale italien est SPN MNL 67 H 14 I 452 K.

Il aura pouvoir de représenter la société sous sa signature isolée en ce qui concerne toutes questions juridiques, ad-

ministratives et fiscales en relation avec cet établissement stable à Milan, notamment vis-à-vis des administrations publi-
ques et tous tiers.

<i>Dixième résolution

L’assemblée charge le Conseil d’Administration de présenter les comptes annuels au 31 décembre 2000 de FIBORG

SpA en lires italiennes et ceux au 31 décembre 2001 de FIBORG S.A. en Euros, la nouvelle devise d’expression du capital
social à Luxembourg, avec conversion des différents postes du bilan dans cette devise de bilan, avec continuation des
valeurs de la situation Patrimoniale exprimées en Euros au coût historique (en conformité avec les principes d’évaluation
recommandés en la matière par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises Luxembourgeois).

<i>Onzième résolution

L’assemblée ratifie pour autant que de besoin et reprend en compte par la Société toutes les transactions accomplies

par l’administrateur unique Dott. Giovanni Caronia et les organes statutaires de celle-ci depuis le premier janvier 2001
jusqu’à ce jour, en particulier par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 janvier 2001 par-devant le notaire Al-
fonso Colombo à Milan.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa reconstitution comme société anonyme après
transfert de son siège social depuis un pays communautaire (Italie), est évalué approximativement à cinq mille Euros.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-dix millions deux cent trente et un mille

sept cent soixante-six francs luxembourgeois (70.231.766,- LUF).

Dont acte, fait à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants et aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Wolter, C. Arend, D. Ransquin, E. Schroeder.

- à EUROTECNICA GROUP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

835.680 actions

- à EUROTECNICA SpA, Milan   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.820 actions

38275

Enregistré à Mersch, le 9 février 2001, vol. 416, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15431/228/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

FOALBERT 1 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Mlle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à (F) Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 février 2001,

laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FOALBERT 1 HOLDING S.A.

Art. 2. 1 Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente

et une) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Mersch, le 21 février 2001

E. Schroeder.

38276

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées

par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès- verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société,

à l’exception de la cession de participations dans le capital de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, laquelle est

subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

38277

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux de ses administrateurs, un résident et un non résident, ou par un mandataire dûment
autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. l’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque

année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes re-

quises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-

38278

posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de juin 2002 à 14.00 heures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
100.000,-.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire 31 actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21, rue Glesener,

Administrateur.

* Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21,

rue Glesener, Administrateur.

* Monsieur Flavio Quaggio, administrateur de sociétés, demeurant 17, via al Roccolo, Viganello, CH-Lugano, Prési-

dent du Conseil d’Administration.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Mme Mireille Gehlen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

38279

5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglaise fera foi. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand and one, on the 1st of February.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City. 

There appeared:

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., a joint stock company organised under the Luxembourg law, having

its registered office at rue Glesener 21, L-1631 Luxembourg,

duly represented by Miss Lidia Palumbo, diplômée en droit, residing in (F) Tiercelet,
by virtue of a proxy dated February 1st, 2001,
which proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

2) Mrs Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, residing in Dudelange.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the FOALBERT

1 HOLDING S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be in Luxembourg City.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors, the registered office
may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the General Meeting.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries wher-
ever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-

posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option
to purchase and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.

In a general fashion the Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful-

in the accomplishment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and
in all currencies by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above, by staying within
the limits established by the law of 31st July, 1929, governing holding companies, as amended, and by article 209 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by

31 (thirty-one) shares of a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

38280

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board

of Directors and one other Director. 

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledge and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorise the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way

of stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. Where the number of votes cast for and

against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest, with the exception that the transfer of participations in the capital of luxembourg
or foreign companies, is submitted to the prior authorization of the general meeting of shareholders.

All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified or by the present articles

of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the Gen-
eral Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, ap-
pointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Di-

rectors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and

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authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution. Unless the Board of
Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for convening and conducting
its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, one of which must be a resident and the other a non resident, or by a representative duly authorised
by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years.

Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the second Wednesday of the month of June of each

year at 2.00 p.m.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-

proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Audjtors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the stat-

utes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the-

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose among the present one scrutineer.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any share-

holder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court

or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

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Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorised and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributive reserves to the reimbursement of the capital with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2001. 
The first annual meeting will be held on the second Wednesday of the month of June 2002 at 2.00 p.m. 

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the 31 shares representing the whole of the share capital, as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at LUF 100,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).

2. The following have been appointed as directors:
* Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing professionally in Luxembourg, 21, rue Glesener, Director.
* Miss Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing professionally in Luxembourg, 21, rue

Glesener, Director.

* Mr Flavio Quaggio, director, residing in 17, via al Roccolo, Viganello, CH-Lugano, Chairman.

3. Has been appointed as statutory auditor:
Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

4. The term of office of the directors and statutory auditors ending with the general annual meeting to be held in 2002.

5. The registered office of the company is fixed at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Miss Mireille Gehlen, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signed: L. Palumbo, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 8CS, fol. 33, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15432/208/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GHC 1 S.A., GLOBAL HOUSING COMPANY 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CLAP BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à Howald (Luxembourg),
en vertu d’une procuration générale lui donnée, le 13 mars 2000.
2.- La société TENTERDEN TECH INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale lui donnée, le 9 novembre 1999.
Une copie certifiée conforme de chacune desdites procurations, signées ne varietur sont restées annexées à un acte

de constitution de société, reçu par le ministère du notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 8 septembre 2000 (No 5560
de son répertoire).

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée GLOBAL HOUSING COMPANY 1, en abrégé GHC 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 22 février 2001.

J. Delvaux.

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Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de décembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

38285

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
2.- Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à L-1229 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
3.- Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-1229 Howald, 20, rue Marie-Astrid.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Philippe, J.-J. Wagner.

1.- La société CLAP BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société TENTERDEN TECH INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

38286

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2001, vol. 857, fol. 7, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(15435/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

FOALBERT 2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Mlle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à (F) Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 février 2001,

laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FOALBERT 2 HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente

et une) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Belvaux, le 20 février 2001.

J.-J. Wagner.

38287

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées

par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de la cession de participations dans le capital de sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, laquelle est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des action-
naires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

38288

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux de ses administrateurs, un résident et un non résident, ou par un mandataire dûment
autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. l’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque

année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes re-

quises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-

38289

posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de juin 2002 à 15.00 heures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
100.000,-.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire 31 actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21, rue Glesener,

Administrateur.

* Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21,

rue Glesener, Administrateur.

* Monsieur Flavio Quaggio, administrateur de sociétés, demeurant 17, via al Roccolo, Viganello, CH-Lugano, Prési-

dent du Conseil d’Administration.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Mme Mireille Gehlen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

38290

5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglaise fera foi. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand and one, on the 1st of February.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City. 

There appeared:

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., a joint stock company organised under the Luxembourg law, having

its registered office at rue Glesener 21, L-1631 Luxembourg,

duly represented by Miss Lidia Palumbo, diplômée en droit, residing in (F) Tiercelet,
by virtue of a proxy dated February 1st, 2001,
which proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

2) Mrs Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, residing in Dudelange.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the FOALBERT

2 HOLDING S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be in Luxembourg City.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors, the registered office
may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the General Meeting.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries wher-
ever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-

posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option
to purchase and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.

In a general fashion the Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful-

in the accomplishment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and
in all currencies by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above, by staying within
the limits established by the law of 31st July, 1929, governing holding companies, as amended, and by article 209 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by

31 (thirty-one) shares of a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

38291

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board

of Directors and one other Director. 

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledge and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorise the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way

of stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest, with the exception that the transfer of participations in the capital of luxembourg
or foreign companies, is submitted to the prior authorization of the general meeting of shareholders.

All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified or by the present articles

of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the Gen-
eral Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, ap-
pointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Di-

rectors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and

38292

authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution. Unless the Board of
Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for convening and conducting
its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, one of which must be a resident and the other a non resident, or by a representative duly authorised
by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years.

Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the second Wednesday of the month of June of each

year at 3.00 p.m.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-

proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Audjtors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the stat-

utes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose among the present one scrutineer.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any share-

holder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court

or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

38293

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts if to one tenth of the authorised and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributive reserves to the reimbursement of the capital with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2001. 
The first annual meeting will be held on the second Wednesday of the month of June 2002 at 3.00 p.m. 

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the 31 shares representing the whole of the share capital, as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at LUF 100,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).

2. The following have been appointed as directors:
* Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing professionally in Luxembourg, 21, rue Glesener, Director.
* Miss Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing professionally in Luxembourg, 21, rue

Glesener, Director.

* Mr Flavio Quaggio, director, residing in 17, via al Roccolo, Viganello, CH-Lugano, Chairman.

3. Has been appointed as statutory auditor:
Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

4. The term of office of the directors and statutory auditors ending with the general annual meeting to be held in 2002.

5. The registered office of the company is fixed at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Miss Mireille Gehlen, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: thirty-one shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

38294

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signed: L. Palumbo, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 26, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15433/208/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GERRARD ENERGY VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

2.- The company OLD MUTUAL GROUP LIMITED, having its registered office in Washington Mall Phase II, Hamilton

HM 11, Bermuda, 4th Floor, 22, Church Street,

both are here represented by Mrs Olivia Kirsch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société anonyme» as follows:

Title I. Denomination - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GERRARD ENERGY VENTURES S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for a limited period and will end on December 31, 2007. The duration of the

corporation may be extended or the corporation may be dissolved before the expiry by decisions of the general share-
holders’ meeting in accordance with the provisions of the Luxembourg law concerning the amendment of the articles
of association.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euros) divided into 75,000

(seventy-five thousand) A shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

The board of directors is authorized to increase the capital to the extent of EUR 22,500,000.- (twenty-two million

five hundred thousand Euros) in order to raise the Company’s share capital from EUR 150,000.- (one hundred and fifty
thousand Euros) to a total aggregate amount of EUR 22,650,000.- (twenty two million six hundred fifty thousand Euros)
by the issue of 11,250,000 (eleven million two hundred and fifty thousand) B shares with a par value of EUR 2.- (two

Luxembourg, le 22 février 2001.

J. Delvaux.

38295

Euros) each and a share premium of EUR 18.- (eighteen Euros) per share, with a related total aggregate amount of EUR
202,500,000.- (two hundred and two million five hundred thousand Euros).

A shares have the same rights and obligations as B shares, save for their share of the liquidation profit.
The A shares existing at the liquidation of the corporation will first receive a preferential share of 20 % of the liqui-

dation proceeds less the subscribed capital. The remaining amount of the liquidation proceeds will then be allocated to
the B shares. The term «liquidation proceeds» shall refer to the remaining balance resulting from the realization of the
Company’s assets and the settlement of costs incurred during the liquidation process and/or increased by any profit
arising from such process.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of B shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The
board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing sharehold-
ers a preferential right to subscribe to the B shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly au-
thorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for B shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

The A and B shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The A and B shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own A and B shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term, their remuneration and their category are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or managing direc-

tors, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

When two categories of directors are appointed, the corporation will be bound by the joint signatures of two direc-

tors or managing directors, one of each category.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on April 16

at 10.00 a.m. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

38296

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August l0th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows:  

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euros) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which the corporation incurs or

for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 6,050,985.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at 4 and the number of auditors at 1.

2.- The following are appointed directors:
a) Mr John F. Devaney, company director, residing in Kettleshill Farm, Underriver, Sevenoaks, Kent TN 15 0RX, UK,

chairman of the board of directors, A director,

b) Mr James Whelan, company director, residing in CH-1201 Geneva, 18, rue du XXXI Décembre, A director,
b) Mr Ian Perkins, company director, residing in Moth House Brown Candover, NR. Arlesford, Basinkstoke, Hamp-

shire SO24 9TT, UK, A director,

c) Mr Albert Wildgen, lawyer, residing professionally in L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe, B director.

3.- Has been appointed statutory auditor:
- The partnership KPMG AUDIT with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.

5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more directors.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document,

1.- The company OLD MUTUAL GROUP LIMITED, prenamed, seventy-four thousand nine hundred ninety-

nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74,999

2.- Mr André Wilwert, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: seventy-five thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000

38297

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

2.- La société OLD MUTUAL GROUP LIMITED, avec siège social à Washington Mall Phase II, Hamilton HM 11, Ber-

muda, 4

e

 étage, 22, Church Street.

Tous les deux sont ici représentés par Madame Olivia Kirsch, avocat, demeurant Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société anonyme à constituer:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERRARD ENERGY VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée limitée et se terminera le 31 décembre 2007. La durée de la société

peut être prolongée ou la société peut être dissoute avant l’échéance par des résolutions de l’assemblée générale des
actionnaires conformes à la loi luxembourgeoise concernant la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 75.000 (soixante-quinze

mille) actions A d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital à concurrence de EUR 22.500.000,- (vingt-deux millions

cinq cent mille euros) pour le porter de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) à EUR 22.650.000,- (vingt-deux
millions six cent cinquante mille euros) par l’émission de 11.250.000 (onze millions deux cent cinquante mille) actions
B d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune et avec une prime d’émission d’une valeur de EUR 18,- (dix-
huit euros) par action, pour un montant total de EUR 202.500.000,- (deux cent deux millions cinq cent mille euros).

Les actions A ont les mêmes droits et obligations que les actions B, à l’exception de leur participation dans le profit

de liquidation.

Les actions A existant à la liquidation de la société recevront d’abord une part préférentielle de 20 % du boni de

liquidation. Le montant résiduel du boni de liquidation moins le montant du capital souscrit sera ensuite attribué aux
actions B. Le terme «boni de liquidation» se réfère à tout moment résiduel après qu’il ait été procédé à la réalisation de
tous les actifs de la Société ainsi qu’au règlement de toutes ces dettes, éventuellement diminué du ou des montant(s)
provisionné(s) en vue de faire face aux coûts supportés lors de la procédure de liquidation et/ou augmenté de tout mon-
tant perçu lors de cette procédure.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions B avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

38298

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions B à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions B représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions A et B de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats re-

présentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions A et B, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération, la durée de leur mandat et leur catégorie sont fixés par

l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou ad-

ministrateurs-délégués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pou-
voirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Lorsque deux catégories d’administrateurs sont nommées, la société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou administrateurs-délégués, un de chaque catégorie.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 16 avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable le précédant immédiatement.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

 Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

38299

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John F. Devaney, administrateur de société, résidant à Kettleshill Farm, Underriver, Sevenoaks, Kent

TN15 0RX, Royaume-Uni, président du conseil d’administration, administrateur A,

b) Monsieur James Whelan, administrateur de société, demeurant à CH-1201 Genève, 18, rue du XXXI Décembre,

administrateur A,

c) Monsieur Ian Perkins, administrateur de société, demeurant à Moth House Brown Candover, NR. Arlesford, Ba-

sinkstoke, Hampshire SO24 9TT, Royaume-Uni, administrateur A,

d) Monsieur Albert Wildgen, avocat, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe, administra-

teur B.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2006.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Kirsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2001, vol. 512, fol. 66, case 3. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15434/231/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

1.- La société OLD MUTUAL GROUP LIMITED, prédésignée, soixante-quatorze mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.999

2.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-quinze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

Junglinster, le 23 février 2001.

J. Seckler.

38300

ENTREPRISE GIOVANNI VITTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 107, rue Président J. F. Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Giovanni Vittore, plafonneur, demeurant à L-3249 Bettembourg, 107, rue Président J. F. Kennedy.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger l’exploitation d’une entreprise

de plafonnage, de façade et de réalisation de faux plafonds.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de ENTREPRISE GIOVANNI VITTORE, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Mon-

sieur Giovanni Vittore, prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés re-

présentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

38301

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3249 Bettembourg, 107, rue Président J. F. Kennedy.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Giovanni Vittore, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Vittore, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 45, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15428/233/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Luxembourg, le 22 février 2001.

M. Thyes-Walch.

38302

GHM 2 S.A., GLOBAL HOUSING MANAGEMENT 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CLAP BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à Howald (Luxembourg),
en vertu d’une procuration générale lui donnée, le 13 mars 2000.
2.- La société TENTERDEN TECH INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale lui donnée, le 9 novembre 1999.
Une copie certifiée conforme de chacune desdites procurations, signées ne varietur sont restées annexées à un acte

de constitution de société, reçu par le ministère du notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 8 septembre 2000 (No 5560
de son répertoire).

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée GLOBAL HOUSING MANAGEMENT 2, en abrégé GHM 2 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

38303

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de décembre à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société CLAP BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société TENTERDEN TECH INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

38304

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3} et celui des commissaires à un (1}.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
2.- Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à L-1229 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
3.- Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-1229 Howald, 20, rue Marie-Astrid.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Philippe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2001, vol. 857, fol. 7, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(15436/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GREEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.579. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.

(15559/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Belvaux, le 20 février 2001.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

GVO S.A.

Herule Finance S.A.

Bearcapital Holding S.A.

Eurodom S.A.

EVE, S.à r.l., Institut de Beauté EVE, S.à r.l.

Fiborg S.A.

Foalbert 1 Holding S.A.

GHC 1 S.A., Global Housing Company 1

Foalbert 2 Holding S.A.

Gerrard Energy Ventures S.A.

Entreprise Giovanni VITTORE, S.à r.l.

GHM 2 S.A., Global Housing Management 2

Green Company S.A.