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37921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 791

21 septembre 2001

S O M M A I R E

Abracadabra, S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37930

Schotsman Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37936

AGK Dental S.A., Niedercorn. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37937

Shamal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

37926

Alfa Doorway et Fourniture, S.à r.l., Luxembourg .

37939

SO.GE.AS. S.A., Société Générale des Assai- 

Centaure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37948

sonnements, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37953

Fondation Cécile Ginter, Luxembourg  . . . . . . . . . .

37927

SO.GE.AS. S.A., Société Générale des Assai- 

Fondation Cécile Ginter, Luxembourg  . . . . . . . . . .

37928

sonnements, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37953

Fondation Cécile Ginter, Luxembourg  . . . . . . . . . .

37929

SO.GE.AS. S.A., Société Générale des Assai- 

Haken Lighthouse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37941

sonnements, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37953

Just Do It, S.à r.l., Roodt/Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37961

Société Européenne de Participations Commer- 

KPM Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

37922

ciales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37951

KPM Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

37922

Socolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37925

KPM Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

37922

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37940

KPM Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

37922

Spring  Joe  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Labalma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37923

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37953

M.P.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37925

Spring  Joe  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

M.P.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37925

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37954

Magistral International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

37923

Spring  Joe  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Magistral International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

37923

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37954

Mayflower Luxembourg Two, S.à r.l., Bascharage .

37962

Spring  Joe  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Moreland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

37924

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37954

Moreland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

37924

Studimmo S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37968

Moreland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

37924

Studimmo S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37968

Moreland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

37924

Tamerza Invest S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

37967

Pepper Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

37926

TESA Participations R.H., S.à r.l., Luxembourg . . 

37955

Pepper Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

37926

Tec-Info S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37951

Pepper Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

37926

Tec-Info S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37952

Perak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37927

TSG  Transport  Service  Grevenmacher  S.A., 

Perak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37927

Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37933

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg

37932

TSG  Transport  Service  Grevenmacher  S.A., 

Rasco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37924

Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37934

Real Software Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

37933

Unimet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37938

Revedaflo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

37940

Unimet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37938

Reybier Développement S.A., Luxembourg . . . . . .

37951

Union Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37934

Riyadian Investment Corporation S.A., Luxem- 

Vaduz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37923

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37951

Vincent Zappone Promotions Immobilières S.A., 

Schotsman Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37935

Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37959

Schotsman Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37935

Will-Doug Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . 

37923

Schotsman Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37935

37922

KPM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.502. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(14935/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

KPM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.502. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(14936/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

KPM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.502. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(14937/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

KPM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.502. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(14938/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

<i>Pour KPM INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour KPM INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour KPM INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour KPM INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

37923

VADUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.067. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14714/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

WILL-DOUG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 34.103. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14722/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

LABALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.625. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14939/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.432. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2001.

(14948/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.432. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement

<i>le 28 décembre 2000

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 28 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14949/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg, le 22 février 2001.

Signatures.

<i>Pour MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le domiciliataire
Signatures

MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A.
E. Ries / M. Lamesch
<i>Deux administrateurs

37924

MORELAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.026. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2001.

(14955/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

MORELAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.026. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2001.

(14956/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

MORELAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.026. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2001.

(14957/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

MORELAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.026. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2001.

(14958/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

RASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.691. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 82, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2001.

(14986/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

MORELAND HOLDING S.A.
Signature

MORELAND HOLDING S.A.
Signature

MORELAND HOLDING S.A.
Signature

MORELAND HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la S.A. RASCO
Signature

37925

M.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 8, rue Jean-Baptiste Esch.

L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alexandre Putz, commerçant, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.
Lequel comparant déclare être propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois dénommée M.P.R., S.à r.l., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 2 avril 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499, du 7 juillet 1998.

<i>Assemblée générale

L’assemblée générale décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg et de donner à l’article

quatre, alinéa premier des statuts, la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixé à L-1473 Luxembourg, 8, rue Jean-Baptiste Esch.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la société s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: Putz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001, vol. 866, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(14960/224/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

M.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 8, rue Jean-Baptiste Esch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14961/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SOCOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2000 que:
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Ferd Garnich en sa fonction d’administrateur. Elle donne plei-

ne et entière décharge et tient à le remercier des bons et loyaux services rendus à la société.

Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Hans Peter Maier, président du conseil
2. Camille Diederich, administrateur
3. Alex Jacquemart, administrateur
4. Dr. Hanns Maier, administrateur.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 19 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15008/514/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001.

N. Muller.

Pour extrait conforme
Signature

37926

PEPPER INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.482. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2001.

(14971A/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

PEPPER INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.482. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2001.

(14972/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

PEPPER INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.482. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 janvier 2001, du rapport et de la

décision du Gérant de la société PEPPER INDUSTRIES, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour
les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1998;
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
2) Election du nouveau Gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le mandat du Gérant expire à la suite de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au

31 décembre 1999.

6) Le profit qui s’élève à ITL 2.806.980.433,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14973A/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SHAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.248. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2001.

(14998/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>PEPPER INDUSTRIES, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

SHAMAL HOLDING S.A.
Signature

37927

PERAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 52.060. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

(14974/813/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

PERAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 52.060. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 14 février 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateur présentées par Monsieur Jean Zei-

met, Monsieur Jean-Pierre Keymeulen et la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Gé-
nérale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat trois nouveaux administrateurs de telle sorte que le
Conseil d’Administration de la société anonyme PERAK S.A. se présente désormais comme suit:

- Monsieur Gustaaf Saeys, demeurant à B-9308 Gijzegem (Belgique), Fatimawijk 32;
- Mademoiselle Fahima Fartas, demeurant à F-57290 Fameck (France), 10B, avenue Jean Mermoz;
- Monsieur Fouad Gohzali, demeurant à L-8253 Mamer, 21, rue des Merisiers.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos au

31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux Comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat la société à responsabilité limitée VAN CAUTER, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Siège social
L’Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société anonyme PERAK S.A.

de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14975/813/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

FONDATION CECILE GINTER.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

Constituée suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 juillet

1977, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 289 du 15 décembre 1977.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Pour PERAK S.A.

Signature.

Etablissement d’utilité publique approuvé par arrêté grand-ducal du 25 octobre 1977, désignée comme société
pouvant recevoir des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales.

<i>ACTIF (LUF)

<i>PASSIF (LUF)

Terrains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.952.779

Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.386.000

Immeubles  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13.433.355

Fonds de réserve  . . . . . . . . . . . . . . . 

4.959.116

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . 

-3.471.611

Créditeurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.175.400

9.961.744

Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . 

4.545.522

Total immobilisations corporelles

16.914.523

Banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.273.156

CCP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.841.358

13.114.514

Compte de régularisation  . . . . . . 

1.037.001

31.066.038

31.066.038

37928

RESULTAT DE L’EXERCICE 1998

BUDGET 1999

<i>Liste des membres et Conseil d’Administration au 31 décembre 1998

M. le Chanoine Mathias Schiltz, Vicaire général, 4, rue Génistre, L-1623 Luxembourg, président;
M. Justin Heirendt, directeur e.r., 97, rue de la Libération, L-5969 Itzig, administrateur;
M. Charles Lampers, juriste, 17, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, administrateur;
M. le Chanoine Joseph Morn, Curé, 30, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, administrateur;
M. André Robert, Docteur en droit, 13, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, administrateur;
M. Egon Seywert, Ingénieur commercial, 1, rue de l’Eglise, L-3378 Livange, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15054/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

FONDATION CECILE GINTER.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

Constituée suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 juillet

1977, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 289 du 15 décembre 1977.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

RESULTAT DE L’EXERCICE 1999

<i>DEPENSES

<i>RECETTES

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.990.100

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.086.250

Entretien immeubles . . . . . . . . . . . . . . . .

52.440

Legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.847.153

Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.112

Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

846.630

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107.270

Produits financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238.466

Impôt foncier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.462

Frais bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

925

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268.668

Excédent recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.545.522

32.018.499

32.018.499

<i>DEPENSES

<i>RECETTES

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000.000

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.500.000

Frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . .

160.000

Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268.000

Produits financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350.000

Excédent recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.222.000

 

25.650.000

25.650.000

Etablissement d’utilité publique approuvé par arrêté grand-ducal du 25 octobre 1977, désignée comme société
pouvant recevoir des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales.

<i>ACTIF (LUF)

<i>PASSIF (LUF)

Terrains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.952.779

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.386.000

Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.433.355

Fonds de réserve. . . . . . . . . . . . . . . .

9.504.638

Amortissements . . . . . . . . . . . . . .

-3.740.279

Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

314.970

9.693.076

 

Total immobilisations corporelles

16.645.855

Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.709.933

CCP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711.904

12.421.837

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . .

1.137.916

30.205.608

30.205.608

<i>DEPENSES

<i>RECETTES

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.236.380

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.388.300

Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.711

Loyers   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

786.390

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.600

Produits financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351.377

37929

BUDGET 2000

<i>Liste des membres et Conseil d’Administration au 31 décembre 1999

M. le Chanoine Mathias Schiltz, Vicaire général, 4, rue Génistre, L-1623 Luxembourg, président;
M. Justin Heirendt, directeur e.r., 97, rue de la Libération, L-5969 Itzig, administrateur;
M. Charles Lampers, juriste, 17, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, administrateur;
M. le Chanoine Joseph Morn, Curé, 30, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, administrateur;
M. André Robert, Docteur en droit, 13, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, administrateur;
M. Egon Seywert, Ingénieur commercial, 1, rue de l’Eglise, L-3378 Livange, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15055/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

FONDATION CECILE GINTER.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

Constituée suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 juillet

1977, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 289 du 15 décembre 1977.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2000

RESULTAT DE L’EXERCICE 2000

Droits d’Enregistrement  . . . . . . . . . . . .

3.203

Excédent dépenses. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.137.916

Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.462

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.959

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268.668

25.663.983

25.663.983

<i>DEPENSES

<i>RECETTES

Subventions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.000.000

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.500.000

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

Loyers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700.000

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268.000

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300.000

Excédent recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . .

932.000

 

29.500.000

29.500.000

Etablissement d’utilité publique approuvé par arrêté grand-ducal du 25 octobre 1977, désignée comme société
pouvant recevoir des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales.

<i>ACTIF (LUF)

<i>PASSIF (LUF)

Terrains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.952.779

Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.386.000

Immeubles  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13.433.355

Fonds de réserve  . . . . . . . . . . . . . . . 

8.366.722

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . 

-4.008.947

Créditeurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

661.089

9.424.408

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . 

254.839

Total immobilisations corporelles

16.377.187

Banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.013.621
CCP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.277.842

13.291.463

29.668.650

29.668.650

<i>DEPENSES

<i>RECETTES

Subventions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.021.832

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.000.400

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.454

Loyers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

665.217

Entretien immeubles  . . . . . . . . . . . . . . .

170.224

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

206.880

Frais de gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.204

Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.462

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.814

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268.668

Excédent recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . .

254.839

28.872.497

28.872.497

37930

BUDGET 2001

<i>Liste des membres et Conseil d’Administration au 31 décembre 2000

M. le Chanoine Mathias Schiltz, Vicaire général, 4, rue Génistre, L-1623 Luxembourg, président;
M. Justin Heirendt, directeur e.r., 97, rue de la Libération, L-5969 Itzig, administrateur;
M. Charles Lampers, juriste, 17, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, administrateur;
M. le Chanoine Joseph Morn, Curé, 30, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, administrateur;
M. André Robert, Docteur en droit, 13, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, administrateur;
M. Egon Seywert, Ingénieur commercial, 1, rue de l’Eglise, L-3378 Livange, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15056/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

ABRACADABRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 62, Cité Äischdall.

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Yannick Huberty, informaticien, né le 21 août 1964 à Luxembourg, demeurant 62, cité Äischdall à L-8480

Eischen.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée.

Art. 1

er

Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera ABRACADABRA S.à.r.l.

Art. 3. L’objet de la société est la conception, la réalisation et la maintenance de sites Internet, la mise à disposition

des ressources informatiques nécessaires pour le déploiement de sites Internet, la conception, la réalisation et la main-
tenance de logiciels informatiques, la vente et la maintenance de matériel informatique, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. 

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Eischen, commune de Hobscheid, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

<i>DEPENSES

<i>RECETTES

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.500.000

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.968.000

Frais divers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Loyers   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268.000

Produits financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Excédent recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000

 

29.768.000

29.768.000

37931

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du dompte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

37932

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

de l’année 2001.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Mon-

sieur Yannick Huberty, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF
40.000,-).

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Yannick Huberty, prénommé.
 Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant, dans les

limites fixées par son objet social ou la loi.

2. Le siège social de la Société est établi à L-8480 Eischen, 62, Cité Äischdall, Commune de Hobscheid, Grand-Duché

de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute. 
Signé: Y. Huberty, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol.8CS, fol. 13, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15059/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, Zone d’activités Cloche d’Or, 2, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 10.873. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2001 que:
Monsieur Jesper Brodersen, courtier, demeurant à Op der Hobuch 16, L-5832 Fentange et Monsieur Hendrik Stro-

bel, courtier, demeurant 3D, rue de Wormeldange, L-7390 Blaschette, ont été nommés comme administrateurs sup-
plémentaires de la société. Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14979/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg, le 19 février 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

37933

REAL SOFTWARE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z. I. Bredewues.

R. C. Luxembourg B 25.927. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu par lettre circulaire le 16 février 2001, que:
Monsieur Rudy Hageman, administrateur de sociétés, demeurant à B-Kontich (Belgique), 134, Groeningenlei, a été

confirmé dans ses fonctions de Président du Conseil.

Monsieur Marc Vanderheyden, informaticien, demeurant à B-Zoersel (Belgique), 69 Schriekbos, a été élu aux fonc-

tions d’administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 19 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14987/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten (Z.I. Potaschbierg).

H. R. Luxemburg B 73.126. 

Im Jahre zweitausend und eins, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A. mit Sitz in Greven-

macher, R.C. Nummer B 73 126, gegründet durch eine Urkunde von Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitz in
Bettemburg, vom 30. November 1999, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 116 vom
3. Februar 2000 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt un fünfzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Nicole Reinert, Privatbeamtin, mit

Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Sandra Kodesch, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg,

33, allée Scheffer.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Tania Fernandes, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33,

allée Scheffer.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:

I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-), welche das
gesamte Kapital von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind,
welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt. 

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung von Artikel 2 Absatz 1 der Satzung, welcher in Zukunft wie folgt lauten wird:
«Zweck der Gesellschaft ist die Planung, die Durchführung sowie die Beratung bei nationalen und internationalen

Transporten aller Art sowie die Vermietung von Lastkraftwagen.»

2. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:

<i>Erster und einziger Beschluss

Artikel 2 Absatz 1 der Satzung wird abgeändert um in Zukunft wie folgt zu lauten:
«Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, die Durchführung sowie die Beratung bei nationalen und

internationalen Transporten aller Art sowie die Vermietung von Lastkraftwagen.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: N. Reinert, S. Kodesch, T. Fernandes, A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37934

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 8CS, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(15037/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten (Z.I. Potaschbierg).

R. C. Luxembourg B 73.126. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 169 du 12 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15038/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

UNION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.160. 

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société AUTOGRILL FINANCE S.A. avec siège social à L-1136 Luxembourg, 1, Place d’Armes, propriétaire de

100 parts sociales de la société UNION SERVICES, S.à.r.l., ci-après qualifiée,

2.- La société AUTOGRILL OVERSEAS S.A. avec siège social à L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes, propriétaire

de 200 parts sociales de la société UNION SERVICES, S.à r.l., ci-après qualifiée,

3.- La société AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes, pro-

priétaire de 200 parts sociales de la société UNION SERVICES S.à r.l., ci-après qualifiée,

4.- La société EDIZIONE PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes, proprié-

taire de 500 parts sociales de la société UNION SERVICES, S.à r.l., ci-après qualifiée,

5.- La société EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1136 Luxembourg, 1, place d’Ar-

mes,

ici représentées par Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations données à Luxembourg, le 22 décembre 2000, 
lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Les comparants sub.1.à 4. représentés comme il est dit ci-avant sont les seuls et uniques associés de la société à res-

ponsabilité limitée UNION SERVICES, S.à r.l. avec siège social à L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes inscrite au Re-
gistre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 72.160, constituée à l’origine sous la dénomination
de SCHEMAVENTOTTO S.A. suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du
20 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 983 du 21 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 juillet 2000, non encore publié au Mémorial
C.

Ils déclarent au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Cession de 250 parts sociales de EDIZIONE PARTICIPATIONS S.A., Luxembourg à EDIZIONE FINANCE IN-

TERNATIONAL S.A., Luxembourg.

2.- Divers.
Les associés, représentés comme il est dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société EDIZIONE PARTICIPATIONS S.A., Luxembourg, déclare par son représentant, ès qualités, céder deux

cent cinquante (250) parts sociales sur les cinq cent (500) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité
UNION SERVICES, S.à r.l. à la société EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, ci-devant représen-
tée, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à douze mille sept cent cinquante euros (EUR 12.750,-), dont
quittance.

1) Monsieur Gustave Soffel, préqualifié, agissant en son nom propre en sa qualité de mandataire de:
2) Monsieur Antonino Staiti, employé privé, demeurant à Linz, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Linz, le 27 décembre 2000,

laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée,

Luxembourg, le 19 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 février 2001.

A. Schwachtgen.

37935

en leur qualité de gérants de la société UNION SERVICES, S.à r.l., déclarent accepter la susdite cessions de parts

sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Les associés représentés comme il est dit ci-avant et représentant au moins les trois quarts du capital social de la

société ont donné leur accord à la présente cession de parts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont sous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15041/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SCHOTSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 36.338. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.

(14994/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SCHOTSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 36.338. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2001.

(14995/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SCHOTSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 36.338. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 janvier 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société SCHOTSMAN HOLDING S.A. que les actionnaires et les adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Niederanven, le 19 février 2001.

P. Bettingen.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37936

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes. 
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Le profit qui s’élève à BEF 5.528.769,- , un montant de BEF 276.438,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14996/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SCHOTSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 36.338. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 décembre 2000, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société SCHOTSMAN HOLDING S.A. que les actionnaires et les adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes. 
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Le profit qui s’élève à BEF 1.591.370,-, un montant de BEF 79.569,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

7) Il a été décidé de convertir le capital de BEF 35.000.000,- en EUR 867.627,34 et de l’augmenter jusqu’à atteindre

EUR 867.650,- par transfert de EUR 22,66 des résultats reportés.

Les 35 actions ont une valeur nominale de EUR 24.790,-.
8) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à huit cent soixante-sept mille six cent cinquante EUR (EUR 867.650,-), représenté par

trente-cinq (35) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix EUR (EUR 24.790,-) cha-
cune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14997/683/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

<i>SCHOTSMAN HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>SCHOTSMAN HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

37937

AGK DENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 2C, rue des Ecoles.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Reinhard Kern, demeurant à L-4536 Differdange.
2. Monsieur Jean Anizet, demeurant à B-6750 Musson.
3. Monsieur Nicolo Guarneri, demeurant à B-6750 Musson.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGK DENTAL S.A.

Cette société aura son siège à Differdange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de technicien en prothèse dentaire ainsi que l’achat et la vente d’articles

de la branche.

La société a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations générale-
ment quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre vingt dix euros (EUR 30.990,-) divisé en (3.099) actions

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille neuf cent

quatre vingt dix euros (EUR 30.990,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

En toutes circonstances celle de l’administrateur ayant les capacités professionnelles et détenant l’autorisation d’éta-

blissement est requise.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Toute actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, ac-

tionnaire ou nom.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 lundi du mois de mai à 10.00 heures pour la première fois en

2002.

1. Monsieur Reinhard Kern, mille trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

2. Monsieur Jean Anizet, mille trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

3. Monsieur Nicolo Guarneri, mille trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

Total: trois mille quatre vingt dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

37938

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;

2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Kern Reinhard, technicien en prothèse dentaire demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Dr Conzemius
b) Monsieur Aniset Jean, technicien en prothèse dentaire demeurant à B-6750 Musson, 57, rue Georges Bodard
c) Monsieur Guarneri Nicolo, technicien en prothèse dentaire demeurant à B-6750 Musson, 19, rue René Nicolas

3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

4. le siège social de la société est fixé à L-4551 Niedercorn, 2C, rue des Ecoles

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Kern, Anizet, Guarneri, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001, vol. 866, fol. 53, case 6. – Reçu 12.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 février 2001.

(15060/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

UNIMET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.735. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(15039/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

UNIMET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.735. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(15040/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

<i>Pour UNIMET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour UNIMET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

37939

ALFA DOORWAY ET FOURNITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

STATUTS

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Madame Laetitia De Moor, gérante de société, demeurant à B-1331 Rosières, 5, rue du Vieux Moulin.
2. La société commerciale à responsabilité limitée, de droit roumain P.L.L.D S.R.L., établie et ayant son siège social à

Sighetu-Marmatiei, rue Unirii, n° 14/18, département de Maramures, Roumanie, immatriculée au registre de commerce
de Maramures sous le numéro J24/592, cod. 247038886, ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick De
Moor, administrateur de société, demeurant à Sofia (Bulgarie), 9, rue Julio Curi,

3. Monsieur Xavier Van Den Berghe, délégué commercial, demeurant à B-1331 Rosières, Avenue Englebert 2.
Lesquels comparants, présents ou représentés ont requis le notaire de constituer une société à responsabilité limitée,

entre eux et tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société  à responsabilité limitée sous la dénomination de ALFA

DOORWAY ET FOURNITURE S.à.r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’import-export de tous articles en fer forgé, ainsi que toute motorisation pour portes

et portails.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- Cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- Le solde restant à la libre disposition des associés. 
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt cinq mille francs luxembourgeois (LUF
25.000,-).

1. Madame Laetitia De Moor, prénommée, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. La société P.L.L.D. S.R.L., prénommée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3. Monsieur Xavier Van Den Berghe, prénommé, dix parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

37940

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous com-

me valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérante pour une durée indéterminée, Madame Laetitia De Moor, prénommée.
Qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Laetitia De Moor, Patrick De Moor, Xavier Van Den Berghe, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 29, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15061/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.340. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000.

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(14988/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SOMACO, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2000 que:
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Ferd Garnich en sa fonction d’administrateur. Elle donne plei-

ne et entière décharge et tient à le remercier des bons et loyaux services rendus à la société.

Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Hans Peter Maier, président du conseil
2. Camille Diederich, administrateur
3. Alex Jacquemart, administrateur
4. Dr. Hanns Maier, administrateur.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000. 
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 19 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15009/514/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg-Eich, le 16 février 2001.

P. Decker.

Luxembourg, le 21 février 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

37941

HAKEN LIGHTHOUSE, Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTES

In the year two thousand one, on the second February.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There have appeared the following:

1) The Company BRALU S.A., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 42.539).
2) The company BLIP MARKETING HOLDING S.A., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
not yet filed in the register of commerce at Luxembourg.
both hereby represented by Mr Kris Goorts, private employee, residing in Mamer, acting on behalf of two proxies

given under private signature in Luxembourg, on the 1st February 2001,

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will stay

attached to the present deed for purpose of registration.

The said appearing companies, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public liability com-

pany on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg an by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of HAKEN LIGHTHOUSE.

Art. 2. Registered office. 
The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or which
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. 
The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the ad-
ministration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. 
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. 
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three hundred

ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Art. 6. Shares. 
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

37942

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. 
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 
The board of directors may choose from among its members a chairman.
It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of

the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of the meeting. The notice indicates the place and agenda for the meet-
ing.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax or each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. 
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. 
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. 
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, any they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

37943

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday in May of each year, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. 
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. 
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

er’s meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Social year, Allocation of profits

Art. 18. Social year. 
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. 
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. 
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing companies, as represented,

these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

1) BLIP MARKETING HOLDING S.A., prenamed, three hundred nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) BRALU S.A., prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

37944

The capital of 31,000.- EUR has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company,

whereover proof has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory measures

1.- The first Company’s social year, shall begin upon the date of formation of the Company and shall terminate upon

the last day of December 2001.

2.- The first General Annual Meeting will be held for the first time in the year 2002.

<i>Expenses, Valuation

For the purpose of registration the above named parties, represented as aforesaid, declare to estimate the corporate

capital of 31,000.- EUR at 1,250,537.- LUF (middle rate of exchange: 1,- EUR=40,3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 70,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named companies, as represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote.

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Romain Bontemps, expert-comptable, residing in Luxembourg,
b) Mr Marc Hilger, conseiller fiscal, residing in Bridel,
c) Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

- PKF LUXEMBOURG with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, filed in the register of com-

merce at Luxembourg (R.C.S. B 48.951).

3. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Whereover the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société BRALU S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 42.539,

2) La société BLIP MARKETING HOLDING S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Toutes deux représentées par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Luxembourg, le 1

er

 février 2001,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination HAKEN LIGHTHOUSE.

Art. 2. Siège social. 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

37945

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. 
La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère partrimonial, mobilières, immobilières, commercia-

les, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. 
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. 
Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. 
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce
cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir une secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

37946

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. 
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. 
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure que seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. 
L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

37947

Art. 19. Affectation des bénéfices. 
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. 
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. 
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Payement

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit: 

Le prédit capital de 31.000,- EUR a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel, 
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommé commissaire aux comptes, son mandat viendra à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.

- PKF LUXEMBOURG établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre

de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous le numéro 48.951.

3) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des pré-

sentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

1) La société BLIP MARKETING HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société BRALU S.A., prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

37948

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: K. Goorts, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 24, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15067/206/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

CENTAURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois A.E.H. PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 46.149.

2. Madame Delphine Di Rosa, comptable, demeurant à F-57210 Malzières les Metz (France), 29, Route de Thionville.
Ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

 1.2. La société adopte la dénomination CENTAURE S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
 3.1. La société a pour objet la gestion de navires de plaisance et d’automobiles.
 3.2. La société, en outre, peut réaliser toutes opérations d’import-export au sens le plus large. 
 3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
 4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

 6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2001.

P. Decker.

37949

Art. 8. Nature des actions 
Les actions sont et resteront au porteur.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. 

 10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

 11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
 11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. 

 11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
 11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit. 

 11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. 

 11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

 13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
 13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par assemblée générale.
 15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

 16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

37950

Art. 21. Répartition de bénéfices
 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

 21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

 21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

 22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur René Grenier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau (Belgique), 30, Champ de

Présenne;

b) Monsieur Michel Terzano, avocat, demeurant à I-86035 Larino (Italie), 19, C. da S. Primiano;
c) Monsieur Jean-François Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau (Belgique), 30,

Champ de Présenne.

Monsieur René Grenier, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. 

 3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société VAN CAUTER, S.à r.l. ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 27, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15065/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

1. A.E.H. PARTICIPATIONS S.A, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Delphine Di Rosa: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 20 février 2001.

J. Elvinger.

37951

REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.947. 

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14989/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.694. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 août 2000 que:

- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été élu

Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Patrick Willi.

- Le siège social a été transféré du 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 35, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 20 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14990/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.776. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15000/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

TEC-INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 48.092. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEC-INFO S.A. avec siège

social à Bertrange.

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 21 juin 1994, publié au Mémorial C, de 1994, page

20.405, inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 48.092;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Michel, employé privé, demeurant à F-Villerupt;
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Granger, employé privé, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Christophe Pierret, employé privé, demeurant à F-Lexy.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1. Transfert du siège social de la société de Bertrange à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
 2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 2, des statuts de la Société.
 3. Augmentation en espèces du Capital social exprimé en francs luxembourgeois de LUF 63.000,- pour le porter de

LUF 1.500.000,- à LUF 1.563.000,- par la création et l’émission de 63 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- cha-
cune et affectation de LUF 859.467,- à un poste «Prime d’émission» avec renonciation des actionnaires aux droits de
souscription.

 4. Souscription des 63 actions par Monsieur Frédéric Schauer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 36, rue

Alphonses Munchen;

 5.- Modification de l’article 5 des Statuts.
 6.- Nominations Statutaires.

Pour extrait conforme
Signature

J. Elvinger.

37952

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu par faite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolutions

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à Foetz, rue de l’Industrie.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Foetz.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter en espèces le capital social de la société exprimé en francs luxembourgeois

de LUF 63.000,- pour le porter de LUF 1.500.000,- à LUF 1.563.000,- par la création et l’émission de 63 actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- chacune et décide d’affecter LUF 859.467,- au poste «Prime d’émission» avec renoncia-
tion des actionnaires aux droits de souscription.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Frédéric Schauer prédit, déclare souscrire 63 actions nouvelles.
Preuve a été apporté au notaire instrumentaire que la somme de LUF 63.000,- se trouve à la libre disposition de la

société ainsi que la prime d’émission de l’ordre du LUF 859.467,-.

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante trois mille francs luxembourgeois (LUF 1.563.000)

divisé en mille cinq cent soixante trois (1.563) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et affecta-
tion au poste «Primes d’émission» d’une somme de LUF 859.467,-.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommés nouveaux administrateurs en remplacement des anciens:
- Monsieur Thierry Michel, employé privé, demeurant à F-54190 Villerupt;
- Monsieur Christophe Pierret, employé privé, demeurant à F-Lexy;
- Madame Valérie Brunner, employée privée, demeurant à F-Lexy.
Est nommé commissaire aux comptes FIDUCIAIRE REUTER &amp; WAGNER S.à.r.l. avec siège social à Strassen;
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée;

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 45.000,-) 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire.
Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Michel, L. Granger, C. Pierret, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2001, vol. 857, fol. 6, case 10. – Reçu 9.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(15026/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

TEC-INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 48.092. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15027/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Bettembourg, le 20 février 2001.

C: Doerner.

C. Doerner.

37953

SO.GE.AS. S.A., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.798. 

Les comptes annuels rectifiés, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat rectifiée au 31

décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15001/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SO.GE.AS. S.A., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.798. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15002/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SO.GE.AS. S.A., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.798. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 février 2001,

que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Pierre Bouchoms de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Graham Wilson, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en
remplacement de Monsieur Pierre Bouchoms, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 16 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15003/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.650. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(15011/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg, le 22 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 février 2001.

Signature.

SO.GE.AS. S.A., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateurs

<i>Pour SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

37954

SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.650. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(15012/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.650. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(15013/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.650. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 18 janvier 2001

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Carlo Santoiemma et de M. Simone Strocchi décidée par le conseil

d’administration en sa réunion du 20 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15014/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

<i>Pour SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
<i>Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Pour SPRING JO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

37955

TESA PARTICIPATIONS R.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand-one, on the twenty third of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

REPUBLICA HOLDINGS LTD., having its registered office at c/o Mossack Fonseca &amp; Co. (BVI) Ltd., Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay, P.O. Box 3136, Roadtown, Tortola, BVI,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given on January 23, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited company.

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TESA PARTICIPATIONS R.H., S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000.-), represented by one hundred thousand

(100,000) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s share are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

37956

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the manager (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal lia-

bility in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to the per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provisions is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the corporation and shall terminate on the

thirtieth of June, 2002.

<i>Subscription - Payment

Thereupon REPUBLICA HOLDINGS LTD., prenamed, through its proxy holder declared to subscribe to one hun-

dred thousand (100,000) shares and pay them fully up in the amount of ten million Euros (EUR 10,000,000.-) by contri-
bution in kind of a limited partnership interest representing together nine hundred two thousandths (0.902%) of the
limited liability partnership, AMI TESA HOLDINGS LP, with registered office at the Corporation Service Company,
1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, which are hereby transferred to and accepted by TESA PARTICIPA-
TIONS R.H., S.à r.l. at the value of ten million Euros (EUR 10,000,000.-).

Proof of the existence and value of such interest has been given to the undersigned notary by a certified contribution

balance sheet of AMI TESA HOLDINGS LTD. as per January 22, 2001, which will remain attached to the present deed.

The balance sheet of AMI TESA HOLDINGS LTD. as per January 22, 2001 shows net assets of one billion one hun-

dred and eight million six hundred twenty-eight thousand four hundred seventy-nine Euros (1,108,628,479.-).

Further to this, the management of AMI TESA HOLDINGS LTD. has declared that it will accomplish all formalities

to transfer legal ownership of all such shares to TESA PARTICIPATIONS R.H., S.à r.l.

<i>Estimate - Costs

Such contribution is evaluated at four hundred and three million three hundred ninety-nine thousand Luxembourg

Francs (LUF 403,399,000.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four million two hundred eighty thousand Luxembourg Francs (LUF
4,280,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Paul Savoldelli, residing at Tucuman 1, piso 15, C1049 AAA, Buenos Aires, Argentina, company director.
The duration of his mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

37957

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REPUBLICA HOLDINGS LTD., avec siège social à c/o Massack Fonseca &amp; Co. (BVI) Ltd., Akara Building, 24, De Cas-

tro Street, Wickhams Cay, P.O. Box 3136, Roadtown, Tortola, BVI.

en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TESA PARTICIPATIONS R.H., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions Euros (EUR 10.000.000,-), représente par cent mille (100.000) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’invsolvabilité ou

de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

37958

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exercice tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne

dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec
leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2002.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue la société REPUBLICA HOLDINGS LTD., prénommée, laquelle, par son mandataire, déclare

souscrire aux cent mille (100.000,-) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de dix millions Euros
(EUR 10.000.000,-) par apport en nature d’une participation dans un «limited partnership» représentant ensemble zéro
virgule neuf cent deux pour cent (0,902%) de la société AMI TESA HOLDINGS L.P., avec siège social à Corporation
Service Company, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, lesquelles parts sociales sont par la présente trans-
férées à et acceptées par TESA PARTICIPATIONS R.H., S.à r.l. à la valeur de dix millions Euros (EUR 10.000.000,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de cette participation a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié

de AMI TESA HOLDINGS LTD. en date du 22 janvier 2001, lequel restera annexé au présent acte.

Le bilan de AMI TESA HOLDINGS LTD. en date du 22 janvier 2001 relève une valeur nette comptable de un milliard

cent huit millions six cent vingt-huit mille quatre cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 1.108.628.479,-).

De plus, la gérance de AMI TESA HOLDINGS LTD. a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la pro-

priété juridique de ces parts sociales à TESA PARTICIPATIONS R.H., S.à r.l. seront accomplies.

<i>Estimation - Frais

Cet apport est évalué à quatre cent trois mille trois cent quatre vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (LUF

403.399.000,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quatre millions deux cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois (LUF 4.280.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- M. Paul Savoldelli, gérant à Tucuman 1, piso 15, C1049 AAA, Bueno Aires, Argentina;
La durée de son mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 9, case 12. – Reçu 4.033.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15076/211/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Luxembourg, le 20 février 2001.

J. Elvinger.

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VINCENT ZAPPONE PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincent Zappone, employé privé, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee;
2.- Madame Nives Persia, employée privée, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee;
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VINCENT ZAPPONE PROMOTIONS
IMMOBILIERES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que l’étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeuble bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la
prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration
ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

37960

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un ad-

ministrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois d’octobre à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prèlèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

1) par Monsieur Vincent Zappone, employé privé, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee, cent cin-

quante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) par Madame Nives Persia, employée privée, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee, cent cinquante-

cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

37961

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vincent Zappone, préqualifié;
b) Madame Nives Persia, préqualifiée;
c) Monsieur Laurent Zappone, apprenti-décorateur, demeurant à Dudelange;
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., ayant son siège social à Bergem, 130, Grand-rue.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Monsieur Vincent Zappone, préqualifié est nommé administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager

celle-ci par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: V. Zappone, N. Persia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 33, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(15077/222/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

JUST DO IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Fabrice Pecoraro, gérant de sociétés, demeurant à L-1520 Luxembourg, 55, rue Adolphe Fischer,
Lequel comparant présent comme il est dit ci-avant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il
a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JUST DO IT, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Roodt/Syre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et en détail, l’import-export d’articles électriques, electroménagers,

audio-visuels et accessoires, ainsi que toutes opérations se rattachant à cette branche.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 février 2001.

T. Metzler.

37962

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.400,- EUR à 500.214,76

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Monsieur Fabrice Pecoraro, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Pecoraro, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 33, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15071/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

MAYFLOWER LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, having its registered office at Mayflower House, London Road, Loudwa-

ter, High Wycombe, Bucks HP10 9RF; United Kingdom,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given on January fifteen, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited company.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2001.

P. Decker.

37963

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MAYFLOWER LUXEMBOURG TWO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand United States Dollars (USD 12,000.-), represented by one hun-

dred twenty (120) shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holder’s meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s share are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency of bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the manager (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal lia-

bility in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

37964

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the formation and shall terminate on the

thirty-first of December 2001.

<i>Subscription - Payment

The one hundred twenty (120) shares have been subscribed by THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, pre-

named.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand United States Dollars (USD 12,000)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred forty thousand Luxembourg Francs (LUF

540,000.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Adrian Masterson, Company Director, residing at 21 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, Ireland,
- Mr Michael Bryant, Company Director, residing at Mayflower House, London Road, Loudwater, High Wycombe,

Bucks, HP10 9RF, United Kingdom;

- Mr Victor Elvinger, Lawyer, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
- Mr Frank Maday, Company Director, residing at Max Roth Str., D-76571 Gaggenau;
- Mr Peter Waters, Company Director, residing at 4 Railway Approach, Worthing, West Sussex, BN11 1UR, United

Kingdom;

- Mr John Wise, Company Director, residing at 37900 Interchange Court, Farmington Hills, Michigan, MI 48335, Unit-

ed States.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 10, rue du Ruisseau, L-4944 Bascharage.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, avec siège à Mayflower House, London Road, Loadwater, High Wycom-

be, Bucks HP 10 9RF, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Oliver Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le quinze janvier 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

37965

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination MAYFLOWER LUXEMBOURG TWO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille Dollars des Etats-Unis (USD 12.000,-), représenté par cent vingt (120)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’invsolvabilité ou

de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exercice tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.

37966

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne

dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec
leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent vingt (120) parts sociales ont été souscrites par THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, prénom-

mée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille Dollars des Etats-Unis (USD 12.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumen-
tant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué  à cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF

540.000,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-).

<i>Décision des Associés

1) La Société est administrée par les gérant suivants:
- Monsieur Adrian Masterson, Directeur de Société, demeurant au 21, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, Irlande;
- Monsieur Michael Bryant, Directeur de Société, demeurant à Mayflower House, London Road, Loudwater, High

Wycombe, Bucks, HP10 9RF, Royaume-Uni;

- Monsieur Victor Elvinger, Avocat, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
- Monsieur Frank Maday, Directeur de Société, demeurant à Max Roth Str., D-76571 Gaggenau;
- Monsieur Peter Waters, Directeur de Société, demeurant au 4, Railway Approach, Worthing, West Sussez, BN11,

1UR, Royaume-Uni;

- Monsieur John Wise, Directeur de Société, demeurant à 37900 Interchange Court, Farmington Hills, Michigan, MI

48335, Etats-Unis.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 10, rue du Ruisseau, L-4944 Bascharage.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 10, case 9. – Reçu 5.146 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15073/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Luxembourg, le 19 février 2001.

J. Elvinger.

37967

TAMERZA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAMERZA INVEST S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans tout autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, la vente, la gestion

et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger ainsi que la prise de participations
financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son por-
tefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou im-
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

Euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts:

1) PRIMECITE INVEST S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2) Pascal Wagner   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

37968

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs (150.000,- francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
c) Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature

5.- le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001, vol. 866, fol. 53, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(15075/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

STUDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.331. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15018/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

STUDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.331. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15019/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pétange, le 14 février 2001.

G. d’Huart.

Signature.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

KPM Investment S.A.

KPM Investment S.A.

KPM Investment S.A.

KPM Investment S.A.

Vaduz S.A.

Will-Doug Holding S.A.

Labalma S.A.

Magistral International S.A.

Magistral International S.A.

Moreland Holding S.A.

Moreland Holding S.A.

Moreland Holding S.A.

Moreland Holding S.A.

Rasco S.A.

M.P.R., S.à r.l.

M.P.R., S.à r.l.

Socolux

Pepper Industries, S.à r.l.

Pepper Industries, S.à r.l.

Pepper Industries, S.à r.l.

Shamal Holding S.A.

Perak S.A.

Perak S.A.

Fondation Cecile Ginter

Fondation Cecile Ginter

Fondation Cecile Ginter

Abracadabra, S.à r.l.

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A.

Real Software Lux S.A.

TSG, Transport Service Grevenmacher S.A.

TSG, Transport Service Grevenmacher S.A.

Union Services, S.à r.l.

Schotsman Holding S.A.

Schotsman Holding S.A.

Schotsman Holding S.A.

Schotsman Holding S.A.

AGK Dental S.A.

Unimet Holding S.A.

Unimet Holding S.A.

Alfa Doorway et Fourniture, S.à r.l.

Revedaflo

Somaco

Haken Lighthouse

Centaure S.A.

Reybier Developpement S.A.

Riyadian Investment Corporation S.A.

Société Européenne de Participations Commerciales

Tec-Info S.A.

Tec-Info S.A.

SO.GE.AS. S.A., Société Générale des Assaisonnements

SO.GE.AS. S.A., Société Générale des Assaisonnements

SO.GE.AS. S.A., Société Générale des Assaisonnements

Spring Joe International Holding S.A.

Spring Joe International Holding S.A.

Spring Joe International Holding S.A.

Spring Joe International Holding S.A.

TESA Participations R.H., S.à r.l.

Vincent Zappone Promotions Immobilières S.A.

Just Do It, S.à r.l.

Mayflower Luxembourg Two, S.à r.l.

Tamerza Invest S.A.

Studimmo S.A.

Studimmo S.A.