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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 792

21 septembre 2001


Aaxis Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Double One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Adelux, S.à r.l. Agence Générale en Chaussures 

E-Connect, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Espafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Akustik Bau, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . .


Espafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Amati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Euro-Assecura S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 


Amphora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HIT Enterprises 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 


Amphora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo D.A., S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . 


Anteria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jinn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prodin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prodin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Artemide, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


QUINT, Quint Wellington Redwood S.A., Luxem- 

Atzorn Bau, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aumas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.A. Strateg Investment, Luxembourg. . . . . . . . . . 


Axioma S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.P. Serv. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bellbird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stone Lux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Blad Krauser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Stone Lux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Blue Bay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Sumaho Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . .


Sumaho Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . .


Synchrone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Box Delivery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Syntactive Technologies Holding S.A., Luxem- 

Box Delivery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Box Delivery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


T.E.L., Tractebel Engineering Luxembourg S.A., 

BRK Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bradbury Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .


Tia Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Brand X S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tilberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Brasvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Tilberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bridge Information Systems Belgium S.A., Bru- 

Uptake Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . 


xelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Uptake Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . 


Britafin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Vasto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bureau Services Laurent & Cie, S.à r.l., Luxem- 

Vasto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vasto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Carlisle Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Vestal Financière S.A., Weimershof. . . . . . . . . . . . 


Chalet Caper Piwitschen, A.s.b.l., Capellen  . . . . . .


Videogames International S.A., Luxembourg . . . . 


Chiorino Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . .


Videogames International S.A., Luxembourg . . . . 


Chiorino Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . .


Vidin Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Cipria, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wilpet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Citrix  Systems  Capital  and  Finance,  S.à r.l.,  Lu- 

Winchester  Square  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Civil Engineering International Holding S.A., Lu- 

Zonta  Club  of  Luxembourg  Multicultural  e.f., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.


In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

HIT HOLDINGS 1 LIMITED, a company limited by shares incorporated under the laws of England with registered

number 4102871 and having its registered office at Maple House, 149, Tottenham Court Road, London W1T 7NF, Unit-
ed Kingdom,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on

London, on the 16th January 2001.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of one A member and two B members

who do not need to be shareholders. B managers must be resident in the Grand Duchy of Luxembourg.

The members of the board of managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term

of their office. They may be dismissed freely at any time.


The Company will be bound by the joint signature of one A member and one B member.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers may choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who

shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-

pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company object.

The board of managers shall meet upon call by one manager, at the place indicated in the notice of meeting. The

meetings must be held outside the United Kingdom.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers

twenty-four hours at least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

Any member of the board of managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or

by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A member of the board of manager may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The members of the board of managers can only participate in such meeting if they are outside of the United Kingdom.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of manages. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. Such circular resolutions must be signed outside the
United Kingdom.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two members of the board of man-

agers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by two members of the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a member of the board of managers, for any reason whatsoever, shall not cause

the dissolution of the Company.

Art. 16. The members of the board of managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in

relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of August and ends on the thirty-first of July.

Art. 21. Each year on the thirty -first of July, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.


<i>Subscription and Payment

All 500 shares have been subscribed by HIT HOLDINGS 1 LIMITED, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 July 2001.


The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg Francs.


Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirely of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
2. The sole shareholder resolves to elect as A member or the board of managers of the Company for an indefinite


- Mr Nigel Birrell, Manager, residing at Maple House, 149, Tottenham Court Road, London W1T 7NF, United King-


The sole shareholder resolves to elect as B members of the board of managers of the Company for an indefinite


- Mr Guy Harles, maître en droit, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


- Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


3. The sole shareholder resolves that the Company will submit a 'check the box' election under US tax rules in order

to be identified as a tax transparent entity for US tax purpose. Mr Nigel Birrel, Manager, residing in Maple House, 149
Tottenham Court Road, London W1T 7NF, United Kingdom, is therefore appointed with full power of substitution in
order to execute for and on behalf of the Company, under his individual signature, all agreements, documents, certifi-
cates, instruments and to do everything in connection with the 'check the box' election.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HIT HOLDINGS 1 LIMITED, une société dite «company limited by shares», constituée est régie selon les lois du

Royaume-Uni, ayant le numéro d’immatriculation 4102871 et ayant son siège social à Maple House, 149, Totteham
Court Road, London W1T 7NF, Royaume-Uni,

ici représentée par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, en date du 16 février 2001,

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.


Art. 4. La Société prend la dénomination de HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres

B. Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de un membre A et de deux membres B qui n’ont

pas besoin d’être associés. Les membres B doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg.

Les membres du conseil de gérance sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de

leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un membre A et d’un membre B.
Le conseil de gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un membre du conseil de gérance au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Les réunions se tiendront hors du Royaume-Uni.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un membre du conseil
de gérance peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par visioconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. Les membres du conseil de gérance ne peuvent participer à une telle réunion que s’ils
se trouvent hors du Royaume-Uni. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au
moins des membres du conseil de gérance est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant sont approba-

tion au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue. Ces résolutions circulaires devront être signées hors du Royaume-Uni.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux membres du conseil

de gérance. Les copie ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux mem-
bres du conseil de gérance.


Art. 15. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

par la dissolution de la Société.

Art. 16. Les membres du conseil de gérance ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1


 août et se termine le 31 juillet de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 juillet, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par HIT HOLDINGS 1 LIMITED, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 juillet 2001.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs


Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
2. L’associé unique décide d’élire membres A du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Nigel Birrell, Gérant, demeurant à Maple House, 149 Tottenham Court Road, Londres W1T 7NF, Royaume-Uni.
L’associé unique décide d’élire membres B du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Guy Harles, maître en droit, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duché de


Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duché de


3. L’associé unique décide que la Société présentera une «check the box election» à des fins fiscales américaines afin

d’être identifiée en tant qu’entité fiscalement transparente pour des besoins fiscaux américains. M. Nigel Birrell, Gérant,
demeurant à Maple House, 149 Tottenham Court Road, Londres W1T 7NF, Royaume-Uni, avec pleins pouvoirs de
substitution, est désigné en vue de signer pour le compte et au nom de la Société, sous sa seule signature, tous contrats,
documents, certificats, actes juridiques et de faire tout ce qui pourrait être utile en relation avec cette «check the box

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fera foi.


Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 11, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15068/211/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

S.P. SERV. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.904. 

Suit à l’assemblée générale de ce jour, et au décès de l’administrateur Nelly Pierret, veuve Theismann, il a été procédé

à la nomination d’un administrateur remplaçant, soit:

Monsieur Heyse Luc, expert-fiscal, demeurant 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort.

Fait et passé à Hobscheid, le 2 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15010/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

STONE LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.374. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15015/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

STONE LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.374. 

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 12 décembre 2000, que l’As-

semblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur de la société, en rem-

placement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 7
juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur de la société. Le
mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, prendra fin lors de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour. L’As-

semblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes. Le mandat du
Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au
31 décembre 2000.

Luxembourg, le 16 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15016/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg, le 20 février 2001.

J. Elvinger.

<i>Le rapporteur
C. Van Herck

Luxembourg, le 22 février 2001.


<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateur / <i>Administrateur


IMMO D.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.


L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Armand d’Antonio, commerçant demeurant à L-4574 Differdange, 18, rue Parc Gerlache.
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-


Art. 1


. La société prend la dénomination de IMMO D.A., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la vente, la mise en valeur

de tous biens bâtis et non bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développe-

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommée par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.


Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.


Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Armand d’Antonio; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. d’Antonio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2001, vol. 866, fol. 55, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(15069/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.513. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 22 fé-

vrier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15053/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pétange, le 19 février 2001.

G. d’Huart.

J. Elvinger.


JINN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois A.E.H. PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg, Section B numéro 46.419.

2.- Madame Delphine Di Rosa, comptable, demeurant à F-57210 Malzières les Metz (France), 29, route de Thionville.
Ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2. La société adopte la dénomination JINN S.A.

Art. 2. Siège social. 
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-

Art. 3. Objet. 
3.1. La société a pour objet la gestion de navires de plaisance et d’automobiles.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. 
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. 
Les actions sont et resteront au porteur.

Art. 9. Cession d’actions. 
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.


Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux


11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. 
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition de bénéfices

Art. 20. Année sociale. 
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.


Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 et ses modification ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui son mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-


2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur René Grenier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau (Belgique), 30, Champ de


b) Monsieur Michel Terzano, avocat, demeurant à I- 86035 Larino (Italie), 19, C. da S. Primiano;
c) Monsieur Jean-François Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau (Belgique), 30,

Champ de Présenne.

Monsieur René Grenier, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société S.à r.l. VAN CAUTER, ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol.8 CS, fol. 27, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15070/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

S.A. STRATEG INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.348. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 19

décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, volume 855, volio 66, case 2, que la société ano-
nyme holding S.A. STRATEG INVESTMENT, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 33.348, a été constituée sous la dénomination
de CASINO INVESTMENT S.A., suivant acte notarié du 16 mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 344 du 25 sep-
tembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu en date du 28 septembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 634 du 13 décembre 1995, au capital social de soixante millions de francs belges
(BEF 60.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) chacune, a été dis-

1.- A.E.H. PARTICIPATIONS S.A., quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Delphine Di Rosa, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 20 février 2001.

J. Elvinger.


soute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société anonyme holding S.A. STRATEG INVESTMENT, prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15017/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.


Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.


L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société QUINT WELLINGTON REDWOOD BELUX, en abrégé QUINT BELUX B.V.B.A., avec siège social à

2020 Anvers (Belgique), Jan van Rijswijcklaan 219, inscrite au registre de commerce d’Anvers sous le numéro 328585,

2) La société SERVICE MANAGEMENT CONSULT B.V.B.A., avec siège social à 2390 Malle (Belgique), Hallebaan 120,

inscrite au registre de commerce d’Anvers sous le numéro 327020,

Toutes deux ici représentées par leur gérant Monsieur Stefaan Knaepkens, administrateur de sociétés, demeurant à

2390 Malle (Belgique), Hallebaan 120.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: QUINT WELLINGTON REDWOOD en abrégé QUINT.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en organisation d’entreprises.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Belvaux, le 16 février 2001.

J.-J. Wagner.


Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier mercredi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblée générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur. 

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1) La société QUINT WELLINGTON REDWOOD BELUX, en abrégé QUINT BELUX B.V.B.A., prédite, mille

deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.239

2) La société SERVICE MANAGEMENT CONSULT B.V.B.A., prédite, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240



Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ à 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Bertel Aukema, directeur, demeurant à 2587 PE Gravenhage (Pays-Bas), Groningsestraat 239,
2.- Monsieur Stefaan Knaepkens, administrateur de sociétés, demeurant à 2390 Westmalle (Belgique), Hallebaan 120,
3.- Monsieur Frank Grift, directeur, demeurant à 1019 WE Amsterdam (Pays-Bas), Stuurmkad 352.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’année 2006.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Knaepkens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 23, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(15074/206/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.


Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.762. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2000 que:
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur P. Peltzer, en date du 1


 mars 2000, en sa fonction d’admi-

nistrateur. Elle donne pleine et entière décharge et tient à le remercier des bons et loyaux services rendus à la société.
L’assemblée générale décide de ne pas le remplacer et de ramener le nombre d’administrateurs de 5 à 4.

Le conseil d’administration se compose à prtir de ce jour comme suit:
1. Paul Dupont, administrateur;
2. Guy Kesseler, administrateur;
3. Chrles Dufour, administrateur;
4. Georges Oger, administrateur.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 19 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15028/514/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2001.

P. Decker.

Pour extrait conforme


CHALET CAPER PIWITSCHEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8310 Capellen, 51, route d’Arlon.


L’an deux mille un, le dix-sept jour du mois de janvier.
Entre les soussignés
Blau Marc, 16, rue Michel Welter, L-8339 Olm, de nationalité luxembourgeoise
Girsch Patrick, 59, route d’Arlon, L-8310 Capellen, de nationalité luxembourgeoise
Haas Paul, 7, rue Abraham Lincoln, L-8333 Olm, de nationalité luxembourgeoise
Hermes Denise, 10, rue de la Gare, L-Capellen, de nationalité luxembourgeoise
Ruppert Alice, 21, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Capellen, de nationalité luxembourgeoise
Ruppert Michel, 3, rue Comte J. de Ferraris, L-1518 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Weis Robert, 1, rue de l’Eglise, L-8278 Holzem, de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui par la suite en deviendront membres, il est constitué une association sans but lucratif répondant aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et à celles des présents statuts

Chapitre I


: dénomination, siège, objet, durée

Art. 1


L’association prend la dénomination CHALET CAPER PIWITSCHEN, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-8310 Capellen, 51, route d’Arlon.

Art. 3. L’association a pour objet la promotion et le développement du mouvement scout et guide selon les principes

établis par Lord Robert Baden-Powell of Gilwell et selon les statuts de la FEDERATION NATIONALE DES ECLAI-

L’association donne au groupe scout CAPER PIWITSCHEN, affilié à la F.N.E.L., le support matériel et moral néces-

saire pour organiser les activités scoutes et guides dans de bonnes conditions.

En vue de la réalisation de son objet social, l’association peut acquérir, prendre en location et gérer des biens meubles

et immeubles.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre Il: les membres

Art. 5. L’association se compose d’associés et de membres d’honneur. Le nombre des associés, qui sera de 5 au

moins, est illimité. Le nombre des membres d’honneur est illimité.

Art. 6. Peuvent être reçus comme associés: les membres du groupe CAPER PIWITSCHEN, les responsables en ac-

tivité du mouvement, les anciens scouts ainsi que les amis du scoutisme.

Art. 7. L’admission de nouveaux associés est subordonnée à l’agrément du conseil d’administration qui décide à la

majorité simple des suffrages exprimés.

Art. 8. Toute personne physique ou morale sympathisant avec les principes du scoutisme peut devenir membre

d’honneur moyennant le paiement d’une cotisation.

Art. 9. La qualité d’associé ou de membre honoraire se perd:
a) par la démission, qui est à adresser au conseil d’administration,
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle,
c) par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’Assemblée générale, laquelle statuera sur le rapport du conseil

d’administration, l’intéressé entendu,

d) par radiation pour infraction grave aux principes du scoutisme.

Art. 10. Le membre qui cesse de faire partie de l’association, perd tous ses droits sur les cotisations versées.
Aucun membre n’a de droit sur le fonds social.

Chapitre IlI: l’exercice social

Art. 11. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle, la première année sociale com-

mence le jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre suivant.

Chapitre IV: les organes de l’association

Art. 12. Les organes de l’association sont l’Assemblée générale et le conseil d’administration.

Art. 13. L’administration est assurée par un conseil d’administration élu en Assemblée générale par vote secret, ou

à main levée si le nombre de candidats n’excède pas le nombre de postes à pourvoir. Les membres sortants sont réé-
ligibles. Le mandat d’un élu est de 3 ans.

Le conseil d’administration choisit en son sein et sur proposition le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et le


Dans ses fonctions le conseil d’administration peut se faire assister par deux (2) délégués du Comité des CAPER

PIWITSCHEN. Toutefois, ces délégués n’ont que voix délibératoire.

Chapitre V: l’Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée générale est composée de l’ensemble des associés. Elle décide souverainement de l’activité

générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le conseil d’administration. Elle est convoquée une fois


par an, au début de l’année sociale. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association
l’exige. Les convocations individuelles, faites par écrit au moins huit jours à l’avance par les soins du conseil d’adminis-
tration, doivent comprendre l’ordre du jour de l’Assemblée.

Art. 15. Une délibération de l’Assemblée générale est nécessaire dans les cas énumérés à l’article 4 de la loi du 21

avril 1928 et pour:

a) la fixation des cotisations, qui ne peuvent être supérieures à 5.000,- LUF (123,95 EUR) par an.
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration et de la nomination de deux vérifi-

cateurs de caisse.

c) l’exclusion d’un associé ou d’un membre honoraire.
d) la dissolution de l’association.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les points à l’ordre du jour arrêté par le conseil d’adminis-

tration et porté à l’avance à la connaissance des associés, à moins que la majorité des membres présents ou représentés
n’en décide autrement.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal à l’Assemblée générale. En cas d’empêchement, tout membre

pourra se faire représenter par un autre membre de l’association moyennant une procuration écrite. Un membre peut
détenir au maximum trois (3) procurations. Une procuration n’est valable que pour une seule séance.

Art. 17. L’Assemblée prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. Les élections au conseil d’administra-

tion se font à la majorité relative suivant article 13, sauf décision contraire à prendre par l’Assemblée.

Art. 18. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts ou la dissolution de

l’association que si l’objet de la délibération est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les
deux tiers des membres actifs. Aucune modification des statuts, ni la dissolution de l’association ne peuvent être déci-
dées qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, il peut
être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Dans ce cas,
la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification statutaire porte sur l’objet de
l’association, tel que défini à l’article 3, cette seconde Assemblée n’est valablement constituée que si la moitié au moins
des membres actifs sont présents ou représentés. Son adoption n’intervient, dans l’une ou dans l’autre Assemblée, que
si la modification est votée à la majorité des trois quarts des voix, et qu’elle est homologuée par le tribunal civil dans
l’hypothèse où lors de la seconde Assemblée les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés.

Art. 19. Les résolutions de l’Assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l’associa-

tion où les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement. L’Assemblée générale pourra décider que
telle résolution qu’elle désignera sera portée à la connaissance des associés et des tiers par lettre circulaire.

Chapitre VI: le conseil d’administration

Art. 20. L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend au minimum 5 membres et au

maximum 7 membres. Ils sont élus pour trois (3) ans par l’Assemblée générale. Les mandats sont renouvelables. Seule-
ment les associés qui à la date des élections sont depuis un an au minimum membre de l’association CHALET CAPER
PIWITSCHEN peuvent présenter leur candidature pour un poste au sein du conseil d’administration.

Les élections pour le conseil d’administration se feront suivant un ordre de sortie défini par tirage au sort. Les élec-

tions pour le tiers du conseil d’administration auront lieu annuellement.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation

du but social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée générale, soit par la loi, soit
par les statuts, notamment le règlement d’ordre intérieur etc.

Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut acquérir, aliéner, hy-

pothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter
des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Il dresse le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir et les soumet tous les ans à l’Assemblée

générale. Il peut déléguer la gestion journalière à un de ses membres.

Il peut en outre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie en son sein.

Dans ce cas, l’association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.

Art. 22. Le conseil d’administration procède à la désignation d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, ainsi

que du trésorier.

Art. 23. Le président représente l’association à l’égard des tiers et de toutes administrations. Il signe conjointement,

soit avec le vice-président, le secrétaire ou le trésorier, toutes les pièces qui engagent l’association. En cas d’absence du
président, il sera remplacé par le vice-président ou, à son défaut, par le secrétaire.

Art. 24. En cas de vacance de poste d’un ou de plusieurs mandats, le conseil pourvoit provisoirement au remplace-

ment jusqu’à l’élection définitive. Le membre du conseil nommé en remplacement d’un autre achève le mandat du titu-
laire qu’il remplace.

Art. 25. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de trois administrateurs, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Il délibère valablement sur les points portés à l’ordre du jour, lorsque la majorité
de ses membres est présente.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant une procuration écrite. En

cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.


Art. 26. Le président préside les débats du conseil d’administration et de l’Assemblée générale. En cas d’empêche-

ment, le président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre du conseil le plus âgé.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du dépôt

dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association, des procès-verbaux des Assemblées
générales et des réunions du conseil.

Ces procès-verbaux, certifiés conformes par les administrateurs, font foi en justice et autrement.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations ainsi que de la tenue de la comptabilité. Il effectue le paie-

ment des dépenses. A la fin de chaque exercice il présente les comptes aux vérificateurs de caisse et au conseil d’admi-

Chapitre VIl: dispositions diverses

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, l’excédent des biens sera attribué au groupe CAPER PIWITSCHEN

ou à défaut à l’association FRENN VUN DEN CAPER PIWITSCHEN, A.s.b.l. A défaut le fonds social est mis sous la
garde de la FNEL, conformément à l’article 50 des statuts de celle-ci, en attendant la création d’un autre groupe de la
FNEL dans la région de Capellen.

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15078/999/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

SUMAHO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.061. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(15020/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

SUMAHO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.061. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 septembre 2000, du rapport et de la

résolution du Conseil d’Administration de la société SUMAHO HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
2) Election des nouveaux administrateurs:
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) La perte qui s’élève à NLG 179.564,72 est reportée.
8) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 70.000,00 en EUR 31.764,61 représenté par 14.000 actions sans

valeur nominale.

Capellen, le 17 janvier 2001.


Luxembourg, le 19 février 2001.



9) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est de trente et un mille sept cent soixante-quatre euros et soixante et un cents (31.764,61 EUR) divisé

en quatorze mille (14.000) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15021/683/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

TILBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.956. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15031/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

TILBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.956. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 janvier 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société TILBERG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à EUR 97.860,- un montant de EUR 1.254 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit est


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15032/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.


Luxembourg, le 19 février 2001.


<i>Pour TILBERG S.A.


SYNCHRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.864. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15022/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.


Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.564. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 31 janvier 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A. («la Socié-

té»), tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

* d’accepter la démission de:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, comme administrateur et

administrateur-délégué avec effet immédiat;

- T.C.G. GESTION S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, comme administrateur avec effet immédiat;
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, comme ad-

ministrateur avec effet immédiat

et de leur accorder pleine et entière décharge;
* de nommer
- M. Robrecht Paternoster, demeurant à Nieuwelaan 70/3, 1860 Meise, Belgique, comme administrateur avec effet


- M. Geert Acke, demeurant Dijkstraat 43, 2880 Bornem, Belgique, comme administrateur avec effet immédiat;
- M. Johan Van Looy, demeurant Constantin Munierstraat 111/4, 3000 Leuven, Belgique, comme administrateur avec

effet immédiat;

- Mme Chantal Claes, demeurant Nijverheidsstraat 100, 1800 Vilvoorde, Belgique comme administrateur avec effet


Leur fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires devant se tenir en l’an 2005.

Luxembourg, le 1


 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15023/710/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

UPTAKE FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.953. 

L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121


agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme UPTAKE FINANCIAL S.A., R.C.B N° 73 953, ayant

son siège social à Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 15 janvier 2001, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.- La société UPTAKE FINANCIAL S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6

janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 296 du 20 avril 2000.

II.- Ladite société UPTAKE FINANCIAL S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de trente-cinq

mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), divisé en cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg, le 21 février 2001.


<i>Agent domiciliataire


Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que: 
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 6 janvier 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III.- En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 15 janvier 2001, les administrateurs de

la société ont obtenu et accepté la souscription à un total de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la société OYSTERPORT LTD, avec siège social à Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

La libération est faite par un apport en nature constitué d’une conversion partielle d’une créance de la société OYS-

TERPORT LTD, préqualifiée, envers la société UPTAKE FINANCIAL S.A.

Conformément aux article 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 16 janvier 2001 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps. 

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:


«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de 800.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.

IV.- A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à huit cent trente-cinq mille euros (EUR 835.000,-), divisé en huit mille

trois cent cinquante (8.350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»


Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trente-deux millions deux cent

soixante et onze mille neuf cent vingt francs luxembourgeois (LUF 32.271.920,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 34, case 1. – Reçu 322.719 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15042/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

UPTAKE FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.953. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 96 du 31 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15043/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg, le 19 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 février 2001.

A. Schwachtgen.


TIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.603. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Zeno De Pietri, dottore commercialista, demeurant à Milan (Italie).

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-


- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15030/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.


Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.121. 

In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Olivier Dorier, employee, residing in Olm;
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A.,

a Luxembourg «société anonyme», joint stock company having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard
du Prince Henri, inscribed on August 7th, 2000 at Luxembourg trade register Luxembourg section B, number 77121,
incorporated by deed dated on July 27th, 2000, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
and whose Articles of Association have been amended by two deed drawn up on the 23rd of October 2000, on the
26th of October 2000 and on the 13rd of December 2000.

By virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting held on De-

cember 21st, 2000;

An extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A.,

amounts currently to one million three hundred eighty-three thousand and one hundred euros (EUR 1,383,100.-), rep-
resented by fifty-five thousand three hundred and twenty-four euros (EUR 55,324.-) shares with a nominal value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, this current corporate share capital may be increased

from one million three hundred eighty-three thousand and one hundred euros (EUR 1,383,100.-) to six million and eight
hundred thousand euros (EUR 6,800,000.-) by the creation and the issue of two hundred sixteen thousand six hundred
and seventy-six (216,676) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and the Board of Directors
has been authorized from the 23rd of October 2000 and during a period ending on October 23rd, 2005 to increase the
capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article
five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 21st December 2000 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation has realized an increase of capital by the
amount of one million eight hundred seven thousand and six hundred euros (EUR 1,807,600.-) so as to raise it from its
present amount to three million one hundred ninety thousand and seven hundred euros (EUR 3,190,700.-), by the issue
of seventy-two thousand three hundred and four (72,304) new shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25)
each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed the subscription of the total new shares by the twenty-four (24) following persons:

Luxembourg, le 22 février 2001.



Antonello Barbieri, Elena Colombani, Fortunato Rosato, Andrea Renault, Costantino Gardella, Fabrizio Mazzocchi,

Franco Mosca, Giuseppe Nuzzo, Laura Zoppo, Lido Lazzeri, Luca Simonatti, Marcella Ristori, Mauro Beni, Mauro Tron,
Natalino Maggi, Roberto Paci, Rolando Stefani, Salvatore Navarria, Sergio Ciabini, Stefano Becherucci, Stefano Ciapetti,
Stefano Vicarelli, Vanni Giannotti et Franco Traversari.

V.- That the seventy-two thousand three hundred and four (72,304) new shares have been entirely subscribed and

fully paid up by the pre-designated persons, by definitive and irrevocable renunciation of certain, liquid and enforceable
claims against the company MediaGROUP S.r.l. with registered office at Milano, Italy, in favour of subscribers named
above, at the charge of the company VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A. and by ensuing cancellation of such claim
in the amount of one million eight hundred seven thousand and six hundred euros (EUR 1,807,600.-).

The proof of the existence of the said claim has been reported to the attesting notary by a report issued by Mr Ray-

mond Henschen-Haas, réviseur d’entreprises at Luxembourg, which concludes as follows: 


«On basis of the verifications made as here-above described, we have no objection to formulate about the value of

the shareholder claim due by VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., which corresponds at least at the number and
nominal value of the new shares to be issued as consideration.»

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraphs one to three,

of the articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

Art. 5. Three first paragraphs.
«Art. 5.
 The subscribed capital is set at three million one hundred ninety thousand and seven hundred euros (EUR

3,190,700.-) represented by one hundred twenty-seven thousand six hundred and twenty-eight (127,628) shares with a
nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid-up and carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The corporate share capital may be increased from three million one hundred ninety thousand and seven hundred

euros (EUR 3,190,700.-) to six million and eight hundred thousand euros (EUR 6,800,000.-), by the creation and the
issue of one hundred forty-four thousand three hundred and seventy-two (144,372) shares with a nominal value of twen-
ty-five euros (EUR 25.-) each.»


The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately eight hundred and twenty thousand Luxembourg francs (LUF 820,000.,-)

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm, (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme VIDEOGAMES INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77121, constituée suivant acte reçu le 27 juillet
2000, à publier au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés par deux actes
en date du 23 octobre 2000, du 26 octobre 2000 et du 13 décembre 2000;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 21 dé-

cembre 2000; un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant, ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuelle-

ment à un million trois cent quatre-vingt-trois mille cent euros (EUR 1.383.100,-), représenté par cinquante-cinq mille
trois cent vingt-quatre (55.324) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital social souscrit peut être augmenté d’un million trois cent

quatre-vingt-trois mille cent euros (EUR 1.383.100,-) à six millions huit cent mille euros (EUR 6.800.000,-), par la créa-
tion et l’émission de deux cent seize mille six cent soixante-seize (216.676) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 23 octobre 2000 et jusqu’à
la date du 23 octobre 2005, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, sans réserver le cas échéant


aux actionnaires existants leur droit préférentiel de souscription, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de
manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion de 21 décembre 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de un million huit cent sept mille six cents euros (EUR 1.807.600,-), en vue de porter le capital social sous-
crit de son montant actuel à trois millions cent quatre-vingt-dix mille sept cents euros (EUR 3.190.700,-), par la création
et l’émission de soixante-douze mille trois cent quatre (72.304) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes. 

IV.- Que, toujours en vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a accepté

la souscription de la totalité des actions nouvelles par les vingt-quatre (24) personnes suivantes: 

Antonello Barbieri, Elena Colombani, Fortunato Rosato, Andrea Renault, Costantino Gardella, Fabrizio Mazzocchi,

Franco Mosca, Giuseppe Nuzzo, Laura Zoppo, Lido Lazzeri, Luca Simonatti, Marcella Ristori, Mauro Beni, Mauro Tron,
Natalino Maggi, Roberto Paci, Rolando Stefani, Salvatore Navarria, Sergio Ciabini, Stefano Becherucci, Stefano Ciapetti,
Stevano Vicarelli, Vanni Giannotti et Franco Traversari.

V.- Que les soixante-douze mille trois cent quatre (72.304) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégra-

lement par la société prédésignée par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles
envers la société MediaGROUP S.r.l., ayant son siège social à Milan, Italie, au profit des souscripteurs prénommés, à la
charge de la société VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., et par annulation correspondante de cette dernière à con-
currence de un million huit cent sept mille six cents euros (EUR 1.807.600,-).

La justification de l’existence de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant par un rapport émis le 20

décembre 2000 par Monsieur Raymond Henschen-Haas, Réviseur d’entreprises à Luxembourg, qui conclut comme suit: 


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

de la créance actionnaires de la société VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., qui correspond au moins au nombre et
à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie.»

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, les trois alinéas de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Trois premiers alinéas.
Le capital souscrit est fixé à trois millions cent quatre-vingt-dix mille sept cents euros (EUR 3.190.700,-) représenté

par cent vingt-sept mille six cent vingt-huit (127.628) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblée générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le capital social souscrit peut être augmenté de trois millions cent quatre-vingt-dix mille sept cents euros (EUR

3.190.700,-) à six millions huit cent mille euros (EUR 6.800.000,-), par la création et l’émission de cent quarante-quatre
mille trois cent soixante-douze (144.372) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version français, à la requête des même personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Dorier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 64, case 7. – Reçu 729.184 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15048/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.121. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 22 fé-

vrier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15049/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.


VESTAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 54.392. 

L’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2000, enregistrée à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol.

15, case 10, le bilan au 31 décembre 1998, enregistré le 14 décembre 200, vol. 547, fol. 29, case 10, et le bilan au 31
décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 10 ont été déposés au registre de
commerce et des société de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2000.

(15047/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.201. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(15050/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 juin 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 juin 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(15052/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.869. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2001.

(15085/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.


<i>Pour VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Luxembourg, le 21 février 2001.




E-CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.


L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Lorang, employé privé, demeurant à L-1941 Luxembourg, 245, route de Longwy.
2. Monsieur Georges Gottal, employé privé, demeurant à L-8019 Strassen, 4, rue du Bois.
3. Monsieur Tom Turping, employé privé, demeurant à L-1530 Bonnevoie, 70, rue Anatole France.
4. Monsieur Georges Kraft, employé privé, demeurant à L-7540 Berschbach, 27a, route de Luxembourg.
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de E-CONNECT,

S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs de bureau et de secrétariat dans son sens le

plus large.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 6. le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.


Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de douze mille quatre cent

euros (EUR 12.400,-) à 500.214,76 LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.

1) Monsieur Jacques Lorang, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Georges Gottal, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Tom Turping, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Monsieur Georges Kraft, prénommé, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total des parts: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant toutes comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Tom Turping, prénommé,
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, étant et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Lorang, Gottal, Turping, Kraft, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 7, case 12. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(15066/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.689. 

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur François Adam, commerçant, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel et au nom et pour

le compte de Monsieur Joseph Van Damme, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant comme uniques associés suite à une cession de parts sous seing privé de la société ADELUX, S.à r.l., AGEN-

CE GENERALE EN CHAUSSURES LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous
le numéro B 22.689, constituée suivant acte notarié du 28 mars 1985, publié au Mémorial C, N° 115 du 23 avril 1985.

Lequel comparant a requis le notaire de faire acter les modifications suivantes:
1. Augmentation de capital de huit cent mille six cent soixante-cinq (800.665,-) francs, pour porter le capital de son

montant actuel de sept cent cinquante mille (750.000,-) francs, à un million cinq cent cinquante mille six cent soixante-
cinq (1.550.665,-) francs, représenté par trente et une actions de cinquante mille (50.000,-) francs chacune.

2. Conversion du capital de LUF en EUR.
Le capital social est fixé à euros 38.440,-, représenté par 31 actions de euros 1.240,- chacune.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé trente-huit mille quatre cent quarante euros (EUR 38.440,-) re-

présenté par trente et une (31) actions de mille deux cent quarante euros (EUR 1.240,-) chacune.

4. Souscription du capital.
Le capital social est souscrit comme suit: 


Est confirmée comme gérante Madame Marie-Louise Didier, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg.


Tous les frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2001, vol. 866, fol. 58, case 4. – Reçu 8.007 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15081/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Luxembourg-Eich, le 19 février 2001.

P. Decker.

- Monsieur François Adam, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

- Monsieur Joseph Van Damme, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31 parts

Pétange, le 20 février 2001.

G. d’Huart.



Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.


L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., ayant son siège social établi à Lake Building Wichams Cay PO Box

3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

2. BRADBURY INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social établi à Rover house, Market Street and Bay Street,

PO Box N 529, Nassau, Bahamas.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs prénommés déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BRADBURY UXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet de fournir tous conseils économiques aux personnes physiques et morales ainsi que

la prestation de tous services liés directement ou indirectement.

L’objet de la société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes activités

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation
avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont
l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent
ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un ob-

jet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), qui sera représenté par cent mille (100.000) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de pu-

blication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-


semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées Générales 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent (100%), de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1. Monsieur Jean-Claude Védrine, administrateur de sociétés, demeurant à F-63000 Cournon d’Auvergne.
2. Monsieur Jean-François Rémy, administrateur de sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
3. Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant à F-08150 Rouvroy S/audry.

1. BRADBURY INVESTMENTS LIMITED, prédésignée cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège à Lake Building Wickams Cay, PO Box 3152 Road

Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur délégué

de la société Monsieur Jean-Claude Védrine, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 10, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15062/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BUREAU SERVICES LAURENT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.


L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Ton Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Madame Wivine Mayaya, commerçante, épouse de Monsieur Philippe Laurent, demeurant à F-57420 Pournoy-La-


2. Monsieur Philippe Laurent, commerçant, demeurant à F-57420 Pournoy-La-Grasse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1


. La société prend la dénomination de BUREAU SERVICES LAURENT &amp; Cie S.à.r.l., société à responsabilité


Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités de travaux administratifs, ainsi que toutes opérations commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société pourra
créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au 31 décembre de l’année en cours moyennant préa-
vis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant et ceci au prorata de

leur participation dans la société.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user par les associés restants de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le 31

décembre de l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice a pris cours le 1


 janvier 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les parts ont été souscrites par: 

Luxembourg, le 19 février 2001.

J. Elvinger.

1. Madame Wivine Mayaya, commerçante, épouse de Monsieur Philippe Laurent, demeurant à F-57420 Pour-

noy-La-Grasse, quatre-vingt dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Philippe Laurent, commerçant, demeurant à F-57420 Pournoy-La- Grasse, une part sociale  . . . . .


Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR

12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associé. Aucun des associés ne pourra effectuer
le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- Cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoirs leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes: 

1. La gérance de la société est assurée par Madame Wivine Mayaya, prénommée, qui pourra engager la société en

toutes circonstances par sa seule signature.

2. Le siège social de la société est installé à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

3. Les comparants requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de société familiale par l’article 6. de

la loi du 29 décembre 1971, et à cet effet déclarent que la société est constituée entre époux qui détiennent ensemble
la totalité du capital social.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mayaya, Laurent, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 35, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15063/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BELLBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.681. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2001.

(15099/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2001.

T. Metzler.



ZONTA CLUB OF LUXEMBOURG MULTICULTURAL e.f., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.


Entre les soussignées:
Mme Françoise Bofferding-Berthet, domiciliée 35, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg
Mme Valerie Dubois-Chahmerian, domiciliée 10, square Edouard André, L-1127 Luxembourg
Mme Chantal Hagen, domiciliée 44, rue de Kahler, L-8378 Kleinbettingen
Mme Debbie Hearsey, domiciliée 22 Kiirfechstrooss, L-6834 Biwer
Mme Michele Kennedy-Dervan, domiciliée 3, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
Mme Marie-Laure Magrini-Rolland, domiciliée 8, rue Marie de Zorn, L-2764 Luxembourg
Mme Claudine Speltz, domiciliée 5, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg
Mme Odile Steil-Hutereau, domiciliée 88, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
et toutes les personnes admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif

régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I


. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1


. L’association se nomme ZONTA CLUB OF LUXEMBOURG MULTICULTURAL e.f., A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’Association est fixé dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans le

périmètre de la commune par simple décision du bureau sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale suivan-

Art. 3. L’association regroupe, dans le cadre de l’organisation ZONTA INTERNATIONAL, des femmes et si le club

le désire des hommes, exerçant une activité professionnelle ou occupant une position de responsabilité, désireux de
mettre leurs capacités au service de la communauté et d’améliorer le statut de la femme, dans le respect des droits de
l’Homme, des droits des enfants et des libertés fondamentales.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. L’association est apolitique et non confessionnelle.

Chapitre II. Membres

Art. 6. Le nombre des membres est illimité.
Il ne pourra être inférieur à trois.

Art. 7. La qualité de membre sera réservée aux personnes disposées à se conformer aux objectifs de l’association;

elle s’acquiert par le paiement de la cotisation annuelle, sous la condition d’avoir été agréé à l’unanimité conformément
aux dispositions de l’article 8.

Le paiement de la cotisation vaut acceptation des présents statuts et de ceux du ZONTA INTERNATIONAL.

Art. 8. Toute personne désirant devenir membre de l’association est invitée à assister à trois réunions mensuelles

en vue de faire connaissance avec l’association, après quoi elle pourra être admise à l’unanimité des voix.

Art. 9. La cotisation maximale à payer par les membres est fixée à 250,- euros. Le bureau fixera annuellement le

montant de la cotisation pour l’exercice à venir.

Art. 10. Les membres de l’association pourront conférer la qualité de membre honoraire à des personnes de leur

choix. Ce titre est purement honorifique et n’implique pour son détenteur ni les droits, ni les obligations incombant à
un membre actif.

Art. 11. Le bureau peut suspendre les droits d’un membre dans les cas suivants:
1. en cas de non-paiement de la cotisation après mise en demeure par lettre recommandée;
2. en cas d’agissements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l’association;
3. en cas d’absence inexcusée à trois réunions mensuelles au cours de l’exercice social.
La prochaine assemblée générale statuera sur l’exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.

Art. 12. La qualité de membre se perd:
1. par la démission. Est réputé démissionnaire le membre qui n’a pas payé sa cotisation deux semaines avant la date

de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice pour lequel la cotisation est due;

2. par l’exclusion à la suite d’agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement et/ou aux buts de l’as-

sociation ou dans les cas prévus à l’article 11. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du bureau. Ce dernier devra con-

voquer l’assemblée lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

La convocation indiquant la date, l’heure et le lieux auxquels se tiendra l’assemblée générale, sera envoyée par lettre

un mois avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.

Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit être portée

à l’ordre du jour. Le bureau pourra décider qu’il soit pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour.

Art. 14. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. la modification des statuts;


2. la nomination et la révocation des membres du bureau;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association.

Art. 15. L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents; toutefois, elle ne

pourra délibérer sur une modification des statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et
que l’ordre du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la ma-
jorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le vote par procuration donnée à un autre membre est admis lors des assemblées générales.
Aucun membre ne pourra être porteur de plus d’une procuration.

Art. 16. Tout membre pourra demander au bureau la communication des procès-verbaux des assemblées générales.

Les tiers pourront demander la communication des extraits des procès-verbaux relatifs aux points les concernant. Les
décisions dont la loi requiert la publication seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 17. Exercice social. L’exercice social de l’association s’étend du 1


 juin au 31 mai de l’année suivante inclus.

Chapitre IV. Bureau

<i>A. Composition et élection du Bureau

Art. 18. L’association est dirigée par un bureau composé d’un président, d’un vice-président, d’un trésorier, d’un

secrétaire ainsi que de trois membres au moins à cinq membres au plus.

Art. 19. L’élection du président de l’association et celle du trésorier se feront par votes séparés précédant immé-

diatement l’élection des autres membres du bureau.

Le président et le trésorier sont élus pour une durée de deux ans.
Avant de passer au vote, le président présentera à l’assemblée générale les candidats au bureau qui doivent faire fonc-

tion de vice-président et de secrétaire lors de son mandat.

Si ces personnes ne sont par après pas élues en tant que membres du bureau, le président désignera un nouveau vice-

président et un secrétaire parmi les membres élus au bureau.

Le droit de vote pour les postes de président et de trésorier est réservé aux membres actifs de l’association.
Chaque votant dispose d’une voix par poste à pourvoir.
Est déclaré élu le candidat ayant obtenu le plus de voix.
Un ballottage sera organisé pour déterminer en cas d’égalité des voix entre plusieurs candidats celui qui est définiti-

vement élu.

Art. 20. Peut être élu membre du bureau tout membre actif de l’association tel que défini aux articles 7 et 8 des

présents statuts.

Art. 21. Les membres du bureau sont élus par l’assemblée générale annuelle à la fin de chaque biennum pour une

durée de deux ans.

Art. 22. Le droit de vote est réservé aux membres actifs de l’association.
Chaque votant dispose d’autant de voix que de membres du bureau à élire.
Il ne peut attribuer qu’une seule voix à un même candidat.
Sont déclarés élus les candidats ayant obtenu le plus de voix.
Un ballottage sera organisé pour déterminer en cas d’égalité de voix entre plusieurs candidats ceux qui accéderont

au bureau.

Les candidats non élus seront membres suppléants du bureau; ils ont vocation à y accéder dans les cas prévus à l’ar-

ticle 23.

Art. 23. En cas de démission, de décès ou d’incapacité du président ou du trésorier, une assemblée générale extra-

ordinaire sera convoquée, laquelle pourvoira au remplacement du poste vacant dans les conditions reprises dans les
articles qui précèdent.

En cas de démission, de décès ou d’incapacité d’un membre du bureau il sera remplacé de plein droit par le membre

suppléant ayant obtenu le plus de votes lors de la dernière élection du bureau et ce jusqu’à la prochaine assemblée gé-

S’il n’y a pas de suppléants ou si ceux-ci renoncent au mandat, les membres restants du bureau continuent d’adminis-

trer seuls l’association.

<i>B. Fonctionnement et pouvoirs du bureau

Art. 24. Le bureau établit son règlement intérieur.
Il répartit les charges entre ses membres. Il peut s’adjoindre un ou plusieurs membres à voix consultative.

Art. 25. Le bureau se réunit sur convocation faite par son président ou par d’autres membres.
Il a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l’administration et la gestion de l’association.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-


Art. 26. L’association est engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du bureau, dont celle

du trésorier.

Ceux-ci peuvent déléguer leurs pouvoirs par mandat écrit à un ou plusieurs autres membres du bureau.


Chapitre V. Comptes

Art. 27. L’assemblée générale désignera annuellement deux réviseurs de caisse qui ne doivent pas être membres du

bureau, dont la charge sera de contrôler la comptabilité de l’association et de présenter un rapport afférent à l’assemblée
générale qui se prononce ensuite sur la décharge à donner au bureau.

Art. 28. Le bureau présentera annuellement à l’assemblée générale le bilan de l’exercice écoulé ainsi qu’un budget

prévisionnel sur l’exercice à venir. L’assemblée générale donnera quitus aux membres du bureau pour la gestion de l’as-

Chapitre VI. Dispositions finales

Art. 29. Toute modification aux présents statuts est réservée à l’assemblée générale statuant dans les formes et con-

ditions prévues à l’article 14 des présents statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera versé, après apurement du passif, à une associa-

tion désignée par l’assemblée générale et poursuivant un but similaire ou, à défaut, un but caritatif.

Art. 31. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence aux statuts du ZONTA

INTERNATIONAL et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

En cas de contradiction des présents statuts avec ceux du ZONTA INTERNATIONAL, ces derniers priment s’ils ne

violent pas les dispositions d’ordre public de la loi modifiée du 21 avril 1928.

<i>Assemblée Générale

Les membres, réunis ce jour en Assemblée Générale, ont élu à l’unanimité, en qualité de membre du bureau pour

une durée de deux ans:

Françoise Bofferding-Berthet, 35, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, Présidente
Valerie Dubois-Chahmerian, 10, square Edouard André, L-1127 Luxembourg, Vice-Présidente
Chantal Hagen, 44, rue de Kahler, L-8378 Kleinbettingen
Debbie Hearsey, 22 Kiirfechstrooss, L-6834 Biwer, Trésorière
Michele Kennedy-Dervan, 3, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
Marie-Laure Magrini-Rolland, 8, rue Marie de Zorn, L-2764 Luxembourg
Claudine Speltz, 5, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Secrétaire
Odile Steil-Hutereau, 88, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
L’assemblée générale de ce jour a décidé à l’unanimité de fixer la cotisation annuelle à six mille francs.
Elle décide également de fixer le siège social à L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
Elle décide par ailleurs de nommer en tant que réviseurs de caisse pour une durée de deux ans:
- Vincent Lomonaco, L-1913 Luxembourg
- Jacques Bofferding, L-1148 Luxembourg
Finalement, la même assemblée générale déclare ratifier tous actes juridiques accomplis pour compte de l’association

sans but lucratif ZONTA CLUB OF LUXEMBOURG MULTICULTURAL e.f. en voie de formation avant la signature des
présents statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15079/000/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 62.444. 

1. M. Géard Matheis, conseil économique, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, a été nommé gérant de la société (en remplacement de M. Klaus Krumnau, démissionnaire).

2. Décharge a été accordée à M. Klaus Krumnau pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social a été transféré de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I



Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15080/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.


Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AAXIS HOLDINGS, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering


PRODIN S.A., Société Anonyme,

(anc. TECHNIO-MAT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 12.646. 

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNIO-MAT S.A. avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre des firmes sous la section B, numéro 12.646;

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre

1974, publié au Mémorial C de 1975, page 1.759, 

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1976, publié au Mémorial C de 1976, page 9.408;
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 décembre 1976, publié au Mémorial C, de 1977, page


modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 août 1977, publié au Mémorial C de 1977, page 10.173;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 27 novembre

2000, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Poecker-Donven, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange. 
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Madeleine Oussard-Molitor, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Nomination statutaire.
2) Adresse du siège social.
3) Modification des statuts.
3.1.) Augmentation du capital social à concurrence de la somme de un million quatre cent mille francs luxembourgeois

(LUF 1.400.000,-) pour le porter de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) à deux millions quatre cent
mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) par l’émission de mille quatre cent actions nouvelles (1.400) de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

 3.2.) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
 3.3.) Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) divisé en deux mille

quatre cent actions (2.400) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

 3.4.) Modification de l’article 1.- pour lui donner la teneur suivante;
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRODIN S.A.»
Le siège social est à Luxembourg.
La durée est illimitée.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur mille actions en circulation, 433 sont présentes à cette assemblée

générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
alors qu’il résulte des pièces versées au bureau, qu’une première assemblée générale a été convoquée pour le 27 no-
vembre 2000, ou le quorum n’a pas été complet et que suite à cette première assemblée une deuxième assemblée a été
reconvoquée pour la date de ce jour, par convocation faite au Mémorial ainsi que dans le journal Letzebuerger Wort,
du 12 et 28 décembre 2000, et 12 et 27 décembre 2000. 

IV.- La présente assemblée, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs du conseil d’administration:
- Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Madelaine Oussard-Molitor, psychologue, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Madame Dorffer-Molitor Doris, hôtelière, demeurant à Colmar (France).
Est nommé commissaire aux comptes:
- Madame Gaby Poecker-Donven, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à l’intérieur de la Ville de Luxembourg au 1, rue Philippe II.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de un million de francs luxembourgeois (LUF

1.000.000,-) à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) par l’émission de mille quatre
cent actions nouvelles (1.400) de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.


Ces actions sont souscrites par la société PARTINTER S.A. HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 1, rue Phi-

lippe II,

ici représentée par Madame Madeleine Oussard-Molitor, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 jan-

vier 2001;

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte, pour être formalisé avec

lui aux formalités de l’enregistrement.

Le notaire constate qu’il résulte d’un certificat de la banque, que la somme de un million quatre cent mille francs

luxembourgeois (LUF 1.400.000,-) a été versé en espèces à la banque servant à ladite augmentation de capital.

Suit à cette augmentation de capital, l’article 3.- des statuts est à lire comme suit:

«Art. 3. Le capital est fixé à la somme de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-)

divisé en deux mille quatre cents actions (1.400) de mille francs chacune (LUF 1.000,-).»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1


. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PRODIN S.A.»

Le siège social est à Luxembourg. 
La durée est illimitée. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.


Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Poecker, Oussard, Gierenz, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000, vol. 855, fol. 91, case 11. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(15024/209/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

PRODIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 12.646. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15025/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.543. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des associés du 19 janvier 2001

L’associé unique prend connaissance de la démission de M. Michael Wendl en tant que gérant de la société et l’accepte

avec effet au 20 janvier 2001.

Le Conseil de Gérance est dès lors composé comme suit:
- M. David Urbani, entrepreneur, résidant au 2803 North Course Blvd. Apt. 402, Pompano Beach, FL 33069 USA.
- M. John Cunningham, entrepreneur, résidant au 3227 South Port Royal Drive, Apt. E, Naples, FL 33308, USA.
- Mme Heike Wesche, entrepreneur, résidant à Oberstadt 18, CH-8200 Schaffhauesen, Suisse.
- Mme Theresa Lane, entrepreneur, résidant à Querstr. 6, CH-8200 Schaffhauesen, Suisse.
Chaque gérant a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15135/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Bettembourg, le 23 janvier 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.



AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.247. 

Le bilan au 31 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2001.

(15086/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.247. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2001.

(15087/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.


Siège social: B-1150 Bruxelles, 273, avenue de Tervuren.

R. C. Bruxelles B 632.507. 

Succursale: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue le 21 novembre 2000

L’assemblée générale annuelle n’a pas renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Gregory James Vance et

Daryl Alan Rhodes et a élu comme nouveaux administrateurs Monsieur Jean Emmanuel Sequin, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Zuercherstrasse 145, CH-8645 Jona, Suisse, Monsieur Peter Nicholas Slater, administrateur de so-
ciétés, demeurant au 7, avenue H. Boulenger, B-1180 Bruxelles, Belgique, et Monsieur Malcolm Keith Stewart-Smith,
administrateur de sociétés, demeurant au 1, Effingham Place, Lower Road, Effingham, Surrey, KT24 5SR, Angleterre,
pour une durée qui prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes
de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 31 janvier 2001

Le conseil d’administration a pris acte de la démission, à partir du 31 janvier 2001, de Monsieur David John Kelly en

tant que dirigeant de la succursale; à partir de cette date tous les pouvoirs de gestion journalière, ainsi que tous le pou-
voirs spéciaux et tous les pouvoirs bancaires conférés à Monsieur David John Kelly en sa qualité de dirigeant de la suc-
cursale en vertu de la décision du conseil d’administration du 27 janvier 2000 sont révoqués.

Le conseil décide de nommer chacune des personnes suivantes en qualité de dirigeant de BRIDGE INFORMATION

SYSTEMS BELGIUM, succursale de Luxembourg, lesquelles disposeront, chacune individuellement, des pouvoirs de ges-
tion journalière et de représentation de la succursale arrêtés par décision du conseil d’administration du 16 novembre
1999, publié au Mémorial C, n


 75 du 22 janvier 2000:

Monsieur Jean Emmanuel Sequin, administrateur de sociétés, demeurant à Zuercherstrasse 145, CH-8645 Jona, Suis-


Monsieur Peter Nicholas Slater, administrateur de sociétés, demeurant à 7 Avenue H. Boulenger, B-1180 Bruxelles,

Belgique, et

Monsieur Malcolm Keith Stewart-Smith, administrateur de sociétés, demeurant au 1, Effingham Place, Lower Road,

Effingham, Surrey, KT24 5SR, Angleterre. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15111/267/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur




ANTERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.354. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2001.

(15090/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(15091/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(15092/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.014. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 6, a été déposé au

egistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15164/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.014. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 2000 à 15.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leur mandat prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15165/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

<i>Pour ANTERIA S.A.

Pour réquisition
<i>Un mandataire

Pour réquisition
<i>Un mandataire


<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme


ARTEMIDE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 68.588. 


Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la société, pris en date du 2 janvier 2001, que:
le siège social est transféré du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxem-

bourg auprès du cabinet de Maître Arsène Kronshagen.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15093/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

ATZORN BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 69.487. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 4, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15096/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

AUMAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 79.055. 


Il résulte d’une résolution de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société, prise en date du 2 janvier 2001,


le siège social est transféré du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxem-

bourg, auprès du cabinet de Maître Arsène Kronshagen.

Luxembourg, le 14 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15097/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BRAND X S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 72.636. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. Februar 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Herr Michel Vandevijver, Banquier, wohnhaft in B-Arlon, legt sein Amt als Verwaltungsrat mit Wirkung zum 31. Ja-

nuar 2001 nieder; ihm wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird berufen Frau Suze Langers, Kauffrau, wohnhaft in B-Genk.
Ihr Mandat erlischt mit der Generalversammlung des Jahres 2005.

Luxemburg, den 22. Februar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15109/756/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

<i> Pour ARTEMIDE, S.à r.l.
<i>Le gérant unique

Luxembourg, le 23 février 2001.

<i>Pour AUMAS S.A.
E. Caradonna
<i>Un administrateur

Für die Richtigkeit


AXIOMA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 68.189. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i>vom 22. Februar 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Herr Michel Vandevijver, Banquier, wohnhaft in B-Arlon, legt sein Amt als Verwaltungsrat und Administrateur-Délé-

gué mit Wirkung zum 31. Januar 2000 nieder; ihm wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Administrateur-Délégué wird Frau Suze Langers, Kauffrau, wohnhaft in NL-

An Voerendaal berufen.

Ihr Mandat erlischt mit der Generalversammlung des Jahres 2004. 

Luxemburg, den 22. Februar 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15098/756/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.238. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-


Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15102/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

CARLISLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 67.360. 

1. M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, a été nommé administrateur de la société (en remplacement de M. Klaus Krumnau, démissionnaire).

2. Décharge a été accordée à M. Klaus Krumnau pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social a été transféré de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard du Napoléon I



Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15126/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

<i>Für die Richtigkeit

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
KPMG Financial Engineering


BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 26 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 25 janvier 2001 que l’administrateur de catégorie A, Monsieur

Giorgio Forni, réviseur d’entreprises, demeurant 11, via privata Maria Teresa à I-20123 Milan, démissionne de ses fonc-
tions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 26 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Valerio Lareno Faccini,

demeurant à viale Caldara, 24/A à I-20122 Milan, Italie.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de la première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Valerio Lareno Faccini, demeurant viale Caldara, 24/A à I-20122 Milan.
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15103/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arsène Grober, maître-boucher, demeurant à L- 8480 Eischen, 31, cité Aischdall.
2.- Madame Sylvie Geisen, commerçante, épouse de Monsieur Arsène Grober, demeurant à L-8480 Eischen, 31, cité


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- la société à responsabilité limitée BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., avec siège social à L-8472 Eischen, 33, Grand-

rue, a été constituée, aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange, en date du
21 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 83 du 1


 avril 1989, page 3939,

b.- le capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, actuellement réparti comme suit: 

Sur ce:
Madame Sylvie Geisen, préqualifiée, déclare céder à Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L-8472 Eis-

chen, 33, Grand-rue, cent cinquante (150) de ses parts sociales pour et moyennant le prix de vente de trois millions six
cent mille francs (LUF 3.600.000,-).

Madame Sylvie Geisen déclare avoir reçu de Monsieur Guy Kirsch la somme de trois millions six cent mille francs

(LUF 3.600.000,-) avant la passation des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous les droits et

obligations attachés aux parts cédées.


Tous les associés, ainsi que Monsieur Arsène Grober en sa qualité de gérant de ladite société, consent à la cession

de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour
compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

1.- Monsieur Arsène Grober, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Sylvie Geisen, prénommée, six cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250


<i>Unique résolution

Les associés décident de convertir le capital social en euros et de l’augmenter à concurrence de deux cent soixante-

trois virgule trente euros (EUR 263,30), pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Cette augmentation a eu lieu par un versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent soixante-trois virgule

trente euros (EUR 263,30) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées comme suit: 


Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

soixante-cinq mille francs (LUF 65.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentés.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Grober, Geisen, Kirsch, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 février 2001, vol. 416, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15104/232/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 6 février 2001, reçu par M


 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(15105/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

EURO-ASSECURA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxemburg B 39.976. 

Gemäss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Oktober 1999:
- wird der Sitz von 18, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, nach 119, avenue de la Faïencerie, in L-1511 Luxemburg, verlegt;
- sind die Herren Hans Frontscheck und Herbert Kommer mit Wirkung zum 26. Oktober 1999 von ihrem Mandat

als Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten;

- ist die Rechnungskommissarin Sylvia Trautmann mit Wirkung vom 26. Oktober 1999 von ihrem Mandat abberufen


- sind die Herren Rüdiger Land, Drosselweg 24, D-2545 Quickborn, Deutschland, und Helmut Schmitt, Altomonte-

gasse 6, A-2384 Breitenfurt, Österreich, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt worden;

- ist KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, zum neuen Rechnungskommissar ernannt worden.

Luxemburg, den 1. Februar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15172/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

1. Monsieur Arsène Grober, maître boucher, demeurant à L-8480 Eischen, 31, cité Aischdall, six cent vingt-

cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Madame Sylvie Geisen, commerçante, demeurant à L-8480 Eischen, 31, cité Aischdall, quatre cent soixante-

quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  475

3. Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L-8472 Eischen, 33, Grand-rue, cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250»

Mersch, le 19 février 2001.

U. Tholl.

Für gleichlautende Mitteilung
KPMG Financial Engineering


BRASVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.662. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2001.

(15110/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BOX DELIVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.903. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15106/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BOX DELIVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.903. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 14 octobre 1999

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand, demeurant à Luxembourg
comme scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.


1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 30 juin 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.


1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 30 juin 1999 n’étant pas encore dis-

ponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant au 30 juin 1999 n’étant pas encore disponible la décharge aux Admi-

nistrateurs et au Commisssaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), a été réélu jusqu’à

l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15107/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BOX DELIVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.903. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOX DE-

LIVERY S.A., tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 25 janvier 2001 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 30 juin 1999 sont approuvés
- L’assemblée décide de constituer une réserve légale correspondant à 10% du capital social


Luxembourg, le 23 février 2001.


S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur


- Décharge est donnée aux administrateurs et CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands) le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15108/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BRITAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.162. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2001.

(15112/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

BRK FINANCE S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15113/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.


Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 87, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15130/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.


Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 12 janvier 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 30 juin 2000.

Les mandats de Monsieur Lucio Velo en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que

commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturant au 30 juin 2003.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15131/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour extrait conforme
S.W. Baker


Luxembourg, le 21 février 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 23 février 2001.


<i>Pour la société


CIPRIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 68.389. 


Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la société, prise en date du 2 janvier 2001, que:
le siège social est transféré du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 22, rue Marie-Adélaïde. L-2128 Luxem-

bourg, auprès du cabinet de Maître Arsène Kronshagen.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15132/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.426. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2001.

(15136/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

AKUSTIK BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 1, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 19.652. 

Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Anton Huth, Kaufmann, wohnhaft in D-Alzenau, 25, Klebebsweg,
hier vertreten durch Herrn Dan Epps, Angestellter, wohnhaft in Heiderscheid,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Trier, am 30. Oktober 2000,
2.- Herr Martin Huth, Kaufmann, wohnhaft in D-Alzenau, 1, Emeserweg,
hier vertreten durch Herrn Dan Epps, vorbenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Trier, am 30. Oktober 2000.
Die vorbezeichneten Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, ihre Erklärungen zu beurkun-

den wie folgt:

Die Erschienenen sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AKUSTIK BAU, S.à r.l.,

mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, gegründet gemäss notarieller Urkunde, aufgenommen am 12. Au-
gust 1982, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 268 vom 25. Oktober
1982, abgeändert gemäss notarieller Urkunde, aufgenommen am 5. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, Nummer 250 vom 26. Juli 1990, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg unter Sektion B und Nummer 19.652.

Die alleinigen Gesellschafter fassen folgenden Beschluss:
Der Gesellschaftssitz wird nach L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg, verlegt und infolgedessen erhält Ar-

tikel vier, Absatz eins, der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 4. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter der Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-


Gezeichnet: D. Epps, E. Schlesser.

<i>Pour CIPRIA, S.à r.l.
<i>Le gérant unique 

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur


Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(15082/227/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

VASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.826. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VASTO S.A. avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mai 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 652 du 12 septembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Ha-

gondange (F).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, licencié en droit, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-trois millions deux cent vingt-sept mille deux cents euros

(EUR 23.227.200,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à vingt-trois
millions deux cent cinquante-neuf mille deux cents euros (EUR 23.259.200,-) par l’émission de deux cent trente-deux
mille deux cent soixante-douze (232.272) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à libérer par:

- l’apport d’une créance d’un montant de six millions trois cent dix mille euros (EUR 6.310.000,-) sur la société

VASTO S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à Naples, Corso Vittorio Emanuele n. 130,

- l’apport d’une créance d’un montant de un million quatre cent vingt-cinq mille deux cents euros (EUR 1.425.200,-)

sur la société TRIGMA S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à Naples, Vico Strettolo
All’Arco Mirelli n.8, Italie,

- l’apport de 100% des actions de la société ROTO S.p.A., société anonyme de droit italien, avec siège social à Bene-

vento, Via Angelo Mazzone n.19, Italie, cet apport étant évalué à cinq millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR

- l’apport de 100% des actions de la société TRIGMA S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège

social à Naples, Vico Strettolo All’Arco Mirelli n.8, Italie, cet apport étant évalué à neuf millions huit cent douze mille
euros (EUR 9.812.000,-) 

2. - Souscription et libération des deux cent trente-deux mille deux cent soixante-douze (232.272) actions nouvelles

comme suit: 

3. - Suppression du capital autorisé existant.
4. - Instauration d’un nouveau capital autorisé de deux cent trente millions d’euros (EUR 230.000.000,-) avec émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé. 

5. - Modification des 1


 et 4


 alinéas de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions deux cent cinquante-neuf mille deux cents euros

(EUR 23.259.200,-) représenté par deux cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-douze (232.592) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Luxemburg, den 22. Februar 2001.

E. Schlesser.

 - CORBELLI &amp; PARTNERS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 


 - FERSA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


 - FINNAT FIDUCIARIA S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 



«Art. 5. 4


 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent trente millions

d’euros (EUR 230.000.000,-) qui sera représenté par deux millions trois cent mille (2.300.000) actions d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois millions deux cent vingt-sept mille deux

cents euros (EUR 23.227.200,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à
vingt-trois millions deux cent cinquante-neuf mille deux cents euros (EUR 23.259.200,-) par l’émission de deux cent
trente-deux mille deux cent soixante-douze (232.272) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les 232.272 actions nouvelles sont souscrites par:  

et entièrement libérées par:
- l’apport d’une créance d’un montant de six millions trois cent dix mille euros (EUR 6.310.000,-) sur la société

VASTO S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à Naples, Corso Vittorio Emanuele n.130,

- l’apport d’une créance d’un montant de un million quatre cent vingt-cinq mille deux cents euros (EUR 1.425.200,-)

sur la société TRIGMA S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à Naples, Vico Strettolo
All’Arco Mirelli n.8, Italie,

- l’apport de 100% des actions de la société ROTO S.p.A., société anonyme de droit italien, avec siège social à Bene-

vento, Via Angelo Mazzone n.19, Italie, cet apport étant évalué à cinq millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR

- l’apport de 100% des parts sociales de la société TRIGMA S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec

siège social à Naples, Vico Strettolo All’Arco Mirelli n.8, Italie, cet apport étant évalué à neuf millions huit cent douze
mille euros (EUR 9.812.000,-).

L’existence de ces apports est certifiée par un rapport de HRT Révision S.à.r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

en date du 12 décembre 2000, dont la conclusion se lit comme suit:


«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de vingt-trois millions deux cent vingt-sept

mille deux cents euros (EUR 23.227.200,-) à laquelle conduisent les modes d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus cor-
respond au moins à deux cent trente-deux mille deux cent soixante-douze (232.272) actions d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune de VASTO S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de deux cent

trente millions d’euros (EUR 230.000.000,-) avec émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administra-
tion à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les 1


 et 4


 alinéas de l’article 5 des statuts qui

auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1


 alinéa.  Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions deux cent cinquante-neuf mille deux cents euros

(EUR 23.259.200,-) représenté par deux cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-douze (232.592) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

«Art. 5. 4


 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent trente millions

d’euros (EUR 230.000.000,-) qui sera représenté par deux millions trois cent mille (2.300.000) actions d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L’apport des titres ROTO S.p.A. et TRIGMA S.r.l. représente un apport de l’intégralité des titres de sociétés ayant

leur siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 en ce qui concerne le droit d’apport est sollicitée.


La partie de l’augmentation de capital pour laquelle l’exonération du droit d’apport est sollicitée est évaluée à six cent

vingt-quatre millions neuf cent quarante-cinq mille sept cent trente et un francs luxembourgeois (LUF 624.945.731-),
celle qui ne bénéficie pas de l’exonération est évaluée à trois cent douze millions trente-sept mille cent quatre-vingt-
quatorze francs luxembourgeois (LUF 312.037.194,-).

 - CORBELLI &amp; PARTNERS S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


 - FERSA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 - FINNAT FIDUCIARIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . .




Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trois millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.400.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, R. Tonelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 53, case 6. – Reçu 3.120.372 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15044/228/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

VASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.826. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VASTO S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mai 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 652 du 12 septembre 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre

2000, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-


L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote de

deux administrateurs investis des pouvoirs de la catégorie A ou de leurs représentants, et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B ou de son représentant.»

2. Modification de l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administra-

teurs, dont obligatoirement deux signatures de la catégorie A et une signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

3. Nomination de Monsieur Corrado Ferlaino comme administrateur en remplacement de Monsieur Giorgio Corbelli


Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote de

deux administrateurs investis des pouvoirs de la catégorie A ou de leurs représentants, et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B ou de son représentant.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Mersch, le 2 février 2001.

E. Schroeder.


«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administra-

teurs, dont obligatoirement deux signatures de la catégorie A et une signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Giorgio Corbelli en tant qu’administrateur et lui donne pleine et en-

tière décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Corrado Ferlaino, industriel, demeurant à


Son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statuant sur le premier exercice.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15045/228/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

VASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.826. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15046/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2001.

(15151/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

Mersch, le 9 février 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 20 février 2001.

E. Schroeder.

Signature / Siggnature
<i>Administrateur / Administrateur


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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HIT Enterprises 1, S.à r.l.

S.P. Serv. S.A.

Stone Lux S.A.

Stone Lux S.A.

Immo D.A., S.à r.l.

Winchester Square Holdings, S.à r.l.

Jinn S.A.

S.A. Strateg Investment

QUINT, Quint Wellington Redwood

T.E.L., Tractebel Engineering Luxembourg S.A.

Chalet Caper Piwitschen, a.s.b.l.

Sumaho Holding S.A.

Sumaho Holding S.A.

Tilberg S.A.

Tilberg S.A.

Synchrone, S.à r.l.

Syntactive Technologies Holding S.A.

Uptake Financial S.A.

Uptake Financial S.A.

Tia Europe S.A.

Videogames International S.A.

Videogames International S.A.

Vestal Financière S.A.

Vidin Invest S.A.

Wilpet Holding S.A.

Amati International S.A.

E-Connect, S.à r.l.

Adelux, S.à r.l. Agence Générale en Chaussures Luxembourg

Bradbury Luxembourg S.A.

Bureau Services Laurent &amp; Cie, S.à r.l.

Bellbird S.A.

Zonta Club of Luxembourg Multicultural e.f.

Aaxis Holdings, S.à r.l.

Prodin S.A.

Prodin S.A.

Citrix Systems Capital and Finance, S.à r.l.

Amphora S.A.

Amphora S.A.

Bridge Information Systems Belgium S.A.

Anteria S.A.

Arca Estate S.A.

Arca Estate S.A.

Espafi S.A.

Espafi S.A.


Atzorn Bau, S.à r.l.


Brand X S.A.

Axioma S.A.

Blad Krauser S.A.

Carlisle Finance S.A.

Blue Bay Holding S.A.

Boucherie Grober, S.à r.l.

Boucherie Grober, S.à r.l.

Euro-Assecura S.A.

Brasvest Holding S.A.

Box Delivery S.A.

Box Delivery S.A.

Box Delivery S.A.

Britafin Holding S.A.

BRK Finance S.A.

Chiorino Group Holding S.A.

Chiorino Group Holding S.A.


Civil Engineering International Holding S.A.

Akustik Bau, S.à r.l.

Vasto S.A.

Vasto S.A.

Vasto S.A.

Double One S.A.