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36481
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 761
14 septembre 2001
S O M M A I R E
Advent Investment (Luxembourg), S.à r.l. N°1,
Sabre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36499
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36516
Salon Le Passage, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . .
36498
Bau-Union Wiltz A.G., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36494
Sands Credit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36486
Café Bohey, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36493
SCI du Minotaure, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36499
Cap Gemini Ernst & Young Luxembourg S.A.,
SCI du Minotaure, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36500
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36482
Schimpacher Tiefbauunternehmen G.m.b.H., Ho-
Cap Gemini Ernst & Young Luxembourg S.A.,
singen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36490
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36483
Slinger Participations Holding S.A., Luxembourg.
36501
Chalet Center Luxembourg S.A., Moestroff . . . . . .
36494
Socoma Nord S.A., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . .
36487
Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz . .
36485
Solimex, S.à r.l., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36485
CMCO GmbH, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36508
Solimex, S.à r.l., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36485
Coiffure Mady, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . .
36486
Spectrum Marine AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36502
CR International S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36496
Sport Center, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . .
36500
CV.Online.Lu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36526
Stannifer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
36501
Dara-Lux A.G., Beiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36487
Stemarlu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36502
Dara-Lux A.G., Beiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36487
Stodiek Ariane III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
36503
Decharge Friidhaff, S.à r.l., Colmar-Pont . . . . . . . .
36498
Sumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36503
EPP Puteaux Holdings (Lux), S.à r.l., Luxem-
Swiss-Chem Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36503
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36521
Tasakas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36507
Eucon Finanz Holding S.A., Wasserbillig . . . . . . . . .
36497
Tasakas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36507
Eurolux Computers, S.à r.l., Altrier . . . . . . . . . . . . .
36498
The Maharajah Food Holding S.A., Luxembourg .
36506
Finlandialux S.A. Holding, Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . .
36493
The Maharajah Food Holding S.A., Luxembourg .
36507
Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l., Vianden . . . . . . . .
36497
Thesaly S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36486
Home Perfection, S.à r.l., Weiler . . . . . . . . . . . . . . .
36492
Thesaly S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36486
Hovemag A.G., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36490
Tocqueville Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . .
36502
Immobilière Nord-Sud S.A., Clervaux . . . . . . . . . . .
36492
Tourism Marketing Services, S.à r.l., Esch-sur-
Immobilière Petite Nanserote S.A., Doncols . . . . .
36494
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36488
Klenge Garage, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . .
36498
Tourism Marketing Services, S.à r.l., Esch-sur-
LibertyTV.com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36483
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36490
LibertyTV.com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36485
Transport Heico S.A., Colpach-Haut . . . . . . . . . . .
36498
(The) Lilith Project, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
36520
Travaux Constructions et Services S.A., Crendal .
36492
(The) Lilith Project, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
36520
Twintec International S.A., Koetschette . . . . . . . .
36493
M & M Lux GmbH, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36493
UCE, United Consultants in Europe Holding, Lu-
Mondo Luxembourg S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . .
36499
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36506
Mondo Luxembourg S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . .
36499
UCE, United Consultants in Europe Holding, Lu-
Nosbusch-Kohnen, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . .
36487
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36505
Orisco S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36497
Vital Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
36509
Rent-Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36486
Vital Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
36516
S&V International Trade, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
36492
Vitrum Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
36503
S.R.E., Société de Révision Charles Ensch, S.à r.l.,
Vitrum Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
36504
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36502
36482
CAP GEMINI ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.610.
—
L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP GEMINI LUXEM-
BOURG S.A. ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro
42.610, constituée suivant acte reçu le 13 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 154 du 9 avril 1993.
L’assemblée est présidée par Madame Tanja De Coster, juriste d’entreprise, demeurant à Louvain (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 20.315 (vingt mille trois cent quinze) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. changement de la dénomination de la société en CAP GEMINI ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A. et modi-
fication afférente de l’article 1
er
des statuts;
2. modification de l’article 8 des statuts afin d’introduire la possibilité pour le conseil d’administration de passer des
résolutions circulaires;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A. en CAP GEMINI
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article pre-
mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
A Luxembourg société anonyme is governed by the present Articles of Association under the title CAP GEMINI
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A.
Version française:
Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CAP GEMINI ERNST &
YOUNG LUXEMBOURG S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article huit des statuts ayant la teneur suivante:
Version anglaise:
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolution and signed by each and every Director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Version française:
Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise à l’unanimité par
un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: T. De Coster, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12847/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
36483
CAP GEMINI ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.610.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
(12848/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
LibertyTV.com, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.275.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LibertyTV.com, ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 61.275, constituée originairement sous la dénomination de MAASTRICHT MUL-
TIMEDIA S.A., en abrégé M.M.M. S.A., suivant acte notarié du 10 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 46 du
21 janvier 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés:
- du 4 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 53 du 17 janvier 2000;
- du 5 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 53 du 17 janvier 2000 et
- du 11 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel Hames, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine Laera Schmit, directeur administratif, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, le 20 décembre 2000, par des avis de con-
vocation, adressés par lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).
Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et Approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, des comptes annuels et du
rapport de gestion relatif à l’exercice écoulé au 31 décembre 1999; Décharge à accorder aux administrateurs et au com-
missaire de la société.
2. Création d’un capital autorisé de cinq millions quatre cent mille euros (EUR 5.400.000,-) qui sera représenté par
des actions sans désignation de valeur nominale et autorisation à donner au conseil d’administration pour émettre de
nouvelles actions de temps en temps et avec un maximum de cinq cent quarante mille (540.000) actions, suivant les
dispositions des statuts, et pour supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
3. Décision que les nouvelles actions à émettre lors de chaque augmentation de capital dans le cadre dudit capital
autorisé seront des actions de catégorie C, qui n’auront aucun droit de vote, mais donneront lieu à un droit de partici-
pation aux bénéfices et aux dividendes identiques aux actions de catégorie A et de catégorie B.
4. Autorisation donnée au conseil d’administration, dans la limite du capital social autorisé, d’émettre tous warrants,
options, bons de souscription d’action, plans de stock options et généralement tout autre plan semblable, y compris
l’autorisation de réserver une partie du capital autorisé de la Société pour ces opérations, le tout sans avoir à se référer
préalablement à l’Assemblée Générale, et avec possibilité pour le Conseil d’Administration de limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
5. Autorisation particulière donnée au Conseil d’Administration, en tant que de besoin, d’émettre des options sous
forme d’un «Stock Option Plan» en faveur des actionnaires existants et un «Employee Stock Option Plan» en faveur des
salariés de la société, selon les termes à spécifier par le conseil.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour l’adapter aux décisions prises ci-avant.
C. Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que toutes les neuf cent soixante mille et une (960.001) actions
de catégorie A sans désignation de valeur nominale et que sur les un million sept cent mille (1.700.000) actions de ca-
tégorie B sans désignation de valeur nominale, un million deux cent soixante-sept mille cinq cents (1.267.500) actions
de cette catégorie, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
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Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, après avoir pris connaissance au préalable des comptes
annuels, des états financiers, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes, relatifs à l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, d’approuver lesdits comptes de l’exercice écoulé du 31 décembre 1999 et d’accorder en
même temps pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société.
A cet effet, les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont renoncé de manière expresse aux disposi-
tions de l’article 73 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié, relatif aux délais
prescrits pour l’approbation des comptes par l’assemblées des actionnaires.
Tous les documents comptables sujets à la présente approbation, après avoir été signés ne varietur par tous les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal, pour être soumis en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article trois) de créer un capital
autorisé de cinq millions quatre cent mille euros (EUR 5.400.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation
de valeur nominale et d’autoriser le conseil d’administration d’émettre de nouvelles actions autres que celles des classes
A et B, de temps en temps et avec un maximum de cinq cent quarante mille (540.000) actions, suivant les dispositions
des statuts, et de limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, lors de chaque
émission d’actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide que les nouvelles actions à émettre lors de chaque augmentation de
capital à intervenir dans le cadre du capital autorisé présentement créé, seront des actions de catégorie C.
Ces actions de catégorie C n’auront aucun droit de vote, mais donneront lieu à un droit de participation aux bénéfices
et aux dividendes identiques aux actions de catégorie A et de catégorie B.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le conseil d’administration, dans le cadre du capital so-
cial autorisé présentement instauré, à émettre tous warrants, options, bons de souscription d’actions, plans de stock
options et généralement tout autre plan semblable, y compris l’autorisation de réserver une partie du capital autorisé
de la société pour ces opérations, le tout sans avoir à se référer préalablement à l’assemblée générale, et avec possibilité
pour le conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
L’assemblée générale confère également au conseil d’administration l’autorisation particulière, en tant que de besoin,
d’émettre des options sous forme d’un «Stock Option Plan» en faveur des actionnaires existants et un «Employee Stock
Option Plan» en faveur des salariés de la société, selon les termes à spécifier ultérieurement par le conseil d’adminis-
tration.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts aux décisions prises ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide
de modifier en conséquence l’article trois (3) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Actions et capital.Le capital social est représenté par trois (3) catégories d’actions, à savoir: actions de
catégorie A, actions de catégorie B et actions de catégorie C.
Les actions B auront un droit de vote et droit aux dividendes identiques aux actions de catégorie A;
Les actions B auront encore le droit de proposer à l’assemblée générale la moitié des administrateurs, le droit de
présenter l’autre moitié des administrateurs étant rattaché aux actions de catégorie A;
Les actions C n’auront pas de droit de vote mais auront un droit aux dividendes identiques aux actions de catégorie
A et B;
Les actions B et C bénéficieront encore du droit, en cas de liquidation de la société, à être remboursé du prix de
souscription des actions par préférence aux actions de catégorie A, le boni de liquidation de la société (après rembour-
sement des créanciers) étant réparti comme suit: (i) entre les détenteurs d’actions de catégorie B et C, à concurrence
du prix de souscription de ces actions; (ii) entre tous les autres détenteurs d’actions, quelque soit leur catégorie (A, B
ou C) à égalité, à concurrence du solde.
Le capital social souscrit est fixé à dix-huit millions trois cent mille euros (EUR 18.300.000,-) divisé en neuf cent
soixante mille et une (960.001) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale et en un million sept cent
mille (1.700.000) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions quatre cent mille euros (EUR 5.400.000,-) qui sera représenté par des ac-
tions de catégorie C sans désignation de valeur nominale.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser cette augmentation de capital à concurrence dudit montant de cinq millions quatre cent mille euros (EUR
5.400.000,-) en une seule fois ou par tranches successive par émission d’actions nouvelles de catégorie C, à libérer par
voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances, par incorporation de réserves
ou de bénéfices reportés ou de toute autre manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, avec ou sans prime d’émission,
les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
36485
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre
apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre tous warrants, options, bons de souscription d’actions,
plans de stock options et généralement tout autre plan semblable, y compris l’autorisation de réserver une partie du
capital autorisé de la société pour ces opérations, le tout sans avoir à se référer préalablement à l’assemblée générale,
et avec possibilité pour le conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des ac-
tionnaires existants.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Lux, E. Hames, G. Laera Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12990/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
LibertyTV.com, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.275.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12991/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9550 Wiltz, Zone Industriel C - Salzbaach.
R. C. Diekirch B 4.880.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90655/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
SOLIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bigonville, 5, rue des Romains.
R. C. Diekirch B 4.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 février 2001, vol. 144, fol. 20, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90688/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
SOLIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bigonville, 5, rue des Romains.
R. C. Diekirch B 4.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 février 2001, vol. 144, fol. 20, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90689/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Belvaux, le 9 février 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 février 2001.
J.-J. Wagner.
36486
RENT-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
R. C. Diekirch B 4.879.
—
Monsieur Philippe Troquet met un terme à son mandat d’administrateur auprès de la société et dégage donc toute
responsabilité en ce qui concerne les décisions qui seront prises à dater d’aujourd’hui.
Enregistré à Wiltz, le 8 février 2001, vol. 172, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(90656/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
THESALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde.
R. C. Diekirch B 5.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 9 février 2001, vol. 267, fol. 53, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90662/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
THESALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde.
R. C. Diekirch B 5.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 9 février 2001, vol. 267, fol. 53, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90663/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
COIFFURE MADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9063 Ettelbruck, 2, place Marie-Adélaïde.
R. C. Diekirch B 5.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 9 février 2001, vol. 267, fol. 54, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90664/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
SANDS CREDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 20.448.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale du 12 octobre 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare à Luxembourg, au 41, avenue de la Gare à Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13054/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
P. Troquet.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
36487
NOSBUSCH-KOHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9220 Diekirch, 44, rue Clairefontaine.
R. C. Diekirch B 2.157.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 9 février 2001, vol. 267, fol. 53, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90665/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
SOCOMA NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, 14, op der Hei.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 22 janvier 2001i>
Présents:
Monsieur Molitor Jean
Monsieur Muller François
Monsieur Bassing Claude.
Les administrateurs décident:
1) De nommer administrateur-délégué Monsieur Muller François avec les pouvoirs les plus étendus.
2) De charger Monsieur Bassing Claude de la gestion journalière avec pouvoir de faire seul toutes les opérations d’un
montant ne dépassant pas 500.000,- LUF (cinq cent mille).
Enregistré à Diekirch, le 8 février 2001, vol. 267, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(90666/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
DARA-LUX A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9944 Beiler, Maison 2.
H. R. Diekirch B 5.080.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch, vom 16. Januar 2001, registriert
in Diekirch am 19. Januar 2001, Band 605, Seite 3, Feld 12,
geht hervor dass:
1. der Sitz der anonymen Aktiengesellschaft DARA-LUX A.G., gegründet zufolge Urkunde des Notars Fernand Unsen
vom 6. Januar 1999, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, von L-9991 Weiswampach, 117,
route de Stavelot nach L-9944 Beiler, Maison 2 verlegt wurde;
2. Herr André Gilis, Buchhalter, wohnhaft in L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach zum neuen Kommissar der Ge-
sellschaft ernannt wurde;
3. Dame Sheila Boussong, Malergehilfin, wohnhaft in Fischbach und Herr Sylvain Backes, Malergehilfe, wohnhaft in
Wiltz, nach der Entlassung der Verwaltungsratsmitglieder Herr Herbert März, wohnhaft in Weiswampach und der Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern
ernannt wurden.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-
lichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(90674/234/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
DARA-LUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9944 Beiler, Maison 2.
R. C. Diekirch B 5.080.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90675/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
Pour copie conforme
F. Muller
<i>Administrateur-Déléguéi>
Diekirch, den 14. Februar 2001.
F. Unsen.
Diekirch, le 14 février 2001.
F. Unsen.
36488
TOURISM MARKETING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. VOYAGES GUY BARTHOLME).
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Diekirch B 4.318.
—
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Daniel Antony, employé privé, demeurant à Bettembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Guy Bartholmé, commerçant, demeurant à Clervaux,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Clervaux, le
b) Madame Anna Bartholmé, retraitée, demeurant à Clervaux,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Clervaux.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.
Lesquels comparants dûment représentés sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée VOYAGES
GUY BARTHOLME avec siège social à L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 21 mars 1997,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 351 du 4 juillet 1997.
Ensuite les comparants dûment représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dû-
ment convoqués à la présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée dûment représentée prend note de la cession d’une part sociale faite par Madame Anna Bartholmé pré-
nommée à Monsieur Guy Bartholmé prénommé, ce acceptant.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) montant qui a été
payé avant la signature du présent acte, ce dont titre et quittance.
Suite à ce qui précède Monsieur Guy Bartholmé, prénommé, devient associé unique de la société prédésignée.
<i>Deuxième résolutioni>
La gérance de la société est assurée par le gérant unique Monsieur Guy Bartholmé, préqualifié.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale dûment représentée décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxem-
bourgeois en Euros, au taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois
cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois) pour 1,- Euro (un euro), de sorte que le capital social sera de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la
valeur nominale des parts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale dûment représentée décide de porter le capital social à douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) par voie d’augmentation de capital à concurrence de cent cinq euros trente-trois cents (105,33 EUR) par un apport
en espèces fait par l’associé unique de la société Monsieur Guy Bartholmé, sans création de parts nouvelles, de sorte
que la somme de cent cinq euros trente-trois cents (105,33 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire par un certificat bancaire.
Par la même résolution, l’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par
part sociale.
<i>Cinquième résolutioni>
Monsieur Guy Bartholmé, dûment représenté, associé unique de la société VOYAGES GUY BARTHOLME, prédési-
gnée, a décidé:
1) de changer la dénomination de ladite société en TOURISM MARKETING SERVICES;
2) de transférer le siège social de ladite société de L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue
de la Libération;
3) de modifier l’objet social de la société.
4) que suite à la conversion du capital social souscrit en euros, à la suppression de la valeur nominale des parts, à
l’augmentation de capital à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et à la fixation d’une nouvelle valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part;
5) décide d’adapter les statuts aux résolutions prises ci-avant et de procéder à une refonte complète des statuts sans
néanmoins toucher à la forme juridique de la société, pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de TOURISM MARKE-
TING SERVICES, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
36489
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, et toutes intermédiations y afférentes, ainsi
que l’organisation de conférences et manifestations.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Guy Bartholmé, commerçant, demeu-
rant à Clervaux.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-
voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions
légales.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: Antony, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001, vol. 866, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90676/272/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001.
B. Moutrier.
36490
TOURISM MARKETING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Diekirch B 4.318.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90677/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
SCHIMPACHER TIEFBAUUNTERNEHMEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 17, rue Principale.
R. C. Diekirch B 959.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 12 février 2001, vol. 267, fol. 55, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90667/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2001.
HOVEMAG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
R. C. Diekirch B 2.830.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOVEMAG A.G., ayant
son siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, R. C. Diekirch, section B numéro 2.830, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 24 novembre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 37 du 28 janvier 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à St. Vith (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Weiswampach à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
2.- Modification afférente de l’article 2, 1ère phrase, des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Réduction du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 99.000,- EUR, par remboursement aux actionnaires et sans annulation d’actions.
6.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 99.000,- EUR soit représenté par 4.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
8.- Révocation du commissaire aux comptes de la société.
9.- Nomination de la société EURO FINANCE CONSULT comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
10.- Nomination du conseil d’administration.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 14 février 2001.
Signatures.
36491
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9991 Weiswampach, 117, route de Sta-
velot, à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Mamer.»
<i>Ttroisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions représentatives du capital social
de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à quatre millions de francs luxem-
bourgeois (4.000.000,- LUF), en quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante euros (99.157,40 EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinquante-sept virgule quarante euros (157,40
EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante euros
(99.157,40 EUR) à quatre-vingt-dix-neuf mille euros (99.000,- EUR), par remboursement aux actionnaires de la somme
de cent cinquante-sept virgule quarante euros (157,40 EUR) et sans annulation d’actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé quatre-vingt-dix-neuf mille euros (99.000,- EUR), représenté par
quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Herbert März, commerçant, demeurant à Weiswampach comme commis-
saire aux comptes de la société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes révoqué:
- La société EURO FINANCE CONSULT, avec siège social à B-4780 Recht, 43, Kaiserbaracke, (Belgique),
comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide:
- de renommer comme conseil d’administration de la société:
Monsieur Freddy Pauels, commerçant, demeurant à B-4770 Amel, 150, Meyerode, président du conseil d’administra-
tion.
b) Monsieur Bernard Pauels, commerçant, demeurant à B-4770 Amel, 154B, Meyerode.
c) Madame Hélène Pauels-Schaus, femme au foyer, demeurant à B-4770 Amel, 154B, Meyerade.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
de 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction de capital social est évalué à la somme de 6.349,50
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Heinen, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90679/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
36492
HOME PERFECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9982 Weiler, Maison 10.
R. C. Diekirch B 5.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90678/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
S&V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Par lettre recommandée avec accusé de réception la société S&V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l. a résilié son
contrat de bail.
Elle n’a par conséquent plus son siège social à Echternach, 7, rue Bréilekes.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2001, vol. 133, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(90680/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
IMMOBILIERE NORD-SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Clervaux.
R. C. Diekirch B 4.658.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 318, fol. 55, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.
(90682/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
TRAVAUX CONSTRUCTIONS ET SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 4.850.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2000i>
Le 20 juin 2000, les actionnaires de la société anonyme LEROUX CONSTRUCTION, se sont réunis en assemblée
générale ordinaire, au siège social: maison 14 Bureau 12 Crendal.
Monsieur Pierre Leroux préside l’assemblée et nomme Madame Christiane Ruth, au poste de secrétaire. Les action-
naires délèguent Madame Françoise De Leval au fonction de scrutateur.
Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité des titres est représentée. La totalité de
l’actionnariat est donc présente. Le conseil d’administration se trouve donc déchargé de justifier de l’envoi des convo-
cations. L’assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 14.00 heures et donne lec-
ture de l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:
1. Rapport annuel du conseil d’administration;
2. Rapport annuel du commissaire aux comptes;
3. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice écoulé;
4. Affectation du résultat;
5. Mandat des administrateurs et du commissaire.
<i>1. Rapport annuel du conseil d’administrationi>
Les comparants disposent d’un exemplaire des comptes annuels et de leurs annexes. Ils entendent le rapport du con-
seil dont lecture leur est faite. Certains points de détail concernant les perspectives actuelles sont abordés, avant de
passer au vote d’approbation. Le rapport est approuvé à l’unanimité, en ce y compris, les futurs grands axes de déve-
loppement évoqués par le conseil.
<i>2. Rapport annuel du commissaire aux comptesi>
Le commissaire aux comptes donne lecture de son rapport, lequel est approuvé à l’unanimité.
<i>3. Comptes annuelsi>
Les comptes annuels établis au terme de l’exercice écoulé sont approuvés à l’unanimité, dans la forme dans laquelle
ils sont présentés par le conseil. Par vote séparé, l’état détaillé des rémunérations est approuvé à l’unanimité.
Strassen, le 13 février 2001.
Signatures.
FIDUCIAIRE DE L’EST
Signature
PROCOMPTA-LUX, S.à r.l.
Signatures
36493
<i>4. Affectation du résultati>
La perte de l’exercice est de 217.594 LUF. Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer au bilan.
<i>5. Mandats des administrateurs et du commissaire aux comptesi>
A l’unanimité, les actionnaires donnent décharge pleine et entière de leur gestion aux administrateurs, pour l’exercice
écoulé. Il en va de même pour le mandat du commissaire aux comptes, pour sa mission de surveillance.
L’ordre du jour étant épuisé, le président dissout l’assemblée à 15.50 heures, après lecture, approbation et signatures
du présent procès-verbal.
Fait à Crendal, le 20 juin 2000.
Enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2001, vol. 209, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
(90681/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
TWINTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Koetschette, rue de Martelange.
R. C. Diekirch B 4.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 25 février 2001, vol. 267, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90683/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
M & M LUX G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Diekirch B 5.138.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 14 février 2001, vol. 172, fol. 8, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90684/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
CAFE BOHEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, Maison 7.
R. C. Diekirch B 2.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 14 février 2001, vol. 172, fol. 8, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90685/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
FINLANDIALUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Wiltz, le 7 février 2001, vol. 172, fol. 5, case 7
et 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90692/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Diekirch, le 15 février 2001.
Signature.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour la société
FINLANDIALUX S.A. HOLDING
i>Signature
36494
BAU-UNION WILTZ A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Diekirch B 4.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 14 février 2001, vol. 172, fol. 8, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90686/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
IMMOBILIERE PETITE NANSEROTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R. C. Diekirch B 5.075.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 14 février 2001, vol. 172, fol. 8, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90687/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
CHALET CENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9381 Moestroff, 4B, route de Diekirch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Madame Marie-Josée Van Hoven, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Marie Kirschten, demeurant à L-9365
Eppeldorf, 3, rue Faubourg,
2. Monsieur Johann Van Dyck, ouvrier, époux de Madame Ladda Wongjanta, demeurant à L-9391 Reisdorf, 3, place
de l’Eglise,
3. Monsieur Marcel Recken, ouvrier, époux de Madame Maria Schares, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 1,
op der He’,
4. Monsieur Clemente Paco Dos Santos, ouvrier, époux de Madame Dulcina Rodrigues De Pinho, demeurant à L-
7420 Cruchten, 1, rue de la Montagne.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège société - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHALET CENTER LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-9381 Moestroff, 4B, route de Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-
ministration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles pour l’agriculture, de pesticides et d’articles phytopharmaceu-
tiques, le commerce d’articles pour le bâtiment, la vente et la construction de chalets en bois, le commerce de volaille
et de bétail vivant, d’articles pour bétail, la vente d’articles pour jardins et de jouets, l’exploitation d’un dépôt de gaz
liquifié et d’engrais chimiques, l’exploitation d’un service de louage de taxis, la vente d’articles de jardinage et de jouets
aux foires et marchés, la vente de bois, de matériaux de construction en bois et de matériel d’isolation, ainsi que toutes
opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros).
Il est divisé en trois cent dix actions (310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actionnaires se confèrent un droit de préférence réciproque en cas de cession d’actions.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature
FIDUCIAIRE ARBO
Signature
36495
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modification du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur délégué.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille et
un.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la première quinzaine du mois de mai de chaque
année au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux
mille deux.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
36496
<i>Souscription et libérationi>
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de se trouve dès
à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Pour les besoins du fisc, le capital social de trente et un mille Euros (31.000,-) correspond à un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept francs (1.250.537,-) francs. Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’exis-
tence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’ac-
complissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Johann Van Dyck, ouvrier, demeurant à L-9391 Reisdorf, 3, place de l’Eglise,
2. Madame Marie-Josée Van Hoven, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Marie Kirschten, demeurant à L-9365
Eppeldorf, 3, rue Faubourg,
3. Monsieur Clemente Paco Dos Santos, ouvrier, demeurant à L-7420 Cruchten, 1, rue de la Montagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marcel Recken, ouvrier, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 1, op der He’.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Est nommée administrateur-délégué, Madame Marie-Josée Van Hoven, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé:M.-J. Van Hoven, J. Van Dyck, M. Recken, C. Paco Dos Santos, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
février 2001, vol. 605, fol. 12, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(90690/234/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
CR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2B, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 4.037.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du trente janvier deux mille un, numéro 137A du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le huit février deux
mille un, vol. 866, fol. 48, case 10, que la société anonyme CR INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-9519 Wiltz,
2B, route d’Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du trois avril mille neuf cent quatre-vingt-seize, publié au Mémorial Recueil C, au numéro 302 du 21 juin 1996,
au capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) a été dissoute en date du trente et un décembre
deux mille et entrera en liquidation également à compter de ce jour.
Est nommé liquidateur de la prédite société la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE ET MEISCH S.C., avec siège social à
L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
1. Madame Marie-Josée Van Hoven, préqualifiée, cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
2. Monsieur Johann Van Dyck, préqualifié, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
3. Monsieur Marcel Recken, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
4. Monsieur Clemente Paco Dos Santos, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Diekirch, le 14 février 2001.
F. Unsen.
36497
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans en la demeure
du liquidateur.
Esch-sur-Alzette, 12 février 2001.
(90691/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
ORISCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 16, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.501.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 7 février 2001, vol. 172, fol. 5, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90693/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2001.
GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.584.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 75, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 février 2001.
(90694/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
EUCON FINANZ HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
H. R. Diekirch B 1.725.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 5. Februar 2001, gehalten am Sitz der Gesellschafti>
Aus der Präsenzliste geht hervor, dass 100% des Kapitals der Gesellschaft vertreten sind.
<i>Tagesordnung: i>
1. Ernennung eines neuen Verwaltungsrats und eines neuen Kontrollorgans.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsvorsitzenden.
Die Gesellschafter haben in einseitigem Einverständnis folgende Entscheidung getroffen.
Folgende Verwaltungsmitglieder werden ab sofort aus den Verwaltungsrat verabschiedet.
- Herr Herman Josef Lenz, Diplom-Ingenieur, in Winterspelt / Eigelscheid (D), 32, Hauptstrasse, wohnend
- Frau Corinne Brancart, Sekretärin, wohnhaft in Diekirch, route de Gilsdorf,
- Frau Lydie Honczarowsky, Sekretärin, wohnhaft in Diekirch, 54, rue Clairefontaine.
Als neue Verwaltungsmitglieder werden ernannt:
- SARTIE LIMITED, mit Sitz in Montague Sterling Center, East Bay Street, P.O. Box N
°
3720, Nassau, Bahamas,
- ROZAIRE LIMITED, mit Sitz in Montague Sterling Center, East Bay Street, P.O. Box N
°
3720, Nassau, Bahamas,
- Herr Hans Werner Weber, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostraße, 24.
Als Verwaltungsvorsitzender wird Herr Hans Werner Weber, ernannt.
Er kann durch diesen Beschluss mit einem der beiden Verwaltungsmitglieder, durch ihre Unterschriften, die Gesell-
schaft vertreten.
Als Kontrollorgan wird ab sofort verabschiedet.
- Herr Erny Huttert, Vertreter, wohnhaft in Bergem.
Als neuer Kontrollorgan wird ernannt:
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., mit Sitz in Diekirch.
Enregistré à Diekirch, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(90716/999/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2001.
Pour copie conforme
N. Muller
<i>Pour la société
ORISCO S.A.
i>Signature
B. Peverelli
<i>Le géranti>
Unterschriften
<i>Die Gesellschafteri>
36498
EUROLUX COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, 24, op der Schanz.
R. C. Diekirch B 3.261.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 75, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 février 2001.
(90695/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
KLENGE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9011 Ettelbruck, 63, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 1.861.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 75, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 février 2001.
(90696/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
DECHARGE FRIIDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Pont, route de Cruchten.
R. C. Diekirch B 4.334.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 75, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 février 2001.
(90697/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
SALON LE PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 11, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 2.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 65, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 février 2001.
(90698/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
TRANSPORT HEICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, am Bongert.
R. C. Diekirch B 1.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 75, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.
(90699/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2001.
C.-H. Stoll
<i>Le Géranti>
G. Reckinger
<i>Le géranti>
R. Heirens / G. Wickler
<i>Les gérantsi>
M. Beerthuizen
<i>La gérantei>
R. Heirens
<i>L’Administrateuri>
36499
MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, Z.I., rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 16.619.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2001, vol. 318, fol. 23, case 11/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13006/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, Z.I., rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 16.619.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2000 que:
l’assemblée générale ordinaire a été reportée à une date ultérieure.
(13005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SABRE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 27.613.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 52, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001.
(13052/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SCI DU MINOTAURE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
—
<i>Contrat de vente de parts socialesi>
Entre les soussignés:
Madame Gina Saccomano, épouse Barre
demeurant,
26, rue St Genest,
F-57330 Volmerange les Mines,
ci-après qualifiée le Cédant, d’une part, et
Monsieur Geoffrey Barre
demeurant,
26, rue St Genest
F-57330 Volmerange les Mines,
représenté aux présentes par son père Monsieur André Barre, demeurant 26, rue St Genest, F-57330 Volmerange
les Mines,
ci-après qualifié le Cessionnaire, d’autre part.
Il a été convenu ce qui suit:
1) Le Cédant vend au Cessionnaire, représenté par son père Monsieur André Barre qui accepte pour son compte, 1
(une) part sociale de 1.000,- LUF sur 5 (cinq) lui appartenant dans la société civile immobilière SCI DU MINOTAURE,
avec siège social à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
2) La cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1.000,- LUF (mille). Cette somme a été payée par Ma-
dame Gina Saccomano, épouse Barre au Cessionnaire qui le reconnaît et lui en donne quittance.
3) Le Cessionnaire décharge formellement le cédant de tous versements qui doivent éventuellement encore être faits
sur ce titre ainsi que toute autre obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le Cédant de la propriété tempo-
raire dudit titre.
4) La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence
du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Fait en 4 exemplaires à Mamer, le 22 janvier 2001.
Foetz, le 19 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>.
Le Cédant
Le Cessionnaire
<i>Pour M. Geoffrey Barre
i>A. Barre
36500
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13056/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SCI DU MINOTAURE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
—
<i>Contrat de vente de parts socialesi>
Entre les soussignés:
Madame Gina Saccomano, épouse Barre
demeurant,
26, rue St Genest,
F-57330 Volmerange les Mines,
ci-après qualifiée le Cédant, d’une part, et
Monsieur Guy Flener
demeurant,
11, rue Kneppchen
L-8234 Mamer,
ci-après qualifié le Cessionnaire, d’autre part.
Il a été convenu ce qui suit:
1) Le Cédant vend au Cessionnaire qui accepte 4 (quatre) parts sociales de 1.000,- LUF chacune, sur 5 (cinq) lui ap-
partenant dans la société civile immobilière SCI DU MINOTAURE, avec siège social à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
2) La cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 4.000,- LUF (quatre mille). Cette somme a été payée
par Monsieur Guy Flener à Madame Gina Saccomano, épouse Barre qui le reconnaît et lui en donne quittance.
3) Le Cessionnaire décharge formellement le cédant de tous versements qui doivent éventuellement encore être faits
sur ce titre ainsi que toute autre obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le Cédant de la propriété tempo-
raire dudit titre.
4) La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence
du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Fait en 4 exemplaires à Mamer, le 22 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13057/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SPORT CENTER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.
R. C. Luxembourg B 15.357.
—
<i>Convention de cession de parts socialesi>
Entre:
Madame Marie-Louise Straus, veuve Jean Henckels, commerçante, demeurant à L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Fôret
Verte,
ci-après appelé le cessionnaire, et
Madame Sonja Henckels, employée privée, demeurant à L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Fôret Verte,
ci-après appelé le cédant.
Art. I
er
. Répartition du capital social. Le cessionnaire détient 84/100 parts sociales dans la société à responsa-
bilité limitée SPORT CENTER, établie et ayant son siège social à L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Fôret Verte, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.357.
Le cédant détient actuellement 16/100 parts dans la prédite société.
Art. II. Objet de la présente cession. Le cédant déclare vendre au cessionnaire, qui accepte, les 16 parts qu’il
détient dans la société à responsabilité limitée SPORT CENTER.
Art. III. Prix de la présente cession. La présente cession se fait au prix nominal des parts sociales au moment de
la constitution de la société, à savoir 16 x 1.000,- LUF.
Ce prix est payable après signature de la présente sur le compte à indiquer à ce moment par le cédant.
Art. IV. Clause d’agrément. La présente cession se faisant entre les deux seuls associés de la société à responsa-
bilité limitée SPORT CENTER, il n’y a pas lieu de la soumettre à un quelconque accord des associés.
Art. V. Siège social. Le cessionnaire sera, à partir de la présente cession de parts, le seul associés de la société à
responsabilité limitée SPORT CENTER.
Il s’engage à changer le plus rapidement possible le siège social de la société à responsabilité limitée SPORT CENTER.
Signature
Signature
<i>Le Cédanti>
<i>Le Cessionnairei>
36501
Par ailleurs, le cessionnaire, gérant et associé unique de la société à responsabilité limitée SPORT CENTER, s’engage
à ce que celle-ci quitte les lieux actuellement occupés par elle, et appartenant au cédant, pour le 10 février 2001 au plus
tard.
Le cédant s’engage à accorder au cessionnaire, ainsi qu’à toute personne lui aidant avec le déménagement, accès dans
toutes les parties de l’immeuble contenant des stocks de la société à responsabilité limitée SPORT CENTER.
Art. VI. Enregistrement, Publication. Le cessionnaire sera seul responsable de procéder à l’enregistrement de
la présente cession et à sa publication au registre de commerce et au Mémorial.
De même le cessionnaire sera seul responsable d’assurer l’opposabilité de la présente cession de parts sociales à la
société à responsabilité limitée SPORT CENTER.
Le cessionnaire supportera les frais de ces opérations.
Fait en double original dont chaque partie reconnaît avec reçu un exemplaire à Luxembourg, le 6 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(13070/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SLINGER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.521.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 15 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé
privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13062/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
STANNIFER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.767.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que le siège de la Société a été transféré au 5,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13072/312/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
M.-L. Straus / S. Henckels (5 février 2001)
<i>Le cessionnaire / Le cédanti>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
36502
SPECTRUM MARINE AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.797.
—
La soussigné SPECTRUM MARINE AG atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire du 24 janvier 2001 a été nommé administrateur Monsieur Antonio Florido Sosa, architecte, demeurant au
53, Avenida Hoyos de Manzanares, Hoyos de Manzanares, Madrid, Espagne en remplaçant avec décharge entière et dé-
finitive Monsieur A.W. Donker avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13067/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 38.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 9 février 2001, vol. 267, fol. 53, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13071/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
STEMARLU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 68.994.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration tenue en date du 9 février 2001 que le siège social de
la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13073/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding (in liquidation).
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.148.
—
DISSOLUTION
<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of December 28th, 2000i>
1. The liquidation of TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A. is completed.
2. The company’s books are kept at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg for at least five years.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13096/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SPECTRUM MARINE A.G.
W.A.L. Nab
<i>Administrateur-Déléguéi>
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Certified true extract
<i>For TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A. (in liquidation)
i>FIN-CONTROLE S.A.
Signature
<i>The liquidatori>
36503
STODIEK ARIANE III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 66.605.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 2001.
(13074/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SUMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.971.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001.
(13075/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SWISS-CHEM TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 66.748.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13080/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.365.
—
L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITRUM LUX S.A., ayant
son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 71.365, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro 840 du 11 novembre
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 417 du 13 juin 2000;
- en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 823 du 10 novembre 2000;
- en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 837 du 15 novembre 2000;
- en date du 23 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C;
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire M. Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidence expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
E. Schroeder
<i>Notairei>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
36504
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital à concurrence de 261.200,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 1.031.000,-
EUR à 1.292.200,- EUR, par la création et l’émission de 2.612 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante et un mille deux cents euros
(261.200,- EUR), pour le porter de son montant actuel de un million trente et un mille euros (1.031.000,- EUR) à un
million deux cent quatre-vingt-douze mille deux cents euros (1.292.200,- EUR), par la création et l’émission de deux
mille six cent douze (2.612) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription, libérationi>
Les deux mille six cent douze (2.612) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous
les actionnaires par M. Jean-Jacques Cattin, industriel, demeurant à CH-2300 La Chaux-de-Fonds, 4, rue du Cerisier
(Suisse).
Le montant de deux cent soixante et un mille deux cents euros (261.200,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte
que le prédit montant se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société VITRUM LUX S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt-douze mille deux cents
euros (1.292.200,- EUR), représenté par douze mille neuf cent vingt-deux (12.922) actions de cent euros (100,- EUR)
chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
10.536.781,88,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signée avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2001, vol. 512, fol. 50, case 8. – Reçu 105.368 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13107/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.365.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13108/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
36505
UCE, UNITED CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING, Holdinggesellschaft,
(anc. UCE, UNITED CONSULTANTS IN EUROPE, Aktiengesellschaft).
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 25.468.
—
Im Jahre zweitausendundeins, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft UNITED CONSULTANTS IN EUROPE, in Abkürzung UCE, mit Sitz in Lu-
xemburg, R. C. Nummer B 25.468, gegründet durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars, am 27. Januar 1987,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 111 vom 25. April 1987 veröffentlicht wurde, zu
einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars am 11. August 1988, welche
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 309 vom 23. November 1988 veröffentlicht wur-
de, abgeändert.
Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Claude Schmit, Gesellschaftsverwalter, mit
Berufsanschrift in 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Nicole Reinert, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg,
33, allée Scheffer.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Tania Fernandes, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxembourg, 33,
allée Scheffer.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-
de, hervorgeht, dass die zweitausendzweihundertfünfzig (2.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000)
Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von zwei Millionen zweihundertfünfzigtausend (2.250.000,-)
Luxemburger Franken (LUF) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäß
zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertrete-
nen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von UNITED CONSULTANTS IN EUROPE in UNITED CONSUL-
TANTS IN EUROPE HOLDING S.A. und entsprechenden Abänderung von Artikel 1 Absatz 1 der Satzung.
2. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in
Euro zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 Luxemburger Franken, so dass das Gesellschaftskapital auf 55.776,- Euro fest-
gesetzt ist, eingeteilt in 2.250 Aktien ohne Nennwert.
3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 94.224,- Euro auf 150.000,- Euro mittels Ausgabe von 3.750 neuen Aktien
ohne Nennwert.
- Zeichnung und Zahlung in bar der neuen Aktien durch die Gesellschaft EUROPEAN CONSULTANTS LTD.
4. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 10,- Euro.
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
6. Rücktritt und Entlastung des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Robert Roth.
7. Ernennung von Herrn Andreas Fellmann zum neuen Verwaltungsratsmitglied.
8. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaftsbezeichnung wird von UNITED CONSULTANTS IN EUROPE, in Abkürzung UCE in UNITED
CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING, in Abkürzung UCE abgeändert.
Infolgedessen wird Artikel 1 Absatz 1 der Satzung in Zukunft wie folgt lauten.
«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung UNITED CONSULTANTS IN EURO-
PE HOLDING, in Abkürzung UCE.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapital wird von Luxemburger Franken in Euro um-
gewandelt zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 LUF, so dass das besagte Gesellschaftskapital auf 55.776,- Euro festgesetzt
ist, eingeteilt in 2.250 Aktien ohne Nennwert.
<i>Dritter Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 94.224,- Euro erhöht, um es von seinem derzeitigen Stand von
55.776,- Euro auf 150.000,- Euros zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von 3.750 neuen Aktien ohne Nennwert.
Indem die anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht verzichtet haben, wurden diese neuen Aktien alle durch
die Gesellschaft EUROPEAN CONSULTANTS LTD, mit Sitz in Finsgate, 5-7 Cranwood Street, London EC1V 9EE,
Großbritannien gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so wie dies dem instrumentierenden Notar durch entspre-
chende Belege ausdrücklich bewiesen wurde.
36506
<i>Vierter Beschlussi>
Der Nennwert der Aktien wird auf 10,- Euros festgesetzt und die Anzahl der Aktien wird dementsprechend von
6.000 auf 15.000 heraufgesetzt.
Der Verwaltungsrat ist angewiesen diese 15.000 Aktien unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung in der
Gesellschaft aufzuteilen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Art. 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut ha-
ben:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert fünfzigtausend (150.000,-) Euros (EUR), eingeteilt in fünfzehn-
tausend (15.000) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) Euros (EUR) je Aktie.»
<i>Sechster Beschlussi>
Der Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Robert Roth wird angenommen und, per Spezialvotum, wird ihm
Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag erteilt.
<i>Siebenter Beschlussi>
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird ernannt:
- Herr Andreas Fellmann, Gesellschaftsleiter, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.
<i>Schätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung auf drei Millionen achthunderttausendneun-
hundertsiebenundachzig (3.800.987,-) Luxemburger Franken geschätzt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr dreißig für geschlos-
sen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: C. Schmit, N. Reinert, T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 21, case 11. – Reçu 38.010 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13099/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
UCE, UNITED CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. UCE, UNITED CONSULTANTS IN EUROPE).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.468.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
132 du 2 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13100/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
THE MAHARAJAH FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.822.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE MAHARAJAH FOOD CORPORA-
TION LIMITED S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 28 décembre 1989, publié au
Mémorial Recueil Spécial C numéro 250 du 26 juillet 1990.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Martin Saudax, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du Jour:
1. Modification de la dénomination de la société THE MAHARAJAH FOOD HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts comme suit:
Luxembourg, le 9 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 14 février 2001.
A. Schwachtgen.
36507
«Il existe une société anonyme sous la dénomination THE MAHARAJAH FOOD HOLDING S.A.»
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en THE MAHARAJAH FOOD HOLDING S.A. et dé-
cide en conséquence de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de THE MAHARAJAH FOOD HOLDING S.A.».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte:
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, M. Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 128S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13093/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
THE MAHARAJAH FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.822.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13094/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
TASAKAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13082/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
TASAKAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13083/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Hesperange, le 7 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 7 février 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour TASAKAS HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour TASAKAS HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un administrateuri>
36508
CMCO GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8026 Luxemburg, 1, rue Feyder.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Ist erschienen:
Herr Constantin Katrantzakis, Kaufmann, wohnhaft in L-8026 Strassen, 1, rue Feyder.
Der Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-
nung CMCO, GmbH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Fahrzeugen und Baumaschinen aller Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller Natur tätigen,
die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des
Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Gesellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle
Urkunde.
Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Ge-
sellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäß Artikel 1690 des Code Civil zu-
gestellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.
Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende
Dauer ernannt.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Ge-
sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 8. Solange die Gesellschaft auf einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-
nisse einer Gesellschafterversammlung.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse
der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren
Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.
Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in eine Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen
Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit des oder der Gesellschafter.
Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuß stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Un-
einigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-
rungsgesetze anwendbar.
36509
<i>Übergangsbestimmungi>
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteilei>
Alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet von Herrn Constantin Katrantzakis, vorgenannt.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in bar Geld eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wur-
de, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Erklärung für die Einregistrierungi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird erklärt, daß die zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), welche das
Gesellschaftskapital darstellen, einen Gegenwert haben von fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig luxem-
burgischen Franken (504.249,- LUF).
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf ungefähr dreißigtausend luxemburgische Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Geschäftsführeri>
Für eine unbestimmte Dauer wird Herr Constantin Katrantzakis, vorerwähnt, zum Geschäftsführer der Gesellschaft
ernannt.
Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsmäßig verpflichten.
<i>Sitz der Gesellschafti>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8026 Strassen, 1, rue Feyder.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Strassen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben
mit dem Notar.
Gezeichnet: Katrantzaris, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
février 2001 , vol. 420, fol. 92, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13127/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
VITAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.170.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VITAL REINSURANCE S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, 11, rue Beaumont, incorporated by deed of April 7, 1986, published in the
Mémorial C No 191 of July 9, 1986 (hereafter referred to as the «Corporation»).
The extraordinary general meeting is opened at 5.10 p.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hem-
mer, L-1734 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Michèle Hansen, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-
bourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the corporate capital of the Corporation by an amount of forty million Luxembourg francs (LUF
40,000,000.-) in order to raise it from its present amount of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) to an
amount of ninety million Luxembourg francs (LUF 90,000,000.-) by the creation and the issue of four hundred thousand
(400,000) new shares with a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100) per share and having the same
rights as the existing shares.
2. To have the four hundred thousand (400,000) new shares subscribed by SINSER AB, with registered office at Grev
Turegatan 9, S-1446 Stockholm, Sweden and to have payment in cash made on each such new share of 25 % of its par
value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100) per share.
3. To amend the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the corporation by replacing it by the
two following new paragraphs which shall read as follows:
«The corporation will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.»
4. To amend article 3 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
Niederkerschen, den 13. Februar 2001.
A. Weber.
36510
«The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except direct in-
surance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar cor-
porate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or on
real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.»
5. To amend article 4 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«The corporation is formed for an unlimited duration.
The corporation may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders re-
solving in conformity with the provisions of the law.»
6. To amend article 5 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«The corporate capital of the corporation is set at ninety million Luxembourg francs (LUF 90,000,000) divided into
nine hundred thousand (900,000) shares having a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100) each, out of
which four hundred thousand (400,000) shares are paid up to the extent of 25% only.»
7. To amend the third paragraph of article 7 of the articles of incorporation by deleting the terms «and the statutory
auditor».
8. To amend paragraph 5 of article 8 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another director as his proxy.»
9. To amend article 11 of the articles of incorporation by replacing it by a new article 11 which shall read as follows:
«No contract or other transaction between the corporation and any other corporation or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the corpo-
ration who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the corporation
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or
firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other busi-
ness.
In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of the
corporation, he shall make known to the board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders.
The corporation shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the corporation, or, at the request of the corporation, of any other
company of which the corporation is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the corporation is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.»
10. To amend article 13 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«The supervision of the accounts of the corporation must be entrusted to an independent auditor («réviseur d’en-
treprises indépendant») appointed by the general meeting of shareholders.»
11. To delete article 14 of the articles of incorporation.
12. To amend the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation by deleting the words «and for the first
time in 1987».
13 To amend paragraph 4 of article 16 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«A shareholder may act at any general meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, tel-
egram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder.»
14. To amend the first paragraph of article 17 of the articles of incorporation by deleting the terms «or the auditor
or auditors»
15. To amend article 19 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«The financial year of the corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of the same year.»
16. To amend article 20 of the articles of incorporation by adding a new paragraph which shall read as follows:
«The corporation may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law of August 10th, 1915 on
Commercial Companies, as amended.»
17. To renumber the articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of LUF 50,000,000.- are
present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda. The shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been
36511
duly convened to this extraordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agen-
da before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital of the Corporation by an amount of
forty million Luxembourg francs (LUF 40,000,000.-) in order to raise it from its present amount of fifty million Luxem-
bourg francs (LUF 50,000,000.-) to an amount of ninety million Luxembourg francs (LUF 90,000,000,-) by the creation
and the issue of four hundred thousand (400,000) new shares with a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF
100) per share and having the same rights as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders having acknowledged that SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company gov-
erned by the laws of Luxembourg, with registered office in Luxembourg, 11, rue Beaumont, has waived its preferential
subscription right, resolves to accept SINSER AB, above mentioned, to the subscription of four hundred thousand
(400,000) new shares subject to the payment in cash made on each such new share of 25% of its par value of one hun-
dred Luxembourg francs (LUF 100) per share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SINSER AB, above mentioned, represented by Maître Marc Loesch, above mentioned, by virtue of a
proxy given under private seal at Stockholm, Sweden on December 22, 2000 declares to subscribe to the 400,000 new
shares having a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100,-) each and to pay up in cash 25% of the par value
of each such new share.
The above mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been paid up in cash to the extent of 25% and that hence the Corporation has at its disposal
the amount of ten million Luxembourg francs (LUF 10,000,000), proof of which is given to the undersigned notary who
expressly records this statement.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation
of the Corporation by replacing it by the two following new paragraphs which shall now read as follows:
«The corporation will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 3 of the articles of incorporation which shall now read
as follows:
«The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except direct in-
surance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar cor-
porate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or on
real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 4 of the articles of incorporation which shall now read
as follows:
«The corporation is formed for an unlimited duration.
The corporation may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders re-
solving in conformity with the provisions of the law.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the articles of incorporation which shall now read
as follows:
«The corporate capital of the corporation is set at ninety million Luxembourg francs (LUF 90,000,000) divided into
nine hundred thousand (900,000) shares having a par value of one hundred Luxembourg francs (LUF 100) each, out of
which four hundred thousand (400.000) shares are paid up to the extent of 25% only.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the third paragraph of article 7 of the articles of incorporation
by deleting the terms «and the statutory auditor.»
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend paragraph 5 of article 8 of the articles of incorporation which
shall now read as follows:
«Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another director as his proxy.»
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 11 of the articles of incorporation by replacing it by
a new article 11 which shall read as follows:
36512
«No contract or other transaction between the corporation and any other corporation or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the corpo-
ration who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the corporation
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or
firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other busi-
ness.
In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of the
corporation, he shall make known to the board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders.
The corporation shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the corporation, or, at the request of the corporation, of any other
company of which the corporation is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the corporation is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.»
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 13 of the articles of incorporation which shall now
read as follows:
«The supervision of the accounts of the corporation must be entrusted to an independent auditor («réviseur d’en-
treprises indépendant») appointed by the general meeting of shareholders.»
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to delete article 14 of the articles of incorporation.
<i>Twelfth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of article 16 of the articles of incorpora-
tion by deleting the words «and for the first time in 1987».
<i>Thirteenth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend paragraph 4 of article 16 of the articles of incorporation
which shall now read as follows:
«A shareholder may act at any general meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, tel-
egram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder.»
<i>Fourteenth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of article 17 of the articles of incorpora-
tion by deleting the terms «or the auditor or auditors».
<i>Fifteenth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 19 of the articles of incorporation which shall now
read as follows:
«The financial year of the corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of the same year.»
<i>Sixteenth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 20 of the articles of incorporation by adding a new
paragraph which shall now read as follows:
«The corporation may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law of August 10th, 1915 on
Commercial Companies, as amended.»
<i>Seventeenth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to renumber the articles of incorporation.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.40 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith. that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
36513
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITAL REINSURANCE S.A.,
ayant son siège social à, 11, rue Beaumont, Luxembourg, constituée suivant acte du 7 avril, 1986, publié au Mémorial C
N° 191 du 9 juillet 1986 (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte à 17.10 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, résidant à 4, rue Carlo Hem-
mer, L-1734 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Michel Schmit, avocat, résidant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Michèle Hansen, avocat, résidant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quarante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-) à un montant de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 90.000.000,-) par la créa-
tion et l’émission de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent francs luxembour-
geois (LUF 100,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
2. Souscription des quatre cent mille (400.000) actions nouvelles par SINSER AB, ayant son siège social à Grev Ture-
gatan 9, S-11446 Stockholm, Suède et payement en espèces de chacune de ces actions nouvelles à concurrence de 25%
de la valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par action.
3. Modification du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société en le remplaçant par les deux nouveaux
paragraphes suivants qui auront la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans tout autre
endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.»
4. Modification de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes
les branches, à l’exception de l’assurance directe, de prendre des participations directes ou indirectes dans toutes so-
ciétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de
ses activités et plus particulièrement d’effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou
financières qui sont directement liées à l’objet social.»
5. Modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les condi-
tions prévues par la loi.»
6. Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-dix millions francs luxembourgeois (LUF 90.000.000,-) divisé en
neuf cent mille (900.000) actions d’une valeur nominale cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par action, dont quatre
cent mille (400.000) actions ont été libérées à concurrence de 25% seulement.»
7. Modification du troisième paragraphe de l’article 7 des statuts en biffant les termes «et le commissaire aux comp-
tes».
8. Modification du paragraphe 5 de l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.».
9. Modification de l’article 11 des statuts en le remplaçant par un nouvel article 11 qui aura la teneur suivante:
«Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs d’une autre société ou firme avec la-
quelle la société contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeur dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés par leur fonc-
tion actuelle ou ancienne d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la société, ou à la demande de la société, de toute
autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la société est informée par son conseiller juridique que
36514
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels ils pourraient prétendre.»
10. Modification de l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La surveillance des comptes de la société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant nommé par l’as-
semblée générale des actionnaires.».
11. Suppression de l’article 14 des statuts.
12. Modification du premier paragraphe de l’article 16 des statuts en biffant les termes «et pour la première fois en
1987».
13. Modification du paragraphe 4 de l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégram-
me ou par télex un mandataire lequel peut ne pas être actionnaire.».
14. Modification du premier paragraphe de l’article 17 des statuts en biffant les termes «ou le ou les commissaire(s)
aux compte.».
15. Modification de l’article 19 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
16. Modification de l’article 20 des statuts en ajoutant un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:
«La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.».
17.- Ajustement des numéros des articles des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de LUF
50.000.000 sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et
qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant
quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) à un montant de quatre-vingt-dix millions de francs luxembour-
geois (LUF 90.000.000,-) par la création et l’émission de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires, ayant constaté que SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société luxembour-
geoise, ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Beaumont, à renoncé à son droit de souscription préférentiel, dé-
cide d’accepter SINSER AB, prénommée, à la souscription de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles en
contrepartie d’un payement en espèces pour chacune de ces actions nouvelles à concurrence de 25% de la valeur no-
minale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par action.
<i>Souscription - Payementi>
Ensuite, SINSER AB, prénommée, représentée par Maître Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing
privé donné à Stockholm, Suède le 22 décembre 2000 déclare souscrire les quatre cent mille (400.000) actions nouvelles
ayant une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par action et de libérer en espèces 25% de la
valeur nominale de chacune de ces actions nouvelles.
Le souscripteur prénommé et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnais-
sent que chaque nouvelle action émise a été libérée en espèces à concurrence de 25% de sorte que la somme de dix
millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société
en le remplaçant par les deux nouveaux paragraphes suivants qui auront la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes
les branches, à l’exception de l’assurance directe, de prendre des participations directes ou indirectes dans toutes so-
ciétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de
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ses activités et plus particulièrement d’effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou
financières qui sont directement liées à l’objet social.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les condi-
tions prévues par la loi.».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 90.000.000,-) divisé
en neuf cent mille (900.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) par action, dont
quatre cent mille (400.000) actions ont été libérées à concurrence de 25% seulement.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 7 des statuts en biffant
les termes «et le commissaire aux comptes».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le paragraphe 5 de l’article 8 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 11 des statuts en le remplaçant par un nouvel article
11 qui aura la teneur suivante:
«Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs d’une autre société ou firme avec la-
quelle la société contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeur dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés par leur fonc-
tion actuelle ou ancienne d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la société, ou à la demande de la société, de toute
autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels ils pourraient prétendre.».
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La surveillance des comptes de la société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant nommé par l’as-
semblée générale des actionnaires.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l’article 14 des statuts.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts en biffant
les termes «et pour la première fois en 1987».
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 16 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégram-
me ou par télex un mandataire lequel peut ne pas être actionnaire.»
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<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 17 des statuts en biffant
les termes «ou le ou les commissaire(s) aux comptes».
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 19 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 20 des statuts en ajoutant un nouveau paragraphe
qui aura la teneur suivante:
«La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dix-septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajuster des numéros des articles des statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à cinq cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.40 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.M. Schmit, M. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 83, case 12. – Reçu 400.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13105/239/431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
VITAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.170.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13106/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N°1, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the second day of February.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch,
There appeared the following:
STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having
its principal place of business at 400 Capability Green, Luton, Bedford LU1 3LU (UK)
Duly represented by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgium)
By virtue of a proxy given to him under private seal, dated January 25th, 2001
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
Belvaux, le 8 février 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 février 2001.
J.-J. Wagner.
36517
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. N° 1, société à responsabilité
limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate(s).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at 12,500 EUR (twelve thousand and five hundred Euros), divided into
500 (five hundred) shares with a nominal value of 25 EUR (twenty-five Euros) each, which will be fully paid up.
The 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by the sole associate, STOCKWOOD SHELF-CO
(N°28) LIMITED prenamed, fully paid up by the same associate and deposited to the credit of the company, as was cer-
tified to the notary executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer
inter vivos to non associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case
of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five
percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He/it has a number of votes equal to the number
of shares he/it owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
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Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, article 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31st, 2001.
<i>Verificationi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Evaluationi>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at five hundred four thousand two hundred and forty-
nine Luxembourg francs (504,249.-).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg francs
(60,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. Are appointed managers of the company with the powers defined under article 12 of the articles of incorporation.
<i>Managers of category Ai>
1. Mrs. Janet Louise Hennessy, chief financial officer, residing in Boston, Massachusetts, USA
2. Mr Thomas Henry Lauer, chief financial officer, residing in Boston, Massachusetts, USA
<i>Manager of category Bi>
Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be reelected.
2. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by an German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache
Im Jahre zweitausendundeins, am zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Ist erschienen:
STOCKWOOD SHELF-CO (N° 28) LIMITED, eine Gesellschaft englischen Rechts, mit Geschäftssitz in 400 Capabi-
lity Green, Luton, Bedford LU1 3LU (UK)
Hier vertreten durch Herrn Francis Zéler, Beamter, wohnhaft in Rosière-la-Petite (Belgien), aufgrund einer Vollmacht
unter Privatschrift vom 25. Januar 2001.
Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert
worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden, als einziger Gesellschafter respektiv mit
allen die später Gesellschafter werden könnten.
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-
bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, in Luxemburg und im Ausland, das Gewähren von Krediten an Gesellschaf-
ten, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie selbst angehören. Die Kredite werden unter anderem, aber nicht
auschließlich durch finanzielle Mittel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesellschaften,
die zur gleichen Gruppe gehören gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit
dem Erwerb von Beteiligungen aller Art in anderen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und der Aufwer-
tung stehen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefueille aus Wertpapieren und Patenten aller
Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern. Ferner kann sie Maßnah-
36519
men treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an denen sie be-
teiligt ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren.
Desweiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobili-
enbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlie-
ßen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N° 1, Gesellschaft mit
beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschaf-
ters an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative
Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euros) eingeteilt in 500
(fünfhundert) Anteile, zu je 25 EUR (fünfundzwanzig Euros).
Die 500 (fünfhundert) Anteile wurden vom alleinigen Gesellschaftern, der Gesellschaft STOCKWOOD SHELF-CO
(N° 28) LIMITED, vorbenannt, voll einbezahlt und befinden sich in der Gesellschaftskasse, wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen worden ist.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Im Falle mehrere Gesellschafter sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen
unter lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Ge-
sellschafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann
eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden
Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muß.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Die Gesellschaft wird nach außen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet, davon
wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschafters, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung faßt ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefaßt
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluß.
Art. 18. Jeder Gesellschfter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluß nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
36520
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf fünfhundert
viertausendzweihundertneunundvierzig Luxemburger Franken (504,249,- LUF).
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sofort nach der Gesellschaftsgründung trifft der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1. Werden zu Geschäftsführern, mit den Vollmachten welche in Artikel 12 der Satzung vorgesehen sind, ernannt.
<i>Geschäftsführer der Kategorie Ai>
1. Frau Janet Hennessy, chief financial officer, wohnhaft in Bosten, Massachusetts, USA
2. Herr Thomas Henry Lauer, chief financial officer, wohnhaft in Boston, Massachusetts, USA
<i>Geschäftsführer der Kategorie Bi>
Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Die Geschäftsführer können Vertreter bestellen, deren Befugnisse und Kompetenzbereiche festlegen und diese eben-
falls entlassen.
Das Mandat der Geschäftsführer erlöscht bei Gelegenheit der ersten ordentlichen Versammlung welche über die Ge-
schäftsergebnisse des ersten Geschäftsjahres befindet. Sie sind wiederwählbar.
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L.2017 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest daß auf Wunsch der Komparenten vor-
liegende Urkunde in Englischer Sprache verfaßt ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
(Gez.): F. Zéler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 2001, vol. 416, fol. 96, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(13124/228/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
THE LILITH PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diederich.
R. C. Luxembourg B 69.318.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13091/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
THE LILITH PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diederich.
R. C. Luxembourg B 69.318.
—
<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 5 février 2001i>
L’associé unique décide de convertir la capital social en euros avec effet au 1
er
janvier 2001, en conformité avec la loi
du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 12.500,- représenté par 50 parts sociale d’une valeur
nominale de EUR 250-,-.
La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 12.394,68. Pour arriver à un capital de EUR 12.500,-
un montant de EUR 105,32 a été versé par l’associé.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13092/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Mersch, den 14. Februar 2001.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 14 février 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
36521
EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the first of February.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) EPP PUTEAUX L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the state of Delaware pursuant
to the Delaware Liability Company Act, with registered office at the CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013,
Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of America, represented by Mr Donald M. Wolf, with pro-
fessional address in 3400 Idaho Avenue, N.W. Suit 500, Washington, D.C. 20016, USA, acting in his capacity as Vice
President,
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Washington DC, USA, on the 6th of December, 2000;
Mr Jean Schaffner substituted Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg in the benefit of such proxy,
on 25th January, 2001;
2) FRS CONSEILS, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of France, with registered office at
8, rue de Berri, 75008 Paris, France, represented by Mr Daniel de Botton, acting in his capacity as Gérant,
hereby represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Paris, France, on the 23d of January, 2001;
Mr Jean Schaffner substituted Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg in the benefit of such proxy,
on 25th January, 2001.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five (25,- EUR) per share.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
36522
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, subject however
to the restrictions provided under article 13 of the present articles of association.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior unanimous approval
of the general meeting of the shareholders. For the purpose of the actions or decisions herein, the term «Subsidiary»
means any entity in which the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or
remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same
time a shareholder, or is a shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority
of shareholder’s voting rights. The term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets
one of the above criteria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the
Company only concern decisions and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of
association of these subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as well as of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:
- any sale and transfer of assets of the Company or of the Subsidiaries;
- any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary of it;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to liquidation.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
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Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately seventy thousand (70,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1. The Company is managed by one single manager. The meeting appoints as single manager of the Company for an
unlimited period of time:
INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 4, avenue J.-
P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. The registered office is established in 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3. The Company decides to subscribe to 500 shares of the Luxembourg private limited company EPP PUTEAUX
(LUX), S.à r.l., which has to be set-up shortly. It is decided to give a power of attorney, with power of substitution, in
this respect to subscribe and pay-up these shares, to set the share capital of this company at 12,500.- EUR to determine
the contents of its articles of association, to effect the statutory appointments and to transfer the share capital, plus
sums necessary to cover expenses, in total approximately 12,500.- EUR from the bank account of the Company to that
of EPP PUTEAUX (LUX), S.à r.l., to Mr Jean-Luc Fisch, prenamed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the english and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1) EPP PUTEAUX L.L.C., un «limited partnership» constitué d’après les lois de Delaware et ayant son siège social à
la CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis, représentée
par M. Donald M. Wolf, ayant son adresse professionnelle à 3400 Idaho Avenue, N.W. Suite 500, Washington, D.C.
20016, USA, agissant en tant que Vice Président,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Washington DC, Etats-Unis, le 6 décembre 2000;
Monsieur Jean Schaffner a substitué Monsieur Jean-Luc Fisch, avocat, résidant à Luxembourg dans la bénéfice de cette
procuration le 25 janvier 2001.
2) FRS CONSEILS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée d’après les lois de France, ayant son siège
social à 8, rue de Berri, 75008 Paris, France, représentée par Monsieur Daniel de Botton, agissant en tant que gérant,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Paris, France, le 23 janvier 2001.
Monsieur Jean Schaffner a substitué Monsieur Jean-Luc Fisch, avocat, résident à Luxembourg dans le bénéfice de cette
procuration le 25 janvier 2001.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer:
1) EPP PUTEAUX L.L.C., prequalified, four hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) FRS CONSEILS, S.à r.l., prequalified, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
36524
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les comparantes et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants on été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve des
dispositions de l’article 12 des présents statuts.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable et unanime de l’As-
semblée Générale. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme «Filiale» signifie toute
36525
société dans laquelle la Société dispose d’une majorité des droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de dési-
gner ou de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant
en même temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un
pacte avec d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote. Le terme «Filiale» englobe également toute société
dans laquelle une Filiale de la Société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant directement
(ou indirectement) une des Filiales de la Société ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société confor-
mément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:
- toute vente ou transfert de la Société ou des Filiales;
- tout emprunt, mises en gage, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une
Filiale de celle-ci;
- l’octroi de prêts, mises en gage, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une
Filiale;
- les actes mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales ou à l’une de ses sociétés liées;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
à la liquidation de la société ou d’une de ses Filiales ou d’une de ses sociétés liées.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifié.
Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, ils est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux disposition légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-dix mille (70.000,-) francs
luxembourgeois.
1) EPP PUTEAUX L.L.C., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) FRS CONSEILS, S.à r.l., prénommée, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
36526
<i>Assemblée Générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié, représentant la totalité du capital sous-
crit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est déterminé au nombre d’un. Est nommée comme membre du
conseil de gérance pour une durée indéterminée:
INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 4, avenue J.-P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3. La Société décide la souscription de 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée à constituer, EPP PU-
TEAUX (LUX), S.à r.l., et de donner pouvoir avec pouvoir de substitution à Maître Jean-Luc Fisch, prénommé, de sous-
crire ces parts sociales et de les libérer intégralement, d’arrêter le capital social de cette société à 12.500 euros, de
déterminer le contenu de ses statuts, de procéder aux nominations statutaires et d’opérer les transferts bancaires né-
cessaires afin de virer les fonds nécessaires pour constituer le capital social, plus pour couvrir d’éventuels frais, en tout
environ 12.500 euros depuis le compte de la Société sur le compte bancaire de EPP PUTEAUX (LUX), S.à r.l.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001 , vol. 128S, fol. 23, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13130/230/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
CV.ONLINE.LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un janvier
Par-devant Maître Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. M Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant à 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg
et
2. Mme Nelly Noël, employée privée, demeurant à 121, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
. Dénomination, siège social, objet, durée, capital social.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:
CV.ONLINE.LU SA
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances normales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de mettre en contact de futurs diplômés, de jeunes diplômés et des candidats stagiai-
res avec des entreprises qui cherchent à recruter ou à prendre en stage.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription, et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision, le développement et la mise en valeur de ces participations.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social.
Luxembourg, le 12 février 2001.
A. Schwachtgen.
36527
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à 34.000,- EUR (trente quatre mille euros), représenté par 340 actions (trois cent
quarante actions) de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnai-
res statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présent ou re-
présentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée Générale et répartition des bénéfices.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3ème jeudi du mois de mai à 10h30. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-
serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2. La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
36528
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 34.000
EUR (trente quatre mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciale et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante et onze mille cinq
cent cinquante-sept francs luxembourgeois (1.371.557,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 103, Grand-rue à L-1661 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) M. Roger Greden, prénommé
b) Mme Nelly Noël, prénommée
c) M. Xavier Buck, directeur, demeurant 27, rue d’Oetrange, à L-5360 Schrassig.
Le conseil d’Administration décide d’attribuer la fonction d’administrateur-délégué avec droit de co-signature obliga-
toire à Mme Nelly Noël, prénommée, pour tous les actes relatifs à la société CV.ONLINE.LU SA.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire: CODEJA SA, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’Assemblée Générale statutai-
re de deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2001, vol. 416, fol. 84, case 12. – Reçu 13.716 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13128/228/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
1. M. Roger Greden, prénommé (cent cinquante trois actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
2. Mme Nelly Noël, prénommée, (cent quatre vingt sept actions). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340
Mersch, le 14 février 2001.
E. Schroeder.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Cap Gemini Ernst & Young Luxembourg S.A.
Cap Gemini Ernst & Young Luxembourg S.A.
LibertyTV.com
LibertyTV.com
Circuit Foil Luxembourg Trading
Solimex, S.à r.l.
Solimex, S.à r.l.
Rent-Lux S.A.
Thesaly S.A.
Thesaly S.A.
Coiffure Mady, S.à r.l.
Sands Credit S.A.
Nosbusch-Kohnen, S.à r.l.
Socoma Nord S.A.
Dara-Lux A.G.
Dara-Lux A.G.
Tourism Marketing Services, S.à r.l.
Tourism Marketing Services, S.à r.l.
Schimpacher Tiefbauunternehmen G.m.b.H.
Hovemag A.G.
Home Perfection, S.à r.l.
S&V International Trade, S.à r.l.
Immobilière Nord-Sud S.A.
Travaux Constructions et Services S.A.
Twintec International S.A.
M & M Lux GmbH
Cafe Bohey, S.à r.l.
Finlandialux S.A. Holding
Bau-Union Wiltz A.G.
Immobilière Petite Nanserote S.A.
Chalet Center Luxembourg S.A.
CR International S.A.
Orisco S.A.
Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l.
Eucon Finanz Holding S.A.
Eurolux Computers, S.à r.l.
Klenge Garage, S.à r.l.
Decharge Friidhaff, S.à r.l.
Salon Le Passage, S.à r.l.
Transport Heico S.A.
Mondo Luxembourg S.A.
Mondo Luxembourg S.A.
Sabre Holding S.A.
SCI du Minotaure
SCI du Minotaure
Sport Center
Slinger Participations Holding S.A.
Stannifer Luxembourg S.A.
Spectrum Marine AG
S.R.E., Société de Révision Charles Ensch, S.à r.l.
Stemarlu S.A.
Tocqueville Luxembourg S.A.
Stodiek Ariane III S.A.
Sumo S.A.
Swiss-Chem Trade S.A.
Vitrum Lux S.A.
Vitrum Lux S.A.
UCE, United Consultants in Europe Holding
UCE, United Consultants in Europe Holding
The Maharajah Food Holding S.A.
The Maharajah Food Holding S.A.
Tasakas Holding S.A.
Tasakas Holding S.A.
CMCO GmbH
Vital Reinsurance S.A.
Vital Reinsurance S.A.
Advent Investment (Luxembourg), S.à r.l. N˚1
The Lilith Project, S.à r.l.
The Lilith Project, S.à r.l.
EPP Puteaux Holdings (Lux), S.à r.l.
CV.Online.Lu S.A.