36529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 762

14 septembre 2001

S O M M A I R E

Abax Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36551

Bracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36576

Abax Audit, G.m b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

36549

Bravura S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36574

Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36556

Bravura S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36574

Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36557

Bravura S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36574

Abax Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

36537

21st Century Concepts S.A., Luxembourg  . . . . . . 

36546

Abax Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36543

Chamonix, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . 

36575

Abax Trust, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36554

Dorinda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36558

ACE Bureau d’Ingénieurs S.A., Esch-sur-Alzette . .

36548

Douvelle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36575

ACE Bureau d’Ingénieurs S.A., Esch-sur-Alzette . .

36548

Douvelle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36575

ACE Bureau d’Ingénieurs S.A., Esch-sur-Alzette . .

36548

Douvelle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36575

ACE Bureau d’Ingénieurs S.A., Esch-sur-Alzette . .

36548

Euro Holiday Properties S.A., Luxembourg  . . . . . 

36562

Acta Patrimonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36548

Eurofestival Schëffléng, A.s.b.l., Schifflange . . . . . . 

36533

Activ’Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36549

Fiduciaire Weber & Bontemps, S.à r.l., Luxem-

Advent  Investment  (Luxembourg),  S.à r.l.  N°3, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36563

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36570

22nd Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36546

Agrifood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36549

Keeleclub  Rang an de Kulang Schëffleng, Schiff-

Agro Fish Development S.A., Luxembourg. . . . . . .

36552

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36567

Ajacom International S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

36553

Patagon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36576

Alfri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36553

Sami, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36531

Alphatrade S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36553

SCI Berlux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36564

Amadeus Consultants Luxembourg S.A., Howald .

36554

Sibelle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36565

American  Express  Management  Company  S.A., 

Swiss Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36530

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36541

T.T.I., Trivea Technologies International S.A., Lu-

Anicks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36554

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36533

Animal Supplies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36540

Technolux S.A. - Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . 

36530

Applied Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

36556

Technolux S.A. - Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . 

36531

Art 19 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36552

Tecnoplus, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36531

Aspen Association S.A., Dondelange . . . . . . . . . . . .

36546

The Performers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36576

Aspen Association S.A., Dondelange . . . . . . . . . . . .

36547

Unitarian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36533

(L’)Association pour l’Intégration des Immigrés 

Vipax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36535

de la Commune de Pétange, A.s.b.l., Rodange . . .

36568

Vipax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36536

Atlas II America Investment Company S.A., Lu-

Wamser-Energie-   und   Umwelttechnik   Inge-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36556

nieurgesellschaft, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

36535

B Lux International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36562

Wasserheim Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36537

B. & G. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

36569

Westafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36536

B. & G. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

36570

Westbra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36540

Babera, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36558

Winint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36541

Baritel Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

36553

Woodsmore-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36536

Bayku Trade & Investments Company S.A.  . . . . . .

36561

Woodsmore-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36541

Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36561

Word Chemical Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36542

Berton Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36561

WTI Technology Investment S.A., Luxembourg  . 

36542

Bi-Lu-Fer S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36562

Yimpas Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36543

Bienlux S.C.I., Roodt-sur-Syre  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36562

Yolin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36542

Blue Base, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . .

36561

36530

SWISS PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.742. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13081/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

TECHNOLUX S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.979. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOLUX S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 76.979, constituée suivant acte
reçu le 29 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 42511 (numéro 886) de 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Liégeois, comptable, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit UCL, demeurant à Rulles.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que les 3.200 (trois mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 185.000,- (cent quatre-vingt-cinq mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) à EUR 217.000,- (deux cent dix-sept
mille Euros) par l’émission de 18.500 (dix-huit mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euros) chacune, par apport en numéraire.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 185.000,- (cent quatre-vingt-cinq mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) à EUR 217.000,- (deux cent dix-sept
mille Euros), par l’émission de 18.500 (dix-huit mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 18.500 (dix-huit mille cinq cents) actions nouvelles les actionnai-

res actuels de la société au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Intervention, souscription, libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, prénommés, représentés par Monsieur David De Marco, prénommé,

en vertu des procurations dont mention ci-avant;

Les quels ont déclaré souscrire aux 18.500 (dix-huit mille cinq cents) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel

il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société à dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 185.000,- (cent quatre-vingt-cinq mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 217.000,- (deux cent dix-sept mille Euros), représenté par 21.700 (vingt et un mille

sept cents) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. De Marco, O. Liégeois, P. Moinet, J. Elvinger.

J.-P. Hencks.

36531

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 26, case 9. – Reçu 74.629 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13086/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

TECHNOLUX S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.979. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13087/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

TECNOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 14, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 42.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 9 février 2001, vol. 267, fol. 53, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13088/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

SAMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Mme Estelle Mishirri, gérante, demeurant à L-6990 Hostert, 10, rue Principale;
2. M. Modesto Salvatore, employé privé, demeurant à L-4769 Pétange, 57, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SAMI, S.à r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Luxembourg, le 5 février 2001.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

36532

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’Assemblée Générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) M. Lionel Matusiak, cuisinier, demeurant à L-1638 Senningerberg, 4-6 rue du Golf, est nommé gérant technique de

la société pour une durée indéterminée.

M. Modesto Salvatore, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3) Le siège social est établi à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Mishirri, Salvatore, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 février 2001, vol. 420, fol. 95, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(13137/236/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

1) Mme Estelle Mishirri, prénommée, trente-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2) M. Modesto Salvatore, prénommé, soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 13 février 2001.

A. Weber.

36533

T.T.I., TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 9 février 2001, vol. 267, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13097/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.426. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2000

Mesdames R. Scheifer-Gillen, M.-F. Ries-Bonani et R. Riello et Messieurs A. De Bernardi, J.-M. Heitz, A. Riello, G.

Riello sont renommés administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. La société DELOITTE &amp;
TOUCHE S.A. est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendront à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13098/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

EUROFESTIVAL SCHËFFLENG A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3850 Schifflange, Hôtel de Ville, avenue de la Libération.

—

STATUTS

établis conformément à la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et approuvés par l’Assem-

blée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2001.

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier, à Schifflange.

Ont comparu:

Bastian-Komes Amélie, retraitée, rue de Noertzange 25, L-3860 Schifflange
Fehr Guy, employé BCEE, Cité Paerchen 36, L-3870 Schifflange
Heinz John, employé privé, Cité Dominique Baum 11, L-3814 Schifflange
Hoferlin Roland, retraité, rue des Fleurs 58, L-3830 Schifflange
Hopp Raymond, retraité, avenue de la Libération 91, L-3850 Schifflange
Jungers Christian, juriste, avenue de la Libération 95, L-3850 Schifflange
Kintzinger-Burens Viviane, employée privée, rue Aloyse Kayser 1, L-3852 Schifflange
Lecuit Carlo, indépendant, Cité Op Soltgen 56, L-3862 Schifflange
Lua Alfred, employé privé, rue Mathias Koener 22, L-3853 Schifflange
Pauly Nathalie, fonctionnaire communal, rue des Fleurs 59, L-3830 Schifflange
Rinck Romain, indépendant, rue C.M. Spoo 22, L-3876 Schifflange
Schreiner Roland, employé CFL, Cité Op Soltgen 22, L-3862 Schifflange
Tintinger Jean, retraité, avenue de la Libération 37, L-3850 Schifflange
Lesquel(le)s comparant(e)s, qui sont tou(te)s de nationalité luxembourgeoise, déclarent créer entre eux (elles) et

ceux (celles) qui seront admis(es) ultérieurement une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et par
les présents statuts qui ont été arrêtés comme suit:

Dénomination, siège social, durée et objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée EUROFESTIVAL SCHËFFLENG, A.s.bl.

Art. 2. Son siège social est à Schifflange, Hôtel de Ville, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet de développer et d’intensifier les rapports culturels, touristiques, sportifs et ami-

caux entre les citoyens de l’Union Européenne à l’exclusion de toute question d’ordre politique et religieux. A cet effet,
elle aura notamment pour but de participer aux manifestations organisées sous la régie de l’association EUROPEAN
PEOPLES FESTIVAL et d’organiser elle-même de telles manifestations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Pour extrait sincère et conforme
UNITARIAN S.A.
Signature

36534

Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 5. L’association se compose de membres associés, qui seuls jouissent des droits et avantages prévus par la loi

du 21 avril 1928. Leur nombre est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.

Art. 6. L’association est administrée par un Conseil d’Administration de cinq à quinze membres élus et révocables

à la majorité simple des voix de l’Assemblée Générale; en cas d’égalité de voix celle du président ou de son remplaçant
est prépondérante. Les mandats, dont un groupe est renouvelable à tour de rôle chaque année, expirent après trois ans,
tout en étant cependant rééligibles. Toutefois le président et le secrétaire ne peuvent faire partie d’un même groupe.
Le Conseil d’Administration désigne en son sein le président, les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier.

Art. 7. Le Conseil d’Administration statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres qui leur auront

présenté par écrit une demande d’admission et déclaré adhérer aux présents statuts. Le Conseil d’Administration n’est
pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en cas de non-admission.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra former un comité d’honneur et confier le titre de membre d’honneur.

Art. 9. L’admission à l’association se fait par nomination à la majorité simple des voix du Conseil d’Administration;

en cas d’égalité de voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. La procédure de l’exclusion se fait
de la même façon.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association, au moins une fois par trimestre. Tout membre absent sans excuse trois fois de suite est démissionnaire de
droit.

Art. 11. Les décisions du Conseil d’Administration sont valables lorsque la majorité de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité simple; en cas d’égalité de voix, la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Art. 12. Les délibérations sont consignées au procès-verbal.

Art. 13. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Gé-

nérale par la loi ou les statuts présents.

Art. 14. La cotisation annuelle ne peut excéder 20 EURO. Elle est fixée annuellement par l’Assemblée Générale, à

la majorité absolue.

Art. 15. Le bilan de la situation financière est présenté à une Assemblée Générale ordinaire convoquée pendant le

premier trimestre suivant la clôture annuelle des comptes. Le secrétaire présente un rapport sur les activités de l’année.

Art. 16. Toute modification de statuts doit être approuvée à la majorité des deux tiers des voix des membres asso-

ciés, convoqués à une Assemblée générale extraordinaire. Si les deux tiers ne sont pas présents à une première réunion
les décisions sont prises selon l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les asbl.

Art. 17. En cas de dissolution de l’association pour une raison quelconque, le reste des fonds est versé intégralement

à l’Office Social de la commune de Schifflange.

Art. 18. Pour les cas qui ne sont pas prévus dans les présents statuts il y aura lieu d’appliquer les conditions de la loi

du 21 avril 1928 relatives au associations sans but lucratif.

<i>Dispositions générales

Art. 19. L’assemblée a élu en date du 29 janvier 2001 les membres du Conseil d’Administration:
Roland Schreiner, président
Jean Tintinger, vice-président
Roland Hoferlin, secrétaire
Guy Fehr, trésorier
Amélie Bastian-Komes, membre
John Heinz, membre
Raymond Hopp, membre
Christian Jungers, membre
Viviane Kintzinger-Burens, membre
Alred Lua, membre
Carlo Lecuit, membre
Nathalie Pauly, membre
Romain Rinck, membre.
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à deux.
Fait à Schifflange, le vingt-neuf janvier deux mille un.
Signé: A. Bastian-Komes, G. Fehr, J. Heinz, R. Hoferlin, R. Hopp, C. Jungers, V. Kintzinger-Burens, C. Lecuit, A. Lua,

N. Pauly, R. Rinck, R. Schreiner, J. Tintinger.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2001, vol. 319, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13141/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

36535

WAMSER-ENERGIE- UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

<i>Convention de domiciliation pour extrait

Entre, d’une part,
Albert Munster, demeurant à Saarbrücken et le Monsieur Paul Schraam, demeurant à Gasperich
Agisant au nom et pour le compte de:
WAMSER-ENERGIE- UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT, S.à r.l. établie et ayant son siège so-

cial à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, représentée par son gérant actuellement en fonctions,

ci-après dénommée «la société»
et d’autre part,
CABINET D’AVOCATS FRANK &amp; LAUER - DOMICILIATIONS, représenté par Maître Christian-Charles Lauer,

avocat à la Cour, demeurant aux fins de domiciliations à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

ci-après dénommée «le domiciliataire»
En vertu de la loi du 31 mai 1999 sur la domiciliation, il a été convenu une convention de domiciliation en date du 28

décembre 2000.

Ladite convention à durée indéterminée.
Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13109/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

VIPAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.155. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qua-

lité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding VIPAX HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 73.155, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 119 du 4 février 2000, en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’admi-
nistration, prise en sa réunion du 11 décembre 2000; un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été
signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera for-
malisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme VIPAX HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

1.829.500,- (un million huit cent vingt-neuf mille cinq cents euros, représenté par 18.295 (dix-huit mille deux cent qua-
tre-vingt-quinze) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 22.000.000,- (vingt-

deux millions d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 15 décembre 1999 et jusqu’à
la date du 3 février 2005, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trou-
vant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations

convertibles dans le cadre de capital autorisé statutaire.

IV. Que de l’emprunt convertible privé émis par la société le 30 décembre 1999, une conversion de nominal EUR

800.000,- (huit cent mille euros), soit 8 (huit) obligations a été effectuée.

V. Que suite à la susdite conversion, le conseil d’administration, en sa réunion du 11 décembre 2000 et en conformité

des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée et
notamment à concurrence de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) en vue de porter le capital souscrit de son montant
actuel de EUR 1.829.500,- (un million huit cent vingt-neuf mille cinq cents euros) à EUR 2.629.500,- (deux millions six
cent vingt-neuf mille cinq cents euros), par la création de 8.000 (huit mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune.

VI. Que les 8.000 (huit mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par les obligataires par

conversion de 8 (huit) obligations et par incorporation au capital social d’un montant de EUR 800.000,- (huit cent mille
euros).

Les pièces justificatives des souscription et libération ont été présentées au notaire instrumentant ainsi qu’une copie

du rapport de réviseur d’entreprises établi le 30 décembre 1999 par PricewaterhouseCoopers, représentée par Mr Do-

Pour extrait conforme
Signature

36536

minique Robyns, les emprunts ayant été initialement libérés en nature, ce rapport concluant sur une absence d’obser-
vation à formuler sur la valeur globale des apports.

VII. Que suite à la réalisation de cette nouvelle tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.629.500,- (deux millions six cent vingt-neuf mille cinq

cents euros), représenté par 26.295 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Le Denic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 65, case 10. – Reçu 322.719 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13103/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

VIPAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.155. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13104/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

WESTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.761. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale du 25 mai 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare à Luxembourg au 41, avenue de la Gare à Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13111/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

WOODSMORE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.166. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 2000

Les mandats de Messieurs Mohammed Saleh Behbehani, Philippe Dujardin et Thierry Weber, Administrateurs et de

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci
décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de trois ans.

Luxembourg, le 22 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13115/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

36537

WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.668. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999,

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
WASSERHEIM ANLAGEN S.A.
Luxembourg R. C. B 61.668
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 13 novembre 1997 a été conclue pour une durée indé-

terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13110/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ABAX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) M. Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2) M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,
3) M. Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
4) M. Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, siège, durée, objet, capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABAX HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

36538

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR) représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
L’Assemblée Générale délibérant à l’unanimité peut autoriser la conversion des actions en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres action-

naires par lettre recommandée.

Cette lettre est envoyée au Conseil d’Administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également

par lettre recommandée. Si le cédant dispose d’un candidat cessionnaire non-actionnaire l’offre indiquera notamment
de manière précise:

- L’identité du candidat cessionnaire
- Le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir
- Le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contre prestation n’est pas consti-

tuée par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte).

- Les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions.

Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les

autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignées.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peu-

vent racheter l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de
cette proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront
prises en considération.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts.

En l’absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition de le faire endéans la quinzaine

de l’envoi de la prise de position prévue à l’alinéa 3. Les experts doivent désigner un expert supplémentaire si ceci est
requis pour les départager. A défaut d’accord des experts sur la personne de l’expert, celui-ci sera désigné par le Pré-
sident du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Tous les experts doivent être choisis parmi la liste des Réviseurs
d’Entreprises ou Experts comptables agréés à Luxembourg.

Administration, surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins.
Chaque actionnaire a le droit de proposer un administrateur. Si un actionnaire n’utiliserait pas son droit de proposi-

tion, les autres actionnaires proposeront ensemble un candidat.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Art. 9. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou si la majorité de ses

membres est présente ou représentée et que tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recomman-
dée au moins quatre (4) semaines à l’avance, comportant l’ordre du jour. Le mandat entre administrateurs, qui peut être
donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs pro-
duira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Dans toute hypothèse la délégation par le Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’As-

semblée Générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée Générale.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

36539

Art. 14. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura
le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’Assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acompte sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de trois cent vingt mille Euros (320.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 320.000,- EUR à 12.908.768,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 190.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1) M. Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2) M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,
3) M. Ronald  Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
4) M. Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
PANNELL KERR FORSTER, en abrégé PKF LUXEMBOURG avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nan-

cy, RCS Luxembourg B 48951.

3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1) M. Romain Bontemps, préqualifié, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) M. Marc Hilger, préqualifié, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

3) M. Ronald  Weber, préqualifié, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

4) M. Carlo Reding, préqualifié, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

36540

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bontemps, M. Hilger, R. Weber, C. Reding, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 23, case 2. – Reçu 129.088 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13121/206/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

WESTBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.768. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999,

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
WESTBRA S.A.
Luxembourg R. C. B 57.768
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 23 décembre 1996 a été conclue pour une durée indé-

terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13112/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.197. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement statuant sur les comptes au 31 

<i>décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Guy Pfeiffer, docteur vétérinaire, demeurant à Thonnance les Joinville (France), Président et Administra-

teur-Délégué;

- Monsieur Bernard André, avocat, demeurant à Chaudfontaine (Belgique);
- Monsieur Marc Gidel, expert-comptable, demeurant à Heer-sur-Meuse (Belgique).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Patrick Clobus, employé privé, demeurant à Liège (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13166/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg-Eich, le 13 février 2001.

P. Decker.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 14 février 2001.

Signature.

36541

WININT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.348. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999,

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
WININT HOLDING S.A.
Luxembourg R. C. B 49.348
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 25 octobre 1994 a été conclue pour une durée indéter-

minée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13113/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

WOODSMORE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.166. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol.

46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001.

(13114/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.901. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 18 décembre 2000 a décidé de distribuer le bénéfice

de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 s’élevant à 4.493 USD comme suit: 

L’Assemblée Générale a ratifié la cooptation de M. Freddy Brausch à la fonction d’Administrateur en remplacement

de M. Jacques Elvinger, démissionnaire. Le Conseil d’Administration de la société se compose dès lors comme suit:

- Freddy Brausch, ETUDE DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH, Luxembourg,
- Jeffrey S. Horton, AMERICAN EXPRESS FINANCIAL CORPORATION, Minneapolis, USA
- Thimothy S. Meehan, AMERICAN EXPRESS FINANCIAL CORPORATION, Minneapolis, USA 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13164/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

225 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.268 USD

<i>Pour AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

36542

WORD CHEMICAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.637. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2001

La démission de Madame Elisabetta Pinto, administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Est nommé admi-

nistrateur de la société en son remplacement, madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 7 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13116/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

WTI TECHNOLOGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.901. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale du 23 mai 2000 que:
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
- Madame Michèle Janner, Administrateur de société, Bellinzona (CH)
- Monsieur Heinrich Steyert, Administrateur de société, Heildolsheim (F)
- Monsieur John Turpel, Administrateur de société, Ernzen
Madame Michèle Janner est Administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13117/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

YOLIN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.263. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999,

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
YOLIN HOLDING S.A.
Luxembourg R. C. B 51.263
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 2 mai 1995 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13119/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour extrait conforme
WORD CHEMICAL TRADE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

36543

YIMPAS HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 78.346. 

—

La soussignée, YIMPAS HOLDING AG, registre commerce Luxembourg section B n

°

 78.346 atteste par la présente

que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2001, ont été nommés administrateurs
de la société Monsieur Arif Altunbas, commerçant, né le 14 décembre 1954 à Turgutlu, Turquie et demeurant à Vienne,
Autriche, la société AYTAC HANDELS, G.m.b.H., Gottlieb-Daimlerstrasse 14, D-68165 Mannheim, Allemagne et a été
nommé commissaire aux comptes, la société SELINE FINANCE LTD, 27 New Bond Street, Londres W1S 2RH, Royau-
me-Uni en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement SELINE FINANCE LTD et Monsieur R. Turner
et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-
bourg. Toutes décisions à effet du 1

er

 mars 2001.

Signé à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13118/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ABAX SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) M. Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2) M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,
3) M. Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
4) M. Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, siège, durée, objet, capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABAX SOPARFI.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou mise en valeur de brevets
et de licences y rattachées.

La société a également pour objet les activités de gestion et de conseil économique pour les sociétés du groupe.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille Euros (80.000,- EUR) représenté par huit cents (800) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
L’Assemblée Générale délibérant à l’unanimité peut autoriser la conversion des actions en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres action-

naires par lettre recommandée.

Cette lettre est envoyée au Conseil d’Administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également

par lettre recommandée. Si le cédant dispose d’un candidat cessionnaire non-actionnaire l’offre indiquera notamment
de manière précise:

- L’identité du candidat cessionnaire

J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur

36544

- Le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir
- Le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contre prestation n’est pas consti-

tuée par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte).

- Les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions.

Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les

autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peu-

vent racheter l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de
cette proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront
prises en considération.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts.

En l’absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition de le faire endéans la quinzaine

de l’envoi de la prise de proposition prévue à l’alinéa 3. Les experts doivent désigner un expert supplémentaire si ceci
est requis pour les départager. A défaut d’accord des experts sur la personne de l’expert, celui-ci sera désigné par le
Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Tous les experts doivent être choisis parmi la liste des Révi-
seurs d’Entreprises ou Experts comptables agréés à Luxembourg.

Administration, surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins.
Chaque actionnaire a le droit de proposer un administrateur. Si un actionnaire n’utiliserait pas sont droit de propo-

sition, les autres actionnaires proposeront ensemble un candidat.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que le loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Art. 9. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou si la majorité de ses

membres est présent ou représentée et que tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée
au moins quatre (4) semaines à l’avance, comportant l’ordre du jour. Le mandat entre administrateurs, qui peut être
donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs pro-
duira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Dans toute hypothèse la délégation par le Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’As-

semblée Générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée Générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’ac-

tions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura
le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

36545

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 9.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 80.000,- EUR à 3.277.192,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1) M. Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2) M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,
3) M. Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
4) M. Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
PANNELL KERR FORSTER, en abrégé PKF LUXEMBOURG avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nan-

cy, RCS Luxembourg B 48.951.

3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bontemps, M. Hilger, R. Weber, C. Reding, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 22, case 7. – Reçu 32.272 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13122/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

1) M. Romain Bontemps, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) M. Marc Hilger, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3) M. Ronald Weber, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
4) M. Carlo Reding, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

Luxembourg-Eich, le 13 février 2001.

P. Decker.

36546

21ST CENTURY CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.336. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet  im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant 7, rue du Saint-Esprit à L-1475 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13144/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

22ND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.834. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet  im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13145/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ASPEN ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 74.175. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASPEN ASSOCIATION

S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam, R.C. Luxembourg section B numéro

74.175, constituée suivant acte reçu le 9 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page
16.698 (numéro 348) de 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36547

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente Assemblée Générale extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social à L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article

2 des statuts.

2. Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin, et de mo-

difier par conséquent le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le siège de la société est établi à Dondelange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, avec effet de ce jour:
1) des administrateurs suivantes:
a) La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2330

Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

b) M. Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse; administra-

teur-délégué.

c) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD

(England), New Bondstreet 27.

2) du commissaire suivant:
la société de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2330 Luxem-

bourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

L’assemblée décide de nommer, avec effet de ce jour, comme:
1) nouveaux administrateurs:
a) M. Johan Frederic Van Bekkum, administrateur de sociétés, demeurant à L-8614 Reimberg, 29, rue Bellevue.
b) la société FORSYTHIA INVESTMENTS A.V.V., ayant son siège social à Caya Betico Croes, 19-23, Oranjestad, Aru-

ba.

c) la société ESTATE MANAGEMENT BVBA, ayant son siège social à B-8400 Oostende (Belgique), Europagalerij 5/

125.

M. Johan Frederic Van Bekkum, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la

société par sa seule signature.

2) nouveau commissaire aux comptes:
la société STICHTING DE GENERALE, ayant son siège social à NL-3545 Utrecht (Pays-Bas), Strijkviertel 4-H.
Leurs mandats se termineront lors de l’Assemblée Générale ordinaire de 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13170/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ASPEN ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 74.175. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13171/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 12 février 2001.

J. Elvinger.

36548

ACE BUREAU D’INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.061. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13150/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ACE BUREAU D’INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.061. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13151/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ACE BUREAU D’INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.061. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13152/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ACE BUREAU D’INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.061. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13153/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ACTA PATRIMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.080. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36549

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13154/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ACTIV’INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13155/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

AGRIFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.860. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant 7, rue du Saint-Esprit à L-1475 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13157/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ABAX AUDIT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(anc. ABAX, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 27.761. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft ABAX SOPARFI mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am heutigen Tage, noch nicht ein-

registriert und veröffentlicht,

hier vertreten durch:
- Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy
- Herr Marc Hilger, Steuerberater, L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy
- Herr Carlo Reding, Wirtschaftsprüfer, L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy
- Herr Ronald Weber, Revisor, L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass die vorbenannte Gesellschaft ABAX SOPARFI die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung ABAX, S.à r.l. ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

ACTIV’INVEST S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36550

Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABAX, S.à r.l. mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, ge-

gründet wurde unter der Bezeichnung FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. auf Grund einer Urkunde aufgenom-
men durch Notar Edmond Schroeder im Amtssitz in Mersch am 30. März 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 167 vom 20. Juni 1988,

und abgeändert wurde in ABAX, S.à r.l. auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Edmond

Schroeder, am 12. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
67 vom 17. März 1989,

und abgeändert wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Edmond Schroeder am 25. November

1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 67 vom 11. Februar 1993.

Daß die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion

B unter Nummer 27 761.

Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 1,500,000,- LUF eingeteilt in 1,500 Anteile zu je 1,000,- LUF.
Daß auf Grund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 24. November 1997, einregistriert in Luxemburg am

26. November 1997, Band 500, Blatt 20, Fach 11 und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 105 vom 18. Februar 1998, sämtliche Anteile übertragen wurden an die Zivilgesellschaft FIDUCIAIRE WEBER
&amp; BONTEMPS, Société Civile.

Daß auf Grund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom heutigen Tage, die Zivilgesellschaft FICUDIAIRE WEBER

&amp; BONTEMPS, Société Civile alle ihre Anteile abgetreten hat an die Aktiengesellschaft ABAX SOPARFI. Die Anteilab-
tretung vom heutigen Tage bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtieren-
den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

Die vorbenannten Komparenten R. Bontemps und R. Weber, erklären andurch in ihrer Eigenschaft als Geschäftsfüh-

rer die Anteilabtretung vom heutigen Tage namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilge-
setzbuches anzunehmen.

Die Geschäftsführer erklären desweiteren, daß ihnen weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Anteilsabtretung vorliegt.

Alsdann erklärt die alleinige Anteilhaberin ABAX SOPARFI, vertreten wie eingangs erwähnt, folgende Beschlüsse zu

fassen:

<i>Kapitalumwandlung

Das Kapital von 1,500,000,- LUF wird mit sofortiger Wirkung in 37,184,03 EUR umgewandelt, gemäß offiziellem Kurs:

1,- EUR=40,3399 LUF.

<i>Kapitalaufstockung

Das gezeichnete Kapital wird um 32,815,97 EUR erhöht um es von siebenunddreißigtausendeinhundertvierundachtzig

Euro null drei cents (37,184,03 EUR) auf siebzig tausend euro (70.000,- EUR), durch Umwandlung der Anteile von je
1.000,- LUF, in Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Kapitalerhöhung geschieht vermittels Einbringung in bar von einer Gesamtsumme von 32.815,97 EUR wie folgt: 

Der Betrag von 32,815,97 EUR wurde vollständig in bar eingezahlt, so daß dieser Betrag der Gesellschaft ab sofort

zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Infolge der Kapitalumwandlung und -aufstockung sind die Anteile, den Rechten der Anteilhaber gemäß, wie folgt ver-

teilt an: 

Alsdann erklären sich die Anteilhaberinnen in einer außergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzufinden und

nachdem sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluß

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird abgeändert in ABAX AUDIT und somit erhält Artikel eins der Statuten fol-

genden Wortlaut:

«Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung ABAX AUDIT besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit be-

schränkter Haftung.»

- von der Aktiengesellschaft ABAX SOPARFI bis zum Belaufe von . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25,815,97 EUR

und im Einverständnis vorbenannter alleiniger Anteilhaberin ABAX SOPARFI:
- von der Aktiengesellschaft ABAX HOLDING mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am heutigen Tage und für
welche hier anwesend sind und dieselbe vertreten die vorbenannten Herren M. Hilger und C. Reding
in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, bis zum Belaufe von. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 7.000,00 EUR

Total der Einzahlung:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,815,97 EUR

- ABAX SOPARFI:
bestehendes Kapital

Aufstockung

 Total

 Anteile

37.184,03 EUR

25.815,97 EUR

63.000,- EUR

630

- ABAX HOLDING:
bestehendes Kapital

Aufstockung 

Total 

Anteile 

0,- EUR

7.000,- EUR

7.000,-

EUR 70

36551

<i>Zweiter Beschluß

Infolge der vorhergehenden Kapitalumwandlung und -aufstockung wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält

folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzig tausend Euro (70.000,- EUR) eingeteilt in siebenhundert (700) An-

teile zu je einhundert Euro (100,- EUR), welche wie folgt verteilt sind: 

<i>Dritter Beschluß

Artikel 8 der Statuten wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandate werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt. Die Geschäftsführer können ad nutum abberufen werden.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.»

<i>Vierter Beschluß

Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer sind:
- H. Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
- H. Marc Hilger, Steuerberater, L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
- H. Carlo Reding, Wirtschaftsprüfer, L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
- H. Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
In Anwendung der Bestimmungen von Artikel 8 der Statuten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame

Unterschrift von jeweils zwei der Geschäftsführer verpflichtet und vertreten.

<i>Fünfter Beschluß

Die Artikel 13, 14 und 15 der Statuten werden ersatzlos gestrichen und die Artikel der Statuten werden neu nume-

riert.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, in Anwendung von Artikel 32-1 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 10. August 1915, daß er die durch Artikel 26 des vorbenannten Gesetzes auferlegten Bedingungen,
geprüft hat.

<i>Abschätzung, Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalaufstockung, nämlich 32.815,97,- EUR abgeschätzt

auf 1.323.792,95 LUF (offizieller Kurs: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 45.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Bontemps, Hilger, Reding, Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 23, case 1. – Reçu 13.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13146/206/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ABAX AUDIT, Société à responsabilité limitée,

(anc. ABAX, S.à r.l.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.761. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13147/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

1. Die Aktiengesellschaft ABAX SOPARFI, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, sechshundert-

dreißig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630

2. Die Aktiengesellschaft ABAX HOLDING, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, siebzig Anteile

70

Total der Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700»

Luxemburg-Eich, den 13. Februar 2001.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker

36552

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.998. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2001

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 septembre 2000.

- L’Assemblée accepte la démission du mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans et de Monsieur Eric Van-

derkerken, ainsi que celle du mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

- L’Assemblée nomme en remplacement au mandat d’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, de-

meurant à Luxembourg ainsi que Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et renouvelle le
mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre David, administrateur de sociétés, demeurant Tarnbrook Court, 9,
Holbein Place à Londres. Le mandat de commissaire aux comptes est confié à AUDIEX S.A., ayant son siège social 57,
avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg au 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13158/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ART 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.736. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2001

Les actionnaires de la société, réunis au siège social, en Assemblée Générale Extraordinaire, le 7 février 2001, ont

décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à F-Longwy-Haut et de Madame Liliane Wa-

tgen, employé privée, demeurant à Altrier de leur poste d’administrateur est acceptée

- Pleine et entière décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat respectif.
- Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à sta-

tuer sur les comptes de l’exercice clos en 2002.

- La démission de Monsieur Robert Elvinger de son poste de commissaire aux comptes est acceptée
- Pleine et entière décharge leur est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Est nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2002.

En conséquence, le nouveau conseil d’administration élu jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice clos en 2002 aura désormais la composition suivante:

- Monsieur Jean-François Garella, gérant de société, demeurant à F-41120 Cormeray
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg
De même, le nouveau commissaire aux comptes élu jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur

les comptes de l’exercice clos en 2002 sera:

- la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 7 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13169/503/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

36553

AJACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13159/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ALFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.833. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13160/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ALPHATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001.

(13162/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BARITEL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.126. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 5 avril 2000 que, sur base du contrat de transfert d’ac-

tions signé en date du 5 avril 2000, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR
50,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 5 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13174/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour AJACOM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

ALFRI S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

KANAWA INVESTISSEMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

D. C. Oppelaar / R. P. Pels
<i>Gérant / Gérant

36554

AMADEUS CONSULTANTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.586. 

—

Décharge pleine et entière est accordée à M. Patrick Sigurdsson, nommé administrateur par l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 18 février 1999, pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour suite à sa démission reçue le 6 février
2001.

Décharge pleine et entière est accordée à M. Gilles Singler, nommé administrateur par l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire du 21 juillet 2000, pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour suite à sa démission reçue le 6 février 2001.

Nomination de la société DTZ PARTNERS S.A., dont le siège est situé 380, avenue Louise, B-1050 Bruxelles comme

nouvel administrateur pour une durée de 6 ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Howald, le 6 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13163/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ANICKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2001,

enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 128S, fol. 11, case 6, que la société ANICKS, S.à r.l. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13165/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ABAX TRUST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société ABAX HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
représentée par deux de ses administrateurs, M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel et M. Carlo Reding,

expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

2. La société ABAX SOPARFI, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
représentée par deux de ses administrateurs, M. Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises,

demeurant  à Luxembourg et M. Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg.

Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ABAX TRUST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet les activités de fiducie ainsi que les activités d’agent domiciliataire conformément à la

loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.

La société a également pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-

comptable ainsi qu’à la profession de réviseur d’entreprises consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et
redresser des comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi qu’à analyser par les procédés de la technique comp-
table la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers,
à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes de sociétés ou d’organismes ainsi que de rendre des services et à
donner des consultations dans les domaines financiers, administratifs et fiscaux, ainsi que l’exercice de toutes autres ac-
tivités qui ne sont pas incompatibles avec les deux professions précitées.

AMADEUS CONSULTANTS LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 février 2001.

36555

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) divisé en six cents (600) parts sociales avec une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de soixante mille euros (60.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’Assemblée Générale des as-

sociés qui désignent leurs pouvoirs.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux disposition légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 60.000,- EUR à 2.420.394,-

LUF (cours officiel 1,- EUR0=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.
b) M. Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
c) M. Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
d) M. Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Hilger, Reding, Weber, Bontemps, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 22, case 12. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13123/206/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

1. la société ABAX HOLDING, prénommée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. la société ABAX SOPARFI, prénommée, cinq cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540

Total des parts: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Luxembourg-Eich, le 13 février 2001.

P. Decker.

36556

APPLIED CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13168/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13172/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ABAX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.260. 

—

L’an deux mil un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. M. Robert Hall, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. La société ABAX SOPARFI, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
représentée par deux de ses administrateurs, M. Ronald Weber et M. Romain Bontemps, tous deux expert-compta-

ble et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

Lesquels comparants, déclarent être les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée ABAX CONSULTING, S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 11 novem-

bre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 75 du 6 février 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 67.260,

La comparante (sub. 2) ici représentée comme ci-avant, a exposé au notaire que suite à une cession de parts sous

seing privé en date du 19 janvier 2001, laquelle signée ne varietur demeurera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée en même temps, elle est devenue propriétaire de douze (12) parts sociales de la société à responsabilité limitée
ABAX CONSULTING, S.à r.l.

Ensuite est intervenu au présent acte M. Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg lequel ensemble avec M. Robert Hall, préqualifié, déclarent en leur qualité de gérants de la société, ac-
cepter ladite cession au nom de la société, conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil, et affirment n’avoir
entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Lesquels comparants en leur qualité d’associés ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de 600.000,- LUF en 14.873,61 EUR (cours de conversion 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 35.126,39 EUR pour le porter de

son montant actuel de 14.873,61 EUR à 50.000,- EUR par l’émission de 485 parts sociales nouvelles.

De l’accord des associés les quatre cent quatre-vingt-cinq nouvelles parts sociales (485) ont été entièrement sous-

crites de la façon suivante:

- cinquante (50) parts sociales par la société ABAX HOLDING, avec siège social à L-2112 Luxembourg, 6, place de

Nancy,

ici représentée par deux de ses administrateurs M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel et M. Carlo Re-

ding, expert-comptable et fiscal, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

<i>Pour APPLIED CAPITAL S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Signature.

36557

- trois cent quatre-vingt-huit (388) part sociales par la société ABAX SOPARFI, avec siège social à L-2112 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy,

ici représentée par deux de ses administrateurs M. Ronald Weber, et M. Romain Bontemps, tous deux expert-comp-

table et fiscal, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

- quarante-sept (47) parts sociales par M. Robert Hall, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
La libération a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de 35.126,39 EUR se trouve dès main-

tenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente l’article 6 des statuts sera modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales avec

une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Les associées décident d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 7 des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 7. Deuxième alinéa. Les gérants sont révocables ad nutum.»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de la société ABAX, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg et lui confère pleine

et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

Les associés confirment le mandat de gérant de Mrs Carlo Reding et Robert Hall, tous deux prénommés.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer trois (3) gérants supplémentaires, afin de porter le nombre des gérants à cinq (5),

à savoir:

- M. Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- M. Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent  évaluer le capital de 35.126,39 EUR à

1.416.995,05 LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Hall, Weber, Bontemps, Reding, Hilger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 22, case 9. – Reçu 14.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13148/206/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ABAX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.260. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13149/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

1. la société ABAX HOLDING, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. la société ABAX SOPARFI, prénommée, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
3. Robert Hall, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg-Eich, le 13 février 2001.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker

36558

BABERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.781. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n

°

 773 du 24 octobre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13173/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

DORINDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa directrice-adjointe, Mlle Gabrielle Schneider et par son administrateur-directeur, M. Pierre

Schmit, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

2) Mlle Gabrielle Schneider, préqualifiée.
Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DORINDA HOLDING S.A..

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du Conseil d’Administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille euros) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou

par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

36559

Le Conseil d’Administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le Conseil d’Administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le Conseil d’Admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’excep-
tion de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le Conseil d’Administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil d’Administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représen-

tés.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le Conseil d’Administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du Conseil d’Administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du Conseil d’Administration. Les extraits des décisions du Conseil d’Admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le Conseil d’Administration établit le bilan et
le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le Conseil d’Administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’Assemblée Générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes Assemblée générales contiennent l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des Assemblées générales sont délivrés conformes par le président du Conseil d’Ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint

36560

le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première Assemblée Générale annuelle se réunit en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en Assemblée Générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mlle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

- Mme Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Mlle Gabrielle Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- M. Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2001 , vol. 416, fol. 89, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13129/228/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée (trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Mlle Gabrielle Schneider, préqualifiée, (une action) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total (trois mille cent) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Mersch, le 14 février 2001.

E. Schroeder.

36561

BAYKU TRADE &amp; INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.060. 

—

Il rédulte d’une lettre adressée par la FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A. que le siège social de la société BAYKU TRA-

DE &amp; INVESTMENTS COMPANY S.A. a été dénoncé et par conséquent n’est plus au 56, boulevard Napoléon I

er

, L-1371

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13175/505/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BERSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.219. 

Acte constitutif publié à la page 21724 du Mémorial C n

°

 453 du 13 septembre 1996

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13176/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.666. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet  im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13177/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BLUE BASE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 74.547. 

—

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2001

Die Gesellschafter beschliessen dass die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift von Herrn Koch Andreas, Ge-

schäftsführer, rechtsgültig vertreten ist. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13183/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Grevenmacher, den 1. Februar 2001.

36562

BIENLUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

—

<i>Déclaration

La convention de cession de parts sociales conclue entre POTIER VANDIER S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social à F-Echauffour, 6, rue du Gué Maingot, et L.I.V. S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, en date du 4 avril 1998, a été annulée avec
effet rétroactif ce même 4 avril 1998.

Suite à cette modification, le capital social de LUF 37.000.000 représenté par 10.000 parts d’intérêts est réparti com-

me initialement au 4 avril 1998, à savoir: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13180/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BI-LU-FER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Howald, 18, rue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 76.291. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 31 mai 2000 que:
- Monsieur Robert Walentiny, Directeur, demeurant au 12, rue Gruefwiss, L-3371 Leudelange, a été nommé en tant

qu’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 9 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13181/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13184/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13231/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

1) La société anonyme L.I.V. LUXEMBURGISCHE IMMOBILIENVERWALTUNG S.A., ayant son siège social

à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . .

9.999

2) La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE EVEN, S.à.r.l., ayant son siège social à L-6914 Roodt-

sur-Syre, 36, rue d’Olingen, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Signature
<i>Le mandataire des associés

Pour extrait conforme
Signature

B LUX INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 15 février 2001.

36563

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société ABAX HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel et Monsieur

Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

2.- La société ABAX SOPARFI, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg et Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, de-
meurant à Luxembourg,

Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxemboug, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comp-

table ainsi qu’à la profession de réviseur d’entreprises consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redres-
ser des comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi qu’à analyser par les procédés de la technique comptable la
situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridique et financier, à faire
le contrôle légal ou contractuel des comptes de sociétés ou d’organismes ainsi que de rendre des services et à donner
des consultations dans les domaines financiers, administratifs et fiscaux, ainsi que l’exercice de toutes autres activités
qui ne sont pas incompatibles avec les deux professions précitées.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille Euros (240.000,- EUR) divisé en deux mille quatre cents

(2.400) parts sociales avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent quarante mille Euros

(240.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au pro rata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1.- La société ABAX HOLDING, prénommée, deux cent quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

2.- La société ABAX SOPARFI, prénommée, deux mille cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.160

Total des parts: deux mille quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400

36564

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 240.000,- EUR à 9.681.576,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 150.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,
b) Monsieur Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Hilger, C. Reding, R. Weber, R. Bontemps, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 22, case 11. – Reçu 96.816 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13132/206/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SCI BERLUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) M. Aloyse Bernard, retraité, demeurant à L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon
Agissant tant en son nom qu’au nom et pour le compte de:
2) Mme Renée Bernard, expert-comptable, épouse de M. Marc Wagener, demeurant à L-3360 Leudelange, 70, route

de Luxembourg,

3) Mme Brigitte dite Britt Bernard, professeur, épouse de M. Michel Siebenaller, demeurant à L-9960 Hoffelt, Maison

46.

En vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière à constituer.
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition d’un appartement sis à Cannes Marina - Mandelieu (France).

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI BERLUX avec adresse chez M. Aloyse Bernard, L-1140 Luxembourg,

28, route d’Arlon.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon, chez M. Aloyse Bernard.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent mille francs luxembourgeois (4.300.000,- LUF) représenté

par mille (1.000) parts d’une valeur nominale de quatre mille trois cents francs luxembourgeois (4.300,-) chacune, ré-
parties comme suit: 

Luxembourg-Eich, le 13 février 2001.

P. Decker.

1) M. Aloyse Bernard, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2) Mme Renée Bernard, prénommée, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Mme Britt Bernard, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36565

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre mil-

lions trois cent mille francs luxembourgeois (4.300.000,- LUF), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées  à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associés ou des associés décédés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’Assemblée Générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en Assemblée Générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

1) le nombre de gérant est fixé à un (1)
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Aloyse Bernard, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est établi chez M. Aloyse Bernard, à L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présent acte.

Signé: A. Bernard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 28, case 4. – Reçu 43.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13138/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SIBELLE, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Mlle Salwa Akdime, étudiante, demeurant à Algrange (F), 27, rue Witten,
2. M. Miloud Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SIBELLE.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Niederanven, le 13 février 2001.

P. Bettingen.

36566

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de textile et de vêtements avec vente au détail des marchandises

de la branche.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cent (100) actions de cinq cent

euros (500,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administra-
tion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est conviée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois mai à 11.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

36567

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 50.000,-

EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Mlle Salwa Akdime, prénommée;
b) M. Miloud Akdime, prénommé;
c) M. Michel Arama, employé privé, 4, boulevard d’Avranches, Luxembourg.
4) Est nommé commissaire:
- Fiduciaire PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’Assemblée Générale sta-

tutaire de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Akdime, M. Akdime, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2001, vol. 416, fol. 88, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13139/228/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

KEELECLUB RANG AN DE KULANG SCHEFFLENG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3813 Schifflange, 1, rue Basse.

—

STATUTS

établis conformément à la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et approuvés par l’Assem-

blée Générale Extraordinaire du 2 mai 2000.

Chapitre 1: Dénomination, siège social, durée et objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée KEELECLUB RANG AN DE KULANG SCHEFFLENG.

Art. 2. Son siège social est au Café «Bei der Himmelsdir», 1, rue Basse, à L-3813 Schifflange.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet de développer et d’intensifier les rapports culturels et amicaux entre les amateurs

du jeu de quilles à l’exclusion de toute question d’ordre politique et religieux. A cet effet, elle aura notamment pour but
d’organiser des rencontres amicales, d’organiser et de participer à des manifestations culturelles et sportives, cette énu-
mération étant indicative et non limitative.

1. Mlle Salwa Akdime, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. M. Miloud Akdime, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 14 février 2001.

E. Schroeder.

36568

Chapitre 2: Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 5. L’association se compose de membres associés, qui seuls jouissent des droits et avantages prévus par la loi

du 21 avril 1928. Leur nombre est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.

Art. 6. L’association est administrée par un Conseil d’Administration de cinq à treize membres élus et révocables à

la majorité simple des voix de l’Assemblée Générale; en cas d’égalité de voix celle du président ou de son remplaçant
est prépondérante. Les mandats, dont un groupe est renouvelable à tour de rôle chaque année, expirent après trois ans,
tout en étant cependant rééligibles. Toutefois le président et le secrétaire ne peuvent faire partie d’un seul groupe. Le
Conseil d’Administration désigne en son sein le président, les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier.

Art. 7. Le conseil statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres qui lui auront présenté par écrit une

demande d’admission et déclaré adhérer aux présents statuts. Le Conseil d’Administration n’est pas tenu de faire con-
naître le motif de sa décision en cas de non-admission.

Art. 8. Le conseil pourra confier le titre de membre d’honneur.

Art. 9. L’admission à l’association se fait par nomination à la majorité simple des voix du Conseil d’Administration;

en cas d’égalité de voix celle du président ou de son représentant est prépondérante. La procédure de l’exclusion se
fait de la même façon.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association, au moins une fois par trimestre. Tout membre absent sans excuse trois fois de suite est démissionnaire de
droit.

Art. 11. Les décisions du Conseil d’Administration sont valables lorsque la majorité de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité simple; en cas d’égalité de voix, la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Art. 12. Les délibérations sont consignées au procès-verbal.

Art. 13. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Gé-

nérale par la loi ou les statuts présents.

Art. 14. La cotisation annuelle ne peut excéder 5.000,- francs. Elle est fixée par l’Assemblée Générale pour une durée

de trois ans, à la majorité absolue, et sous réserve de changement de la situation économique.

Art. 15. Le bilan de la situation financière est présenté à une Assemblée Générale ordinaire convoquée pendant le

premier trimestre suivant la clôture annuelle des comptes. Le secrétaire présente un rapport sur les activités du club.

Art. 16. Toute modification de statuts doit être approuvée à la majorité des deux tiers des voix des membres asso-

ciés, convoqués à une Assemblée générale extraordinaire. Si les deux tiers ne sont pas présent à une première réunion,
les décisions sont prises selon l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 17. En cas de dissolution de l’association pour une raison quelconque, le reste des fonds est versé intégralement

à l’Office Social de la commune de Schifflange.

Art. 18. Pour les cas qui ne sont pas prévus dans les présents statuts il y aura lieu d’appliquer les conditions de la loi

du 21 avril 1928 relatives aux associations sans but lucratif. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2001, vol. 316, fol. 77, case 9-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(13142/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

L’ASSOCIATION POUR L’INTEGRATION DES IMMIGRES DE LA COMMUNE DE PETANGE, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4810 Rodange, 12, rue du Klopp.

—

Dénomination, siège, durée, but

Art. 1

er

. L’association est dénommée L’ASSOCIATION POUR L’INTEGRATION DES IMMIGRES DE LA COMMU-

NE DE PÉTANGE.

Art. 2. Le siège de l’Association est dans la commune de Pétange, Café du Stade, 12, rue Klopp, L-4810 Rodange.

Art. 3. La durée est illimitée.

Art. 4. Le but de l’association:
- intégrer les étrangers dans la vie locale
- défendre les intérêts de tous les habitants (immigrés et autres)
- favoriser une bonne entente entre tous les habitants de la commune
- organiser des manifestations (fêtes, stages, etc.) en collaboration avec la Commission Consultative des Etrangers.

Administration

Art. 5. L’association est gérée par un comité composé de 5 membres au moins avec un maximum de 15 membres.
Le comité exécutif comprend:
a) un président

Fait à Schifflange, le 28 septembre 1998

Signatures.

36569

b) un vice-président
c) un secrétaire
d) un secrétaire adjoint
e) un trésorier
f) un trésorier adjoint
Au moins un membre du comité exécutif doit faire partie de la Commission Consultative des Etrangers de la com-

mune de Pétange, afin d’intervenir comme observateur et contrôleur de la bonne application du subside communal.

Art. 6. La durée du mandat est d’un an. Le mandat peut être renouvelé.

Art. 7. Le comité peut se faire assister par toute personne de son choix, qui n’a cependant que voix consultative.

L’Assemblée Générale

Art. 8. L’Assemblée Générale doit se tenir une fois par an, avant la fin du 1

er

 trimestre.

Art. 9. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comprend obligatoirement le rapport de gestion et de trésorerie

de l’association.

Art. 10. L’Assemblée Générale désigne au moins deux vérificateurs de caisse. Leur mandat est de un an. Ce mandat

peut être renouvelé.

Art. 11. Les ressources de l’association se composent:
- des cotisations annuelles de ses membres,
- des dons et subventions en sa faveur,
- des recettes provenant de ses activités.

Art. 12. La cotisation annuelle des membres est fixée par l’Assemblée Générale.

Art. 13. En cas de dissolution de l’association, sa fortune est léguée à l’administration commune de Pétange.
Ainsi fait à Pétange, le 9 avril 1999 et approuvé à l’unanimité des membres présents.
Pour le comité des membres: 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13143/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

B. &amp; G. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. B. &amp; G. TEXTILES S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.530. 

—

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de B. &amp; G. TEXTILES S.A., R.C. B. N

°

 76.530, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 796 du 31 octobre 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 novembre 2000,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, avec adresse professionnel-

le au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cinq

cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Président:

Hoss Gérard, 16, rue Prince Jean L-4825 Rodange.

Vice-président:

Becker Romain, 34, rue de la Résistance, L-4775 Pétange.

Secrétaire:

Mme Schwind Irma, 27, chemin de Brouck L-4708 Rodange.

Secrétaire-adjoint:

Doemer Roland, 115, rue de Niederkorn, L- 4762 Pétange.

Caissier:

Bouché Claude, 38, rue du Nord, L-4260 Esch-sur-Alzette.

Caissier-adjoint:

Simon Claude, 32, Grand’rue, L.4874 Lamadelaine.

Membres:

Mme Mosse Guerreuro Mariana, 12, rue de Luxembourg, L-4760 Pétange,
Dascalu Ion, 23, rue Terre Noire, L-4842 Rodange,
Junckel Serge, 27, chemin de Brouck, L-4708 Rodange,
Lourenco Paulo, 47, rue de Luxembourg, L-4761 Pétange.

36570

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en B. &amp; G. INVESTISSEMENTS S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de B. &amp; G. TEXTILES S.A. en B. &amp; G. INVESTISSEMENTS S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de B. &amp; G. INVESTISSEMENTS S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Schiltz, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13178/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

B. &amp; G. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. B. &amp; G. TEXTILES S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.530. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 138 du 6 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13179/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N°3, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the second day of February.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch,

There appeared the following:

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N° 2, a limited liability company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office, at Rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg

duly represented by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgium)
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated February 2nd, 2001
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,

Luxembourg, le 12 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature.

36571

have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N

°

 3, société à responsabilité

limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.

Art. 6. The capital of the company is fixed at 12.500 EUR (twelve thousand and five hundred Euros), divided into

500 (five hundred) shares with a nominal value of 25 EUR (twenty-five Euros) each, which will be fully paid up.

The 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by the sole associate, ADVENT INVESTMENT (LUX-

EMBOURG), S.à r.l. N

°

 2 prenamed, fully paid up by the same associate and deposited to the credit of the company, as

was certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case
of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five
percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one

manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He/it has a number of votes equal to the number

of shares he/it owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, article 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31st, 2001.

36572

<i>Verification

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at five hundred four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.-).

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg francs

(60,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. Are appointed managers of the company with the powers defined under article 12 of the articles of incorporation.

<i>Managers of category A

1. Mrs. Janet Louise Hennessy, chief financial officer, residing in Boston, Massachusetts, USA
2. Mr Thomas Henry Lauer, chief financial officer, residing in Boston, Massachusetts, USA

<i>Manager of category B

Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be reelected.

2. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache

Im Jahre zweitausendundeins, am zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Ist erschienen:

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N° 2, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Rue

Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg

hier vertreten durch Herrn Francis Zéler, Beamter, wohnhaft in Rosière-la-Petite (Belgien), aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift vom 2. Februar 2001.

Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden, als einziger Gesellschafter respektiv mit
allen die später Gesellschafter werden könnten.

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-

bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, in Luxemburg und im Ausland, das Gewähren von Krediten an Gesellschaf-

ten, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie selbst angehören. Die Kredite werden unter anderem, aber nicht
auschließlich durch finanzielle Mittel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesellschaften,
die zur gleichen Gruppe gehören gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

dem Erwerb von Beteiligungen aller Art in anderen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und der Aufwer-
tung stehen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefueille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern. Ferner kann sie Maßnah-
men treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an denen sie be-
teiligt ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobili-

enbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlie-
ßen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

36573

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N

°

 3, Gesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschaf-

ters an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euros) eingeteilt in 500

(fünfhundert) Anteile, zu je 25 EUR (fünfundzwanzig Euros).

Die 500 (fünfhundert) Anteile wurden vom alleinigen Gesellschaftern, der Gesellschaft ADVENT INVESTMENT (LU-

XEMBOURG), S.à r.l. N

°

 2, vorbenannt, voll einbezahlt und befinden sich in der Gesellschaftskasse, wie dies dem un-

terzeichneten Notar nachgewiesen worden ist.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil is proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Im Falle mehrere Gesellschafter sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Ge-
sellschafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann
eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden
Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig
Tagn nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muß.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrer Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet, davon

wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschafters, gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung faßt ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefaßt
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluß.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluß nehmen.

Art. 19.  Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf fünfhundert

viertausendzweihundertneunundvierzig Luxemburger Franken (504,249,- LUF).

36574

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

<i>Gesellschaftsversammlung

Sofort nach der Gesellschaftsgründung trifft der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1. Werden zu Geschäftsführern, mit den Vollmachten welche in Artikel 12 der Satzung vorgesehen sind, ernannt.

<i>Geschäftsführer der Kategorie A

1. Frau Janet Hennessy, chief financial officer, wohnhaft in Bosten, Massachusetts, USA
2. Herr Thomas Henry Lauer, chief financial officer, wohnhaft in Boston, Massachusetts, USA

<i>Geschäftsführer der Kategorie B

Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Die Geschäftsführer können Vertreter bestellen, deren Befugnisse und Kompetenzbereiche festlegen und diese eben-

falls entlassen.

Das Mandat der Geschäftsführer erlöscht bei Gelegenheit der ersten ordentlichen Versammlung welche über die Ge-

schäftsergebnisse des ersten Geschäftsjahres befindet. Sie sind wiederwählbar.

2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L.2017 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest daß auf Wunsch der Komparenten vor-

liegende Urkunde in Englischer Sprache verfaßt ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Zéler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 2001, vol. 416, fol. 86, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(13125/228/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BRAVURA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 55.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13191/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BRAVURA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 55.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13192/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BRAVURA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 55.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13193/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Mersch, den 13. Februar 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature.

36575

DOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.859. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13222/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

DOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.859. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13223/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

DOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.859. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 1998

et au 30 juin 1999.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques Schroeder de sa fonction d’Administrateur à la date du 19

décembre 2000.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Björn Odlander, Administrateur, résidant à Djurs-

holm (Suède), de Monsieur Dag Fredrik Richter, Administrateur, résidant à Mics (Suisse) et de Monsieur Kjell Lorentz
Sundströn, Administrateur, résidant à Binz (Suisse), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13224/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CHAMONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 23, rue de Münschecker.

R. C. Luxembourg B 32.568. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(13208/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
<i>Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CHAMONIX, S.à r.l.
Signature

36576

PATAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.410. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale du 25 mai 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare à Luxembourg, au 41, avenue de la Gare à Luxem-

bourg.

Il résulte de l’Assemblée Générale du 23 mai 2000 que:
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
- Monsieur Paola Müller-Storni, Administrateur de société, San Vittore (CH);
- Monsieur Heinrich Steyert, Administrateur de société, Heidolsheim (F);
- Monsieur John Turpel, Administrateur de société, Ernzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13021/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

THE PERFORMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 57.673. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 12 janvier 2001, enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2001, vol. 512, fol. 54, case 112:

I.- Que la société anonyme THE PERFORMERS S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

R. C. Luxembourg section B numéro 57.673 a été contituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de rési-
dence à Junglinster en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 182 du 11 avril 1997.

II.- Que la société se trouve dissoute aux droits des parties, par reprise par les actionnaires, proportionnellement à

leurs participations dans la société, de l’intégralité de l’actif et du passif.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13095/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13190/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour la société
Signature

Junglinster, le 13 février 2001.

J. Seckler.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 403.587,- BEF

Luxembourg, le 9 février 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Swiss Petroleum S.A.

Technolux S.A.

Technolux S.A.

Tecnoplus, S.à r.l.

Sami, S.à r.l.

T.T.I., Trivea Technologies International S.A.

Unitarian S.A.

Eurofestival Schëffléng asbl

Wamser-Energie- und Umwelttechnik Ingenieurgesellschaft, S.à r.l.

Vipax Holding S.A.

Vipax Holding S.A.

Westafin S.A.

Woodsmore-Lux S.A.

Wasserheim Anlagen S.A.

Abax Holding

Westbra S.A.

Animal Supplies S.A.

Winint Holding S.A.

Woodsmore-Lux S.A.

American Express Management Company S.A.

Word Chemical Trade S.A.

WTI Technology Investment S.A.

Yolin Holding S.A.

Yimpas Holding AG

Abax Soparfi

21st Century Concepts S.A.

22nd Invest S.A.

Aspen Association S.A.

Aspen Association S.A.

ACE Bureau d’Ingénieurs S.A.

ACE Bureau d’Ingénieurs S.A.

ACE Bureau d’Ingénieurs S.A.

ACE Bureau d’Ingénieurs S.A.

Acta Patrimonia S.A.

Activ’Invest S.A.

Agrifood Holding S.A.

Abax Audit

Abax Audit

Agro Fish Development S.A.

Art 19 S.A.

Ajacom International S.A.

Alfri S.A.

Alphatrade S.A.

Baritel Finance, S.à r.l.

Amadeus Consultants Luxembourg S.A.

Anicks, S.à r.l.

Abax Trust

Applied Capital S.A.

Atlas II America Investment Company S.A.

Abax Consulting, S.à r.l.

Abax Consulting, S.à r.l.

Babera, S.à r.l.

Dorinda Holding S.A.

Bayku Trade &amp; Investments Company S.A.

Bersy S.A.

Berton Company S.A.

Blue Base, S.à r.l.

Bienlux

Bi-Lu-Fer S.A.

B Lux International S.A.

Euro Holiday Properties S.A.

Fiduciaire Weber &amp; Bontemps

SCI Berlux

Sibelle

Rang an de Kulang

Association pour l’Intégration des Immigrés de la Commune de Pétange

B &amp; G Investissements S.A.

B &amp; G Investissements S.A.

Advent Investment (Luxembourg), S.à r.l. N˚3

Bravura

Bravura

Bravura

Douvelle S.A.

Douvelle S.A.

Douvelle S.A.

Chamonix, S.à r.l.

Patagon Holding S.A.

The Performers S.A.

Bracha S.A.