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36385
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 759
14 septembre 2001
S O M M A I R E
Auto-Sud Ecole, S. à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .
36386
FMN Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
36411
Auto-Sud Ecole, S. à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .
36387
GE Capital Equity Holdings, S.à r.l., Luxembourg
36418
B.V. Beheersmaatschappij de Zon, S.à r.l., Lu-
Granite Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
36418
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36389
Guatavita Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36419
Blue Lion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36387
Guyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36419
Blue Lion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36389
H.I.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36397
C.I.M. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36393
Helmets Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
36420
Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
36391
Hirgiz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36420
Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
36392
Hoberg Luxembourg S.A., Bissen . . . . . . . . . . . . . .
36420
Caliboro Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
36396
I T & T S.A., Information Technology & Telecom-
Caliboro Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
36397
munications S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
36424
Cirtel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36398
I T & T S.A., Information Technology & Telecom-
Cirtel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36401
munications S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
36425
Cob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36397
I.P.C.I. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
36428
Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
36395
Imeco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
36422
Commonsense, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36402
Immo - Garpe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
36423
Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg. . . . . . .
36405
Immobilière Arend et Cie S.A., Mersch . . . . . . . . .
36420
Compagnie du Baou S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
36402
Immocat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36422
Compagnie du Baou S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
36405
ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . .
36425
Composil Luxembourg S.A., Moutfort. . . . . . . . . . .
36401
Indowood S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36423
Consreal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36405
International Factoring Corporation S.A., Luxem-
Corton Meyney S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
36406
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36427
Croft Associates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
36407
International Global Fund Management (Luxem-
Educational Research Center Holdings S.A., Lu-
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36427
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36408
International Global Fund Management (Luxem-
Educational Research Center Holdings S.A., Lu-
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36427
xemburg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36407
International Medical Holding S.A., Luxembourg .
36422
Emy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36406
J.D. Farrods Group (Luxembourg) S.A., Luxem-
Emy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36406
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36393
Emy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36406
Jason Enterprises Holding S.A., Luxembourg . . . .
36427
Euroheat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36412
Kodak S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36419
Européenne de Distribution S.A., Luxembourg . . .
36413
Kodak S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36419
Européenne de Distribution S.A., Luxembourg . . .
36413
Kölner Bank eG, Niederlassung Luxembourg,
Fennel Wood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36409
Köln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36423
Fennel Wood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36409
Lab Services S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36428
FIGEDOM, S.à r.l., Fiduciaire de Gestion et de
Nordic Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
36426
Domiciliation, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36413
Paneuropean Investments Holding S.A., Luxem-
Figestor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36414
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36390
Fiveneta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36416
Paneuropean Investments Holding S.A., Luxem-
Fiveneta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36418
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36391
FL Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
36410
Privat/Degroof, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
36412
FL Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
36411
Privat/Degroof, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36412
36386
AUTO-SUD ECOLE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 15.463.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Louis Fernandez, mécanicien, demeurant à Mondercange;
2.- Monsieur Michel Fernandez, carossier, demeurant à Mondercange;
3.- Monsieur Vincent Fernandez, retraité, demeurant à Mondercange;
4.- Monsieur Albert Liber, instructeur d’auto-école, demeurant à Esch-sur-Alzette;
5.- Monsieur Marcel Courtoy, ouvrier d’usine, demeurant à Schifflange.
Les comparants agissant en tant que seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AUTO-SUD ECO-
LE, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard John F. Kennedy, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 octobre
1977, publié au Mémorial C, numéro 290 du 16 décembre 1977, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jacques Del-
vaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 240 du 8
juin 1991.
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la
présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend note de la cession de dix parts sociales faite par Monsieur Albert Liber, prénommé à Monsieur
Cado Liber, électricien CFL, demeurant à Esch-sur-Alzette, acceptant.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de cinquante mille francs (LUF 50.000,-), montant qui a été payé
avant la signature du présent acte, ce dont titre et quittance.
Les associés restants soit les comparants prénommés sub 1), 2), 3) et 5) ont déclaré renoncer à leur droit de préfé-
rence et déclarent consentir à la présente cession de parts et accepter Monsieur Carlo Liber comme nouveau associé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au
taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1 euro (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), par incorporation
au capital d’une partie des réserves libres à concurrence de douze mille six cent cinq euros trente-trois cents (12.605,33
EUR) soit cinq cent huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept virgule soixante-quinze francs luxembourgeois
(508.497,75 LUF), sans émission de parts nouvelles.
L’existence de la réserve a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur le vu d’un bilan
établi au 31 décembre 1999 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1999,
dont un exemplaire après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article cinq des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont réparties actuellement comme suit:
1) Monsieur Louis Fernandez, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
2) Monsieur Michel Fernandez, prénommé, vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
3) Monsieur Vincent Fernandez, prénommé, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
4) Monsieur Albert Liber, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
5) Monsieur Marcel Courtoy, prénommé, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
6) Monsieur Carlo Liber, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
»
36387
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 8 des statuts, de sorte que dorénavant l’article 8 des
statuts aura la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale coïncide avec l’année civile.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: L. Fernandez, M. Fernandez, V. Fernandez, A. Liber, C. Liber, M. Courtoy, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2001, vol. 866, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(12813/272/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
AUTO-SUD ECOLE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 15.463.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12814/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
BLUE LION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.316.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BLUE LION S.A. avec siège social à L-
1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte de Maître Emile Schlesser, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 284
du 23 avril 1999 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.316.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 18 avril 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 615 du 29 août 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision d’autoriser le Conseil d’administration de la société de procéder à l’émission d’obligations convertibles
pour un montant maximal de 168.000.000,- LUF (cent soixante-huit millions francs luxembourgeois) et de déterminer
les conditions applicables à cette émission.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Renonciation par les actuels actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux obligations con-
vertibles mentionnées sous point 1.
4. Décision de supprimer l’actuel capital autorisé de la société et de créer un nouveau capital autorisé d’un montant
de LUF 187.250.000,- (cent quatre-vingt sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) représenté par
149.800 (cent quarante neuf mille huit cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois) et d’accorder une nouvelle autorisation au Conseil d’administration d’augmenter en temps qu’il
appartiendra le capital souscrit endéans les limites du nouveau capital autorisé et lors de la conversion d’obligations con-
vertibles en actions.
5. Modifications de l’article 3 des statuts afin de refléter les décisions prises.
6. Divers.
Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001.
B. Moutrier.
36388
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes et aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les
actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés.
L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration de la société de procéder à l’émission d’obligations con-
vertibles sous les termes et conditions suivantes:
Montant: LUF 168.000.000,-
Prix d’émission: LUF 1.250,-
Coupures: 134.400 d’une valeur nominale de LUF 1.250,-
Échéance: 18 ans à partir de la date d’émission à déterminer par le Conseil d’administration lors de l’émission inté-
grale ou par tranches.
Taux d’intérêts: 0%
Remboursement anticipé: à tout moment à la demande de la société et avant l’échéance avec possibilité pour l’obli-
gataire de demander à ce moment-là la conversion de ses obligations.
Conversion: à tout moment à la demande de l’obligataire et avant l’échéance.
Conditions de conversion: Nombre d’actions à émettre=134.400 x LUF 1.250,- divisé par la valeur nette comptable
des actions établie sur base du dernier bilan approuvé lors de la demande de conversion. Si la valeur nette comptable
ainsi déterminée est inférieure à la valeur nominale des actions, la conversion se fera par référence à la valeur nominale
des actions.
Le Conseil d’administration est autorisé à émettre ces obligations en une ou plusieurs tranches, à fixer toutes autres
conditions et modalités d’émission de ces obligations convertibles et à prendre toutes mesures afin de réaliser cette
émission d’obligations convertibles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Raymond Henschen, en date du 22
décembre 2000 qui restera annexé aux présentes et dont la conclusion a la teneur suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur
des créances représentées par les obligations émises par la société et à convertir, qui correspondent au moins au nom-
bre et à la valeur nominale, au pair comptable et le cas échéant à la prime d’émission des actions représentant l’augmen-
tation de capital suite à la conversion.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actuels actionnaires de la société déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux obligations con-
vertibles à émettre en vertu de la résolution précédente.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de permettre la conversion des obligations en actions, l’assemblée générale décide de supprimer l’actuel capital
autorisé de la société et de créer un nouveau capital autorisé d’un montant de LUF 187.250.000,- (cent quatre-vingt-
sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) représenté par 149.800 (cent quarante-neuf mille huit
cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois). Autorisation
est accordée au Conseil d’administration pour une période renouvelable de cinq ans à partir de la publication du présent
acte au Mémorial C, d’augmenter en temps qu’il appartiendra en une ou en tranches successives le capital souscrit en-
déans les limites du nouveau capital autorisé et lors de la conversion d’obligations convertibles en actions.
Ces augmentations de capital pourront être souscrites et libérées uniquement par conversion des obligations con-
vertibles émises en vertu de la résolution 1 en actions de la société.
Le Conseil d’administration a tous pouvoirs de procéder aux émissions des actions lors des conversions des obliga-
tions en actions. Il peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée pour recevoir les obligations et pour effectuer les formalités requises pour faire acter ces augmentations de
capital.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des décision prises, l’article 3 alinéas 6 et 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-
vante:
- «Alinéa 6. Le capital social pourra être porté de son montant actuellement souscrit à cent quatre-vingt-sept millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 187.250.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles
correspondantes d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.»
- «Alinéa 7. Premier tiret. à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par
émission d’actions nouvelles à libérer exclusivement par conversion d’obligations convertibles.»
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: O. Dorier, M.P.Thibo, C. Schmit, J.-P.Hencks.
36389
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12831/216/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
BLUE LION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.316.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12832/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ DE ZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.697.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée B.V. BEHEERS-
MAATSCCHAPPIJ DE ZON, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.697, constituée originairement sous la loi néer-
landaise, en date du 26 mars 1971; en date du 5 septembre 1997, ladite société a ouvert un siège de direction effectif
et administratif au Luxembourg, suivant acte reçu par maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, et par as-
semblée générale du 19 avril 2000, la société a modifié ses statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise, le tout
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler.
La société a été mise en liquidation suivant acte du 10 août 2000, comprenant nomination de Monsieur J.W.A. Am-
baum en tant que liquidateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente (30) parts sociales représentant l’intégralité du capital social
sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-
nées.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
Luxembourg, le 8 février 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
36390
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12841/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
PANEUROPEAN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.460.
—
L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PANEUROPEAN IN-
VESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B
numéro 78.460, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2000, en voie de pu-
blication au Mémorial C, ayant un capital social de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros
(24.790.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de M. Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Melle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück
(Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avait été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du régime actuel de signature.
2. Augmentation du nombre des administrateurs à cinq et nomination de MM. Georges Fotis Poulides et Umberto
Ferraro comme nouveaux administrateurs de la société.
3. Réorganisation des pouvoirs de signature.
B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-
mais valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur de catégorie A ou par la signature conjointe
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
36391
de deux administrateurs de catégorie B ou par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie B et d’un admi-
nistrateur de catégorie C, et de changer en conséquence le dernier paragraphe de l’article cinq des statuts comme suit:
Art. 5. Dernier paragraphe. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur de ca-
tégorie A ou par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B ou par la signature conjointe d’un admi-
nistrateur de catégorie B et d’un administrateur de catégorie C.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à cinq et de nommer comme nouveaux administra-
teurs de la société:
a. M. Georges Fotis Poulides, armateur, demeurant à Montana/Valais, Chalet Intermezzo (Suisse);
b. M. Umberto Ferraro, avocat, demeurant à Gènes, Via Gorgona 2/11 (Italie).
Leur mandat se terminera avec celui des autres administrateurs en fonction.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:
a. catégorie A:
M. Georges Fotis Poulides;
b. catégorie B:
Mme Umberto Ferraro et Jean-Pierre Crochat;
c. catégorie C:
MM. Bruno Beernaerts et Gianfranco Bonzanigo.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal. passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Thill, Hübsch, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2001, vol. 512, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13019/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
PANEUROPEAN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13020/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.882.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAIRNWOOD ALGERIA,
avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 mai
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 19 septembre 2000, société immatricu-
lée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B numéro 75.882.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tun-
tange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
36392
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 345.000,- (trois cent quarante-cinq mille dollars américains)
en vue de le porter de USD 456.000,- (quatre cent cinquante-six mille dollars américains) à USD 801.000,- (huit cent
un mille dollars américains) par la création de 3.450 (trois mille quatre cent cinquante) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, à souscrire en numéraire et à libérer du quart, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des 3.450 (trois mille quatre cent cinquante) actions nouvelles par la société CAIRN-
WOOD MENA GROUP et libération du quart.
3.- Modification de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital souscrit est fixé à USD 801.000,- (huit cent un mille dollars américains). Il est divisé en 8.010 (huit
mille dix) actions sans désignation de valeur nominale, toutes de même catégorie.»
Il existe actuellement 4.560 (quatre mille cinq cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale, représen-
tant l’intégralité du capital social. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 345.000,- (trois cent quarante-cinq mille dol-
lars américains) en vue de le porter de USD 456.000,- (quatre cent cinquante-six mille dollars américains) à USD
801.000,- (huit cent un mille dollars américains) par la création de 3.450 (trois mille quatre cent cinquante) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire et à libérer du quart, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les 3.450 (trois mille quatre cent cinquante) actions nouvelles sont souscrites et libérées au quart par la société
CAIRNWOOD MENA GROUP.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital souscrit est fixé à USD 801.000,- (huit cent un mille dollars américains). Il est divisé en 8.010 (huit
mille dix) actions sans désignation de valeur nominale, toutes de même catégorie.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de deux cent dix mille francs (210.000,- LUF).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Delfosse, J. Cardi, L. Heiliger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 99, case 7. – Reçu 149.568 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12842/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.882.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
(12843/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
36393
J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.195.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulairei>
Le domicile de la société est transféré au 49, boulevard Royal à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12974/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
C.I.M. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 48.826.
—
In the year two thousand and one on January eighteenth.
Before Maître Blanche Moutrier, notary with office in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company C.I.M. SERVICES S.A., with its prin-
cipal office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, incorporated by deed of notary Maître Marc Elter, then notary
residing in Luxembourg, on September 28th, 1994 published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 547 of December 29th, 1994, amended by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxem-
bourg on October 6th, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 42 of January
20th, 1998.
The meeting of shareholders is presided by Mr Enrico Maldifassi, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Misses Asa Hellsten, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Elisabeth Skog, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state:
1) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them
have been mentioned on an attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary. The said list will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
2) That the whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present of
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.
3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
4) That the agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into voluntary liquidation.
2. To appoint Mr Johan Kuylenstierna, as liquidator of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting decided the anticipative dissolution and the voluntary liquidation of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as appoint as liquidator Mr Johan
Kuylenstierna, managing director, residing in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
The liquidateur has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 of the Law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meet-
ing in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically, renounce all the real rights, preferential
right mortgages, actions for rescisssion; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.
J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
D. Masetti
36394
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born to the Corporation as
a result of the present are estimated approximately at fourty thousand Luxembourg Francs (LUF 40,000.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.I.M. SERVICES S.A. avec
siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 28 Septembre 1994, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 547 du 29 décembre 1994, et modifié suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de rési-
dence à Luxembourg en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42
du 20 janvier 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Asa Hellsten, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Skog, employée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
2) Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à la présente assemblée, et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination de Monsieur Johan Kuylenstierna, comme liquidateur.
Après approbation par l’assemblée générale de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède l’assemblée a élu comme liquidateur Monsieur Johan Kuylenstrierna, directeur
général, demeurant à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tel que définis par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, et ses modifications.
Il pourra accomplir tous les actes prévus par l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale pour
les cas où celle ci est prévue.
Il pourra dispenser le bureau des hypothèques à prendre des inscriptions d’office, renoncer à toutes inscriptions ou
droits préférentiels, actions résolutoires, levées des saisi-arrêt, donner mainlevée avec ou sans paiement, de tous droits
préférentiels ou inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisi-arrêt, oppositions ou autres motifs.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il pourra sous sa responsabilité, faire une délégation de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, pour des actions
spéciales ou spécifiques et ceci pour la période qu’il fixera.
Les frais, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent la société sont estimés à quarante
mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française.
Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
36395
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant mis le voeux de
signer.
Signé: E. Maldifassi, A. Hellsten, E. Skog, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001, vol. 866, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12858/272/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.373.
—
L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Fernand Schlim, commerçant, demeurant à L-4660 Differdange, 39, rue Michel Rodange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l.,
ayant son siège social à Sandweiler-Gare, R. C. Luxembourg section B 44.373, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1
er
juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 506 du 25
octobre 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-
deranven, en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 36 du 19 janvier 1996 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10
janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 300 du 21 avril 2000;
- Qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 17 juillet 2000, Monsieur Jos Ciatti, retraité, demeurant à Bas-
charage, a cédé cent cinq (105) parts sociales,
Monsieur Veselin Lutovac, cuisinier, demeurant à Luxembourg, a cédé deux cent quarante-cinq (245) parts sociales et
Monsieur Jean-Guy Ciatti, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette, a cédé cent cinquante (150) parts sociales,
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune dans la prédite société COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l.
au comparant Monsieur Fernand Schlim, préqualifié.
Le comparant considère ces cessions comme valablement signifiées à la société conformément à l’article 1690 du
Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
- Qu’à la suite de ces cessions de parts sociales l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et a dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
Toutes les parts sociales sont détenues par Fernand Schlim, commerçant, demeurant à L-4660 Differdange, 39, rue
Michel Rodange.»
- Que le siège social est transféré de Sandweiler-Gare à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
- Que suite au transfert de siège social la première phrase de l’article deux des statuts est modifiée et aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schlim, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2001, vol. 512, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12864/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001.
B. Moutrier.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
36396
CALIBORO SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.128.
—
L’an deux mille un, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALIBORO SOPARFI
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 64.128, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 505 du 9
juillet 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de 9.470.000,- BEF, pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- BEF à
10.720.000,- BEF, par la création et l’émission de 9.470 actions nouvelles de 1.000,- BEF chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions quatre cent soixante-dix mille francs
belges (9.470.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs belges
(1.250.000,- BEF) à dix millions sept cent vingt mille francs belges (10.720.000,- BEF), par la création et l’émission de
neuf mille quatre cent soixante-dix (9.470) actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les neuf mille quatre cent soixante-dix (9.470) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord
de tous les actionnaires par la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
Le montant de neuf millions quatre cent soixante-dix mille francs belges (9.470.000,- BEF) a été apporté en numéraire
de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CALIBORO SOPARFI S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à dix millions sept cent vingt mille francs belges (10.720.000,-
BEF), représenté par dix mille sept cent vingt (10.720) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement
libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-huit mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
36397
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 512, fol. 52, case 9. – Reçu 94.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12845/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
CALIBORO SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.128.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12846/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
COB S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.811.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2001 que Monsieur Olivier Michon
a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 22 décembre 2000 et que décharge pleine et
entière lui a été accordée pour le mandat effectué.
A été nommée pour le remplacer AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg, qui terminera le mandat de son pré-
décesseur prenant fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 8 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12861/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
H.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.239.
—
<i>Conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, Nous, vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, R. C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg, et
H.I.S. HOLDING S.A.
Luxembourg, R. C. B 61.239
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 13 octobre 1997 a été conclue pour une durée indéter-
minée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12955/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
36398
CIRTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.806.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CIRTEL INTERNATIONAL S.A., a «société
anonyme», having its registered office at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, incorporated by deed enacted on
the 5th of September 2000, inscribed on October 22, 2000 at Luxembourg trade register.
The meeting is presided by Mr Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders presents or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 100,000 (one hundred thousand) shares, representing the whole capital
of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the part-
ner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of ITL 19,262,700,000.- (nineteen billion two hundred sixty-two
million seven hundred thousand Italian lira) so as to raise it from its present amount of ITL 100,000,000.- (one hundred
million Italian lira) to ITL 19,362,700,000.- (nineteen billion three hundred sixty-two million seven hundred thousand
Italian lira) by the issue of 19,262,700 (nineteen million two hundred sixty-two thousand seven hundred) new shares
having a par value of ITL 1,000.- (one thousand Italian lira) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in cash.
3.- Conversion of the subscribed capital into Euro and modification of the nominal value of the shares with retroactive
effect at 1st January 2001.
4.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
5.- Amendment of article seven of the articles of Incorporation.
6.- Approval of the resignation of Mr Rodolfo De Benedetti as Director of the Company.
7.- Appointment of a new Director.
8.- Power of signature on the bank accounts of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital by ITL 19,262,700,000.- (nineteen billion two hundred sixty-two mil-
lion seven hundred thousand Italian lira) so as to raise it from its present amount of ITL 100,000,000.- (one hundred
million Italian lira) to ITL 19,362,700,000.- (nineteen billion three hundred sixty-two million seven hundred thousand
Italian lira) by the issue of 19,262,700 (nineteen million two hundred sixty-two thousand seven hundred) new shares
having a par value of ITL 1,000.- (one thousand Italian lira) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the new shares CIR INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg Company
having its registered office at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company CIR INTERNATIONAL S.A., here represented by Mr Van Hees,
prenamed, by virtue of an aforementioned proxy;
which declares to subscribe all the 19,262,700 (nineteen million two hundred sixty-two thousand seven hundred) new
shares and to pay them up by payment in cash, so that from now on the company has its free and entire disposal the
amount of ITL 19,262,700,000.- (nineteen billion two hundred sixty-two million seven hundred thousand Italian lira), as
was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
It is decided to convert the capital of the Company into Euro with effect as from January 1, 2001 so that the amount
of the issued share capital further to the first resolution amounts to EUR 10,000,000.- (ten million Euro) and to modify
the nominal value of the shares and to fix it to EUR 10.- (ten Euro) with effect as from January 1, 2001.
Further to the conversion of the currency of share capital in Euro and the modification of the nominal value of the
shares, CIR INTERNATIONAL S.A. becomes the owner of 999,999 shares, the remaining share being held by the sec-
ond shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the share-
holders decide to amend the article five of the Articles of Incorporation to read as follows:
36399
«Art. 5. The Company’s capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million Euro), represented by 1,000,000 (one million)
shares of EUR 10.- (ten Euro) each.»
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to amend the article seven of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of an interim dividend within the bounds laid down
by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by the joint signature of a Director with signature type A and a Director
with signature type B or by the Managing-Director.»
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to accept the resignation of Mr Rodolfo De Benedetti as Director and Chairman of the Board of the
Company.
<i>Seventh resolutioni>
It is decided to appoint Mr Pierluigi Ferrero, manager, residing at via Ciovassino 1, 20121, Milan, Italy, as new Director
with signature type A and to attribute a signature type B to Mr Roger Burri and Mr Carlo Schlesser.
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to grant a joint power of signature on the bank accounts of the Company to Mrs Véronique Pirotte, day-
to-day Manager with Mr Roger Burri.
As a consequence of the above appointments the Board of Directors of the Company is composed as follows:
- Mr Pierluigi Ferrero, director with signature type A,
- Mr Carlo Schlesser, director with signature type B
- Mr Roger Burri, director with signature type B.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about four million and two hundred thousand
Luxembourg Francs.
For the purpose of registration, the capital increase is evaluated at LUF 401,315,240.- (four hundred one million three
hundred fifteen thousand two hundred and forty Luxembourg francs).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIRTEL INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu le 5 septembre 2000,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 22 octobre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
36400
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de ITL 19.262.700.000.- (dix neuf milliards deux cent
soixante-deux millions sept cent mille lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 100.000.000.- (cent
millions de lires italiennes) à ITL 19.362.700.000.- (dix neuf milliards trois cent soixante-deux millions sept cent mille
lires italiennes) par l’émission de 19.262.700 (dix neuf millions deux cent soixante-deux mille sept cents) actions nou-
velles d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune.
2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions par apport en numéraire.
3.- Conversion du capital souscrit en Euro et modification de la valeur nominale des actions avec effet rétroactif au
1
er
janvier 2001.
4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts de sorte à refléter les décisions prises.
5.- Modification de l’article sept des statuts.
6.- Acceptation de la démission de Monsieur Rodolfo De Benedetti de son mandat d’administrateur de la Société.
7.- Nomination d’un nouvel administrateur.
8.- Pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la société
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 19.262.700.000,- (dix neuf milliards deux cent soixan-
te-deux millions sept cent mille lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 100.000.000,- (cent millions
de lires italiennes) à ITL 19.362.700.000,- (dix-neuf milliards trois cent soixante-deux millions sept cent mille lires ita-
liennes) par l’émission de 19.262.700 (dix-neuf millions deux cent soixante-deux mille sept cents) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des actions nouvelles par CIR INTERNATIONAL S.A., une société de droit
luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de la procuration dont
mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 19.262.700 (dix-neuf millions deux cent soixante-deux mille sept cents) actions nouvelles et
les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la som-
me de ITL 19.262.700.000,- (dix-neuf milliards deux cent soixante-deux millions sept cent mille lires italiennes), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de convertir le capital de la société en Euro avec effet au premier janvier 2001 de manière à ce que le
capital social suite à la première résolution s’élève à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) et de modifier la valeur
nominale des actions et de la fixer à EUR 10,- (dix Euros) avec effet au premier janvier 2001.
Suite à la conversion de la devise du capital social en Euro et à la modification de la valeur nominale des actions, CIR
INTERNATIONAL S.A. devient détenteur de 999.999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf) actions, l’action restante étant détenue par le second actionnaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les actionnaires ont décidé de modifier
l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) divisé en 1.000.000 (un million) actions de
EUR 10,- (dix Euros) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement de dividendes intérimaires aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur avec un pouvoir de signature de type
A et un administrateur avec un pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.»
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Rodolfo De Benedetti de son mandat d’administrateur et de Pré-
sident du Conseil d’Administration de la Société.
36401
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de nommer Monsieur Pierluigi Ferrero, directeur, demeurant via Ciovassino, 1, 20121, Milan, Italie, en
tant que nouvel administrateur avec un pouvoir de signature de type A et d’attribuer un pouvoir de signature de type
B à Monsieur Roger Burri et à Monsieur Carlo Schlesser.
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé d’attribuer un pouvoir de signature conjoint sur les comptes bancaires de la Société à Madame Véronique
Pirotte, déléguée à la gestion journalière de la Société, conjointement avec Monsieur Roger Burri.
En conséquence de ces nominations, le Conseil d’administration de la Société est composé de la manière suivante:
- Monsieur Pierluigi Ferrero, administrateur avec un pouvoir de signature de type A,
- Monsieur Carlo Schlesser, administrateur avec un pouvoir de signature de type B,
- Monsieur Roger Burri, administrateur avec un pouvoir de signature de type B.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 401.315.240,- (quatre cent un mil-
lions trois cent quinze mille deux cent quarante francs luxembourgeois).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 26, case 10. – Reçu 4.013.152 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12859/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
CIRTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.806.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 14 fé-
vrier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12860/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
COMPOSIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen.
R. C. Luxembourg B 30.911.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutairei>
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1) L’assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire de leur mandat au cours de l’exercice 2000.
2) L’assemblée ratifie la nomination de Madame Kajsa Stoffel-Lindgren en qualité d’administrateur en remplacement
de Monsieur Marc Petit.
Suite à cette nomination la société est gérée par un conseil d’administration composé de 3 administrateurs:
a) Monsieur Pol Stoffel, demeurant à L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen;
b) Monsieur Luc Stoffel, demeurant à L-6225 Altrier, 11, Op der Schanz;
c) Madame Kajsa Stoffel-Lindgren, demeurant à L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen.
Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.
Moutfort, le 7 février 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2001, vol. 319, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(12872/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
36402
COMMONSENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.466.
—
La soussignée, COMMONSENSE, S.à r.l., atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 9 février 2001 a été nommé gérant unique Monsieur Christinus Tettero, entrepreneur, demeurant au
162B, Broersveld, NL-3011 LL Schiedam, Pays-Bas en remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur J. H. van
Leuvenheim à effet du 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12865/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
COMPAGNIE DU BAOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.667.
—
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DU BAOU
S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.667, constituée suivant acte notarié du 5 février 1999, publié au
Mémorial C, numéro 359 du 20 mai 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette
(Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire, demeurant à F-54810 Longlaville,
95, rue Bogdan Politanski.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69).
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un montant d’un million cent deux mille huit cent soixan-
te-treize euros et dix-huit cents (EUR 1.102.873,18) pour le porter de son montant actuel après conversion de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant d’un million cent trente-
trois mille huit cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 1.133.859,87) par incorporation au capital
social de l’intégralité de la réserve de réévaluation disponible à due concurrence, sans création ni émission d’actions
nouvelles.
4.- Deuxième augmentation de capital à concurrence d’un montant de cent trente mille cent quatre euros et onze
cents (EUR 130.104,11) afin de la porter de son montant ci-avant augmenté d’un million cent trente-trois mille huit cent
cinquante-neuf euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 1.133.859,87) à un montant d’un million deux cent soixante-trois
mille neuf cent soixante-trois euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 1.263.963,98) à prélever sur les résultats repor-
tés et sans créer ni émettre des actions nouvelles.
5.- Troisième et dernière augmentation de capital à concurrence de trois cent trente-six mille trente-six euros et
deux cents (EUR 336.036,02) pour le porter finalement de son montant précité d’un million deux cent soixante-trois
mille neuf cent soixante-trois euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 1.263.963,98) à celui d’un million six cent mille
euros (EUR 1.600.000.-) par incorporation au capital social d’une partie du compte courant (avance actionnaire) que
COMMONSENSE, S.à r.l.
C. Tettero
<i>Gérant uniquei>
36403
l’actionnaire LAWTON HOLDINGS CORP., avec siège social à Belize City (Belize) détient dans la société, à due con-
currence et par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
6.- Renonciation des actionnaires existants dans la mesure nécessaire à leur droit de souscription préférentielle et
souscription de la totalité des actions nouvelles par la société LAWTON HOLDINGS CORP., prédésignée.
7.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de chaque action à mille euros (EUR 1.000,-) et le nombre d’actions à
mille six cents (1.600).
Pouvoirs à accorder au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à l’échange
des actions anciennes contre les actions nouvelles.
8.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-), représenté par
mille six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaire ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.»
9.- Révocation des sociétés CHANNEL HOLDINGS INC et DUSTIN INVEST INC de leurs fonctions d’administra-
teurs de la société et nomination de Monsieur Denis Colin, Directeur Administratif, demeurant à L-4120 Esch-sur-Al-
zette, 21, rue du Faubourg et Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur Comptable, demeurant à Villerupt, 80, rue du
Général de Gaulle, en leurs remplacements; Fixation de la durée de leurs mandats.
10.- Transfert du siège social et administratif de la société à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur
nominale de la totalité des mille (1.000) actions existantes et représentatives du capital social souscrit actuellement fixé
à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que
la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un
million cent deux mille huit cent soixante-treize euros et dix-huit cents (EUR 1.102.873,18) pour le porter de son mon-
tant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à un montant d’un million cent trente-trois mille huit cent cinquante-neuf mille euros et quatre-vingt-sept
cents (EUR 1.133.859,87), par incorporation au capital social de l’entièreté de la réserve de réévaluation à concurrence
d’un montant d’un million cent deux mille huit cent soixante-treize euros et dix-huit cents (EUR 1.102.873,18) et sans
cependant créer ni émettre des actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide procéder à une deuxième augmentation de capital et
ceci à concurrence de cent trente mille cent quatre euros et onze cents (EUR 130.104,11) afin de porter le capital social
souscrit de son montant ci-avant déjà augmenté d’un million cent trente-trois mille huit cent cinquante-neuf euros et
quatre-vingt-sept cents (EUR 1.133.859,87) à un montant d’un million deux cent soixante-trois mille neuf cent soixante-
trois euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 1.263.963,98) à prélever sur les résultats reportés à due concurrence et
sans créer ni émettre des actions nouvelles.
La preuve de l’existence ladite réserve de réévaluation, de même que le montant augmenté des résultats reportés, a
été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables et d’un certificat émis par le réviseur d’entre-
prises de la société comme quoi ladite réserve et les résultats reportés sont encore actuellement à libre disposition de
la société COMPAGNIE DU BAOU S.A., prédésignée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’augmenter une troisième fois le capital social souscrit à con-
currence de trois cent trente-six mille trente-six euros et deux cents (EUR 336.036,02) afin de le porter finalement de
36404
son montant précité d’un million deux cent soixante-trois mille neuf cent soixante-trois euros et quatre-vingt-dix-huit
cents (EUR 1.263.963,98) à un montant arrondi d’un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-), par incorporation à
due concurrence au capital social d’une partie du compte courant (avance actionnaire) de l’actionnaire existant LAW-
TON HOLDINGS CORP., une société régie par le droit de Belize, établie et ayant son siège social à Belize City (Belize)
et que cette dernière détient encore à ce jour dans la société COMPAGNIE DU BAOU S.A. et par la création et l’émis-
sion d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chacune de ces nouvelles actions, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription
dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles, décide d’admettre à la souscription de la totalité des
actions nouvelles:
la société LAWTON HOLDINGS CORP., une société régie par le droit de Belize, établie et ayant son siège social à
Belize City (Belize).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite l’actionnaire, la société LAWTON HOLDINGS CORP. prédésignée,
ici représentée par Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Belize City (Belize), le 21 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement,
déclare souscrire aux actions nouvelles, et déclare les libérer entièrement à concurrence d’un montant de trois cent
trente-six mille trente-six euros et deux cents (EUR 336.036,02) par un apport d’une partie de son compte courant
(avance actionnaire) qu’il détient dans la société COMPAGNIE DU BAOU S.A.
Le prédit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital précitée, par le réviseur
d’entreprises, Monsieur François David, demeurant à L-1857 Luxembourg, en date du 4 janvier 2001, lequel rapport
établi conformément aux stipulations des articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’informations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-partie.»
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
François David, Réviseur d’entreprises (Signature).
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera
annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la valeur nominale de chaque action à mille euros
(EUR 1.000,-) et le nombre d’actions par conséquent à mille six cents (1.600) et de répartir le nouveau nombre d’actions
entre les actionnaires existants, sur base de leur participation, après ces trois augmentations réalisées, dans le capital
social.
Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux écri-
tures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR), pour procéder à l’échange des mille (1.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, contre mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la société afin de refléter la
conversion et les augmentations de capital ci-dessus et décide que l’article cinq des statuts de la société sera dorénavant
rédigé comme suit:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-), représenté
par mille six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de révoquer avec effet immédiat les sociétés CHANNEL
HOLDINGS INC et DUSTIN INVEST INC de leurs fonctions d’administrateurs de la société et de nommer comme
nouveaux administrateurs en leur remplacement, les personnes suivantes:
a) Monsieur Denis Colin, Directeur Administratif, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg.
b) Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur Comptable, demeurant à F-Villerupt, 80, rue du Général de Gaulle.
Les nouveaux administrateurs ci-avant nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
36405
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social et administratif de la société
à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l
er
.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Colin, B. D. Klapp, N. Brossard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 88 case 3. – Reçu 135.557 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12866/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
COMPAGNIE DU BAOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.667.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12867/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.559.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12871/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
CONSREAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.976.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale du 25 mai 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare à Luxembourg, au 41, avenue de la Gare à
Luxembourg.
Il résulte de l’Assemblée Générale du 23 mai 2000 que:
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Monsieur Aurelio Succetti, Administrateur de société, San Vittore (CH)
* Monsieur Heinrich Steyert, Administrateur de société, Heidolsheim (F)
* Monsieur John Turpel, Administrateur de société, Ernzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12873/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Belvaux, le 7 février 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 février 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 février 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
36406
CORTON MEYNEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12874/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
EMY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.497.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12895/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
EMY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.497.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12896/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
EMY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.497.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale du 12 février 2001 que:
- Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 et par application du taux de conversion 1,-=LUF
40,3399, le capital social de LUF 1.250.000,- est converti à
30.986,69.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante
avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001:
«1
er
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
( 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros ( 250.000,-) représenté par dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri, a été nommée nouveau commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Edmond Ries, démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12897/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 14 février 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Dennewald
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Dennewald
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
36407
CROFT ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 69.626.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la sociétéi>
<i> en date du 5 décembre 2000 à 17.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12875/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
EDUCATIONAL RESEARCH CENTER HOLDINGS S.A., Holdinggesellschaft,
(anc. EDUCATIONAL RESEARCH CENTER S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
H. R. Luxemburg B 53.515.
—
Im Jahre zweitausendeins, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EDUCATIONAL RESEARCH CENTER S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C.
Nummer B 53.515, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 21. Dezember 1995,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 145 vom 23. März 1996, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau M.-Rose Dock, Generaldirektor, mit Berufsan-
schrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Sandra Kaiser, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Geneviève Blauen, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
(1.000,-) Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend
(1.250.000,-) Luxemburger Franken (LUF) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ord-
nungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden
und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustim-
men.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in EDUCATIONAL RESEARCH CENTER HOLDINGS S.A. und ent-
sprechende Neufassung von Artikel 1, Absatz 1 der Satzung.
2. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger
Franken in Euro zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 Luxemburger Franken um das Gesellschaftskapital auf 30.986,69
Euro festzusetzen, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.
3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 263,31 Euro, um es auf 31.250,- Euro zu bringen durch
die Schaffung und Ausgabe von 11 neuen Aktien ohne Nennwert.
Verzicht des Minderheitsaktionärs auf sein Vorzugszeichnungsrecht, Zeichnung der 11 neu geschaffenen Aktien durch
ROSEVARA LIMITED und Einzahlung in bar.
4. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 25,- Euro mit gleichzeitiger Herabsetzung der Aktienanzahl.
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
6. Abänderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung auf den 2. Juni und entsprechende Abänderung von Ar-
tikel 10, Absatz 1 der Satzung.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
36408
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaftsbezeichnung wird von EDUCATIONAL RESEARCH CENTER S.A. in EDUCATIONAL RESEARCH
CENTER HOLDINGS S.A. abgeändert.
Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung in Zukunft wie folgt lauten:
«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung EDUCATIONAL RESEARCH CEN-
TER HOLDINGS S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und die Währung des Gesellschaftskapitals wird von LUF in Euro umge-
wandelt zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 LUF, so dass besagtes Gesellschaftskapital auf 30.986,69 Euro festgesetzt ist,
eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.
<i>Dritter Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 263,31 Euro erhöht, um es von seinem augenblicklichen Betrag
von 30.986,69 Euro auf 31.250,- Euro zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 11 neuen Aktien ohne Nennwert.
Indem der andere Aktionär auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat, wurden die 11 neuen Aktien alle gezeich-
net und vollständig in bar eingezahlt durch ROSEVARA LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in 20 Clanwilliam Terrace,
Dublin 2 (Republik Irland),
hier vertreten durch Frau M.-Rose Dock, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Sark am 26. Januar 2001.
Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar
der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Summe von 263,31 Euro steht der Gesellschaft zur Verfügung wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Nennwert der Aktien wird auf 25,- Euro festgesetzt und die Anzahl der Aktien wird dementsprechend von 1.261
auf 1.250 reduziert.
<i>Fünfter Beschlussi>
Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wort-
laut haben:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendzweihundertfünfzig (31.250,-) Euro (EUR), eingeteilt
in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig (25,-) Euro (EUR) je Aktie.».
<i>Sechster Beschlussi>
Artikel 10, Absatz 1 der Satzung wird abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 10. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 2. Juni um 10.00 Uhr in Luxemburg
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.».
<i>Schätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung auf zehntausendsechshundertzweiundzwan-
zig (10.622,-) Luxemburger Franken geschätzt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr fünfzehn für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: M.-R. Dock, S. Kaiser, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 128S, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12891/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
EDUCATIONAL RESEARCH CENTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. EDUCATIONAL RESEARCH CENTER S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.515.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
95 du 31 janvier 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12892/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 8 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 14 février 2001.
A. Schwachtgen.
36409
FENNEL WOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 68.770.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa
qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FENNEL WOOD S.A., ayant son siège
social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 68.770, constituée suivant acte reçu le 5 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 377 du 16 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 28 février 2000 publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 439 du 21 juin 2000;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 décembre 2000; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme FENNEL WOOD S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
760.000,- (sept cent soixante mille euros), représenté par 7.600 (sept mille six cents) actions de EUR 100,- (cent euros)
chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 5.000.000,- (cinq mil-
lions d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 26 mai 1999 et jusqu’à la date du 26
mai 2004, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié
de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 décembre 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 760.000,- (sept cent soixante mille euros) à EUR 960.000,- (neuf cent soixante mille euros), par la création et
l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires
actuels au prorata de leur participation dans le capital social de la société.
V.- Que les 2000 (deux mille) actions nouvelles ont été souscrites par les anciens actionnaires au prorata et libérées
intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société FENNEL WOOD S.A., prédési-
gnée, de sorte que la somme de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 960.000,- (neuf cent soixante mille euros), représenté
par 9.600 (neuf mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 99, case 4. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12915/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
FENNEL WOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 68.770.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12916/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
36410
FL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DH PROJECTS, S.à r.l.).
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.692.
—
In the year two thousand, on the twenty-two of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DH PROJECTS, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, established in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B number 73.692, incorporated
by deed enacted on the 31st of December 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 233 of March 28th, 2000 and which Articles of Association have been amended by deed of the 4th of April 2000
published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 590 of August 18, 2000, by deed
of the 7th of April 2000 published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 587 of
August 17, 2000 and by deed of the 18th of December 2000 not yet published in the Luxembourg Mémorial C.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The chairman appointed as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing, in Messancy, Belgium.
The chairman requested the notary to act:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 7,177,552 (seven million one hundred and seventy-seven thousand five
hundred and fifty-two) Ordinary Shares, each of them of EUR 25.- (twenty-five euros) shares, representing the whole
capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the title of the corporation, to be changed into FL GROUP, S.à r.l.
2.- Amendment of Article 2 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the title of the corporation, from DH PROJECTS, S.à r.l. into FL GROUP, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-
ration, to read as follows:
«Art. 2. The company has been incorporated under the name of FL GROUP, S.à r.l.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DH PROJECTS, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 73.692, constituée suivant acte reçu le 31 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 233 du 28 mars 2000 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 4 avril
2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 18 août 2000, par acte reçu le 7 avril
2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 587 du 17 août 2000 et par acte reçu le 18 dé-
cembre 2000 non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.177.552 (sept millions cent soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-
deux) parts sociales ordinaires, de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
36411
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en FL GROUP, S.à r.l.
2.- Modification de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, de DH PROJECTS, S.à r.l. en FL GROUP, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société existe sous la dénomination de FL GROUP, S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 7CS, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12878/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
FL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DH PROJECTS, S.à r.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.692.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12879/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
FMN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.049.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12930/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
36412
EUROHEAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 76.918.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société EUROSTEEL INVESTMENTS S.A., du 31 août 2000,
que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12904/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
PRIVAT/DEGROOF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.601.
—
Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(13039/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
PRIVAT/DEGROOF, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.601.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 8 décembre 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 août 2000;
2. de ratifier la cooptation de Monsieur Philippe Esser en tant qu’administrateur et de réélire Messieurs Antonio Sa-
gnier, Antonio Masia, Philippe Esser, Fernand de Jamblinne et Ricardo Portabella en qualité d’administrateurs pour le
terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;
3. de nommer Monsieur Guillermo Viladomiu en qualité d’administrateur pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;
4. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13040/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
<i>Pour EUROHEAT HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
i>Signatures
<i>Pour PRIVAT/DEGROOF
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour PRIVAT/DEGROOF
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoiri>
36413
EUROPEENNE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12908/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
EUROPEENNE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.074.
—
extrait
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze euros (148.736,11 EUR)
représenté par six cents actions (600) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12909/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
FIGEDOM, S.à r.l., FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 37.683.
—
L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, en abrégé FIGEDOM,
S.à r.l. ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, R. C. Luxembourg section B numéro 37.683, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro
43 du 5 février 1992.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
Première résolution
L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 2 janvier 2001, la société anonyme
CHIPPO S.A.H., prédésignée, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- LUF) chacune dans la prédite société FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, en abrégé FIGE-
DOM, S.à r.l. à Monsieur Paul Lux, préqualifié.
Deuxième résolution
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
Luxembourg, le 14 février 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
1.- La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Soli-
darité, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249
2.- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, deux cent
cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
36414
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de dix-huit mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lux, Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2001, vol. 512, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12919/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
FIGESTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2499 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.388.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIGESTOR S.A., avec siège
social à L-2499 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée sous la dénomination MAISONS DE DISTRIBUTION ET
SERVICES S.A., suivant acte notarié du 11 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
305 du 22 juin 1996, modifiée suivant acte notarié du 26 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 109 du 22 février 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et Luxembourg, sous
la section B et le numéro 54.388.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des six mille cinq cents
(6.500) actions existantes.
2. Annulation de six mille cent vingt-cinq (6.125) actions des six mille cinq cents (6.500) actions existantes, sans ré-
duire le montant du capital social de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.500.000,-).
3. Conversion de la devise du capital social du franc luxembourgeois en euro au cours de change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à cent soixante et un mille cent trente virgule
soixante-dix-neuf euros (EUR 161.130,79).
4. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent treize mille huit cent soixante-neuf virgule vingt et un
euros (EUR 213.869,21) pour le porter de son montant actuel de cent soixante et un mille cent trente virgule soixante-
dix-neuf euros (EUR 161.130,79) à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) sans création d’actions nou-
velles, par apport en espèces.
5. Remplacement des trois cent soixante-quinze (375) actions sans désignation de valeur nominale par trois cent
soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et attribution desdites actions
aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé qui s’élèvera à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
7. Modification subséquente de l’article trois des statuts, pour le mettre en conformité avec ce qui précède.
8. Modification du quatrième alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Elle pourra généralement faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.»
9. Modification des deuxième et troisième alinéas de l’article six des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
«Deuxième alinéa. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.»
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
36415
«Troisième alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs-délégués. Dans
ses rapports avec les administrations ou établissements financiers, la société peut en outre être engagée par la signature
individuelle d’un administrateur.»
10. Fixation du nombre des administrateurs à sept, élection de deux nouveaux administrateurs et de deux adminis-
trateurs-délégués avec expiration de leurs mandats après l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des six
mille cinq cents (6.500) actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler six mille cent vingt-cinq (6.125) actions des six mille cinq cents (6.500) actions existantes
pour fixer le nombre d’actions à trois cent soixante-quinze (375) actions, sans réduire le montant du capital social de
six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.500.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
6.500.000,-) en cent soixante et un mille cent trente virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 161.130,79) au cours de chan-
ge fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent treize mille huit cent soixante-neuf vir-
gule vingt et un euros (EUR 213.869,21), pour le porter de son montant actuel de cent soixante et un mille cent trente
virgule soixante-dix-neuf euros (161.130,79) à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-), sans création
d’actions nouvelles, par un apport en espèces.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de deux cent treize
mille huit cent soixante-neuf virgule vingt et un euros (213.869,21), les actionnaires existants au prorata de leur parti-
cipation dans le capital social, à savoir:
- SWIPAR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
- MANSION LIMITED, ayant son siège social aux Iles Caymans.
L’augmentation de capital a été libérée par versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent treize mille
huit cent soixante-neuf virgule vingt et un euros (213.869,21) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les trois cent soixante-quinze (375) actions sans désignation de valeur nominale par
trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et d’attribuer les-
dites actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et sixième alinéas de l’article trois
des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-), repré-
senté par trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégra-
lement libérées.
Sixième alinéa. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui sera
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet social:
- La domiciliation de sociétés.
- L’activité de mandataire commercial, comptable, administratif et fiscal.
- Tous travaux de commissariat aux comptes.
- Tous travaux de bureaux.
- La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, la souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la super-
vision et le développement de ces intérêts.
36416
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêt, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elles dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les deuxième et troisième alinéas de l’article six des statuts, pour leur donner la te-
neur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journa-
lière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs.
Troisième alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs-délégués. Dans
ses rapports avec les administrations ou établissements financiers, la société peut en outre être engagée par la signature
individuelle d’un administrateur.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide:
a) de fixer le nombre des administrateurs à sept,
b) de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) d’autoriser le conseil d’administration à nommer deux nouveaux administrateurs-délégués, à savoir:
- Monsieur Claude Faber, prénommé,
- Monsieur Didier Kirsch, prénommé.
Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
Ensuite, l’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs-délégués en fonction, à savoir:
- Monsieur Sandro Frei, directeur, demeurant à CH-Vesonaz,
- Monsieur Gerhard Auer, employé privé, demeurant à CH-Onex,
- Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant à Pontpierre,
de leurs fonctions d’administrateurs-délégués, tout en restant administrateurs, et de donner décharge pleine et en-
tière aux administrateurs-délégués sortants, pour autant que de besoin.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à huit millions six cent vingt-sept
mille quatre cent soixante-trois francs luxembourgeois (LUF 8.627.463,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau, ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. Faber, K. Reuter, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 37, case 1. – Reçu 86.275 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12920/227/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
FIVENETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIVENETA S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien suivant acte notarié
Luxembourg, le 13 février 2001.
E. Schlesser.
36417
du 4 décembre 1984, dont le siège social a été transféré au Luxembourg et ladite société soumise au droit luxembour-
geois avec transformation en société anonyme, suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 2 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 344 du 18 juillet 1996.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant à Luxembourg,
l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, licencié en économie, demeurant à Schifflange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Réduction du capital social de la société FIVENETA S.A. pour un montant de LUF 1.764.000,- par absorption de
pertes.
b) Annulation conséquente de 98 actions de la société FIVENETA S.A.
c) Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 3.564.000,- par la création et l’émission de 198
actions d’une valeur nominale de LUF 18.000,- chacune.
d) Souscription et libération des actions nouvelles.
e) Modification subséquente des statuts.
f) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- ll résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentés à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de un million sept cent soixante-quatre mille
francs (LUF 1.764.000,-), par absorption de pertes existantes à due concurrence, dont l’existence a été prouvée au no-
taire instrumentaire, et par l’annulation de 98 actions, le conseil d’administration étant chargé de l’exécution de cette
décision.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent soixante-quatre
mille francs (LUF 3.564.000,-) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-dix-huit (198) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix-huit mille francs (LUF 18.000,-) chacune.
L’assemblée générale constate que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Souscription - Libérationi>
Est intervenue aux présentes:
La société anonyme GESAPAR S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange, agissant en sa qualité de prési-
dent du conseil d’administration avec droit de signature individuelle,
laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire intégralement les actions nouvellement créées
et les libérer en espèces.
La libération en espèces desdites actions a été prouvéE au notaire instrumentaire qui le constate sur base d’un cer-
tificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts com-
me suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs (3.600.000,-), représenté par deux cents (200)
actions, d’une valeur nominale de dix-huit mille francs (LUF 18.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Coût i>
Le montant des frais, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 120.000,- francs.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: E. Antona, S. Lemoye, L. Pletschette, J. Faber, J.-P. Hencks.
36418
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 62, case 11. – Reçu 35.640 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(12928/216/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
FIVENETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 54.599.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12929/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 62.114.
—
<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de managementi>
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l.
R. C. Luxembourg B 62.114
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 21 août 2000 a été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12944/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
GRANITE FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.612.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2001i>
La démission de Madame Elisabetta Pinto, administrateur, est acceptée et décharge lui est donné. Est nommée admi-
nistrateur de la société en son remplacement, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 9 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12947/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 7 février 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
GRANITE FIN S.A.
Signature
36419
GUATAVITA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.540.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 8 janvier 2001, enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2001, vol. 512, fol. 51, case 8.
I. - Que la société anonyme GUATAVITA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont, R. C. Luxembourg section B numéro 61.540, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 84 du 9 février 1998.
II. - Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2001.
(12949/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
GUYAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.825.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 octobre 2000i>
Suite au décès de Monsieur Guy Bernard du Bois le Conseil nomme Monsieur Marc du Bois comme Administrateur
de la société pour terminer le mandat de Monsieur Guy Bernard du Bois.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12950/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
KODAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Zaventem, 18, Ikaroslaan, Ikaros Business Parc.
R. C. Bruxelles B 88.399.
Succursale: Luxembourg, 37, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.012.
—
Les bilans et annexes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2001,
vol. 549, fol. 39, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12980/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
KODAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Zaventem, 18, Ikaroslaan, Ikaros Business Parc.
R. C. Bruxelles B 88.399.
Succursale: Luxembourg, 37, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.012.
—
Les bilans et annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2001,
vol. 549, fol. 39, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12981/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
J. Seckler
<i>Notairei>
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Signature.
36420
HELMETS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.383.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale du 25 mai 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare à Luxembourg, au 41, avenue de la Gare à Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12951/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale du 28 septembre 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare à Luxembourg, au 41, avenue de la Gare à Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12954/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
HOBERG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7791 Bissen, 30, route de Roost.
R. C. Luxembourg B 54.582.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12956/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.581.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE
AREND & CIE, S.à r.l., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, R.C. Luxembourg section B numéro
29.581, constituée suivant acte reçu le 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, page 3890 de 1989 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour les deux dernières fois suivant
actes du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 423 du 15 juin 2000 et du 17 novembre 2000, en voie de pu-
blication.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie Van Hees, étudiante, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Strassen, le 13 février 2001.
36421
dre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Présentation du projet de fusion par absorption entre SPLIT S.A. et IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A.
2.- Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans
le cadre de la fusion par absorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A.
3.- Approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises.
4.- Décision de procéder à la fusion par absorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A.
5.- Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 29 décembre 2000.
6.- Décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 29 décembre 2000.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre SPLIT S.A. (la «société absorbante») et IMMOBI-
LIERE AREND ET CIE S.A. (la «société absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg numéro 867 du 29 novembre 2000, dont une copie est annexée au rapport du réviseur.
Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 17 novembre 2000, prévoit l’ab-
sorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A. avec prise d’effet de la fusion au 31 décembre 2000 (date
effective), date à laquelle la société unique SPLIT S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés
commerciales établi par la société HRT REVISION, expert Réviseur d’Entreprises Indépendant représenté par Monsieur
Dominique Ransquin, désigné le 23 novembre 2000 à cette fin par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg à
la requête des conseils d’administration des deux sociétés.
Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant
restera annexé au présent acte.
L’assemblée décide d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de
la société absorbante, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), ce qui correspond à 1 (une)
action nouvelle de la société absorbante contre 1 (une) action existante de la société absorbée.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été
accomplies et qu’aucune opposition n’a été formulée sur le projet de fusion, décide d’agréer le projet et de procéder à
la fusion par absorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A., avec prise d’effet au 31 décembre 2000,
sous réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée Générale Extraordinaire de SPLIT S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises tel qu’il lui a été présenté.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de donner aux administrateurs de la société pleine et entière décharge pour l’exercice de leur
mandat et ce jusqu’au 31 décembre 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de donner au commissaire aux comptes de la société pleine et entière décharge pour l’exercice
de son mandat et ce jusqu’au 31 décembre 2000.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège
de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, S. Van Hees, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12959/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
36422
IMECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.662.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Johan Dejans, employé
privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Giovanni Guastalla, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12958/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
IMMOCAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.537.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 février 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme FEDERAL TRADE HOLDING
S.A. tenue à Luxembourg, le 13 novembre 2000, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- le résultat de l’exercice 1999 a été reporté à l’exercice suivant,
- acceptation de la démission de Monsieur Dennis Bosje,
- décision a été prise d’accorder pleine et entière à Monsieur Dennis Bosje pour la période de son mandat,
- décision a été prise de confirmer la nomination de Monsieur Michal Wittmann en tant qu’administrateur de la so-
ciété,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période
de leur mandat, et de renouveler leur mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-
dat, et de renouveler son mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12960/729/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
INTERNATIONAL MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 47.506.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12969/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature / Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, février 2001.
Signature.
36423
IMMO - GARPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.882.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12961/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
INDOWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.886.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 22 décembre 2000i>
Le conseil d’administration de la société INDOWOOD S.A. dont le siège se trouve au 3, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, a décidé que:
Il sera pris acte de la démission de M. Dennis Bosje en tant qu’administrateur de la société.
La décharge à l’administrateur sortant sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
M. Dennis Bosje sera provisoirement remplacé par M. Christian Bühlmann, et que la ratification de cette nomination
sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
M. Christian Bühlmann, sera nommé en tant qu’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la so-
ciété en toutes circonstances par sa signature individuelle, et ce avec effet à dater de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12962/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
KÖLNER BANK eG, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.
Siège social: D-50672 Köln, Kölner Bank eG.
R. C. Luxembourg B 45.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
M. Sandra Ferron, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2001.
(12982/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature / Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
KÖLNER BANK eG
NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG
Signatures
36424
I T & T S.A., INFORMATION TECHNOLOGY & TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 50.040.
—
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION TECHNO-
LOGY & TELECOMMUNICATIONS S.A., en abrégé I T & T S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 36, rue de
Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 50.040, constituée suivant acte reçu le 10 janvier 1995, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 10.277 de 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 135 (cent trente-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 452.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
135.000,- à EUR 587.000,- par la création et l’émission de 452 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
chacune.
2.- Souscription et libération des 452 parts actions nouvelles en numéraire.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 452.000,- (quatre cent cinquante-
deux mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 135.000,- (cent trente-cinq mille Euros) à EUR 587.000,-
(cinq cent quatre-vingt-sept mille Euros), par la création et l’émission de 452 (quatre cent cinquante-deux) actions nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
L’ensemble de ces nouvelles actions, donnant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes, est à sous-
crire et à libérer intégralement par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires renoncent à leur droit préférentiel de souscrip-
tion, décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire:
la société CAPEHART INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée, dont question ci-avant;
laquelle, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, a déclaré souscrire les 452 (quatre cent cinquante-deux)
actions nouvelles et les libérer intégralement par versement en numéraire au compte de la société anonyme INFOR-
MATION TECHNOLOGY & TELECOMMUNICATION S.A., en abrégé I T & T S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, de sorte que ladite société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 452.000,-
(quatre cent cinquante-deux mille Euros).
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 587.000,- (cinq cent quatre-vingt-sept mille Euros), représenté par 587 (cinq cent
quatre-vingt-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé. H. Janssen, M. Galowich, J. Elvinger.
36425
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 38, case 6. – Reçu 182.336 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12963/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
I T & T S.A., INFORMATION TECHNOLOGY & TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 50.040.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12964/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
ING INDEX LINKED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 67.912.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société d’investissement à capital variable ING IN-
DEX LINKED FUND, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et
de sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 67.912, constituée suivant acte reçu le 18 décembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 86 du 11 février 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 29 novembre 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi
n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date par le notaire soussigné.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur la totalité des actions actuellement en circulation, 3.000 (trois
mille) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.
IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
V.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’or-
dre du jour et publiés les 29 novembre et 14 décembre 2000 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
dans le «Luxemburger Wort» et le «Tageblatt», ainsi que dans le «Het Financieel Dagblad» et le «De Officiële Prijscou-
rant».
VI.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du Projet de Fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 octobre 2000.
2.- Approbation du rapport du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
3.- Approbation du rapport de Réviseur d’Entreprises conformément à l’article 266 par. 1 de la loi sur les sociétés
commerciales.
4.- Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5.- Détermination du lieu de conservation de tous les documents appartenant à la Société.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre les compartiments ING INDEX LIMITED FUND-
SICAV POSTBANK EURO CONTINU CLICKFOND (le «compartiment absorbant») et POSTBANK (NL) SICAV-
NETTORENTEFONDS (le «compartiment absorbé») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du Grand-Duché de Luxembourg numéro 790 du 27 octobre 2000.
Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 1
er
octobre 2000, enregistré à
Luxembourg le 13 octobre 2000, volume 543, folio 98, case 6, prévoit l’absorption de POSTBANK (NL)-SICAV-NET-
TORENTEFONDS par ING INDEX LINKED FUND-SICAV POSTBANK EURO CONTINU CLICKFOND avec prise
d’effet de la fusion au 2 janvier 2001 (date d’effet), date à laquelle le compartiment ING INDEX LINKED FUND-SICAV
POSTBANK EURO CONTINU CLICKFOND poursuivra seul les activités des deux compartiments fusionnés.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
36426
L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les
articles 277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve les rapports sur le projet de fusion prévus par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés
commerciales établis par les experts Réviseurs d’Entreprises Indépendants, savoir KPMG AUDIT désigné à cette fin par
le conseil d’administration de ING INDEX LINKED FUND SICAV et INTERAUDIT, S.à r.l. désigné à cette fin par le
conseil d’administration de POSTBANK (NL) SICAV.
Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-
sion.
L’assemblée décide d’accepter de rémunérer l’apport de fusion par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale émises par le compartiment ING INDEX LINKED FUND-SICAV POSTBANK EURO CONTINU
CLICKFOND, en accord avec le Rapport d’Echange tel que défini dans le projet de fusion susvanté, à savoir le nombre
total des actions du compartiment ING INDEX LINKED FUND-SICAV POSTBANK EURO CONTINU CLICKFOND
obtenu en divisant la valeur nette d’inventaire par actions de ce compartiment en date du 29 décembre 2000 par la
valeur nette d’inventaire par action du compartiment POSTBANK (NL)-SICAV- NETTORENTEFONDS à cette même
date.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités prescrites à
l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la
fusion par absorption du compartiment POSTBANK (NL)-SICAV-NETTORENTEFONDS par le compartiment ING IN-
DEX LINKED FUND-SICAV POSTBANK EURO CONTINU CLICKFOND, avec prise d’effet au 2 janvier 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que tous les documents appartenant à la Société absorbée seront conservés au siège de la société
absorbante.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12965/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 18.389.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société NORDIC FINANCE HOLDING S.A., du 31 août
2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13011/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour NORDIC FINANCE HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
i>Signatures
36427
INTERNATIONAL FACTORING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre
2000, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 99, case 6, que la société INTERNATIONAL FACTO-
RING CORPORATION S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation
de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
(12966/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.655.
—
Le Règlement de gestion consolidé de INTERNATIONAL GLOBAL FUND au 30 janvier 2001, enregistré à Luxem-
bourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12967/052/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.655.
—
Le Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 a été enregistré à Luxembourg,
le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12968/052/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
JASON ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.405.
—
Une convention de domiciliation a été signée en date du 5 février 2001 par Maître Yvette Hamilius, Avocat à la Cour,
demeurant à L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue, avec la société JASON ENTERPRISES HOLDING S.A., avec siège so-
cial à L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 9 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12973/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
J. Elvinger
<i>Notairei>
M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri>
M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri>
Pour copie conforme
Y. Hamilius
<i>Le domiciliatairei>
36428
I.P.C.I., Société Anonyme.
Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.
R. C. Luxembourg B 18.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2001, vol. 319, fol. 15, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12970/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
LAB SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 51.687.
—
L’an deux mille un, le premier février.
Par devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Mme Gillian Arcone, directeur, demeurant à L-5366 Munsbach, 198, rue Principale, détentrice de 1.550 actions de
classe A;
2. la société LINDEN, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, Zone industrielle, représentée par
M. Patrick Lowe, gérant, demeurant à L-6961 Senningen, 26, rue du Château, détentrice de 6.190 actions de classe A;
3. la société APEX SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, Zone industrielle, repré-
sentée par Monsieur Bernard Moreau, gérant, demeurant à L-5241 Sandweiler, 54, rue Principale, détentrice de 6.045
actions de classe A;
4. Monsieur Patrick Lowe, directeur, demeurant à L-6961 Senningen, 26, rue du Château, détenteur de 10 actions de
classe B;
5. la société BLACKSPOT LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, détentrice de
1.705 actions de classe A,
ici représentée par Monsieur Bernard Moreau, directeur, demeurant à L-5241 Sandweiler, 54, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que LAB SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5366 Munsbach, zone
industrielle (ci-après la «Société»), inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 51.687, a été constituée par acte authentique reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496 du
30 septembre 1995. Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 8 dé-
cembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 242 du 30 mars 2000.
Il. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille quatre cent
neuf (15.490) actions de classe A et dix (10) actions de classe B, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Ill. Que les comparants sont les seuls actionnaires de la Société et qu’ils déclarent se réunir en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ayant l’ordre du jour suivant:
1. Refonte intégrale des statuts de la Société.
2. Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’un ou plusieurs de ses membres ac-
tuellement nommés.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
IV. Que les actionnaires reconnaissent que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur son ordre du jour. Après discussion, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Par souci d’uniformiser les statuts des différentes sociétés du groupe, l’assemblée a décidé de reformuler les articles
des statuts de la Société ainsi que leur numérotation, lesquels auront désormais la teneur suivante:
I. Forme, Dénomination, Objet, Siège et durée de la Société
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination LAB SERVICES S.A.
Art. 2. La Société a pour objet et pour but l’achat et la vente, le commerce de tous produits de papeterie, l’impor-
tation et l’exportation, ainsi que la distribution de revues et journaux, ainsi que l’exploitation d’immeubles servant à la
conservation d’archives et de procéder à toutes sortes d’archivage.
La Société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à l’objet social.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Munsbach. L’adresse du siège social peut être transférée dans les
limites de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Esch-sur-Alzette, le 14 février 2001.
I.P.C.I. Société Anonyme.
36429
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales, agences, représen-
tations et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital social de la Société - Actions et transferts d’actions
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille quatre
cent neuf (15.490) actions de classe A et dix (10) actions de classe B, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut, avec ses réserves disponibles, racheter ses propres actions dans les limites prévues par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 6. En cas d’augmentation du capital social dans le cadre d’un apport en numéraire, les actionnaires disposent
d’un droit de souscription proportionnel à la valeur nominale de leurs actions, à moins que l’assemblée générale statuant
selon les règles de majorité et de quorum requis pour les augmentations de capital n’en décide autrement.
Art. 7. Toutes les actions auront les mêmes droits.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
Si les actions sont nominatives, des certificats représentant plusieurs actions pourront être émis.
Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrits les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le
nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la Société.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.
Les montants non-libérés des actions souscrites peuvent être appelés à tout moment et à la discrétion du Conseil
d’Administration. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
Art. 8. Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix
et les nom, prénoms, état et domicile du cessionnaire. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats d’ins-
cription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable jus-
qu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmettra par lettre recommandée
aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence en vue de l’acquisition de
ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Lorsqu’un actionnaire renonce tota-
lement ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires à concurrence
du droit non-exercé.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les tren-
te jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Au plus tard dans la quinzaine de l’expiration du délai accordé aux actionnaires, le Conseil d’Administration adressera
à ceux-ci une lettre contenant le résultat de l’opération. Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit de préférence,
l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder.
En cas de désaccord sur le prix de cession, les parties désigneront de commun accord un réviseur d’entreprises in-
dépendant, lequel déterminera irrévocablement le prix de cession en tenant compte de la valeur d’actif net de Société
à une date rapprochée de la cession envisagée. En cas de désaccord sur la désignation de ce réviseur d’entreprises, le
président du tribunal siégeant en matière commerciale, saisi de la requête de la partie la plus diligente, procédera à la
nomination d’un tel réviseur avec pour mission la détermination du prix de cession.
Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le Conseil d’Administration. Le dividende de
l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
Une cession d’actions à une société holding personnelle intégralement détenue et contrôlée par un actionnaire de la
Société n’est pas soumise au droit de préemption prévu par le présent article 8.
III. Administration et surveillance
Art. 9. Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. L’As-
semblée Générale des Actionnaires nomme les administrateurs.
L’Assemblée Générale des Actionnaires détermine la durée des mandats des administrateurs ainsi que leur nombre.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants du Conseil d’Adminis-
tration sont rééligibles.
36430
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Action-
naires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la
majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant. La prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires procédera à la nomination définitive.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration représente la Société en justice et à l’égard des tiers.
Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres des comités et/ou des délégués investis de missions
déterminées.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs rémunérations.
Le Conseil d’Administration peut en outre donner mandat général pour certaines branches d’activités ou mandat spé-
cial pour des transactions déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne
à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs délégués.
Le Conseil d’Administration est convoqué par son Président aussi souvent que les affaires de la Société l’exigent ainsi
que sur demande d’un membre du Conseil d’Administration. Le Président indique dans la lettre de convocation le lieu,
la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.
Avec l’accord unanime de tous les administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation. Aucune con-
vocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution
du Conseil d’Administration précédemment adoptée.
Chaque administrateur empêché d’assister à la tenue d’une réunion du Conseil d’Administration, peut mandater un
autre administrateur par écrit (par courrier, télécopie, télégramme, télex, e-mail) à le représenter. Un membre du Con-
seil d’Administration peut représenter plusieurs autres membres, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs soient présents à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil puissent
communiquer les uns avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Au cas où le quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint du fait d’éventuels conflits d’in-
térêts, alors les membres du Conseil d’Administration présents ou représentés qui ne sont pas concernés par le conflit
d’intérêt peuvent néanmoins prendre valablement des résolutions.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas d’urgence, sur initiative du Président ou de son délégué, et avec l’accord de tous ses membres, le Conseil d’Ad-
ministration peut également prendre des résolutions par écrit (par voie circulaire). La procédure des résolutions écrites
n’est cependant admise que si tous les membres du Conseil d’Administration déclarent être d’accord avec le contenu
des résolutions proposées. Les votes peuvent alors être émis par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.
Sans préjudice des dispositions de l’alinéa précédant, les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées
par des procès-verbaux signés par le Président et par le secrétaire.
L’authentification des copies ou extraits de ces procès-verbaux est en principe effectuée par le Président et par le
secrétaire, qui ne doit pas être membre du Conseil d’Administration. Elle peut également être effectuée par deux quel-
conques des administrateurs.
Art. 12. Si un administrateur a un intérêt personnel dans une affaire qui se trouve être en opposition avec les intérêts
de la Société et que cette affaire est soumise au Conseil d’Administration pour délibération et/ou résolution, alors cet
administrateur doit en informer le Conseil d’Administration et il ne peut participer à la délibération ou à la résolution
sur cette affaire. Cette affaire, ainsi que l’intérêt personnel que l’administrateur a dans cette affaire, seront portés à la
connaissance de la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Art. 13. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.
36431
Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes, actionnaire ou non de la Société.
Le commissaire aux comptes est nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe la durée de son mandat,
qui ne peut cependant pas excéder six ans.
L’Assemblée Générale des Actionnaires peut révoquer le commissaire aux comptes à tout moment. Le commissaire
aux comptes est rééligible.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 15. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut se prononcer sur et ratifier toutes les affaires qui concernent
la Société. Les décisions suivantes lui sont notamment réservées:
a. nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes ainsi que la
détermination de leurs rémunérations;
b. approbation des comptes annuels;
c. décharge du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes;
d. affectation des résultats;
e. modification des statuts;
d. dissolution de la Société;
e. décisions relevant en principe des pouvoirs du Conseil d’Administration, mais pour lesquelles un quorum au sein
du Conseil d’Administration ne peut être atteint en raison de conflits d’intérêt dans le chef de plusieurs ou de tous les
administrateurs.
Art. 16. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement à Munsbach, au siège social de la Société, ou à tout
autre endroit à Munsbach qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable
qui suit. Les Assemblées Générales Ordinaires ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans
la lettre de convocation.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont tenues aux lieux et places spécifiés dans la convocation.
Art. 17. Les actionnaires porteurs d’action nominatives sont convoqués aux Assemblées Générales des Actionnaires
par lettre recommandée. Le délai de convocation est de huit jours de calendrier au moins. Les éventuels actionnaires
au porteur sont convoqués suivant les modes légalement prévus.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée dans un délai d’un mois lorsqu’un actionnaire ou un
groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit en font une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour proposé de cette Assemblée Générale, auprès du Conseil d’Administration ou du commissaire aux
comptes.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent renoncer aux formalités de convo-
cation, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est déterminé par le Conseil d’Administration. L’actionnaire ou le groupe
d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, peuvent, avant la convocation à cette Assemblée,
exiger que certains points soient inscrits à l’ordre du jour.
Art. 18. Le Président du Conseil d’Administration sera également Président de l’Assemblée Générale des Actionnai-
res. Si le Président du Conseil d’Administration est empêché, un autre membre du Conseil d’Administration ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée Générale présidera l’Assemblée Générale. Le Président de l’Assemblée Gé-
nérale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur.
Chaque actionnaire est autorisé à assister à l’Assemblée Générale. Il peut se faire représenter moyennant une pro-
curation donnée sous seing privé à un autre actionnaire ou à tout autre tiers.
Chaque action confère une voix à son propriétaire.
Les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises sans qu’un quorum ne soit
requis. Les résolutions portant sur une modification des statuts requièrent cependant le quorum prévu à l’article 67-1
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises à la majorité des actions présentes ou représentées et participant au vote.
Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une majorité représentant les deux tiers des actions
présentes ou représentées.
Les débats et les résolutions des Assemblées Générales seront actées dans un procès-verbal qui sera signé par le
président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par les actionnaires qui le souhaitent.
Les copies conformes ou les extraits du procès-verbal sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou
par son délégué, sinon par deux quelconques membres du Conseil d’Administration.
V. Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d’Administration dressera un inventaire sur les actifs,
créances et dettes de la Société.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Ordinaire le bilan et le
compte de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents à l’examen du commissaire aux comp-
tes qui rédigera son rapport à l’Assemblée des Actionnaires et formulera des propositions.
36432
Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve
légale aussi longtemps que la réserve légale n’atteint pas dix pour cent du capital social.
L’Assemblée des Actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, dispose du solde restant du bénéfice net.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Administration.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le
Conseil d’Administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires.
VI. Dissolution - liquidation
Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pou-
voirs.
Après la réalisation de l’actif et de l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles
ne seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Les actions de classe B donneront droit à un versement prioritaire en cas de liquidation de la Société, sous n’importe
quelle forme que ce soit, d’un montant de trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(32.999.000,- LUF). Ce montant est à augmenter de la variation de l’indice semestriel des prix à la consommation, l’indice
de base légal étant égal à 592,99.
VII. Disposition générale
Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis ou régulièrement prévus par les présents Statuts, les parties se
réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’un ou plusieurs de ses membres
actuellement nommés.
<i>Troisième résolutioni>
Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateurs:
1. Madame Gillian Arcone, prénommée,
2. Monsieur Patrick Lowe, prénommé,
3. Monsieur Bernard Moreau, prénommé.
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs supplémentaires les personnes suivantes:
- Monsieur Martin Cooke, directeur, demeurant à Rooksmead Road, 25, Lower Sunbury, Middlesex TW16 6PD UK,
England.
- Monsieur Mohammed Aïhi, directeur administratif, demeurant à L-5480 Wormeldange, 27, rue Principale.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu en l’an 2006.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Immédiatement après l’assemblée générale extraordinaire, les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil d’ad-
ministration et ont à cet effet renoncé à une convocation préalable, tous les administrateurs étant présents ou repré-
sentés et acceptant de se réunir de la sorte.
Monsieur Bernard Moreau ayant pris la présidence ad hoc de la réunion, les administrateurs passent à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1. Monsieur Martin Cooke, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration pour six ans.
2. Monsieur Patrick Lowe et Monsieur Bernard Moreau, préqualifiés, sont nommés délégués à la gestion journalière.
Ils porteront chacun le titre d’administrateur-délégué. Chaque administrateur-délégué peut engager la Société par sa
signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: G. Arcone, P. Lowe, B. Moreau, M. Aihi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 8CS, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12987/230/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 9 février 2001.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Auto-Sud Ecole
Auto-Sud Ecole
Blue Lion S.A.
Blue Lion S.A.
B.V. Beheersmaatschappij de Zon, S.à r.l.
Paneuropean Investments Holding S.A.
Paneuropean Investments Holding S.A.
Cairnwood Algeria
Cairnwood Algeria
J.D. Farrods Group (Luxembourg) S.A.
C.I.M. Services S.A.
Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l.
Caliboro Soparfi S.A.
Caliboro Soparfi S.A.
Cob S.A.
H.I.S. Holding S.A.
Cirtel International S.A.
Cirtel International S.A.
Composil Luxembourg S.A.
Commonsense, S.à r.l.
Compagnie du Baou S.A.
Compagnie du Baou S.A.
Compagnie de Lorraine S.A.
Consreal S.A.
Corton Meyney S.A.
Emy S.A.
Emy S.A.
Emy S.A.
Croft Associates, S.à r.l.
Educational Research Center Holdings S.A.
Educational Research Center Holdings S.A.
Fennel Wood S.A.
Fennel Wood S.A.
FL Group, S.à r.l.
FL Group, S.à r.l.
FMN Participations S.A.
Euroheat Holding S.A.
Privat/Degroof
Privat/Degroof
Européenne de Distribution S.A.
Européenne de Distribution S.A.
FIGEDOM, S.à r.l., Fiduciaire de Gestion et de Domiciliation
Figestor S.A.
Fiveneta S.A.
Fiveneta S.A.
GE Capital Equity Holdings, S.à r.l.
Granite Fin S.A.
Guatavita Holding S.A.
Guyan S.A.
Kodak S.A.
Kodak S.A.
Helmets Holding S.A.
Hirgiz S.A.
Hoberg Luxembourg S.A.
Immobilière Arend et Cie S.A.
Imeco Holding S.A.
Immocat S.A.
International Medical Holding S.A.
Immo - Garpe Holding S.A.
Indowood S.A.
Kölner Bank eG, Niederlassung Luxembourg
I T & T S.A., Information Technology & Télécommunications S.A.
I T & T S.A., Information Technology & Télécommunications S.A.
ING Index Linked Fund
Nordic Finance Holding S.A.
International Factoring Corporation S.A.
International Global Fund Management (Luxembourg) S.A.
International Global Fund Management (Luxembourg) S.A.
Jason Enterprises Holding S.A.
I.P.C.I. S.A.
Lab Services S.A.