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36337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 758
14 septembre 2001
S O M M A I R E
HELMETS PRODUCTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.629.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale du 18 août 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare à Luxembourg, au 41, avenue de la Gare à Luxem-
bourg.
Monsieur Michele Janner, Administrateur, est nommé Administrateur-délégué de la société.
Il résulte de l’Assemblée Générale du 23 mai 2000 que:
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
- Monsieur Michele Janner, Administrateur de société, Bellinzona (CH);
- Monsieur Heinrich Steyert, Administrateur de société, Heidolsheim (F);
- Monsieur John Turpel, Administrateur de société, Ernzen.
Monsieur Michele Janner est Administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12952/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
A C Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36381
Helmets Production International S.A., Luxem-
Archipel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
36373
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36337
Archipel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
36374
Milhemet Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36349
Ascot Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36376
Op der Gänn S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . .
36351
Ascot Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36377
Raffel Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
36355
Ashantis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36381
Sambo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
36343
Bemuno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36375
SCI Jamaba, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36378
Bristol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36383
Servigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36358
Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.)
Sitios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36360
S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36367
Socosteel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36364
Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.)
(3) Star, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36368
S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36367
(3) Star, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36368
Crossglen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36377
Tuttogratis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
36371
Deepinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
36340
(La) Villette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
36353
Delta Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
36338
Vinçotte Luxembourg S.C.I., Luxembourg . . . . . .
36368
<i>Pour la société
i>Signature
36338
DELTA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
1.- DELTA OVERSEAS, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
représentée par son gérant, Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de sociétés, demeurant à L-1255 Luxembourg, 8,
rue de Bragance,
2.- DELTA OVERSEAS SERVICES LIMITED, société commerciale internationale, avec siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques), P.O. Box 3161, Road Town,
représentée par son directeur MORGANE INTERTRADE LTD., société commerciale internationale, régie par les
lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
celle-ci ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des
Dahlias,
en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1997, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varie-
tur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELTA INDUSTRIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a aussi pour objet la maîtrise d’ouvrage, le génie civil, les travaux publics et la décoration.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) ,
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
36339
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative- ment à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-
hlias,
c) DELTA OVERSEAS SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161,
Road Town.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU CONCEPT, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
1.- DELTA OVERSEAS, S.à r.l., prénommée, mille cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.125
2.- DELTA OVERSEAS SERVICES LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
36340
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Biver, A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 25, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12772/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
DEEPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- BGL-MeesPierson TRUST(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, 14, rue Aldringen, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 janvier 2001,
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen employé privé, 14, rue Aldringen, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 janvier 2001,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesdits comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de DEEPINVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-
ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles, de favoriser la réalisation de
son objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) , représenté par cinq cents actions (500) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Luxembourg, le 13 février 2001.
E. Schlesser.
36341
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer ou li-
miter le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs quant aux actions nouvelles à émettre dans le
cadre de ce capital autorisé. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les statuts est de la compétence du
conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à de tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
36342
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution. Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la som-
me de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).
<i>Réunion en assemblée générale i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Alexis Berryer, employé privé, 14, rue Aldringen, Luxembourg,
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 14, rue Aldringen, Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, 14, rue Aldringen, Luxembourg,
d) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 14, rue Aldringen, Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du 10 Septembre.
1.- BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
36343
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de l’an 2002.
4) Le siège social de la société est fixé à L- 2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Rosen, G. Birchen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 128S, fol. 15, case 2. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12771/227/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SAMBO HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTES
In the year two thousand one, the twenty-third day of January.
Before Us M
e
Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1. BRALU S.A.H., having its registered office at 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, incorporated by deed of Maî-
tre Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie on December 30th, 1992, published in the Mémorial C
number 144 of April 3rd, 1993, RC Luxembourg number B 42.539,
duly represented by Mr Kris Goorts, employe, residing in Mamer
by virtue of a proxy dated January 16th, 2001.
2. KEMPTON HOLDINGS S.A., having its registered office at 6, rue de Nancy,
L-2212 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on May
10th, 1991, published in the Mémorial C number 435 of November 19th, 1991, RC Luxembourg, number B 37.112,
duly represented by Mr Kris Goorts, employee, residing in Mamer,
by virtue of a proxy dated January 6th, 2001.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a joint stock company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme holding) is hereby formed under the name of SAMBO HOLDING.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporate object is: to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or
foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negation or in any other manner and further
to acquire patents and trademarks and grant, licences, to manage and implement the same. It may borrow, even by
means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. It may also
support and grant any financial assistance, loans, advances, or guarantees for the benefit of enterprises in which it holds
an interest. It may perform any activities which are directly or indirectly related to its corporate object and which are
permitted by and remain within the limites of the Luxembourg Law of July 31, 1929 on Holding Companies.
Luxembourg, le 8 février 2001.
E. Schlesser.
36344
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three
hundred and ten (310) shares without par value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors.
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-
tors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the
public administrative bodies, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-
pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Tuesday of the month of May, at 14.45 p.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights to that
share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.
The board of directors drawn up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditors(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
36345
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The firs financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in the year 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation form article 7 or the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
In three hundred and ten (310) shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the company has now
at its disposal the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF
70.000,- (seventy thousand).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
1. Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
2. Mr Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
3. Mr Marc Hilger, conseil fiscal, residing in Bridel.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, residing at 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
<i>Subscriberi>
<i>Numberi>
<i>Amounti>
<i>of sharesi>
<i>subscribed toi>
<i>in EURi>
1) BRALU S.A.H., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15,500
2) KEMPTON HOLDINGS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000
36346
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be binding.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. BRALU S.A.H., société anonyme, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, constituée par acte
de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 décembre 1992, publié au Mé-
morial C numéro 144 du 3 avril 1993, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 42.539,
ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Mamer,
mandaté à cet effet par procuration en date du 16 janvier 2001.
2.- KEMPTON HOLDINGS S.A., société anonyme, ayant son siège social 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg,
constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 10 mai 1991, publié
au Mémorial C numéro 435 du 19 novembre 1991, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 37.112,
ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Mamer
mandatée à cet effet par procuration en date du 16 janvier 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAMBO HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute
autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion et
leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par en rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
36347
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les mêmes présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformés par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat se commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de mai à 14.45 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
36348
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les trois cent dix (310) actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,- (soixante-dix
mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1. Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire qui a connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare qu’à la demande des compa-
rants, le présente acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Goorts, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2001, vol. 866, fol. 28, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12781/272/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Montanti>
<i>d’actionsi>
<i>souscriti>
<i>en EURi>
1) BRALU S.A.H., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500
2) KEMPTON HOLDINGS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001.
B. Moutrier.
36349
MILHEMET INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtelle Saint Germain (France), en vertu d’une
procuration sous seing privé.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Madame Sandrine Bisaro, préqualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MILHEMET INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- Euros) divisé en trois mille cent (3.100)
actions de dix euros (10,- Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation
du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure ou, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
36350
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Bisaro, J. Seckler.
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions 1.550
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cent cin-
quante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
36351
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2001, vol. 512, fol. 51, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12778/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
OP DER GÄNN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence Esch-sur-Alzette,
Ont comparu:
1) Michel Reinhard, employé privé, demeurant à L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach;
2) Madame Monique Angel, épouse Reinhard, sans état particulier, demeurant à L-3932 Mondercange, 7A, rue de
Limpach.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer, à savoir:
Titre I
er
. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de OP DER GÄNN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mondercange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxemburg, par une résolution du Conseil d’Admi-
nistration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la promotion, la gestion, la location, et la mise en valeur d’im-
meubles, au niveau national et international tant pour son propre compte que pour compte de tiers.
D’une façon générale, la société peut réaliser toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription de participation ou autrement dans toutes
sociétés et entreprises existantes ou à créer et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quarante-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69
Euros), soit un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) soit trente Euros qua-
tre-vingt-dix-neuf cents (30,99 Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Junglinster, le 13 janvier 2001.
J. Seckler.
36352
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président. En cas, d’absence du Président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou té-
léfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour
par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle du président du conseil ou d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 18.00 heures de chaque année
au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Titre IV. Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Les divi-
dendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversation du dividende dans la mon-
naie du paiement effectif.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors
en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérative-
ment prévues par la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence rétroactivement le 1
er
janvier 2001 et se terminera le 31 décembre de l’an
2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit
1.- Par Monsieur Michel Reinhard comparant sub 1) cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Par Madame Monique Angel, épouse Reinhard, comparante sub 2) cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
36353
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme de un million
deux cent-cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs (LUF
65.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Reinhard, comparant sub 1);
b) Madame Monique Angel, épouse Reinhard, comparant sub 2),
c) Monsieur Emil Angel, rentier, demeurant à L-4105 Esch-sur-Alzette, 45, rue Edison.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Michel Reinhard, prénommé, lequel est
nommé administrateur-délégué.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
3.- Les mandats des administrateurs, commissaire, président du conseil et administrateur-délégué sont de six années
et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
4.- Le siège social est fixé à L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Reinhard, M. Angel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001, vol. 866, fol. 21, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(12779/272/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
LA VILLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d’Audun.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Joseph Wecker, employé privé, né à Luxembourg, le 5 mars 1957, demeurant à 6160 Bourglinster, 20, rue
Neuve.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I.- Objet - Raison social - Durée
Art.1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LA VILLETTE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier propre à l’exclusion de toute activité
commerciale, la prise de participation dans d’autres sociétés ou entreprises.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001.
B. Moutrier.
36354
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté
par mille (1.000) parts sociales de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jos Wecker, employé privé, demeurant à L-6160 Bourglinster, 20,
rue Neuve.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant apport des éléments immobiliers suivants:
dans un immeuble en copropriété sis à Senningerberg, dénommé «Résidence Le Hibou», inscrit au cadastre de la com-
mune de Niederanven, section C d’Oberanven, sous le numéro 1294/5385, lieu-dit: «Rue des Résidences», comme mai-
son, place, contenant 29,22 ares, à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
le studio numéro II 4 au deuxième étage et désigné sur le plan 4 par «studio II 4» et également par «studio II 4» au
tableau des millièmes, faisant 12,21/1000,
la cave numéro 4, sise au premier sous-sol et désignée sur le plan 3 par «cave 4» et également par «cave 4» au tableau
des millièmes, faisant 1,62/1000,
b) en copropriété et indivision forcée:
Treize virgule quatre-vingt-trois/millièmes (13,83/1000) des parties communes parmi lesquelles le sol ou terrain, sur
lequel le prédit immeuble a été érigé, le tout évalué à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- frs.)
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Joseph Wecker et Madame Francine Marcot avaient acquis les éléments immobiliers prédécrits en vertu
d’un acte de vente reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1983, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 mai 1983, volume 950, numéro 117.
En vertu d’un acte de liquidation et partage, reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, Monsieur Joseph
Wecker s’est vu attribuer la totalité des éléments immobiliers prédécrits.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scelles sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique. Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont
inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société ; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
36355
Titre IV.- Dissolution- Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition Transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Resolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L- 4018 Esch- sur- Alzette, 8, rue d’Audun.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jos Wecker, employé privé, demeurant à L- 6160 Bourglinster, 20, rue Neuve.
La société est engagée par la signature du gérant. Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait
qu’avant toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisa-
tion de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le com-
parant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J. Wecker. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2001, vol. 512, fol. 552, case 11. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12777/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
RAFFEL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) RAFFEL FINANCIAL LTD, une société avec siège social à Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques,
ici représentée par Monsieur Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71,
rue des Glacis,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 27 janvier 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à
L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAFFEL FINANCE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Junglinster, le 13 février 2001.
J. Seckler.
36356
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-
fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous con-
cours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars US divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente-cinq (35,-) dollars US chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à neuf heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
36357
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)
dollars US est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf
cent cinquante (1.489.950,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis,
b) Monsieur Patrick Tritten, expert-fiscal, domicilié professionnellement à CH-1200 Genève, 14, rue du Mont Blanc,
C) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer en son sein un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valable-
ment la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 20, case 2. – Reçu 15.011 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12780/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
1) RAFFEL FINANCIAL LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) COMEXO INTERNATIONAL S.à r.l., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 8 février 2001.
A. Schwachtgen.
36358
SERVIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N-
8188, inscrite sous le numéro 185.200,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur de la prédite société.
2. Monsieur Michel Bourkel, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERVIGEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes,
l’organisation et le suivi de transactions immobilières, l’achat, la rénovation et la revente ainsi que la location de biens
immobiliers ainsi que la promotion de projets immobiliers tant pour son compte que pour des tiers et ce tant à Luxem-
bourg qu’à l’étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobiliè-
res de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société au titre de société commerciale n’aura pas à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en dix (10) actions d’une valeur no-
minale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions cent mille euros (EUR
3.100.000,-) par la création et l’émission de neuf cent quatre-vingt-dix (990) actions nouvelles de trois mille cent euros
(EUR 3.100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
36359
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du ou des délégué(s) du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 29 juin de chaque année à 12.00 heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, neuf actions
9
2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action
1
Total: dix actions
10
36360
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent douze
euros (EUR 1.612,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué
en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
b. Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
c. Monsieur Michel Klein, administrateur de sociétés, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zürich.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégués de la société Monsieur Michel Bourkel et Madame Anique Klein, prénommés, lesquels pourront engager la so-
ciété sous leur seule signature individuelle, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: Bourkel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001, vol. 866, fol. 22, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(12782/272/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SITIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SITIOS Aktiengesellschaft, avec siège
social à Vaduz, constituée suivant acte du 2 avril 1998, inscrite au registre de commerce de la Principauté du Liechtens-
tein sous le Numéro H.1016/11.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz,
qui appelle aux fonctions de secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxemburg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxemburg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Ratification de la décision prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société SITIOS Aktiengesellschaft,
à Vaduz le 30 mai 2000 de transférer son siège social à Luxemburg.
2) Adaptation des statuts de la société à la loi luxembourgeoise.
3) Réduction du capital par apurement de pertes.
Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001.
B. Moutrier.
36361
4) Conversion du capital de CHF 32.225 en Euros au cours du jour de l’acte.
5) Suppression de la valeur nominale de CHF 1.000.- par action des 50 actions existantes.
6) Remplacement des 50 actions existantes par 212 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
7) Augmentation du capital par apports nouveaux et par la création et l’émission de 108 actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale de sorte que le nouveau capital s’élève à EUR 32.000,-
Souscription et libération par GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège à Panama et INTERNATIONAL BU-
SINESS SERVICES INC avec siège à Panama, pour moitié chacune.
8) Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100.- par action.
9) Modification subséquente des statuts.
10) Nomination de 3 administrateurs et d’un commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délivrer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV) Avant d’aborder l’ordre du jour, le président déclare que l’assemblée générale extraordinaire de la société qui
s’est tenue à Vaduz le 30 mai 2000 a décidé de transférer le siège social de la société de Vaduz à Luxembourg.
L’autorisation de transfert du siège social sans liquidation préalable a été délivrée par le gouvernement de la Princi-
pauté du Liechtenstein en date du 28 juin 2000 sur base d’une attestation donnée par l’administration des contributions
du Liechtenstein en date du 14 septembre 2000.
Le président dépose les pièces afférentes au bureau pour être annexées au présent acte.
V) L’assemblée, ayant pris acte des explications du président aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes en suivant un ordre différent de celui figurant dans l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’entériner dans leur ensemble les résolutions de l’assemblée générale de la société du
30 mai 2000, précitée, ayant notamment décidé le transfert de la société à Luxembourg, sans liquidation préalable.
En conséquence, et sur le vu des autorisations de transfert et de radiation intervenues au Liechtenstein, l’assemblée
décide de transférer le siège statutaire et administratif de la société à L-1371 Luxembourg, 223 Val Ste Croix, et de faire
adopter par la société la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de CHF 1.000,- des cinquante (50) actions existantes
et de remplacer les cinquante (50) actions existantes par deux cent douze (212) actions nouvelles sans désignation de
valeur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix-sept mille sept cent soixante-quinze francs suisses
(CHF 17.775) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) à trente-deux mille
deux cent vingt-cinq francs suisses (CH 32.225,-) par apurement de pertes existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social, exprimé actuellement en francs suisses en Euros, en le fixant, par
application du taux de change en date de ce jour, soit 1,5162, à vingt et un mille deux cent cinquante-trois virgule soixan-
te-dix-neuf Euros (EUR 21.353,79).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant nécessaire pour porter le capital social
de son montant converti tel que résultant de la résolution qui précède à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), ce
faisant dix mille six cent quarante-six virgule vingt et un Euros (EUR 10.646,21),
Par la création et l’émission de cent huit (108) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer par un
versement en espèces.
<i>Intervention - Souscriptioni>
A l’instant sont intervenues:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu de deux procurations déposées aux rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdan-
ge, en date du 3 février 1998,
toutes deux actionnaires de la société,
lesquelles sociétés, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré souscrire une chacune d’elles cinquante quatre (54)
actions nouvelles et les libérer par un versement en espèces chaque fois de EUR 5.323,11.
La preuve des versements en question a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément sur
base d’une attestation bancaire.
36362
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des trois cent vingt (320) nouvelles actions à cent Euros (EUR 100,-)
par action.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée, repassant au point 2 de l’ordre du jour, décide une refonte complète des statuts de la société pour les
adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SITIOS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont
rééligibles et toujours révocables par l’assemblée.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, sous réserve des matières nécessitant l’autorisation préalable de l’assemblée générale conformément à
l’article 12 des statuts. Tout ce qui n’est par réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables par l’assemblée.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. (1) L’assemblée générale représente l’ensemble des actionnaires.
36363
(2) Une assemblée générale ordinaire doit se tenir annuellement le 4
ième
jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège
social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit.
(3) Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer d’autres assemblées générales
extraordinaires chaque fois que les besoins de la société l’exigent. Ils sont obligés de le convoquer de façon qu’elle soit
tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires, représentant le cinquième du capital social les en requièrent par
une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
(4) Sauf pour les assemblées délibérant sur une modification statutaire et les autres exceptions prévues par la loi, les
convocations pour l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois
à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.
Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent
que l’ordre du jour de l’assemblée leur a été préalablement communiqué.
Les assemblées se tiennent au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans l’ordre du jour. Elles peu-
vent même se tenir à l’étranger lorsque des circonstances de force majeure le requièrent.
(5) Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en ef-
fectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Art. 11. (1) L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration. En l’absence de président, l’assem-
blée désigne le président. Le président de l’assemblée désigne un secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scru-
tateurs. Tous forment le bureau de l’assemblée.
(2) L’assemblée délibère aux conditions de quorum prévues par la loi. Elle détermine la façon dont il est procédé au
vote. Sur demande d’un actionnaire, la nomination des membres du conseil d’administration doit se faire au scrutin se-
cret.
(3) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par
écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
(4) Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de majorités plus stric-
tes.
(5) En cas de partage de voix, la voix du président de l’assemblée est prépondérante.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle approuve le bilan après avoir entendu le rapport des administrateurs et du commissaire, se prononce par vote
spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire et décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice
net.
Elle décide des modifications statutaires, des augmentations ou réductions de capital, de la mise en liquidation et de
la fusion de la société.
L’autorisation préalable par l’assemblée générale est requise pour:
a) la cession de participations;
b) la fourniture de garanties;
c) l’emprunt ou de demande de crédit;
d) toute mesure administrative extraordinaire
e) le fait d’assumer des obligations ou de réaliser des opérations dépassant 6.500,- Euros ou la contrevaleur de ce
montant en une autre monnaie.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, elle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale constate la démission des anciens organes sociaux et décide de nommer:
- comme nouveaux administrateurs, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale de l’année 2006.
a) Monsieur Angelo Parola, avocat, demeurant à CH-Lugano,
b) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Fabio Colombo, avocat, demeurant à Lugano.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes dont le mandat expirera lors de l’assem-
blée de 2006.
Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz.
<i>Rapport du réviseuri>
Les présentes ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprise la société REVILUX S.A., daté du 25 novembre
2000, qui reste annexé et qui conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du rapport du réviseur d’entreprises sur le
transfert du siège social de SITIOS S.A. du Liechtenstein vers les Luxembourg et sous condition que l’assemblée générale
à se tenir par-devant notaire à Luxembourg, actera une augmentation et libération intégrale du capital social d’un mon-
tant de CH +/- 11.000,- nous n’avons pas d’observation à formuler et estimons que la valeur de l’actif net, suivant les
comptes arrêtés au 15 septembre 2000 et après augmentation de capital, est au moins égale à EUR 32.000,-.
36364
<i>Estimation - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement à 200.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: L. Capiaux, A. Francini, E. Antona, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 62, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12783/216/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
SOCOSTEEL, Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- EURFINANCE, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Jean Zeimet, administrateur de société, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société EURFINANCE avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Henri Langlois, administrateur de société, demeurant à B-4031 Angleur, 381, rue de la Belle Jardinière.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SOCOSTEEL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi biens dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la représentation commerciale et l’achat et la vente de matériel de chauffage.
La société a encore pour objet l’achat et la vente de biens immobiliers.
La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-
mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de
participation ou tout autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complé-
mentaire à la sienne, et en générale, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Luxembourg, le 8 février 2001.
J.-P. Hencks.
36365
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les
limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartitions des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
36366
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie Perin, administratrice de société, demeurant à B-4031 Angleur, 381, rue de la Belle Jardinière.
2.- Madame Renée Neuville, retraitée, demeurant à B-4671 Saive, route de Parfondvaux, 10.
3.- Madame Suzanne Lallemand, retraitée, demeurant à B-4000 Liège, rue Julien d’Andrimont, 1/35.
Madame Marie Perin, préqualifiée, est nommé première présidente du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Langlois, administrateur de société, demeurant à B-4031 Angleur, 381, rue de la Belle Jardinière.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Madame Marie Perin, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Zeimet, H. Langlois, J.-J. Wagner.
1.- La société EURFINANCE, prédésignée, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Monsieur Henri Langlois, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
36367
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 855, fol. 98, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12784/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 13, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 67.893.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE
DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du même notaire en date du 17
décembre 1998, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du 22 mars 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, Legal Manager & Consultant, demeurant à Hes-
perange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Michael Bastien, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Muller, employée privée, demeurant à Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social de la société au 13, rue d’Itzig, L-5231 Sandweiler;
- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue d’Itzig, L-5231 Sandweiler,
de sorte que l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. Le siège social de la société est établi à Sandweiler.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M. Bastien, N. Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 128S, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12869/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 13, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 67.893.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12870/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Belvaux, le 2 février 2001.
J.-J. Wagner.
Hesperange, le 8 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 8 février 2001.
G. Lecuit.
36368
3 STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 53, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.449.
—
L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Luc Halsdorf, employé privé, demeurant à L-3967 Ehlange-Mess, 40, rue des Trois Cantons.
2.- Monsieur Chris Von Roesgen, employé privé, demeurant à L-9099 Ettelbrück, Um Kneppchen.
3.- Monsieur Marc Ernzer, employé privé, demeurant à L-8118 Bridel, 15, rue des Bruyères.
Le comparant sub 2.- est représenté par Monsieur Marc Ernzer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée 3 STAR, S.à r.l. (R. C. Luxembourg B numéro 78.449), avec siège social à L-
8118 Bridel, 15, rue des Bruyères, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 octobre 2000,
non encore publié au Mémorial C.
- Que le capital social est fixé à dix-sept mille deux cent cinquante euros (17.250,- EUR), représenté par cent cin-
quante (150) parts sociales de cent quinze euros (115,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sub 1.- à 3.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de Bridel à L-7240 Bereldange, 53, route de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bereldange.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-sept mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Halsdorf, Ernzer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2001, vol. 512, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12790/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
3 STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 53, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.449.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12791/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
VINÇOTTE LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- AIB-VINÇOTTE LUXEMBOURG, A.s.b.l., association sans but lucratif de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
36369
a) le Pr. Dr. Louis dit Rik Van Aerschot, administrateur de sociétés, demeurant à B-1800 Vilvoorde, d’Aubréméstraat
42,
b) Monsieur Michel Delaunois, ingénieur civil, demeurant à B-1325 Dion-Valmont, avenue d’El Pirere 16,
en vertu de l’article 26 des statuts,
2.- VINÇOTTE INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1160 Bruxelles,
27-29, avenue A. Drouart,
ici représentée par:
a) le Pr. Dr. Louis dit Rik Van Aerschot, prénommé, en sa qualité de Vice-Président et Administrateur,
b) Monsieur Bruno Richel, licencié en droit, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, Krommestraat 39/8, en sa
qualité de directeur juridique et facility,
en vertu d’une procuration spéciale du Conseil d’Administration datée du 19 janvier 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’immeubles.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de VINÇOTTE LUXEMBOURG S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq mille euros (EUR
5.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 8. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui
continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
1.- AIB-VINÇOTTE LUXEMBOURG, A.s.b.l., prénommée, quarante parts sociales soit 40%
40
2.- VINÇOTTE INTERNATIONAL S.A., prénommée, soixante parts sociales soit 60%
60
Total: cent parts sociales
100
36370
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent
obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-
rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille un.
Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-
bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 14. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 15. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Les associés décident souverainement de l’affectation et de la répartition des bénéfices de la société.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 17. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à deux cent un mille sept cents francs luxembour-
geois (LUF 201.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Pr. Dr. Louis dit Rik Van Aerschot, administrateur de sociétés, demeurant à B-1800 Vilvoorde, d’Aubréméstraat 42,
b) Monsieur Michel Delaunois, ingénieur civil, demeurant à B-1325 Dion-Valmont, avec d’El Pirere 16,
c) Monsieur Bruno Richel, licencié en droit, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, Krommestraat 39/8.
3.- Est nommé administrateur-gérant, Pr. Dr. Louis dit Rik Van Aerschot, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-gérant pour les actes de gestion
journalière ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
4.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, pré-
noms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Van Aerschot, Delaunois, Richel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 13, case 7. – Reçu 2.017 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12788/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 12 février 2001.
E. Schlesser.
36371
TUTTOGRATIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié;
b) Monsieur David De Marco, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux;
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TUTTOGRATIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
36372
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable, au Conseil d’Administration, afin que dernier puisse valable-
ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 28 février 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Dragan Jankovic, entrepreneur, demeurant à Milan, Via Fabio Filzi 2 (Italie);
c) Monsieur Giovanni Stucchi, avocat, demeurant à Lugano, Via Manzzini 2 (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Beernaerts, De Marco, J. Seckler.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
36373
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2001, vol. 512, fol. 50, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12787/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
ARCHIPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. ARCHIPEL S.A.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 42.388.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCHIPEL S.A. avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, nu-
méro 122 du 22 mars 1993, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 22 décembre 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 120 du 31 mars 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Martin Saudax, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en ARCHIPEL HOLDINGS S.A. et modification afférente de l’article
1
er
des statuts.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en USD, ainsi après cette con-
version, le capital social aura un montant maximum de quatre-vingt mille USD (80.000,- USD) représenté par trois mille
cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Acceptation de la démission du conseil d’administration composé de Monsieur Philippe Bastien, Madame Jacqueline
Perrault-Bastien et Monsieur Lucius Smejda avec effet rétroactif au 18 décembre 1998.
6. Nomination de Madame Jeanie Henley, SODEXA S.A. et CERCLE D’OR CORPORATION comme administrateurs
de la société avec effet rétroactif au 18 décembre 1998.
7. Démission d’un administrateur avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999.
8. Décharge aux administrateurs.
9. Nomination de ARCHIPEL S.A., une société panaméenne, comme administrateur supplémentaire avec effet ré-
troactif au 1
er
janvier 1999.
10. Nomination d’un commissaire aux comptes.
11. Transférer le siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, avec effet rétroactif au 24 juillet 2000.
12. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ARCHIPEL HOLDINGS S.A. et décide en consé-
quence de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARCHIPEL HOLDINGS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en dollars
des Etats-Unis (USD) au cours de change de 0,8745 USD pour 40,3399 LUF applicable au 1
er
décembre 2000 et, sur
base du cours pré-indiqué.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
36374
La preuve du cours existant entre le franc luxembourgeois et le dollar des Etats-Unis au 1
er
décembre 2000 a été
rapportée au notaire instrumentant.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en dollars des Etats-Unis (USD).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-quinze mille huit cent soixante-quatorze dollars des Etats-
Unis (75.874,- USD) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration composé de Monsieur Philippe Bastien, Madame Jacque-
line Perrault-Bastien et Monsieur Lucius Smejda au 18 décembre 1998 et l’assemblée leur accorde pleine et entière dé-
charge et indemnisation en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à cette date.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée ratifie la désignation de trois nouveaux administrateurs qui continuent le mandat des administrateurs dé-
missionnaires depuis le 19 décembre 1998, à savoir:
- Madame Jeanie Henley, administrateur de sociétés, demeurant à 12345, SW 253 Terrace, Miami, Floride,
- SODEXA S.A., ayant son siège social à Panama,
- CERCLE D’OR CORPORATION, ayant son siège social à Panama.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission à son tour de CERCLE D’OR CORPORATION de son mandat d’administrateur au
1
er
janvier 1999 et l’assemblée lui accorde pleine et entière décharge et indemnisation en ce qui concerne l’exercice de
ses fonctions jusqu’à cette date.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée ratifie la désignation d’un nouvel administrateur depuis le 2 janvier 1999, qui continue le mandat de l’ad-
ministrateur démissionnaire:
- ARCHIPEL S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée ratifie la nomination d’un commissaire aux comptes pour les exercices sociaux 1997, 1998, 1999 et 2000:
KPMG SERVICES, ayant son siège social au Nevada, USA.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée ratifie le transfert du siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, avec effet au 24 juillet 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, M. Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12803/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
ARCHIPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 42.388.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12804/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Hesperange, le 7 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 7 février 2001.
G. Lecuit.
36375
BEMUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.407.
—
L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée BEMUNO S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B et le numéro 64.407.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai 1998, publiée au
Mémorial C, numéro 554 du 29 juillet 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant à F-Mol-
vange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent; laquelle, après avoir été signée ne varietur par tous les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi
que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varie-
tur par les mandataires respectifs.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés à la présente assem-
blée; laquelle, étant régulièrement constituée, peut dès lors valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour
et a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation; tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par
leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
L’ordre du jour de la présente assemblée a été conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
COWLEY ENTERPRISES LIMITED, Wickhams Cay, Road Town, P.O. Box 146, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles
144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, même dans le cas où une telle autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan. Pour des
opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera à un ou
plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée par Monsieur le Pré-
sident.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-
bres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Rosen, During, J. Dhamen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001, vol. 866, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(12825/272/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001.
B. Moutrier.
36376
ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.311.
—
In the year two thousand, on the twenty-two of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASCOT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,
having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, rue d’Esch, trade register Luxembourg section B number 70.311,
incorporated by deed dated on June 17, 1999, published in the Mémorial C, number 651 of August 27, 1999; and whose
Articles of Association have been amended lastly by deed dated on August 12th, 1999.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 15,501 (fifteen thousand five hundred and one) shares, representing the
whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To change the Company’s business year closing date, from December 31st to March 31st.
2) To fix the closing date this year on March 31st, 2001.
3) To amend article 10 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the Company’s business year closing date, from December 31st to March 31st.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to fix the closing date this year on March 31st, 2001, so that the business year having started
on January 1st, 2000, is closed on March 31st, 2001.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 10 of the Articles of Incorpora-
tion and to give it the following wording:
Art. 10. The Company’s business year begins on April 1st and closes on March 31st.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASCOT LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 70.311, cons-
tituée suivant acte reçu le 17 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 651 du 27 août 1999; dont les statuts ont été
modifiés la dernière fois suivant acte reçu le 12 juillet 1999.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 15.501 (quinze mille cinq cent une) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
36377
<i>Ordre du jour:i>
1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 mars.
2) Fixer la date de clôture de cette année au 31 mars 2001.
3) Modifier l’article 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 mars.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 mars 2001, de sorte que l’exercice social ayant
débuté le premier janvier 2000 se termine le 31 mars 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10
des statuts pour lui donner suivante:
Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12806/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.311.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12807/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.972.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BORDESO HOLDING S.A., du 31 août 2000, que
les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12876/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour CROSSGLEN S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
i>Signatures
36378
SCI JAMABA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2731 Luxembourg, 52, rue Willmar.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Ferdinand dit Fernand Bauer, directeur de Lycée, né à Luxembourg le 15 octobre 1942, époux de Chris-
tiane Eicher, demeurant à L-2731 Luxembourg, 52, rue Willmar,
2) Madame Christiane Eicher, retraitée, née à Luxembourg le 8 septembre 1938, épouse de Fernand Bauer, demeu-
rant à L-2731 Luxembourg, 52, rue Willmar,
3) Monsieur Jacques Bauer, conseiller juridique, né à Luxembourg le 8 septembre 1967, demeurant à L-5810 Hespe-
range, 45A, rue de Bettembourg,
4) Monsieur Maurice Bauer, Maître en droit, né à Luxembourg le 11 octobre 1971 demeurant à L-2565 Luxembourg,
6, rue de Salm.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société
civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:
Titre l
er
- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et, d’une façon générale, la gestion d’immeu-
bles.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
La société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible envers de tiers.
Art. 3. La société prend la dénomination de S.C.I. JAMABA, Société Civile Immobilière.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le
contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts
de l’associé sortant, soit au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.
En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé
conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.
Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers
amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.
Titre Il - Capital social - Apports - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (EUR 100.000,-) euros, représenté par mille (1.000) parts
sociales, d’une valeur de cent (EUR 100,-) euros chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cent mille (EUR 100.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rap-
portée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les
offrir par préférence, à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
1) Monsieur Fernand Bauer, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2) Madame Christiane Eicher, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3) Monsieur Jacques Bauer, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
4) Monsieur Maurice Bauer, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
36379
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-
titué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agré-
ment unanime de tous les associés.
Les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir
par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai
de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-
titué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou
contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la
société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et
les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle du nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art.14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrite
à des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.
Titre III.- Gérance
Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obligatoi-
rement parmi eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire
tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’impor-
36380
tance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers
et de toute administration.
Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de cré-
dits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.
Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils
jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent tou-
tes subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppo-
sitions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Titre IV.- Année sociale - Assemblée générale
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans
l’avis de convocation. Les associés peuvent être convoqués à des assemblées extraordinaires par le ou les gérants quand
ils le jugent convenables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adres-
sées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple
des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature de l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents
ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille et
un.
<i>Société familialei>
Les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale alors que toutes les parts sont sous-
crites par les époux Fernand Bauer-Christiane Eicher, ainsi que par leurs deux fils Jacques et Maurice les Bauer.
36381
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante-huit
mille (58.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant dûment
convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix des résolutions sui-
vantes:
1. L’adresse du siège social est fixée à L-2731 Luxembourg, 52, rue Willmar.
2. Les associés Monsieur Fernand Bauer et Madame Christiane Eicher, préqualifiés, sont nommés gérants de la S.C.I.
JAMABA pour une durée illimitée.
Chacun des deux gérants peut engager la société par sa seule signature en toutes circonstances et quel que soit le
montant de l’engagement.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Eicher, F. Bauer, J. Bauer, M. Bauer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2001, vol. 513, fol. 5, case 12. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12789/213/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
A C VISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.852.
—
Par décision de l’assemblée générale du 4 juillet 2000 le capital actuel de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69
EUR. La valeur nominale des 1.250 actions existantes est supprimée. L’article trois des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12792/783/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
ASHANTIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ASHANTIS S.A.).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.752.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASHANTIS S.A., avec siège
social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte notarié du 30 janvier 1996, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 17 avril 1996, modifiée suivant acte notarié du 27 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 541 du 2 octobre 1997, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.752.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niedercorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
Grevenmacher, le 12 février 2001.
J. Gloden.
A C VISION S.A.
Société Anonyme
Signature
36382
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de ASHANTIS S.A. en ASHANTIS HOLDING S.A. et modification subséquente
de l’article premier des statuts.
2. Conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).
3. Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des mille deux cent
cinquante (1.250) actions existantes.
4. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par trente et une (31) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale.
5. Augmentation du capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix-neuf mille treize virgule trente et un euros
(EUR 199.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (EUR 30.986,69) à deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-
dix-neuf (199) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Souscription et libération des actions nouvelles.
6. Nouvelle fixation de la valeur nominale à mille euros (EUR 1.000,-) par action.
7. Modification conséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ASHANTIS HOLDING S.A. et de modifier le premier ali-
néa de l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ASHANTIS HOL-
DING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des mille
deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par trente et une (31) ac-
tions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix-neuf mille treize virgule tren-
te et un euros (EUR 199.013,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-), par la création et l’émission de
cent quatre-vingt-dix-neuf (199) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-
tants au prorata de leur participation dans le capital social.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cent quatre-vingt-dix-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR 199.013,31) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale à mille euros (EUR 1.000,-) par action.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-), représenté par deux cent trente
(230) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à huit millions vingt-huit mille neuf
cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 8.028.177,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
36383
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. Faber, N. Printz, E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 36, case 10. – Reçu 80.282 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12808/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
BRISTOL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. BRISTOL S.A.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 10.637.
—
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRISTOL S.A., ayant son siè-
ge social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 10.637, ayant un capital social
de cinq millions de francs (5.000.000,- frs), constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 21 décembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 46 du 19 mars 1973, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçu par le même notaire Lucien Schuman en date du 20 mai 1975, publié au Mémorial
C, numéro 174 du 19 septembre 1975, et en date du 20 juin 1975, publié au Mémorial C, numéro 190 du 10 octobre
1975.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant à Dudelange.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Lidia Palumbo, licenciée en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRISTOL HOLDING S.A. La société aura son siège social
à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec on sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.»
3. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
4. Divers.
Luxembourg, le 13 février 2001.
E. Schlesser.
36384
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BRISTOL HOLDING S.A. et en conséquence modifie l’ar-
ticle 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRISTOL HOLDING S.A. La société aura son
siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la Ioi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les deux premiers alinéas de l’article 12 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter en conséquence les articles 8 à 12 des
statuts qui deviendront les articles 7 à 11 des statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gehlen, Vanderhoven, Palumbo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2001, vol. 512, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12837/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Helmets Production International S.A.
Delta Industries S.A.
Deepinvest S.A.
Sambo Holding
Milhemet Invest S.A.
Op der Gänn S.A.
La Villette, S.à r.l.
Raffel Finance Holding S.A.
Servigest S.A.
Sitios S.A.
Socosteel
Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.
Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.
3 Star, S.à r.l.
3 Star, S.à r.l.
Vinçotte Luxembourg S.C.I.
Tuttogratis S.A.
Archipel Holdings S.A.
Archipel Holdings S.A.
Bemuno S.A.
Ascot Luxembourg S.A.
Ascot Luxembourg S.A.
Crossglen S.A.
SCI Jamaba
A C Vision S.A.
Ashantis Holding S.A.
Bristol Holding S.A.