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35233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 735

7 septembre 2001

S O M M A I R E

A.L.T. Management S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

35258

T.M.P. Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

35243

Advisory  and  Consulting  Services  S.A.,  Luxem-

T.M.P. Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

35243

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35248

Terrest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35235

Arthema, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35265

Terrest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35235

Axus Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35274

Terroma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35241

Balasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35262

Terroma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35242

Club Price S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

35276

TFI S.A.H., Techniques Finances Internationales 

Cyberphoto, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35279

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35242

Finlux Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35236

Transmobil Express Transport, S.à r.l., Howald . . 

35243

Hamity  Luxembourg  International  S.A.,  Luxem-

Trenton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35246

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35267

United Healthcare Operators Corporation S.A., 

Luxembourg Institute for Financial Technologies 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35247

S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35280

Valemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35246

Securitel, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35253

Valemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35246

Société Européenne de Développement Commer-

Valstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35247

cial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35243

Vasto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35245

Société Européenne de Développement Commer-

Video Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35247

cial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35244

Video Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35247

Société Européenne de Développement Commer-

Vitol Holding II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35247

cial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35244

VMS Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

35248

Société Européenne de Développement Commer-

Wagner Heizung - Klima - Sanitär, G.m.b.H., Beid-

cial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35244

weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35252

Société Européenne de Développement Commer-

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg . . 

35252

cial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35244

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg . . 

35253

Société Européenne de Développement Commer-

Weasel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35255

cial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35244

Weasel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35255

Société Européenne de Développement Commer-

Weasel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35256

cial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35245

Weasel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35256

Société Européenne de Développement Commer-

Weasel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35256

cial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35245

Weasel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35257

Société Financière du Château Chillon S.A., Lu-

Wesley S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35255

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35234

WVB S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35257

Société Financière du Château Chillon S.A., Lu-

Xylène Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35257

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35235

Xyris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35258

Solectron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

35236

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35265

Sphinx Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35236

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35265

Sphinx Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35236

35234

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.899. 

L’an deux mille, le deux décembre. 
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DU

CHATEAU CHILLON S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-
Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 321 du 8 novembre 1989,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 30.899, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg, en date du
17 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 163 du 12 mars 1999. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Bereldange, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée. demeurant à L-Consdorf. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Annulation des parts bénéficiaires d’un montant de LUF 5.000.000,- par la souscription d’un emprunt obligataire

privé. 

2) Augmentation du capital de LUF 2.268.000,- pour le porter de LUF 7.000.000,- à LUF 9.268.000,- par conversion

de créances des actionnaires et création de 2.268 actions nouvelles. 

3) Conversion du capital social en euros et suppression de la valeur nominale des actions. 
4) Modification subséquente des statuts.
5) Divers. 
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’ assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage. 

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. 
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler les cinq mille (5.000,-) parts bénéficiaires d’un montant total de cinq millions de francs

luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) par la souscription d’un emprunt obligataire privé pour le même montant, avec effet
au premier juillet deux mille. 

En conséquence de cette résolution elle décide de supprimer l’alinéa 6 de l’article 3 des statuts. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent soixante-huit mille francs

luxembourgeois (LUF 2.268.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept millions de francs luxembourgeois (LUF
7.000.000,-) à neuf millions deux cent soixante-huit mille francs luxembourgeois (9.268.000,-) par la création et l’émis-
sion de deux mille deux cent soixante-huit (2.268) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à réaliser par
incorporation de créances certaines, liquides et exigibles à due concurrence. 

<i>Intervention - Souscription

A l’instant sont intervenues: 
- la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, 
- la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Pa-

nama), 

représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 février 1998, 

lesquelles sociétés, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré souscrire les actions nouvelles comme suit: 
a) la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, quatre cent soixante-douze (472) actions nouvelles, 
b) la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, mille sept cent quatre-vingt-seize (1.796)

actions nouvelles, et vouloir libérer lesdites actions souscrites par incorporation de créances certaines, liquides et exi-
gibles existant à charge de la société et à leur profit. 

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de la société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371

Luxembourg, 223 Val Ste Croix, en date du ..., qui conclut comme suit : 

«Sur base de diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Signé: N. Coster.»

35235

L’assemblée décide de convertir le capital social de neuf millions deux cent soixante-huit mille francs luxembourgeois

(9.268.000,- LUF), en deux cent vingt-neuf mille sept cent quarante-sept virgule soixante-douze Euros (229.747,72 EUR)
et de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt-neuf mille sept cent quarante-sept virgule soixante-douze Euros

(229.747,72 EUR), représenté par neuf mille deux cent soixante-huit (9.268) actions sans désignation de valeur nomina-
le.»

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 85.000,- francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’ assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: J. Faber, J. Piek, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 12. – Reçu 22.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11668/216/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.899. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11669/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

Par la présente, Monsieur Christian Hess démissione avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société

pour des raisons personnelles.

C. Hess.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2001, vol. 168, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11686/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.478. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 2001

1. La démission de Monsieur Hess Christian, employé privé, demeurant à L-4996 Schouweiler, est acceptée. Décharge

lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.

2. Est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Hess Christian, démissionnaire, Monsieur

Fernand Schmit, employé privé, demeurant L-5421 Erpeldange, 21A, rue de Mondorf. Son mandat cessera lors de l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2003.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2001, vol. 168, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11687/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 6 février 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

<i>Le président de l’assemblée générale extraordinaire
Signatures

35236

SOLECTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 75.160. 

<i>Notification des gérants

Il résulte de la décision des gérants de la société SOLECTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., du 31 août 2000, que les

gérants ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11674/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.687. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11679/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.687. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 5.500.000,- est converti à EUR 136.341,44, représenté par 5.500 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et pren-
dra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente six mille trois cent quarante et un Euros et quarante quatre Cents

(EUR 136.341,44), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante et un mille huit cent soixante deux Euros et trente Cents

(EUR 1.251.862,30), représenté par cinquante mille cinq cents (50.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11680/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

FINLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
2) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.

SOLECTRON LUXEMBOURG, S.à r.l.
J. Everwijn
<i>Administrateur

<i>Pour la société
SPHINX PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour la société
SPHINX PARTICIPATIONS S.A.
Signature

35237

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINLUX CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-

corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.100.000 (cinq millions cent mille Euro), représenté par

1.700.000 (un million sept cent mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 3 (trois Euro) par action.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 30.987 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euro), représenté par

10.329 (dix mille trois cent vingt-neuf) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 3 (trois Euro), entièrement libé-
rées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 22 janvier 2001, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés au réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

35238

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-

prouvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

35239

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-

tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
II sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour étre produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

35240

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2002 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

mille neuf cent quatre-vingt-sept Euro (30.987,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.
3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.
4. Le siège de la société est fixé au 12 rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, S. Capuzzo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 28, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11735/208/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

1) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, cinq mille cent soixante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.165

2) M. Jacopo Rossi, préqualifié, cinq mille cent soixante-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.164

Total: dix mille trois cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.329

Luxembourg, le 5 février 2001.

J. Delvaux.

35241

TERROMA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TERROMA S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 170 du 23 mai 1990. La dernière modification fut apportée aux statuts par acte du même notaire, en date du
30 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 397 du 25 octobre 1990. 

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. 

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour. 

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

1. Transformation de la société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI) et

ce avec effet au 1

er

 janvier 2001. 

2. Modification subséquente de l’article quatre des statuts sociaux. 
3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social en euros.
4. Création d’un nouveau capital autorisé.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts dans tous ses alinéas. 
6. Suppression de la dernière phrase de l’article 10, premier alinéa des statuts.
7. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations fi-

nancières (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés pour

avoir dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée TERROMA S.A.»

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale. 

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et encore accomplir toutes autres opérations
de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Il est expressément stipulé que la Société n’est pas soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations

financières (sociétés holding).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de procéder à la conversion du capital

social en euro, et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001. En conséquence de cette conversion, le capital social de ITL

1.300.000.000,- (un milliard trois cent millions de lires italiennes) est converti en EUR 671.393,97 (six cent soixante et
onze mille trois cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-dix sept cents), représenté par 130.000 (cent trente mille)
actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros). 

35242

En conséquence des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit

avec effet au 1

er

 janvier 2001 et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à EUR 671.393,97 (six cent soixante et onze mille trois cent

quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-dix sept cents), représenté par 130.000 (cent trente mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale. 

alinéa trois et suivants. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions euros) qui sera représenté par

500.000 (cinq cent mille) d’actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente as-

semblée, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. 

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’alinéa premier de l’article 10 des statuts sociaux. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.15 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute. 

Signé: G. Schneider, F. Stolz-Page, M. Prospert, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11688/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TERROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 71 du 19 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11689/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TFI S.A.H., TECHNIQUES FINANCES INTERNATIONALES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 30.003. 

REQUETE

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999 le changement suivant est fait au registre de com-

merce.

Est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Madame Steffes.
La société anonyme AMSTIMEX, ayant son siège social à L-2133 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11685/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 février 2001.

Signature.

35243

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.387. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 649, fol. 7, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11690/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.387. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

de LUF 7.400.000,- est converti à EUR 1.128.122,73 représenté par 7.400 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent vingt-huit mille cent vingt-deux Euros et soixante-treize Cents

(EUR 1.128.122,73) représenté par sept mille quatre cent (7.400) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital
autorisé est fixé à onze millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt-sept Euros et vingt-sept Cents (EUR
11.281.227,27) représenté par soixante-quatorze mille (74.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11691/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 11, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 71.971. 

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 1

er

 février 2001 de la société TRANS-

MOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l., il a été décidé:

- du remplacement de Monsieur Victor Genco en tant que Gérant par Monsieur Jean-Robert Guillaume avec date

effective au 1

er

 février 2001.

L’Assemblée ne donne pas décharge au gérant sortant.
Luxembourg, le1

er

 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11694/567/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11660/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

<i>Pour la société
T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures

<i>Pour la société
T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.
Signature

35244

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11661/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11662/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11663/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 novembre 1997

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 2 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 2 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11666/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital. 

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.
Signature

35245

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11664/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 novembre 1999

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 2 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 2 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11667/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 novembre 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR

30.986,69) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11665/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

VASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.826. 

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2001 et des décisions du Conseil d’Administration du

même jour, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

Signataires Catégorie A:
Monsieur Pier Paolo Cimatti, industriel, demeurant à Trezzano sul Naviglio (Italie), Président
Monsieur Corrado Ferlaino, industriel, demeurant à Capri (Italie)
Signataires Catégorie B:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
Pour extrait conforme 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11703/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

35246

TRENTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.030. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000

Sont présents:
Frédéric Deflorenne
Stéphane Biver
Clive Godfrey
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement

discuté.

<i>Ordre du jour:

- transfert du siège social de la société

<i>Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11695/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

VALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850. 

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11700/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

VALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 18.173.000,- est converti à EUR 2.770.455,99 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour porter le capital à EUR 2.780.469,- représenté par 18.173 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-neuf Euros (EUR

2.780.469,-) représenté par dix-huit mille cent soixante-treize (18.173) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-
trois Euros (EUR 153,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11701/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
VALEMAR S.A.
Signature

<i>Pour la société
VALEMAR S.A.
Signature

35247

UNITED HEALTHCARE OPERATORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.287. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11697/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.005. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11702/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 43.512. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’administration de la société VITOL HOLDING II S.A., du 3 janvier 2001, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société à:
2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché deLuxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11707/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11705/509/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

VIDEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 janvier 2001 que M. Emmanuel Fame-

rie, administrateur démissionnaire, a été remplacé dans ses fonctions par la société ARDEN INVESTMENTS LIMITED
avec siège social à Level 4 North, Town Mills, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands jusqu’aux prochaines élections
statutaires qui auront lieu à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 8 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 février 2001.

Signature.

<i>Pour VITOL HOLDING II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
Signatures

Luxembourg, le 8 février2001.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.
Agent Domiciliataire
Signature

35248

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Francis N. Hoogewerf
- AVONDALE NOMINEES LIMITED
- ARDEN INVESTMENTS LIMITED
Luxembourg, le 29 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11706/509/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

VMS ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.297. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000

Sont présents:
Jerry Petite
Bruce Foy
Alexander Helm
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement

discuté.

<i>Ordre du jour:

- transfert du siège social de la société

<i>Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11708/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ADVISORY AND CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.178,

ici représentée par Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée en date du 29 janvier 2001, ci-annexée.
2.- Monsieur Claude Zimmer, préqualifié, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination.

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADVISORY AND CONSULTING SERVICES S.A.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE ROYAL S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Pour Publication
Signature
<i>Un mandataire

35249

Art. 2. Siège social.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet toutes prestations de conseil en matière de développement industriel ainsi que toutes opé-

rations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise industrielles ou commerciales, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations commerciales, civiles, mo-

bilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée.
La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication

de l’acte constitutif de la société du 30 janvier 2001, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dis-
ponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-.après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription ne pour-
ra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé
ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le
conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

35250

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois d’août à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

35251

Par dérogation aux articles 7 et 11 des statuts, le premier président du conseil d’administration et le premier admi-

nistrateur-délégué sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la
constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Asemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;

2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
3) Monsieur Jean Ries, consultant, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jean Ries aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses mem-

bres.

Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Monsieur Jean Ries, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Zimmer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 14, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11724/226/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et libéré

1. COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . 

308

30.800 EUR

2. Claude Zimmer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

200 EUR

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000 EUR

Luxembourg, le 8 février 2001.

R. Neuman.

35252

WAGNER HEIZUNG - KLIMA - SANITÄR, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.

H. R. Luxemburg B 24.326. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 30. Januar 2001

Die Gesellschafter haben einstimmig den Beschluss gefasst, Herrn Michael Wagner, Diplomingenieur, wohnhaft in

Echternach, zum technischen und administrativen Geschäftsführer zu ernennen.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. Januar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11709/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.029. 

L’an deux mille un, le vingt-six janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme holding WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.029, 

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en ses réunions du 29

décembre 2000 et du 22 janvier 2001. 

Les procès-verbaux de ces réunions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par la comparante et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit: 

1) La société anonyme holding WAXWING SECURITIES HOLDING S.A. a été constituée suivant acte notarié en

date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 156 du 16 mars 1998. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2000, non encore publié. 

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital pourra être augmenté à deux millions d’euros (2.000.000,-

EUR), le cas échéant, par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires. 

4) En sa réunion du 29 décembre 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social dans une première tranche à concurrence de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) pour porter le ca-
pital social ainsi de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) à sept cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (780.986,69 EUR) par l’émis-
sion de vingt-quatre mille deux cent quatre (24.204) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions. 

En sa réunion du 22 janvier 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

dans une deuxième tranche à concurrence de trois cent neuf mille treize euros trente et un cents (309.013,31 EUR)
pour porter le capital social ainsi de sept cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(780.986,69 EUR) à un million quatre-vingt dix mille euros (1.090.000,- EUR) par l’émission de neuf mille neuf cent
soixante-treize (9.973) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les anciennes actions. 

Le Conseil d’Administration a constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription et a admis

la société anonyme INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickham’s Cay I
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à la souscription des trente-quatre mille cent soixante-dix-sept (34.177) ac-
tions nouvellement émises. 

Les trente-quatre mille cent soixante-dix-sept (34.177) actions nouvelles ont été souscrites par la société INTER

PORTFOLIO S.A., prénommée, et ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de un million cinquante-neuf mille treize euros trente et un cents (1.059.013,31 EUR) se trouve à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

Les renonciations de l’actionnaire minoritaire et les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Unterschrift

35253

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à un million quatre-vingt dix mille euros (1.090.000,- EUR)

représenté par trente-cinq mille cent soixante-dix-sept (35.177) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 530.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 13, case 2. – Reçu 427.205 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(11710/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.029. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11711/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SECURITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4993 Sanem, 44, Cité Schmiedenacht.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Servais Daerden, gérant, demeurant à L-4993 Sanem, 44, Cité Schmiedenacht.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les installations en courant faible et basse tension, l’achat, la vente, l’importation, l’ex-

portation, la distribution de tout genre de matériel électrique.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de SECURITEL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Sanem.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Servais Daerden, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré

ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’Article 1690 du code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Luxembourg, le 5 février 2001.

F. Baden.

F. Baden.

35254

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Servais Daerden, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-4993 Sanem, 44, Cité Schmiedenacht.

Don acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Daerden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2001, vol. 416, fol. 80, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11752/228/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Mersch, le 7 février 2001.

E. Schroeder.

35255

WESLEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.087. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000

Sont présents:
Jean-Pierre Higuet
Frédéric Deflorenne
Stéphane Biver
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement

discuté.

<i>Ordre du jour:

- transfert du siège social de la société

<i>Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11718/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.647. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11712/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.647. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 21 juin 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée à élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxembourg
comme scrutateur.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Election du commissaire aux comptes

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), n’a pas été réélu et l’assemblée générale

décide d’élire CARDINAL TRUSTEES LIMITED (Britisch Virgin Islands) comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 10.15 heures. 

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 février 2001.

Signature.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

35256

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11713/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.647. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11715/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.647. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 19 juin 2000

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée à élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxembourg
comme scrutateur.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 décembre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1999 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1999 n’étant pas encore disponible la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), a été réélu jusqu’à

l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 10.15 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11716/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.647. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEASEL

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 15 janvier 2001 que:

- le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998 sont approuvés
- le bénéfice pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 1999
- décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvellé pour l’exercice au 31 décembre 1999.

- changement des administrateurs, démission de Monsieur Anthony John Nightingale et nomination de Mademoiselle

Corinne Néré. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11714/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 8 février 2001.

Signature.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

35257

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.647. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEASEL

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 15 janvier 2001 que:

- le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1999 sont approuvés
- la perte pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 2000
- décharge est donnée aux administrateurs et CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11717/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

WVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.808. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000

Sont présents:
Jean-Pierre Higuet
Frédéric Deflorenne
Stéphane Biver
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement

discuté.

<i>Ordre du jour:

- transfert du siège social de la société

<i>Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11719/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.156. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2000

Acceptation des trois démissions des anciens Administrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Pierre Hoffman demeurant au 32 rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258

Luxembourg, Philippe Richelle demeurant au 32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens de-
meurant au 32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, Administrateurs en remplacement des précédents.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2003.

Acceptation de la démission de l’ancien Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne décharge pour son man-

dat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, Com-

missaire aux Comptes, en remplacement du précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de
2003.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

35258

Le siège social est transféré au 32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11720/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

XYRIS S.A., Société Anonyme,

(anc. BABACO).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.747. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000

Sont présents:
Sylvie Bourgeois
Laurent Taieb
Jacques Wiechman
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement

discuté.

<i>Ordre du jour:

- transfert du siège social de la société

<i>Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11721/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

A.L.T. MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft A.L.T. INVEST S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
vertreten durch Herrn Dieter Grozinger-De Rosnay, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftli-

chen Vollmacht vom 12. Januar 2001,

welche nach gehöriger ne varietur Paraphierung der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt.
2. Herr Raymond Fritsch, Buchhalter, wohnhaft in L-1117 Luxemburg, 4, rue Albert 1

er

.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

I. Form, Bezeichnung, Sitz, Dauer

Art. 1. Unter der Firma A.L.T. MANAGEMENT S.A. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen für juristische Personen jedweder Form, ins-

besondere die Stellung eines Gesellschaftssitzes und alle damit verbundenen Tätigkeiten und Verwaltungshandlungen.

Sie kann alle Handels-, Finanz-, und sonstige Geschäfte vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar den Gesellschafts-

zweck erfüllen, fördern oder zu dessen Entwickluug und Verwirklichung beitragen.

Sie kann sich mit allen Mitteln an allen Geschäften, Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen

oder ähnlichen Gesellschaftszweck erfüllen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt.

<i>Pour la société
XYLENE HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

35259

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg ver-

legt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.

II. Kapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt insgesamt dreihundertzweiundsiebzigtausend Euro (372.000 EUR). Es ist in

dreitausendsiebenhundertzwanzig (3.720) Aktien mit einem Nommalwert von je einhundert Euro (100 EUR) eingeteilt.
Die Aktien sind voll eingezahlt. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können zertifikate über eine Mehrzahl von
Aktien ausgegeben werden.

Unter Beobachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien erwer-

ben.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.

III. Aktien

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den

Verwaltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Mitteilung durch den

ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der Verwaltungsrat muss
unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per eingeschriebenen Brief be-
nachrichtigen.

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-

nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von zwei
Monaten nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des

ausscheidenden Aktionärs vornehmen.

Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den

Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen.

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung oder

das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der

Vermögenswerte der Gesellschaft.

c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Ver-

gütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:

Die Aktionäre können einvernehmlich den Wert der Aktie oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Akti-

enwertes bei deren Abtretung festlegen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren» angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermö-
gens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem Präsidenten des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder des
Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des Präsidenten kann keine Berufung eingelegt werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

IV. Die Verwaltung

Art. 7. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen und hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen, so-

weit sie nicht durch Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten, in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder

mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übertragen. Diese unterschreiben unter ihrer Verantwortung
alle Vorgänge, welche die tägliche Geschäftsführung betreffen. Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner
Zuständigkeiten einen oder mehrere Geschäftsführer, Prokuristen oder Direktoren ernennen. Diese können die Ge-
sellschaft in allen Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung verpflichten und vertreten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Angelegenheiten rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

35260

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung rechtswirksam durch die alleini-

ge Unterschrift von jeweils einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied verpflichtet.

Art. 8. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von höchstens sechs Jahren durch die General-

versammlung bestimmt und sind beliebig wiederwählbar. Sie können jederzeit durch eine Generalversamumlung abbe-
rufen werden.

Art. 9. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei-

gewordene Amt vorläufig mittels Kooptation besetzen. Die endgültige Wahl wird durch die Generalversammlung bei
ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen.

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Die Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrates wird von der jährlichen ordentlichen General-

versammlung festgesetzt.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann durch ein einzelnes Mitglied einberufen werden. Die Sitzungen des Verwaltungs-

rates können am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort stattfinden.

Art. 13. Jedes Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf Grund einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied vertreten lassen, welches sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwortlichkeit des Vollmachtgebers
ausübt.

Die Vollmacht kann auch per Fernschreiben (Fax) erteilt werden.

Art. 14. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit Zustimmung der einfachen Mehrheit seiner anwesenden oder

vertretenen Mitglieder.

Art. 15. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind durch Protokolle zu beurkunden. Die Proto-

kolle sind durch zwei beliebige Mitglieder des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

V. Aufsicht

Art. 16. Die Überwachung und Kontrolle der Gesellschaft, sowie die Prüfung der jährlichen Gesellschaftskonten

werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern (commissaire aux comptes), welche von der Generalversammlung
ernannt werden, vorgenommen. Die Rechnungsprüfer werden für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren durch die
Generalversammlung bestimmt und sied beliebig wiederwählbar. Sie können jederzeit durch eine Generalversammlung
abberufen werden.

VI. Beirat

Art. 17. Die Generalversammlung kann einen Beirat von mindestens drei Mitgliedern ernennen, welcher der Gesell-

schaft beratend zur Verfügung steht.

VII. Generalversammlung

Art. 18. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.

Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Dienstag des Monats Juli um 10.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag statt.
Die Einberufung zur Generalversammlung muss per Schreiben persönlich an die Aktionäre erfolgen.

Art. 20. Jeder Aktionär ist berechtigt der Generalversammlung beizuwohnen. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stmnne.

Ein Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien ver-
treten lassen.

Art. 21. Die Einberufung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung muss mindestens acht Tage im Voraus

per eingeschriebenem Brief unter Angabe der Tagesordnungspunkte erfolgen. Die Generalversammlung kann auf Antrag
eines Verwaltungsrates sowie des Rechnungspräfers einberufen werden.

Sie beinhaltet das Datum, die Zeit und den Ort der Versammlung. Jede Versammlung wird von einem Vorsitzenden

geführt, der von ihr bestimmt wird. Die Versammlung bestimmt einen Stimmenzähler. Der Vorsitzende bestimmt einen
Protokollführer.

Art. 22. Für die Beschlüsse der Generalversammlung ist die Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) der Stimmen

der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich. Die Generalversammlung ist be-
schlussfähig wenn mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals vertreten sind.

VII. Geschäftsjahr, Abschluss

Art. 23. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft stimmt mit dem Kalenderjahr überein.

Art. 24. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Ge-
winn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen auf.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis

der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen
ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem
Bericht über die Geschäfte vor.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden aus-

zahlen.

35261

Art. 25. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen vierzehn Tagen nach ihrer Genehmigung

durch die Generalversammlung gemäss Arrikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
zur Veröffentlichung bzw. Hinterlegung beim Handelsregister eingereicht werden.

VIII. Auflösung

Art. 26. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch einstimmigen Beschluss der ausserordentlichen Generalversamm-

lung vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sied, gelten die einschlägigen gesetzlichen Bestimmun-

gen, insbesondere die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie dessen Abänderungsgesetze über die
Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2001.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben festgelegt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort die Summe von dreihundert-

zweiundsiebzigtausend Euro (372.000 EUR) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Schätzung

Zum Registrierungszweck wird das Gesellschaftskapital auf 15.006.442,- LUF abgeschätzt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 220.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, welche das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberu-

fen betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei, diejenige der Rechnungsprüfer wird auf einen festgesetzt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Frau Corinne Parmentier, Maître en sciences de gestion, wohnhaft in F-57910 Yutz, 2, rue des Marguerites;
2. Herr Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 105 Val Sainte Croix;
3. Herr Dieter Grozinger-De Rosnay, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
III. Die Generalversammlung bevollmächtigt den Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Verwaltungsrat gemäss Ar-

tikel 7 dieser Satzung und gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 zu ernennen, welcher die tägliche Ge-
schäfte der Gesellschaft unter seiner Verantwortung führt.

IV. Zum Rechnungsprüfer (Commissaire aux comptes) wird ernannt:
Frau Anne Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in L-3715 Rümelingen, 61 rue du Cimetière.
V. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung

der Aktionäre des Jahres 2006.

VI. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg im Jahr, Monat und am Tage wie oben erwähnt. Und nach Vorlesung

der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben
sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Grozinger-De Rosnay, R. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2001, vol. 351, fol. 26, case 3. – Reçu 150.064 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(11725/201/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

1. A.L.T. INVEST S.A., vorbenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.718 Aktien

2. Raymond Fritsch, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 Aktien

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.720 Aktien

Echternach, den 24. Januar 2001.

H. Beck.

35262

BALASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
ici représentée par Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 15 janvier 2001.
2) Monsieur Mark Klavir, restaurateur, demeurant à 138, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
3) Monsieur Laurent Bordi, restaurateur, demeurant à 35, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BALASTO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants et de débits de boissons alcoolisées ou

non alcoolisées.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par
toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien susceptible d’en favoriser le développement ou l’extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions ayant

chacune une valeur nominale de cent euros (100,-) et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’ac-

tions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par
lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en nom
par lettre recommandée et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen de publication. Le droit de préemp-
tion devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d’Adminis-
tration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires
restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation
leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication par le Conseil
d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai, il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires concernés pourront d’un commun accord déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation

à utiliser pour déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-

ciété (actif net, valeur de rendement).

35263

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-

sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière sommaire, sur sim-
ple requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-

pel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que de la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion ou dans le cadre des limites précisées par le
conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs délégués, qui seront égale-
ment chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la direction, soit de
l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance et le contrôle sur les opérations de la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures

du matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant, à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du conseil d’administration

ou du commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par courrier, huit jours
francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale.

Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-

lablement prises que si soixante (60) pour cent des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolu-
tions sont valablement adoptées à la majorité de soixante (60) pour cent des voix.

Titre VI.- Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

35264

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, les administrateurs ou commissaires de la société font élection de

domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront être
faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la. constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 2001.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les trois cent vingt (320) actions ont été libérées intégralement à concurrence de trente-deux mille euros (32.000),

de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

A des fins d’enregistrement, le capital social de 32.000,- euros correspond au montant de 1.290.877,- francs luxem-

bourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de 65.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mark Klavir, restaurateur, demeurant à 138, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Bordi, restaurateur, demeurant à 35, rue du Kiem, L-8030 Strassen;
- Kevin Chiswell, restaurateur, demeurant à 14, rte de Luxembourg, L-6210 Consdorf.
3) Conformément aux articles 10 et 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière des affaires de la société avec pouvoir de signature individuelle en ce qui concerne cette gestion et la repré-
sentation de la société.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON SA., avec siège social à 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) Les mandats des premiers administrateurs, respectivement du commissaire aux comptes, expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2004.

6) Le siège de la société est fixé à 138, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Bordi, M. Klavir, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2001, vol. 351, fol. 25, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(11728/201/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

1.- FINCOVEST S.A., précitée, deux cent cinquante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256 actions

2.- Mark Klavir, précité, trente-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32 actions

3.- Laurent Bordi, précité, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 actions

Total: trois cent vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 320 actions

Echternach, le 30 janvier 2001.

H. Beck.

35265

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 57.651. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11722/259/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 57.651. 

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue le 2 juin 2000 a élu:

<i>Administrateurs:

1) Monsieur James Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
2) Madame Doris Israel-Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
3) Madame Annabel Shand, Directeur, demeurant à Londres, 54A Westbourne Park Road, Angleterre.

<i>Commissaire:

La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue de

Pulvermuehl.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à la clôture de la prochaine Assemblée Générale

Annuelle des Actionnaires.

Luxembourg, le 5 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11723/259/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ARTHEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Meyer, commerçant, demeurant à F-57000 Metz, 16, rue du Docteur Lallemand,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Pierre Houncheringer, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 7, place aux Fleurs,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, prénommé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumi-

ses avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ARTHEMA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’import/l’export ainsi que la vente en gros et au détail de mobilier et accessoires
- la représentation commerciale ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Luxembourg, le 8 février 2001.

Par mandat
L. Dupong

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
L. Dupong

35266

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preu-
ve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois-quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsable que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivan-
te:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant est à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves Krippeler, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 7, à la Barrière.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Heyse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2001, vol. 416, fol. 74, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11726/228/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

1.- Monsieur Philippe Meyer, prénommé, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Pierre Houncheringer, prénommé, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 7 février 2001.

E. Schroeder.

35267

HAMITY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the 24th day of January.
Before us M

e

 Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. ERNST &amp; YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered office at rue

Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

duly represented by Mrs Cornélia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated January 22, 2001.
2. COMPAGNIE DE REVISION, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered

office at rue Richard Caudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

duly represented by Mrs Linda Korpel, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy dated January 22, 2001.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned pensons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of HAMITY LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000.-) to be di-

vided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

35268

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 24th day of January,

2006, to increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such in-
creased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to
be paid-up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums,
or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Bord of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-

pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.

35269

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of the month of April, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with same quorum as for the

amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2001.
The first annual general meeting shall be held in the year 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The 310 shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to 25%, so that the company has now at its

disposal the sum of seven thousand seven hundred and fifty (EUR 7,750) as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hun-

dred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.-).

Subscriber

Number Amount subscribed to

of shares

 in EUR

1) ERNST &amp; YOUNG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

2) COMPAGNIE DE REVISION, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

30,900

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

 31,000

35270

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

<i>Director of Category A:

1. Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf

<i>Directors of Category B:

2. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich, L-

5250 Sandweiler;

Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary gen-

eral meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, residing at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-

Kalergi, L-1359 Luxembourg, 

ici représentée par Madame Cornélia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 janvier 2001.
2.- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Cou-

denhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, employée privée, demeurant à Metz (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date 22 janvier 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAMITY LUXEMBOURG INTERNATIO-
NAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

35271

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix million d’Euros (EUR 10.000.000) qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 janvier 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

35272

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Disolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

35273

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les 310 actions ont été libérées chacune à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

<i>Administrateur de catégorie A:

1. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.

<i>Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de

Remich, L-5250 Sandweiler.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mettlen, L. Korpel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2001, vol. 416, fol. 78, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11738/228/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Souscripteurs

 Nombre

 Montant souscrit

d’actions

en EUR

ERNST &amp; YOUNG, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

COMPAGNIE DE REVISION, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 30.900

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

 31.000

Mersch, le 7 février 2001.

E. Schroeder.

35274

AXUS FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXUS FINANCE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille (33.000,-) Euro, représenté par trois cent trente (330) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

35275

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier lundi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription

Les trois cent trente (330) actions ont été souscrites comme suit par: 

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent soixante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

35276

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-trois

mille (33.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille

(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian;

b.- Madame Catherine Calvi, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian;
c.- Monsieur Maurice Houssa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, Ph. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 13, case 12. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11727/226/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

CLUB PRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la présente mi-
nute.

Ont comparu:

1. La société dénommée A.V MEDIA, S.à r.l., ayant son siège social à F-89000 Auxerre, 6, rue Faidherbe, non encore

publiée,

représentée par Monsieur Michel Salin, directeur commercial, demeurant à F-89000 Auxerre, 10, allée du Bois de la

Duchesse, la Tour Coulon, agissant en qualité de gérant (art. 16 des statuts).

2. La société dénommée INTER CONTINENTAL INDUSTRIES ayant son siège social à Gibraltar, 31, Don House,

Main Street,

représentée par Monsieur Michel Salin, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous-seing-privée, donnée le 12 janvier 2001.
3. La société dénommée DEANGLEN LTD ayant son siège social à Gibraltar, 31, Don House, Main Street,
représentée par Monsieur Michel Salin, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12 janvier 2001.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous dénomination CLUB PRICE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Luxembourg, le 8 février 2001.

R. Neuman.

35277

siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations d’achat, de vente, de diffusion, de promotion de tous produits ayant

trait au secteur cinématographique, audiovisuel ou informatique.

Elle peut, d’une façon générale, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l’objet social ou
en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réali-

sation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310 (trois cent dix Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués, de l’accord préalable de l’assemblée.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

35278

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2002 à 15.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent) de sorte que la somme de EUR 7.750 (sept mille sept cent cinquante Euro) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 53.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- La société INTER CONTINENTAL INDUSTRIES ayant son siège social à Gibraltar, 31, Don House, Main Street,
- La société dénommée DEANGLEN LTD ayant son siège social à Gibraltar, 31, Don House, Main Street,
- La société dénommée EASTBORO LTD ayant son siège social à Gibraltar, 31, Don House, Main Street.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LUX AUDIT établie à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Le siège social de la société est établi à L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.
5.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2007.

6.- INTER CONTINENTAL INDUSTRIES est nommée Administrateur-Délégué de la Société CLUB PRICE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Salin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 12, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11729/208/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

1. La société A.V MEDIA, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 20 actions

2. La société INTER CONTINENTAL INDUSTRIES, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

3. La société DEANGLEN LTD, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Luxembourg, le 5 février 2001.

J. Delvaux.

35279

CYBERPHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Henri Schweisthal, photographe, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lingenthal, 107,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur, annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de photographe avec vente des articles de la branche, de

tableaux et de gravures.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de CYBERPHOTO, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Henri Schweisthal prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré

ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un septembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

35280

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Henri Schweisthal, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Heyse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2001, vol. 416, fol. 74, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11730/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

LUXEMBOURG INSTITUTE FOR FINANCIAL TECHNOLOGIES, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 17 janvier 2001

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires nomme:

Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, Sandweiler,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle. 

Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2001, vol. 416, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(11748/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Mersch, le 7 février 2001.

E. Schroeder.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Société Financière du Château Chillon S.A.

Société Financière du Château Chillon S.A.

Terrest S.A.

Terrest S.A.

Solectron Luxembourg, S.à r.l.

Sphinx Participations S.A.

Sphinx Participations S.A.

Finlux Capital S.A.

Terroma S.A.

Terroma S.A.

TFI S.A.H., Techniques Finances Internationales S.A.H.

T.M.P. Investissements S.A.

T.M.P. Investissements S.A.

Transmobil Express Transport, S.à r.l.

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

Vasto S.A.

Trenton Holding S.A.

Valemar S.A.

Valemar S.A.

United Healthcare Operators Corporation S.A.

Valstar S.A.

Vitol Holding II S.A.

Video Holdings S.A.

Video Holding S.A.

VMS Engineering S.A.

Advisory and Consulting Services S.A.

Wagner Heizung - Klima - Sanitär, G.m.b.H.

Waxwing Securities Holding S.A.

Waxwing Securities Holding S.A.

Securitel, S.à r.l.

Wesley S.A.

Weasel S.A.

Weasel S.A.

Weasel S.A.

Weasel S.A.

Weasel S.A.

Weasel S.A.

WVB S.A.

Xylène Holding S.A.

Xyris S.A.

A.L.T. Management S.A.

Balasto S.A.

Zeroth Holdings S.A.

Zeroth Holdings S.A.

Arthema, S.à r.l.

Hamity Luxembourg International S.A.

Axus Finance

Club Price S.A.

Cyberphoto, S.à r.l.

Luxembourg Institute for Financial Technologies