35185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

7 septembre 2001

S O M M A I R E

Auchan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35190

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

35209

Auchan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35191

ProLogis Spain II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

35219

C.A.O. - Orthochaussures, S.à r.l., Centre d’Appa- 

ProLogis Spain II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

35221

reillages Orthopédiques Kohnen, Strassen . . . . . .

35188

Prospérité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

35217

C.A.O. - Orthochaussures, S.à r.l., Centre d’Appa- 

Prospérité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

35217

reillages Orthopédiques Kohnen, Strassen . . . . . .

35189

Rayon Vert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35222

Cypris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35189

Redmond  International  Company  S.A., Luxem- 

Fountain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35195

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35221

Fountain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35196

Redmond  International  Company  S.A., Luxem- 

Immobilière Régent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35197

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35221

Iris Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35197

Remea Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

35222

Loca-Air S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35209

S.C.I. Alco Immo, Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35198

Noral Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35198

S.C.I. Rue des Genêts, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

35225

Noral Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35198

S.I. Engineering Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

35207

Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

35197

Sagad Export S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . 

35224

Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

35197

Sagad Export S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . 

35224

Novomir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35198

Scanprop Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35224

O/S Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

35200

Scientor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35225

Omnium for Industrial Equipment S.A.H., Luxem- 

Shalimar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35226

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35197

Shalimar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35226

Papagayo, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35199

Simon-Diasol Holdings S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35223

Papagayo, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35199

Simon-Diasol Holdings S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35223

Pemstar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

35196

Simon-Diasol Opérations S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . 

35226

Peterstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35200

Simon-Diasol Opérations S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . 

35227

Peterstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35200

Simply Home, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . 

35225

Peterstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35201

Société Foncière et Commerciale Country Land 

Phinda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35201

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35226

PIIF (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35202

Société Foncière et Commerciale Country Land 

PIIF (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35202

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35226

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

35206

Sofitex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . 

35227

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

35207

Sofitex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . 

35227

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35204

Sopartag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35231

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35205

Sopartag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35232

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

35202

Sorokina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35231

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

35204

Sorokina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35231

ProLogis Netherlands II, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

35212

Star Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

35228

ProLogis Netherlands II, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

35213

Star Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

35231

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., Luxembourg  . . .

35213

Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

35232

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., Luxembourg  . . .

35215

Teamdis Logistique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

35186

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg  . .

35215

Tradair International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

35224

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg  . .

35217

Transfluvia, G.m.b.H., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . 

35199

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg . . .

35217

Trimar Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

35191

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg . . .

35219

Trimar Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

35194

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

35208

Veco Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

35201

35186

TEAMDIS LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ALQUALS LTD, ayant son siège social à 20-22 Bedford Row, Londres WC1R 4JS,
ici représentée par Monsieur Abdelkader Denoune, administrateur de sociétés, demeurant à F-69100 Villeurbanne,

142, rue de la Poudrette,

agissant en sa qualité de director.
2. Monsieur Faouzi Denoune, administrateur de sociétés, demeurant à F-69120 Vaulx-en-Velin, 2, chemin des Ver-

gers,

ici représenté par Monsieur Abdelkader Denoune, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 décembre 2000.
3. Monsieur Fethi Denoune, administrateur de sociétés, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 142, rue de la Poudrette,
ici représenté par Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 décembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEAMDIS LOGISTIQUE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport international de marchandises diverses, l’import-export de tous produits,

commerce de distribution de tous produits.

La société a également pour objet toute prise de participations et tous placements de capitaux dans d’autres entre-

prises existantes ou à créer, sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie d’apport, d’achat, de souscription
d’actions, parts sociales, titres et droits sociaux, de commandite, de création de sociétés, de fusion, d’alliances, d’asso-
ciations en participation ou autrement, la propriété, la mise en valeur et le développement de ces services, le finance-
ment et l’apport d’affaires à ses filiales, le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de
tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport de commandite, de fusion, d’al-
liance, de sociétés en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autre-
ment.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières (achat,

vente et location) et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tout
autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

35187

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 44%, de sorte que la somme de treize mille sept cent vingt

euros (13.720,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

1. ALQUALS LTD, préqualifiée, soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  70
2. Monsieur Faouzi Denoune, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10
3. Monsieur Fethi Denoune, prénommé, vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

35188

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) ALQUALS LTD, préqualifiée,
b) Monsieur Faouzi Denoune, prénommé,
c) Monsieur Fethi Denoune, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING LTD, ayant son siège social à 412, Parkway House Sheen Lane,

Londres SW14 8LS.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 51, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Denoune, C. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 6, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11380/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

C.A.O. - ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., CENTRE D’APPAREILLAGES ORTHOPEDIQUES KOHNEN, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.066. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée S.E.M.A.P. SOCIETE EUROPEENNE DE MATERIEL POUR L’APPAREILLAGE,

S.à r.l., avec siège social à L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la section B et le numéro 28.071,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
- Monsieur Olivier Pierron, orthopède, demeurant à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, et
- Monsieur Michel Pierron, président directeur général de sociétés, demeurant à F-21200 Beaune, 8, rue Clair Matin.
2.- Madame Laurence Evrard, employée privée, épouse de Monsieur Olivier Pierron, demeurant à F-21470 Brazey-

en-Plaine, 3, route de Dijon.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CENTRE D’APPAREILLAGES OR-

THOPEDIQUES KOHNEN, société à responsabilité limitée en abrégé C.A.O. - ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., avec
siège social à L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de rési-
dence à Dudelange, en date du 19 janvier 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
43 du 4 mars 1981, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Dudelange, en date du 24
septembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 272 du 9 décembre 1981, modifiée suivant deux actes reçus par le no-
taire soussigné, alors de résidence à Dudelange, en date du 23 septembre 1982, publiés par extrait au Mémorial C, nu-
méro 8 du 11 janvier 1983, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 octobre 1989, publié au
Mémorial C, numéro 74 du 10 mars 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 avril 1992,
publié au Mémorial C, numéro 431 du 28 septembre 1992, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 18 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 460 du 17 septembre 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 18.066.
II.- Le capital social est fixé à cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit: 

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

Hesperange, le 2 février 2001.

G. Lecuit.

1) à la société S.E.M.A.P. SOCIETE EUROPEENNE DE MATERIEL POUR L’APPAREILLAGE, S.à r.l., préquali-

fiée, quatre mille neuf cent cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.951

2) à Madame Laurence Evrard, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

35189

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé à L-8008 Stras-

sen, 134, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Strassen.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 29.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue donnée au comparant agissant ès dites

qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous
Notaire.

Signé: O. Pierron, M. Pierron, L. Evrard, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(11425/222/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

C.A.O. - ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., CENTRE D’APPAREILLAGES ORTHOPEDIQUES KOHNEN, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.066. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11426/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.473. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000

Sont présents:
Jean-Pierre Higuet
Stéphane Biver
Colette Isebaert
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement

discuté.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société

<i>Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11440/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 février 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 février 2001.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un Mandataire

35190

AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 73.616. 

—

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUCHAN INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1999, publié au Mé-
morial Recueil C, numéro 222 du 23 mars 2000 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant
en date du 12 décembre 2000, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
2) Conversion du capital actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.
3) Augmentation du capital converti à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,-

par versement de EUR 263,31 par l’actionnaire majoritaire, la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG S.A., avec
siège à L-2721 Luxembourg, 5 rue Alphonse Weicker, sans émission de nouvelles actions.

4) Adoption d’une valeur nominale de EUR 25,- par action.
5) Echange des 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune contre 1.250 actions d’une

valeur nominale de EUR 25,- chacune.

6) Augmentation du capital à concurrence de EUR 468.750,- pour le porter de EUR 31.250,- à EUR 500.000,- par la

création de 18.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, investies des mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

7) Renonciation de Monsieur Pascal Delval, administrateur de société, ayant son domicile professionnel à F-59964

Croix, 40, avenue de Flandre, à son droit de souscription préférentiel.

8) Souscription et libération intégrale des 18.750 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la société anonyme

AUCHAN LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, par versement de EUR 468.750,-.

9) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

10) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste présence, après avoir été signée ne varie-
tur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Ill. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir adopté l’EUR comme monnaie d’expression du capital social, et converti le capital actuel de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf centièmes), décide d’augmenter le capital converti à concurrence de EUR 263,31
(deux cent soixante-trois Euros et trente et un centièmes) pour le porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf centièmes) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros) par
versement de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois Euros et trente et un centièmes) par l’actionnaire majoritaire, la
société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG S.A. avec siège à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, repré-
sentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé, sans émission de nouvelles actions. Le versement des EUR
263,31 (deux cent soixante-trois Euros et trente et un centièmes) a été justifié au notaire par le certificat d’une banque
annexé.

L’assemblée décide en outre d’adopter une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par action et d’échanger

les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune contre 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

35191

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 468.750,- (quatre cent soixante-huit mille sept

cent cinquante Euros) pour le porter de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros) à EUR 500.000,-
(cinq cent mille Euros) par la création de 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Après la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l’actionnaire minoritaire, Monsieur Pascal Delval,

administrateur de société, ayant son domicile professionnel à F-59964 Croix, 40, avenue de Flandre, représenté par
Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, les 18.750 (dix-huit mille sept cent cin-
quante) actions nouvelles sont intégralement souscrites et libérées par l’actionnaire majoritaire, la société anonyme AU-
CHAN LUXEMBOURG S.A., préqualifié, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé, par versement de EUR 468.750,- (quatre cent soixante-huit mille sept cent cinquante Euros) ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par le certificat d’une banque annexé.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation du capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 20.000 (vingt

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de EUR 469.013,31 est évalué à dix-huit millions neuf cent dix-neuf

mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (18.919.950,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ deux cent soixante mille francs
luxembourgeois (260.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: P. Marx, M. Schmit, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 2, case 1. – Reçu 189.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11407/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.616. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11408/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TRIMAR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. ORRS ISLAND S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.022. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six janvier. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORRS ISLAND S.A., avec

siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 55.022, 
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai 1996, publié au Mémorial C

numéro 418 du 28 août 1996. 

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald. 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marc Robert, Capitaine au Long Cour, demeurant à

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de ORRS ISLAND S.A. en TRIMAR MANAGEMENT S.A. 

Hesperange, le 2 février 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 février 2001.

G. Lecuit.

35192

Modification afférente de l’article 1

er 

 des statuts. 

2) Suppression de la valeur nominale des actions. 
3) Transformation de la devise du capital de USD en euro; 
4) Modification de l’article 6 des statuts.
5) Modification de l’article 7 des statuts.
6) Ajout d’un alinéa entre le 1

er

 et le 2

ème

 alinéas de l’article 9 des statuts qui aura la teneur suivante: 

«Le Conseil d’Administration se compose d’au moins un administrateur de classe A et d’au moins un administrateur

de classe B.»

7) Modification de l’article 10 des statuts.
8) Modification de l’article 15 des statuts.
9) Ajout d’un deuxième alinéa à l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles, à con-

dition d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Annuelle.»

10) Suppression du dernier alinéa de l’article 18 des statuts. 
11) Modification de l’article 21 des statuts. 
12) Révocation des administrateurs Messieurs John A. Morgan et Robert Kercher. 
13) Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes. 
14) Suppression de la version anglaise des statuts. 
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en TRIMAR MANAGEMENT S.A., de sorte que

l’article premier (1

er

) des statuts a désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

«Il existe une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»), sous la dénomi-

nation de TRIMAR MANAGEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de sept mille cinq cents dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 7.500,-) par action. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de sept cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

750.000,-) en euro (1 euro=0,9491 USD) de sorte que le capital s’élève à sept cent onze mille huit cent vingt-cinq Euros
(711.825,-). 

L’assemblée décide de réduire le capital à sept cent mille Euros (700.000,-) en affectant la somme restante de onze

mille huit cent vingt-cinq (11.825,-) à la réserve libre. 

L’article cinq (5) - premier alinéa (1

er

) des statuts a désormais la teneur suivante: 

Art. 5. (1

er

 alinéa). Capital social, Capital autorisé 

«Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000,-) représenté par cent (100) actions sans désignation de

valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts qui a désormais la teneur suivante: 

Art. 6. Forme des actions
«Les actions sont nominatives et ne peuvent être converties au porteur sauf décision de l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire des Actionnaires portant modification des articles 5, 6, 7 et 8 des présents statuts et sous réserve de l’ap-
plication de toute disposition législative particulière à cet égard. 

La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente. 

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept (7) des statuts qui a désormais la teneur suivante: 

35193

Art. 7. Transmission et cession des actions 
«Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut réalisée qu’avec l’agrément préalable du Con-
seil d’Administration. 

Cette disposition ne s’applique pas en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de

cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa entre les alinéas un (1) et deux (2) de l’article neuf (9) des statuts, qui

aura la teneur suivante: 

Art. 9. Conseil d’administration 
«...Le Conseil d’Administration se compose d’au moins un administrateur de classe A et d’au moins un administrateur

de classe B...» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix (10) des statuts qui a désormais la teneur suivante: 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
«Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président et un Administrateur-Délégué et fixe leurs

pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le de-

mandent. 

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en

son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider ces réunions. 

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration pour tous moyens, même verbalement. 
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place. 

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres, ainsi que tous les administrateurs

de la classe A, sont présents ou représentés. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à condition que cette

majorité soit confortée par une majorité au sein des administrateurs présents ou représentés de la classe A. 

En cas de partage des voix, celle du Président de la réunion est prépondérante. 
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze (15) des statuts qui a désormais la teneur suivante: 

Art. 15. Représentation de la Société
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la classe A et d’un ad-

ministrateur de la classe B. Elle peut également être engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un
mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième (2

ème

) alinéa à l’article seize (16) des statuts qui aura la teneur suivante: 

Art. 16. Rémunération des Administrateurs
«...Le Conseil d’Administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles, à

condition d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Annuelle.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article dix-huit (18) des statuts. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt et un (21) des statuts qui a désormais la teneur suivante: 

Art. 21. Procédure, vote
«Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les com-

missaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. 

35194

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales. 

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée révoque les administrateurs John A. Morgan et Robert Kercher, décharge pleine et entière leur est ac-

cordée pour l’exercice de leur mandat. 

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, de sorte que le Conseil d’Administrateur se com-

pose comme suit: 

Administrateur de classe A: 
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg; 
Administrateurs de classe B: 
- Capitaine Marc Robert, capitaine au long cours, demeurant à Luxembourg; 
- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg. 
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des Actionnaires qui se tiendra en 2006. 

<i>Treizième résolution

L’assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes Madame Ana De Sousa, décharge pleine et entière

lui est accordée pour l’exercice de son mandat. 

L’assemblée décide de nommer un nouveau Commissaire aux Comptes: 
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon. 
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des Actionnaires qui se tiendra en l’an 2006. 

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. et Monsieur Marc Robert, 
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 
- confirmation de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, en tant qu’administrateur-délégué de la société; 
- nomination de Monsieur Marc Robert, préqualifié, en tant que «dirigeant d’entreprise maritime» de la société, au

sens de l’article 132 de la loi du 09 novembre 1990, ayant pour objet la création d’un registre public maritime luxem-
bourgeois tel que modifiée par la loi du 17 juin 1994. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: P. Wiscour-Conter, D. Panigada, Robert, F. Kesseler 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2001, vol. 866, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(11606/219/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TRIMAR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. ORRS ISLAND S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.022. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extrarodinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11607/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001.

F: Kesseler.

35195

FOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.423. 

—

In the year two thousand and one, on the 23th January.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FOUNTAIN HOLDING S.A., société anonyme

holding, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

incorporated by deed established by the undersigned notary on the 30th of November 2000, not yet published in the

Mémorial C; 

and immatriculated in the Register of Commerce of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, section B,

under number 79.423 

The meeting was presided by Mrs Katrin Bekaert, employée privée, residing in Luxembourg; 
The chairman appointed as secretary Mrs Stephanie Hutin, employée privée, residing in Luxembourg: 
The meeting appointed as scrutineer Mr Steve van den Broek, employé privé, residing in Luxembourg; 
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following: 
- Change of article 14 which will be worded as follows: 
«The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on June 30th of each year,

with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation and
shall terminate on the 30th of June 2001». 

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders. 

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting. 
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting. 

IV.- After deliberation, the following resolution are unanimously taken:

<i>Unique resolution

The general meeting decides to amend article 14 of the Articles of Incorporation so that it will be from now on read

as follows: 

«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on June 30th of

each year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on the 30th of June 2001». 

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as

a result of the present deed an estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 25,000.-). 

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texte, the English version will be preponderant. 

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign. 

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUNTAIN HOLDING S.A.

avec siège social a L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II; 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C; 
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 79.423; 
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Katrin Bekaert, employée privée, demeurant à Luxembourg; 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant à Luxembourg; 
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Steve van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est la modification de l’article 14 des Statuts qui aura la teneur suivante: 

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 2001». 

35196

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage. 

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité l’unique résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts et de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 2001».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des  présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: K. Bekaert, S. Hutin. S. van den Broek, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2001, vol. 855, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(11492/209/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

FOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.423. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11493/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

PEMSTAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.149. 

—

<i>Notification du gérant

Il résulte de la résolution du Conseil de Gérance de la société PEMSTAR LUXEMBOURG, S.à r.l., du 31 août 2000,

que les gérants ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11612/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Bettembourg, le 30 janvier 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

<i>PEMSTAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

35197

IMMOBILIERE REGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11524/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

IRIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.677. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11539/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11601/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.998. 

—

L’assemblée générale statutaire du 5 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Paul Wolff, en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11602/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11605/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 8 février 2001.

Signature.

<i>Pour la société
IRIS INVEST S.A.
Signature

<i>Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOUR) S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 6 février 2001.

P. Frieders.

35198

NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11599/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.488. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 125.000.000,- est converti à EUR 3.098.669,06, puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 3.098.700,-, représenté par 450 actions sans désignation de valeur nomimale. Suite à cette réso-
lution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions quatre-vingt-dix-huit mille sept cents Euros (3.098.700,-), représenté

par quatre cent cinquante (450) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11600/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

NOVOMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.648. 

—

RECTIFICATIF

<i>à l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000

Le bilan a été modifié. Les pertes totales sont de LUF 274.063,-. 

(11604/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

S.C.I. ALCO IMMO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

—

<i>Décisions des Associés

Les associés de la société civile immobilière S.C.I. ALCO IMMO constatent en date du 17 janvier 2001 que suite à

diverses cessions de parts sociales sous seing-privé, le capital social se répartit désormais de la façon suivante: 

Luxembourg, le 17 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11648/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

<i>Pour la société
NORAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
NORAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
NOVOMIR S.A.
Signature

- Renato Costantini, demeurant à B-6760 Bleid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

- Osvaldo Costantini, demeurant à L-3817 Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pour extrait conforme
Signature

35199

PAPAGAYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 63.913. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six janvier. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1) Madame Emmanuelle Batt-Nozza, sans état particulier, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue Mantrand, 
2) Monsieur Jocelyn Pizzirulli, agent de production, demeurant à F-54650 Saulnes, 2, rue de la Rose, 
3) Monsieur Lionel Nozza, agent commercial, demeurant à Bali, Indonésie, 
ici représenté par Madame Emmanuelle Batt-Nozza, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bali, le 18 janvier 2001. 
Laquelle procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PAPAGAYO, S.à r.l., R.C. B Numéro

63.913, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

°

 471 du 29 juin 1998. 

- Le capital social de la Société est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes entiè-
rement souscrites et libérées. 

- Les associés décident de transférer le siège social à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill. 
- Suite à ce transfert du siège social, il y a lieu de modifier l’article 4, alinéa premier des statuts, pour lui donner dé-

sormais la teneur suivante: 

«Art. 4. alinéa premier. Le siège social de la Société est établi à Foetz.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte. 

Signé: J. Pizzirulli, E. Batt-Nozza, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11610/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

PAPAGAYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 63.913. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 84 du 26 janvier 2001 ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11611/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TRANSFLUVIA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: 10.000.000,- LUF.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 30.579. 

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999, wie er von der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter

genehmigt und in Luxemburg am 2. Februar 2001, vol. 549, fol. 21, case 11, einregistriert wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg hinterlegt am 8. Februar 2001.

Zur Veröffentlichung im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

(11693/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 février 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Für TRANSFLUVIA, G.m.b.H.
Unterschrift

35200

O/S HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.461. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

 It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 12th of

December 2000, registered in Esch-sur-Alzette, on the 18th of December 2000, vol. 855, fol. 47, case 8, that the société
anonyme O/S HOLDINGS S.A., having its registered office at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by
notarial deed on March 30, 1990, published in the Mémorial C number 358 of October 3, 1991, the capital of which is
fixed at ten million seven hundred thousand Luxembourg francs (LUF 10,700,000.-), divided into eight thousand five hun-
dred and sixty (8,560) shares of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each, entirely
paid up, bas been dissolved and liquidated by the concentration of the shares of O/S HOLDINGS S.A. prenamed, in one
hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 II résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 12

décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 855, fol. 47, case 8, que la société anonyme
O/S HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié du
30 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 358 du 3 octobre 1991, au capital de dix millions sept cent mille francs
luxembourgeois (LUF 10.700.000,-), divisé en huit mille cinq cent soixante (8.560) actions de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société O/S HOLDINGS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11609/239/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.124. 

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11613/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.124. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 13 avril 2000

L’assemblée était ouverte à 17.30 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Melle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Melle Dawn E. Shand demeurant à Luxem-
bourg comme scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 octobre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 octobre 1999 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 octobre 1999 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une Assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux comptes actuel, CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), a été réélu jusqu’à

l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.40 heures. 

Belvaux, le 7 février 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 8 février 2001.

Signature.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

35201

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11614/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.124. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETERS-

TREET S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 15 janvier 2001 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 1999 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 2000.
- Décharge est donnée aux administrateurs et CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commmis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11615/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

PHINDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.930. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 

2000, en cours de publication.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 9 novembre 2000 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Claude Faber et Didier Kirsch ainsi que celle de Mademoi-

selle Jeanne Piek de leur fonction d’administrateur de la société en date du 9 novembre 2000 et de leur donner décharge
pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à cette date.

- L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Heinz Vogel, administrateur, demeurant à CH-Einsiedeln, administrateur de sociétés
- Monsieur Enzo D. Beretta, administrateur, demeurant à CH-Adliswil, administrateur de sociétés
- Monsieur Franco Omarini, administrateur, demeurant à CH-Adliswil, administrateur de sociétés.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, c’est-à-dire à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 9 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11616/687/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

VECO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11704/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

<i>Pour la société
PHINDA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la Société VECO GROUP S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

35202

PIIF (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.460. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol.

549, fol. 36, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11617/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

PIIF (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.460. 

—

L’assemblée générale de la société anonyme PIIF (LUXEMBOURG) S.A. réunie au siège social le 30 janvier 2001 a

nommé UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg aux fonctions d’adminis-
trateur en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.

Le mandat des membres du Conseil d’Administration, ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes, ont été re-

nouvelés pour un terme de 6 ans et viendront à échéance lors de l’assemblée générale de l’année 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11618/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.260. 

—

In the year two thousand one, on the ninth day of January. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis France, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 62.260) (the «Company»),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on 28
November, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 203 of 2 April, 1998, and the
Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 15 Sep-
tember, 1999, published in the Mémorial C, No 925 of 4 December, 1999, has required the undersigned notary to state
its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,420,000.- (four

million four hundred and twenty thousand Euros) so as to raise it from EUR 1,080,000.- (one million eighty thousand
Euros) to EUR 5,500,000.- (five million five hundred thousand Euros). 

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 5,500 (five thousand five hundred) new Shares with
a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each. 

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 4,420,000.- (four million four hundred and twenty thousand Euros) consisting in the con-
version into capital of a claim of ProLogis, S.à r.l. against the Company. 

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed. This resolution is taken with effect as of 1 Decem-

ber, 2000.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. de Graff
<i>Administrateur

35203

«The Company’s share capital is fixed at five million five hundred thousand Euros (EUR 5,500,000.-) represented by

five thousand five hundred (5,500) Shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1000.-) each.»

<i>Estimate of costs 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 1,920,000.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation :

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

ProLogis, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 258, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et exis-

tant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis France, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 62.260) (la «So-
ciété»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 28
novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 203 du 2 avril 1998, et dont les statuts

ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 septembre 1999, publié au Mémorial C
n

°

 925 du 4 décembre 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 4.420.000,- (quatre millions

quatre cent vingt mille euros) pour le porter de EUR 1.080.000,- (un million quatre-vingt mille euros) à EUR 5.500.000,-
(cinq millions cinq cent mille euros). 

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 5.500 (cinq mille cinq cents) nouvelles parts,
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 4.420.000,- (quatre millions quatre cent vingt mille euros) consistant dans la conversion en capital d’une
créance de ProLogis, S.à r.l. contre la Société. 

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par Arthur Andersen Luxembourg, ré-

viseurs d’entreprises. 

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte. Cette résolution est prise avec effet au 1

er

décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille euros (EUR 5.500.000,-) représenté par cinq mille cinq cents

(5,500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 1.920.000,-. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 9, case 12. – Reçu 1.783.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11619/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

F. Baden.

35204

ProLOGIS FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.260. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11620/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.608. 

—

In the year two thousand one, on the twelfth day of January. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis France, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis France II, S.à r.l., a limited liability com-

pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 67.608) (the «Com-
pany»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 7 December, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 35 of 21 January, 1998,
and the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on
15 September, 1999, published in the Mémorial C, No 917 of 2 December, 1999, has required the undersigned notary
to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution 

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,717,500.- (two

million seven hundred and seventeen thousand five hundred Euros) so as to raise it from EUR 5,482,500.- (five million
four hundred and eighty-two thousand five hundred Euros) to EUR 8,200,000.- (eight million two hundred thousand
Euros). 

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 8,200 (eight thousand two hundred) new Shares with
a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each. 

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 2,717,500.- (two million seven hundred and seventeen thousand five hundred Euros) con-
sisting in the conversion into capital of a claim of ProLogis France, S.à r.l. against the Company. 

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises. 

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed. This resolution is taken with effect as of 1 Decem-

ber, 2000. 

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at eight million two hundred thousand Euros (EUR 8,200,000.-) represented

by eight thousand two hundred (8,200) Shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 1,220,000.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English. states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le douze janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

F. Baden.

35205

A comparu: 

ProLogis France, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et ex-

istant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à Lux-
embourg. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis France II, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 67.608) (la «So-
ciété»), constituée sous la loi du Grand- Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 7
décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 35 du 21 janvier 1998, et dont les statuts

ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 septembre 1999, publié au Mémorial C
n

°

 917 du 2 décembre 2000, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 2.717.500,- (deux millions

sept cent dix-sept mille cinq cents euros) pour le porter de EUR 5.482.500,- (cinq millions quatre cent quatre-vingt deux
mille cinq cents euros) à EUR 8.200.000,- (huit millions deux cent mille euros). 

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 8.200 (huit mille deux cents) nouvelles
parts, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 2.717.500,- (deux millions sept cent dix-sept mille cinq cents euros) consistant dans la conversion en cap-
ital d’une créance de ProLogis France, S.à r.l. contre la Société. 

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN Luxembourg,

réviseurs d’entreprises. 

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte. Cette résolution est prise avec effet au 1

er

décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à huit millions deux cent mille euros (EUR 8.200.000,-) représenté par huit mille deux cents

(8.200) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 1.220.000,-. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 15, case 2. – Reçu 1.096.237 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11623/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.608. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11624/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

35206

ProLOGIS FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.108. 

—

In the year two thousand one, on the ninth day of January. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis France, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis France I, S.à r.l., a limited liability com-

pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.108) (the «Com-
pany»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 21 July, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 588 of 28 October, 1997, and
the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 15
September, 1999, published in the Mémorial C, No 917 of 2 December, 1999, has required the undersigned notary to
state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,250,000.- (one

million two hundred and fifty thousand Euros) so as to raise it from EUR 1,350,000.- (one million three hundred and
fifty thousand Euros to EUR 2,600,000.- (two million six hundred thousand Euros). 

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 2,600 (two thousand six hundred) new Shares with
a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each. 

The increase of the share capital is realised by the sole shareholder by way of a contribution in kind to the Company

valuated to EUR 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Euros) consisting in the conversion into capital
of a claim of ProLogis France, S.à r.l. against the Company. 

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by Arthur Andersen, Lux-

embourg, réviseurs d’entreprises. 

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed. This resolution is taken with effect as of 1 Decem-

ber, 2000.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at two million six hundred thousand Euros (EUR 2,600,000.-) represented by

two thousand six hundred (2,600) Shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 620,000.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation :

L’an deux mille un, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis France, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et exis-

tant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis France I, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.108) (la «So-
ciété»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 21 juillet
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 588 du 28 octobre 1997, et dont les statuts ont été

modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 septembre 1999, publiés au Mémorial C n

°

 917

du 2 décembre 2000, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes: 

35207

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille euros) pour le porter de EUR 1.350.000,- (un million trois cent cinquante mille euros) à EUR
2.600.000,- (deux millions six cent mille euros). 

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 2,600 (deux mille six cents) nouvelles parts
ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

L’augmentation du capital social est réalisée par l’associée unique par un apport en nature à la Société évalué à EUR

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) consistant dans la conversion en capital d’une créance de Pro-
Logis France, S.à r.l., contre la Société. 

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par Arthur Andersen Luxembourg, ré-

viseurs d’entreprises. 

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte. Cette résolution est prise avec effet au 1

er

décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-) représenté par deux mille six cents

(2.600) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 620.000,-. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 9, case 11. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11621/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLogis France I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.108. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11622/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

S.I. ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

La société a été constituée le 22 septembre 1999 à Luxembourg, par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire

de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 935 du 8 décembre 1999.

Il résulte de deux lettres du 18 décembre 2000 adressées à ladite société que Monsieur Nello Lavio, expert-comp-

table et Madame Silivia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant tous les deux à CH-Chiasso, ont démissionné de
leur mandat d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11653/687/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

35208

ProLOGIS NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261. 

—

In the year two thousand one, on the ninth day of January. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis European Finance, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Netherlands, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2249 (R.C. Luxembourg B 62.261) (the «Company»),
incorporated under the law of the Grand Duchy Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary , on 28
November 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 203 of 2 April, 1998, and the
Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by a deed on the undersigned notary on 22
December, 1999, published in the Mémorial C, No 214 of 18 March, 2000, has required the undersigned notary to state
its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 17,547,800.- (sev-

enteen million five hundred and forty-seven thousand eight hundred Euros) so as to raise it from EUR 19,852,200.- (nine-
teen million eight hundred and fifty-two thousand two hundred Euros) to EUR 37,400,000.- (thirty-seven million four
hundred thousand Euros). 

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 37,400 (thirty-seven thousand four hundred) new
Shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each. 

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 17,547,800.- (seventeen million five hundred and forty-seven thousand eight hundred
Euros) consisting in the conversion into capital of a claim of ProLogis European Finance, S.à r.l. against the Company. 

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed. 
This resolution is taken with effect as of 1 December, 2000.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at thirty-seven million four hundred thousand Euros (EUR 37,400,000.-) rep-

resented by thirty-seven thousand four hundred (37,400) Shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR
1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 7,350,000.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

ProLogis European Finance, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et exis-

tant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis Netherlands, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 62.261)
(la «Société»), constituée sous la loi du Grand- Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 28
novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 203 du 2 avril 1998, et dont les statuts

35209

ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 22 décembre 1999, publié au Mémorial C
n

°

 214 du 18 mars 2000, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social. de la Société à concurrence de EUR 17.547.800,- (dix-sept mil-

lions cinq cent quarante- sept mille huit cents euros) pour le porter de EUR 19.852.200,- (dix-neuf millions huit cent
cinquante-deux mille deux cents euros) à EUR 37.400.000,- (trente-sept millions quatre cent mille euros). 

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 37.400 (trente-sept mille quatre cents) nou-
velles parts, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 17.547.800,- (dix-sept millions cinq cent quarante-sept mille huit cents euros) consistant dans la conversion
en capital d’une créance de ProLogis European Finance, S.à r.l. contre la Société. 

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN Luxembourg,

réviseurs d’entreprises. 

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte. 
Cette résolution est prise avec effet au 1

er

 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à trente-sept millions quatre cent mille euros (EUR 37.400.000,-) représenté par trente-sept

mille quatre cents (37.400) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 7.350.000,-. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 10, case 1. – Reçu 7.078.765 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11625/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11626/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

LOCA-AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un janvier
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,
ici représentée par M. Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 janvier 2001.
2. La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par M. Régis Lux, préqualifié,

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

35210

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LOCA-AIR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires prise en as-
semblée générale extraordinaire.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra également acquérir des actifs immobiliers et mobiliers, notamment des aéronefs, de quelque sorte

que ce soit et les mettre ne valeur de toute manière que ce soit. La société peut également procéder à toutes opérations
immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet so-
cial.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

II peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

35211

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis;
c) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arion, 23, rue du Lycia.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à r.l., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: R. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 128S, fol. 16, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11746/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

1. La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 6 février 2001.

A. Schwachtgen.

35212

ProLOGIS NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.896. 

—

In the year two thousand one, on the ninth day of January . 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis European Finance, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Netherlands II, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.896) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 19 September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 715 of 19 De-
cember, 1997, and the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by a deed of the under-
signed notary on 15 September, 1999, published in the Mémorial C, No 917 of 2 December, 1999, has required the
undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 14,610,600.- (four-

teen million six hundred and ten thousand six hundred Euros) so as to raise it from EUR 4,889,400.- (four million eight
hundred and eighty-nine thousand four hundred Euros) to EUR 19,500,000.- (nineteen million five hundred thousand
Euros). 

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 19,500 (nineteen thousand five hundred) new Shares
with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each. 

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 14,610,600.- (fourteen million six hundred and ten thousand six hundred Euros) consist-
ing in the conversion into capital of a claim of ProLogis European Finance, S.à r.l. against the Company. 

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, reviseurs d’entreprises. 

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed. 
This resolution is taken with effect as of 1 December, 2000.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at nineteen million five hundred thousand Euros (EUR 19,500,000.-) represent-

ed by nineteen thousand five hundred (19,500) Shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 6,200,000.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

ProLogis European Finance, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et exis-

tant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par Mr Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis Netherlands II, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.896)
(la «Société»), constituée sous la loi du Grand- Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 715 du 19 décembre 1997, et dont les

35213

statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 septembre 1999, publié au Mé-
morial C n

°

 917 du 2 décembre 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 14.610.600,- (quatorze

millions six cent dix mille six cents euros) pour le porter de EUR 4.889.400,- (quatre millions huit cent quatre-vingt neuf
mille quatre cents euros) à EUR 19.500.000,- (dix-neuf millions cinq cent mille euros). 

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) nouvelles
parts, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 14.610.600,- (quatorze millions six cent dix mille six cents euros) consistant dans la conversion en capital
d’une créance de ProLogis European Finance, S.à r.l. contre la Société. 

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN Luxembourg,

réviseurs d’entreprises. 

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte. 
Cette résolution est prise avec effet au 1

er

 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à dix-neuf millions cinq cent mille euros (EUR 19.500.000,-) représenté par dix-neuf mille

cinq cents (19.500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 6.200.000,-. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 10, case 3. – Reçu 5.893.901 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11627/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.896. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11628/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311. 

—

In the year two thousand one, on the ninth day of January. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis European Finance, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Netherlands IIa, , S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 69.311) (the

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

35214

«Company»); incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 2 April, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 474 of 22 June, 1999,
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,887,000.- (two

million eight hundred and eighty-seven thousand Euros) so as to raise it from EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros)
to EUR 2,900,000.- (two million nine hundred thousand Euros) by the issue of two thousand eight hundred and eighty-
seven (2.887) new shares with a nominal value of EUR 1.000.- (one thousand Euros) each allocated to the sole share-
holder. 

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 2,887,000.- (two million eight hundred and eighty-seven thousand Euros) consisting in
the conversion into capital of a claim of ProLogis European Finance, S.à r.l. against the Company. 

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed. This resolution is taken with effect as of 1st De-

cember, 2000.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at two million nine hundred thousand Euros (EUR 2,900,000.-) represented by

two thousand nine hundred (2,900) Shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 1,350,000.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

ProLogis European Finance, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et exis-

tant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 69.311)
(la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 2
avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 474 du 22 juin 1999, a requis le notaire sous-
signé de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 2.887.000,- (deux millions

huit cent quatre-vingt sept mille euros) pour le porter de EUR 13.000,- (treize mille euros) à EUR 2.900.000,- (deux
millions neuf cent mille euros) par l’émission de deux mille huit cent quatre-vingt-sept (2.887) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, attribuées à l’associé unique. 

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée, unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 2.887.000,- (deux millions huit cent quatre-vingt sept mille euro) consistant dans la conversion en capital
d’une créance de ProLogis European Finance, S.à r.l. contre la Société. 

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN Luxembourg,

réviseurs d’entreprises. 

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte. Cette résolution est prise avec effet au 1

er

décembre 2000. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’ Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à deux millions neuf cent mille euros (EUR 2.900.000,-) représenté par deux mille neuf cents

(2.900) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

35215

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 1.350.000,-. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 10, case 2. – Reçu 1.164.613 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11629/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11630/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.312. 

—

In the year two thousand one, on the ninth day of January. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis European Finance, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 69.312) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 2 April, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 474 of 22 June, 1999,
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,987,000.- (two

million nine hundred and eighty-seven thousand Euros) so as to raise it from EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) to
EUR 3,000,000.- (three million Euros) by the issue of two thousand nine hundred and eighty seven (2,987) new shares
with a nominal value of EUR 1.000.- (one thousand Euros) each allocated to the sole. shareholder. 

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 2,987,000.- (two million nine hundred and eighty-seven thousand Euros) consisting in the
conversion into capital of a claim of ProLogis European Finance, S.à r.l. against the Company. 

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed.
This resolution is taken with effect as of 1st December, 2000. 

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at three million Euros (EUR 3,000,000.-) represented by three thousand (3,000)

Shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.»

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

35216

<i>Estimate of costs 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 1,400,000.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

ProLogis European Finance, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et exis-

tant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
69.312) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 474 du 22 juin 1999, a requis le notaire

soussigné de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 2.987.000,- (deux millions

neuf cent quatre-vingt sept mille euros) pour le porter de EUR 13.000,- (treize mille euros) à EUR 3.000.000,- (trois
millions d’euros) par l’émission de deux mille neuf cent quatre-vingt-sept (2.987) parts nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, attribuées à l’associé unique. 

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 2.987.000,- (deux millions neuf cent quatre-vingt sept mille euros) consistant dans la conversion en capital
d’une créance de ProLogis European Finance, S.à r.l. contre la Société. 

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN Luxembourg,

réviseurs d’entreprises. 

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte. Cette résolution est prise avec effet au 1

er

décembre 2000. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois mille (3.000) parts sociales,

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 1.400.000,-. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 9, case 9. – Reçu 1.204.953 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11631/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

F. Baden.

35217

ProLOGIS NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.312. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11632/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

PROSPERITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.305. 

—

L’an deux mille un, le neuf janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, 
ici représentée par sa gérante Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxem-

bourg, 1, rue Henri Schnadt, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, 

agissant en sa qualité de gérante de la société PROSPERITE, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boule-

vard Royal. 

Cette dernière a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’un extrait de deux cessions de parts sous seing

privé du 4 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 6, et que la comparante, ès qualités
qu’elle agit, déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui
sera remplacé par le texte suivant: 

Les parts sociales sont toutes attribuées  à ROTHSCHILD TRUST (SCHWEIZ) AG, avec siège social à CH-8034

Zürich, Zollikerstrasse, 181. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: K. Segers, A . Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11637/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

PROSPERITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.305. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 20 du 9 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11638/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS NETHERLANDS XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.897. 

—

In the year two thousand one, on the ninth day of January. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis European Finance, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 69.897) (the
«Company»), incorporated under the Law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned

F. Baden.

Luxembourg, le 2 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 février 2001.

A. Schwachtgen.

35218

notary, on 10 May, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 576 of 27 July, 1999,
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,787,500.- (two

million seven hundred and eighty-seven thousand five hundred Euros) so as to raise it from EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred Euros) to EUR 2,800,000.- (two million eight hundred thousand Euros). 

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 2,800 (two thousand eight hundred) new Shares with
a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each. 

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 2,787,500.- (two million seven hundred and eighty-seven thousand five hundred Euros)
consisting in the conversion into capital of a claim of ProLogis European Finance, S.à r.l. against the Company. 

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed. This resolution is taken with effect as of 1st De-

cember, 2000.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at two million eight hundred thousand Euros (EUR 2,800,000.-) represented

by two thousand eight hundred (2,800) Shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 1,300,000.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

ProLogis European Finance, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et exis-

tant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par Mr Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 69.897)
(la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 10
mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 576 du 27 juillet 1999, a requis le notaire sous-
signé de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 2.787.500,- (deux millions

sept cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros) pour le porter de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
2.800.000,- (deux millions huit cent mille euros). 

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 2.800 (deux mille huit cents) nouvelles
parts, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 2.787.500,- (deux millions sept cent quatre-vingt sept mille cinq cents euro) consistant dans la conversion
en capital d’une créance de ProLogis European Finance S.à r.l. contre la Société. 

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN Luxembourg,

réviseurs d’entreprises. 

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte. 
Cette résolution est prise avec effet au 1 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

35219

«Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-) représenté par deux mille huit cents

(2.800) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.»

<i>Frais

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 9, case 10. – Reçu 1.124.475 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11633/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS NETHERLANDS XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11634/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS SPAIN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.261. 

—

In the year two thousand one, on the ninth day of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis European Finance II, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing un-

der the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg. 

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Spain II, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg (R.C. Luxembourg B 65.261) (the corporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on 3 July, 1998, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 589 of 13 August, 1998, and the Articles of Incorpo-
ration of which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 5 May, 1999, published in
the Mémorial C, No 561 of 21 July, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 231,060.- (two hun-

dred and thirty-one thousand and sixty Euros) so as to raise it from EUR 18,940.- (eighteen thousand nine hundred and
forty Euros) to EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand Euros). 

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 250 (two hundred and fifty) new Shares with a nom-
inal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each. 

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 231,060.- (two hundred and thirty-one thousand and sixty Euros) consisting in the con-
version into capital of a claim of ProLogis European Finance II, S.à r.l. against the Company. 

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed. 
This resolution is taken with effect as of 1 December, 2000. 

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

35220

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (EUR 250,000.-) represented by two

hundred and fifty (250) Shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 160,000.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation :

L’an deux mille un, le neuf janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

ProLogis European Finance II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et exis-

tant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis Spain II, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 65.261) (la «So-
ciété»), constituée sous la loi du Grand- Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 3 juillet
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 589 du 13 août 1998, et dont les statuts ont été

modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 5 mai 1999, publié au Mémorial C n

°

 561 du 21

juillet 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 231.060,- (deux cent trente

et un mille soixante euros) pour le porter de EUR 18.940,- (dix-huit mille neuf cent quarante euros) à EUR 250.000,-
(deux cent cinquante mille euros). 

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 250 (deux cent cinquante) nouvelles parts,
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 231.060,- (deux cent trente et un mille soixante euros) consistant dans la conversion en capital d’une
créance de ProLogis European Finance II, S.à r.l. contre la Société. 

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN Luxembourg,

réviseurs d’entreprises. 

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte. Cette résolution est prise avec effet au 1

er

décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales, d’une valeur nominale mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 160.000,-. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells et F. Baden.

35221

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 9, case 8. – Reçu 93.209 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11635/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

ProLOGIS SPAIN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.261. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11636/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 23.210. 

—

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol.

549, fol. 36, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11642/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.210. 

—

L’assemblée générale de la société anonyme REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A. réunie au siège social

le 11 décembre 2000 a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le bilan, le compte de profits et pertes et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999 sont approuvés. Une copie

de ce bilan restera annexée au présent procès-verbal, paraphée ne varietur par les comparants.

<i>Deuxième résolution

La démission de Mme Juliette Lorang, Messieurs Hans De Graff et Marteen van de Vaart comme administrateurs est

acceptée avec effet immédiat et décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exercice de leur fonction à ce jour.

<i>Troisième résolution

La démission du commissaire aux comptes est acceptée avec effet immédiat et décharge pleine et entière lui est don-

née pour l’exercice de sa fonction à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions d’administrateurs pour une période de six ans:
- M. Gérard Choffée, administrateur, conseil en entreprise, demeurant à Bruxelles, 23, avenue Hamoir,
- M

e

 Sandra Reuland, administrateur, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 22/24, boulevard Royal,

- M

e

 Frank Schaffner, administrateur, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 22/24, boulevard Royal.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen,

comme Commissaire aux Comptes, pour une période de 6 ans.

<i>Septième résolution

Le siège social de la société est transféré au 22/24, boulverad Royal, L-2449 Luxembourg, à dater de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11643/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 200l.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

35222

REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.845. 

—

1. L’assemblée générale des actionnaires de la S.à r.l. susmentionnée qui s’est tenue le 24 octobre 2000, a adopté les

résolutions suivantes:

- Acceptation de la résignation de Monsieur Wade H Nichols III comme gérant de la société à partir du 1

er

 octobre

2000.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Michael T Sheehan comme gérant de la société à partir du 1

er

 octobre

2000.

- Acceptation de la composition du conseil d’administration effective à partir du 1

er

 octobre 2000:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Michael T Sheehan et Monsieur Robert K Kretzman.
2. Il résulte des décisions susmentionnées:
- Que le conseil d’administration de REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l., se compose comme suit:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Michael T Sheehan et Monsieur Robert K Kretzman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11644/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

RAYON VERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.265. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAYON VERT S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
55.265 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil C, nu-
méro 456 du 14 septembre 1996. 

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée,

demeurant à Olm, 

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise. 

REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35223

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Evrard, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11641/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.669. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11655/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.669. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie à Londres en date du 23 janvier 2001

Début de l’Assemblée: 11.00 heures
L’Assemblée est présidée par Monsieur Timothy John Redburn.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Richard John Catt.
II nomme comme scrutateur Monsieur Robert Andrew Bryson.
Ensuite Monsieur le Président expose que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions re-

présentées sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres
du bureau ci-dessus constitué.

Monsieur le Président déclare que les actionnaires présents et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur la liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et qu’il résulte de la liste de présence que les 2.750 actions
actuellement en circulation et représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou sont dûment représentées
et que la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

L’Assemblée générale extraordinaire étant valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes sociaux annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. De continuer leur prestation pour la société jusqu’à sa vente ou bien sa liquidation.
5. Acceptation de la résignation de Mark David Williamson en tant que commissaire aux comptes et nomination de

Robert Andrew Bryson en remplacement.

6. Divers.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Ensuite et après avoir délibéré des points figurant à l’ordre du jour, l’assemblée se déclare dûment convoquée et

prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11656/725/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

F. Baden.

GEFCO AUDIT, S.à r.l.
Signature

35224

SAGAD EXPORT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.198. 

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(11645/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SAGAD EXPORT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.198. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 janvier 2001 que StenGest, S.à r.l.,

avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelée aux fonctions de commis-
saire aux comptes avec mission à partir des comptes au 31 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11646/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.200. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000

Sont présents:
Jean-Pierre Higuet
Frédéric Deflorenne
Stéphane Biver

<i>Ordre du jour:

- transfert du siège social de la société

<i>Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11647/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11692/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 6 février 2001.

P. Frieders.

35225

S.C.I. RUE DES GENETS, Zivile Immobiliengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll zur Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 2000 um 14.00 Uhr am Sitz der 

<i>Gesellschaft

Die Generalversammlung beschloss einstimmig das Gesellschaftskapital der Gesellschaft per 1. Januar 2001 in Anwen-

dung des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Kapitalgesellschaften
von bisher LUF 100.000 (Luxemburger Franken einhunderttausend) unter Berücksichtigung des offiziellen Umrech-
nungskurses, gültig seit 1. Januar 1999, in zukünftig Euro umzustellen. Das Gesellschaftkapital beträgt somit künftig EUR
2.478,94, eingeteilt in 100 Gesellschaftsanteile zu jeweils EUR 24,7894. 

Die Generalversammlung beschloss weiterhin einstimmig, den Artikel 5 des Gesellschaftsvertrages in künftig wie folgt

zu ändern: 

Das Gesellschaftskapital beträgt zweitausendvierhundertachtundsiebzig Komma neun vier Euros (2.478,94 EUR), ein-

geteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von je vierundzwanzig Komma sieben acht neun vier Euros
(24,7894 EUR).

Luxembourg, den 15. Januar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11649/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SCIENTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 10.424. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 décembre 2000

L’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice clôturé le 30 juin 2000 et décide de reporter à nouveau la

totalité du bénéfice à disposition, soit 952.089 LUF.

L’assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs Monsieur Gérald J. Meyer, Monsieur Dominique J.

Graz et Monsieur Xavier Cruzado et d’élire comme commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers S.A. (anc. STG-
COOPERS &amp; LYBRAND S.A.), établie à 50, avenue Giuseppe Motta, P.B. 2895, CH-1211 Genève 2. Le mandat des ad-
ministrateurs et du commissaire aux comptes viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11650/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SIMPLY HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Bereldange.

—

Entre les soussignés:
1.- D’Anzico Steve
ci-après dénommé le cédant, d’une part
2.- Arsène Rischard
ci-après dénommé le cessionnaire, d’autre part,
a été convenu en date de ce jour ce qui suit:
Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 249 de ses parts de la société à responsabilité limitée SIMPLY HOME,

S.à r.l., avec siège social à L-7420 Bereldange

pour et moyennant le prix de vente de 249.000,- LUF.
Le prix de la cession a été payé en date de ce jour, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour, et il en aura la jouissance également à comp-

ter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Les soussignés s’engagent par les présentes à faire authentifier la présente cession par acte notarié. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11659/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

S.C.I. RUE DES GENETS
Unterschrift

<i>Pour SCIENTOR S.A.
Signature

Ainsi fait à Béreldange, le 19 mai 2000.

Signatures.

35226

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11651/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 octobre 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le ca-

pital social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Eros (EUR 31.250) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11652/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIALE COUNTRY LAND S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.478. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 3, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11670/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIALE COUNTRY LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.478. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 3, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11671/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SIMON-DIASOL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.569. 

—

Le bilan de clotûre au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.

(11657/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

<i>Pour la société
SHALIMAR S.A.
Signature

<i>Pour la société
SHALIMAR S.A.
Signature

GEFCO AUDIT, S.à r.l.
Signature

35227

SIMON-DIASOL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.569. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie à Londres en date du 29 septembre 2000

Début de l’Assemblée: 11.00 heures.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Timothy John Redburn.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Richard John Catt.
II nomme comme scrutateur Monsieur Robert Andrew Bryson.
Ensuite Monsieur le Président expose que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions re-

présentées sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres
du bureau ci-dessus constitué.

Monsieur le Président déclare que les actionnaires présents et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur la liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions
actuellement en circulation et représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou sont dûment représentées
et que la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

L’Assemblée générale extraordinaire étant valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes sociaux annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Acceptation de la resignation de Mark David Williamson en tant que commissaire aux comptes et nomination de

Robert Andrew Bryson en remplacement.

5. De continuer leur prestation pour la société jusqu’à sa vente ou bien sa liquidation.
6. Divers.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Ensuite et après avoir délibéré des points figurant à l’ordre du jour, l’assemblée se déclare dûment convoquée et

prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11658/725/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOFITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.514. 

Constituée en date du 24 janvier 1992 par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial 

C n

°

 318 du 24 juillet 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 décembre 2000, en cours de publication 

au Mémorial C.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11673/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOFITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.514. 

Constituée en date du 24 janvier 1992 par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial 

C n

°

 318 du 24 juillet 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 décembre 2000, en cours de publication 

au Mémorial C.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11672/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOFITEX, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOFITEX, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

35228

STAR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. STAR INVESTMENTS S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.436. 

—

In the year two thousand, on the twenty-first of December. 
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange. 

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STAR INVESTMENTS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted under the denomination CASHOL INVESTMENTS S.A. by a deed of
the undersigned notary, on December, 24, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
no 152 of April, 4, 1994, the articles of which have been amended pursuant to two deeds of the undersigned notary
dated respectively February, 4, 1994 and March 22, 1995, published respectively in the Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et associations number 227 of June 9, 1994 and number 321 of July 13, 1995. 

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de societes, residing in Luxembourg, 
being in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that: 
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into STAR INVESTMENTS HOLDING S.A. 
2. Subsequent amendment of the article 1 of the articles of association of the company to be read as follows:
«There is established hereby a société anonyme holding under the name of STAR INVESTMENTS HOLDING S.A.» 
3. Suppression of the designation of the nominal value of the shares. 
4. Increase of the subscribed capital by five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg Francs (536.92 LUF)

without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to one million two hundred
and fifty thousand five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg Francs (1,250,536.92 LUF) represented by
four (4) shares without designation of a nominal value. 

5. Full payment by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their respective participations in

the share capital. 

6. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg Francs into euro with effect to January 1st,

2001, at the rate exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999, so that after this conversion
the subscribed capital will amount to thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by four (4) shares without
designation of a nominal value. 

7. Reintroduction of the designation of the nominal value, so that the subscribed capital of an amount of thirty-one

thousand euros (31,000.- EUR) will be represented by four (4) shares of seven thousand seven hundred and fifty euros
(7,750.- EUR) each. 

8. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
9. Miscellaneous. 
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed. 

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed. 
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. 

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into STAR INVESTMENTS HOLDING S.A. and

decides subsequent to amend the article 1 of the Articles of Association as follows: 

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme holding under the name of STAR INVESTMENTS HOLDING

S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting, decides to suppress the designation of the nominal value of the shares. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by five hundred and thirty-six point ninety-two Lux-

embourg Francs (536.92 LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will
amount to one million two hundred and fifty thousand five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg Francs
(1,250,536.92 LUF) represented by four (4) shares without designation of a nominal value. 

<i>Fourth resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital so that the amount of five hundred and thirty-six point ninety-two
Luxembourg Francs (536.92 LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the under-
signed notary. 

35229

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg Francs (LUF) into euro (EUR) with ef-

fect to January 1, 2001, at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999, so that after
this conversion the subscribed capital will amount to thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by four (4)
shares without designation of a nominal value.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into euro (EUR) . 

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to reintroduce the designation of the nominal value of the shares, so that the subscribed

capital of an amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) will be represented by four (4) shares of seven thou-
sand seven hundred and fifty euros (7,750.- EUR) each. 

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows: 

«Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by four (4) shares of

seven thousand seven hundred and fifty euros (7,750.-EUR) each. 

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation. 

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. 

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs
(35,000.- LUF). 

There being no further business, the meeting is terminated. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAR INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination CASHOL INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
no152 du 4 avril 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes du notaire soussigné datés respectivement
des 4 février 1994 et 22 mars 1995, publiés respectivement au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 227 du 9 juin 1994 et numéro 321 du 13 juillet 1995. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en STAR INVESTMENTS HOLDING S.A. 
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts qui sera lu comme suit:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STAR INVESTMENTS HOLDING S.A.»
3. Suppression de la valeur nominale des actions. 
4. Augmentation du capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs Luxembourgeois (536,92

LUF) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social s’élèvera à un million deux
cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs Luxembourgeois (1.250.536,92 EUR) repré-
senté par quatre (4) actions sans désignation de valeur nominale. 

5. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital. 
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs Luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier

2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, de sorte qu’après conver-

sion, le capital social sera d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quatre (4) actions
sans désignation de valeur nominale. 

35230

7. Réintroduction de la désignation de la valeur nominale, de sorte que le capital souscrit, d’un montant de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) sera représenté par quatre (4) actions de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-
EUR) chacune. 

8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
9. Divers. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en STAR INVESTMENTS HOLDING S.A. et décide en

conséquence de modifier l’article 1 des statuts comme suit: 

«Art.1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STAR INVESTMENTS HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs Luxembour-

geois (536,92 LUF) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social s’élèvera à
un montant de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs Luxembour-
geois (1.250.536,92 LUF) représenté par quatre (4) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs
Luxembourgeois (536,92 LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire ins-
trumentant. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs

Luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999, de sorte qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) re-
présenté par quatre (4) actions sans désignation de valeur nominale. 

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-

geois (LUF) en euro (EUR). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de réintroduire la désignation de la valeur nominale, de sorte que le capital souscrit, d’un

montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sera représenté par quatre (4) actions de sept mille sept cent cin-
quante euros (7.750,- EUR) chacune. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quatre (4) actions d’une

valeur nominale de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.» 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente-cinq mille
francs Luxembourgeois (35.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

35231

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, M. Schmit, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11682/220/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

STAR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.436. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11683/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11677/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11678/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11675/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

Hesperange, le 29 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 janvier 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
SOROKINA S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOROKINA S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOPARTAG S.A.
Signature

35232

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.000.000.000,- est converti à EUR 24.789.352,47, représenté par 100.000 actions sans désignation de
valeur nomimale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été
modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux

Euros et quarante-sept Cents (EUR 24.789.352,47), représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de va-
leur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11676/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 9 juin 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

L’assemblée générale, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative, d’une part, à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, et, d’autre part, aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi, décide de convertir en
Euros le capital social de la société et par conséquent a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de Deutsche Mark en euro avec effet au 1

er

juillet 1999 au cours de 1 euro pour 1,95583 DEM, le nouveau capital de la société s’élevant à euro 536.856,48.

Le montant du capital de DEM 1.050.000,- (un million cinquante mille deutsche mark) est ainsi converti en EUR

536.856,48 (cinq cent trente six mille huit cent cinquante-six euro et quarante-huit eurocentimes)

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 536.856,48 (cinq cent trente six mille huit cent

cinquante-six euros et quarante-huit centimes) à EUR 550.000.- (cinq cent cinquante mille) par incorporation de résul-
tats reportés à concurrence de EUR 13.143,52 (treize mille cent quarante trois euros et cinquante-deux eurocentimes).

<i>Troisième résolution

- L’Assemblée décide d’échanger les 1.050 actions existantes d’une valeur nominale de DEM 1.000,- chacune contre

550 actions nouvelles libellées en euros d’une valeur nominale de 1.000 euros chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages.

<i>Quatrième résolution 

- En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros), représenté par 550 actions d’une valeur

nominale de EUR 1.000 chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages».  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11684/009/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.

<i>Pour la société
SOPARTAG S.A.
Signature

Pour copie conforme
J. Quintus / J. Winandy
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Teamdis Logistique S.A.

C.A.O. - Orthochaussures, S.à r.l., Centre d’Appareillages Orthopédiques Kohnen

C.A.O. - Orthochaussures, S.à r.l., Centre d’Appareillages Orthopédiques Kohnen

Cypris Holding S.A.

Auchan International S.A.

Auchan International S.A.

Trimar Management S.A.

Trimar Management S.A.

Fountain Holding S.A.

Fountain Holding S.A.

Pemstar Luxembourg, S.à r.l.

Immobilière Régent S.A.

Iris Invest S.A.

Nordthulin Luxembourg S.A.

Nordthulin Luxembourg S.A.

Omnium for Industrial Equipment

Noral Holding S.A.

Noral Holding S.A.

Novomir S.A.

S.C.I. Alco Immo

Papagayo, S.à r.l.

Papagayo, S.à r.l.

Transfluvia, G.m.b.H.

O/S Holdings S.A.

Peterstreet S.A.

Peterstreet S.A.

Peterstreet S.A.

Phinda Holding S.A.

Veco Group S.A.

PIIF (Luxembourg) S.A.

PIIF (Luxembourg) S.A.

ProLogis France, S.à r.l.

ProLogis France, S.à r.l.

ProLogis France II, S.à r.l.

ProLogis France II, S.à r.l.

ProLogis France I, S.à r.l.

ProLogis France I, S.à r.l.

S.I. Engineering Holding S.A.

ProLogis Netherlands, S.à r.l.

ProLogis Netherlands, S.à r.l.

Loca-Air S.A.

ProLogis Netherlands II, S.à r.l.

ProLogis Netherlands II, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l.

Prospérité, S.à r.l.

Prospérité, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l.

ProLogis Spain II, S.à r.l.

ProLogis Spain II, S.à r.l.

Redmond International Company S.A.

Redmond International Company S.A.

Remea Luxembourg, S.à r.l.

Rayon Vert S.A.

Simon-Diasol Holdings S.A.

Simon-Diasol Holdings S.A.

Sagad Export S.A.

Sagad Export S.A.

Scanprop Holding S.A.

Tradair International S.A.

S.C.I. Rue des Genêts

Scientor S.A.

Simply Home, S.à r.l.

Shalimar S.A.

Shalimar S.A.

Société Foncière et Commerciale Country Land S.A.

Société Foncière et Commerciale Country Land S.A.

Simon-Diasol Opérations S.A.

Simon-Diasol Opérations S.A.

Sofitex, S.à r.l.

Sofitex, S.à r.l.

Star Investments Holding S.A.

Star Investments Holding S.A.

Sorokina S.A.

Sorokina S.A.

Sopartag S.A.

Sopartag S.A.

Tacoma Investment S.A.