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34849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 727
5 septembre 2001
S O M M A I R E
Alma VCM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34882
Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34850
Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34865
Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34850
Aviation Facility International S.A. . . . . . . . . . . . . .
34866
Rylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34894
Bangala Real Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
34879
Sampson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34893
Bank2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34887
Société Commerciale d’Investissement S.A., Lu-
Beaucamps S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34887
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34896
Beaucette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34893
Société de Participation Financière Tad Holding
Big Email Support Network S.A., Luxembourg . . .
34867
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34850
C.M.I., Consultancy and Management International
Spanora, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
34851
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34895
Spanora, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
34851
Cassis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34893
Sport & Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34851
Desalline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34888
Sport & Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34851
Epicon Best Fonds, Sicav, Luxemburg-Strassen . . .
34891
St Germain Immobilière S.A., Luxembourg . . . . .
34892
Erasmus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34892
Stein, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34852
Europa Mobility S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34890
Stein, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34854
Finsand S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34856
SVIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34855
Fleming Flagship Portfolio Fund, Senningerberg . .
34895
Tablia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34854
Fleming Frontier Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
34888
The Yield Spread Management Fund Company
Fonds Culturel Quart Monde, Luxembourg . . . . . .
34879
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34855
Fraver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34887
Tiffany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34856
Immobilière et Participation S.A., Luxembourg. . .
34896
Timeless, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34856
Interleasing S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34891
TRM International, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . .
34859
Internodium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34889
TRM International, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . .
34859
Invest 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34896
TRM International, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . .
34859
IP - 3C Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34884
Twenny Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34856
IT Technology, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34889
Unima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34856
Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34890
Unitarian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34859
Lux International Strategy, Sicav, Luxembourg . . .
34890
Unzen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34894
Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34891
UVB, Universal-Bau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
34865
Omer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34886
UVB, Universal-Bau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
34865
Orangenburger S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
34894
UVB, Universal-Bau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
34865
Parkway Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
34859
UVB, Universal-Bau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
34865
Pinatubo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34894
Vanenbourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
34855
POM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34889
Vesta A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34866
Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34892
Virais Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34866
Promothermis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34892
Vittoria Timber S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
34887
Recherche et Développement Européen Holding
Wegorek Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34888
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34866
Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
34850
34850
RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 544, fol. 37, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11287/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.642.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000i>
- Le mandat d’administrateur de Monsieur Enrico Minoli est prorogé jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006.
- Son mandat d’administrateur-délégué est confirmé.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11288/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.642.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 novembre 2000i>
Monsieur Enrico Minoli est nommé Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11289/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.582.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 15 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Ambrogio Loaldi de sa fonction d’administrateur, dé-
cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 15 janvier 2001, Madame Maria Grazia Uglietti em-
ployée privée, demeurant en Italie, son mandat ayant la même échéance que celui de son précédesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11313/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour RUB-THANE HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour RUB-THANE HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.
i>SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
34851
SPANORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.471.
—
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt,
agissant en sa qualité de gérante de la société SPANORA, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard
Royal.
Cette dernière a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’un extrait de deux cessions de parts sous seing
privé des 28 avril et 8 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, Volume 546, Folio 64, Case 1,
et que la comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier le deuxième
alinéa de l’article 6 des statuts qui sera remplacé par le texte suivant:
«Les parts sociales sont réparties comme suit:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(11316/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SPANORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.471.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
19 du 9 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11317/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SPORT & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 28, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11318/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SPORT & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.214.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 17 mars 2000 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 2002, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Président
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Administrateur
- M. Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange, Administrateur
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- M. Claude Weis, Comptable, demeurant à L-Luxembourg.
1) Monsieur Piergiorgio Coin, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Vittorio Coin, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
'
Luxembourg, le 2 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 7 février 2001.
A. Schwachtgen.
SPORT & FINANCE S.A.
Signatures
34852
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11319/058/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited company STEIN, S.à r.l., with its
registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the
14th of December 2000, in process of registration.
The meeting is composed by:
1.- Mr Takashi Shirayama, company director, residing in Japan, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad, Hyogo Prefecture;
2.- Mrs Miyako Shirayama, company director, residing in Japan, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad, Hyogo Prefecture;
3.- Mr Yuichi Shirayama, company director, residing in UK, 11, Kew Foot Road, Richmond, Surrey;
all three here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of three proxies given under private seal.
These proxies, signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will remain attached to this deed for
the purpose of registration.
This attorney declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken the following
resolutions according to the agenda:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by the amount of EUR 18,131,925.- (eighteen million one hundred and thirty-one thou-
sand nine hundred and twenty-five Euro), in order to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euro) to EUR 18,144,425.- (eighteen million one hundred and forty-four thousand four hundred and twen-
ty-five Euro), by the issue of 725,277 (seven hundred and twenty-five thousand two hundred and seventy-seven) new
sharequotas with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each:
- 278,506 (two hundred and seventy-eight thousand five hundred and six) new sharequotas have been subscribed by
Mr Takashi Shirayama, prenamed;
- 168,265 (one hundred and sixty-eight thousand two hundred and sixty-five) new sharequotas have been subscribed
by Mrs Miyako Shirayama, prenamed;
- 278,506 (two hundred and seventy-eight thousand five hundred and six) new sharequotas have been subscribed by
Mr Yuichi Shirayama, prenamed.
All the 725,277 (seven hundred and twenty-five thousand two hundred and seventy-seven) new sharequotas have
been fully paid by contribution of all the existing sharequotas of the Dutch company SECOND TYM B.V., with its reg-
istered office in NL-Badhoevedorp, evaluated at EUR 18,131,940.- (eighteen million one hundred and thirty-one thou-
sand nine hundred and forty Euro), as it has been proved by the notary by certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital article six of the articles of associations is amended as follows:
'Art. 6. The corporate capital is set at EUR 18,144,425.- (eighteen million one hundred and forty-four thousand four
hundred and twenty-five Euro) represented by 725,777 (seven hundred and twenty-five thousand seven hundred and
seventy-seven) sharequotas of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, which are held as follows:
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.'
SPORT & FINANCE S.A.
Signatures
1.- Mr Takashi Shirayama, company director, residing in Japan, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad, Hyogo
Prefecture, two hundred and seventy-eight thousand six hundred and ninety sharequotas . . . . . . . . . . . . . .
278,698
2.- Mrs Miyako Shirayama, company director, residing in Japan, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad, Hyogo
Prefecture, one hundred and sixty-eight thousand three hundred and eighty-one sharequotas . . . . . . . . . .
168,381
3.- Mr Yuichi Shirayama, company director, residing in UK, 11, Kew Foot Road, Richmond, Surrey, two
hundred seventy-eight thousand six hundred and ninety-eight sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278,698
Total: seven hundred and twenty-five thousand seven hundred and seventy-seven sharequotas . . . . . . .
725,777
34853
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about two hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs, the present increase of capital being
an increase with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance with the Eu-
ropean Council Directive of July 19, 1969 (335), modified by the Directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985.
The amount of the increased capital is valued at 731,440,041.31 LUF.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above attorney,
the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée STEIN, S.à r.l., ayant
son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 14 décembre 2000, en voie de formalisation.
L’assemblée est composée par:
1.- Monsieur Takashi Shirayama, administrateur de société, demeurant au Japon, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad,
Hyogo Prefecture;
2.- Madame Miyako Shirayama, administrateur de société, demeurant au Japon, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad,
Hyogo Prefecture;
3.- Monsieur Yuichi Shirayama, administrateur de société, demeurant au Royaume-Uni, 11, Kew Foot Road, Rich-
mond, Surrey.
Tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 18.131.925,- (dix-huit millions cent trente et un mille neuf cent
vingt-cinq euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
18.144.425,- (dix-huit millions cent quarante-quatre mille quatre cent vingt-cinq euros), par l’émission de 725.277 (sept
cent vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-sept) part sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune:
- 278.506 (deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent six) parts nouvelles ont été souscrites par Monsieur Takashi
Shirayama, préqualifié;
- 168.265 (cent soixante-huit mille deux cent soixante-cinq) parts nouvelles ont été souscrites par Madame Miyako
Shirayama, préqualifiée;
- 278.506 (deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent six) parts nouvelles ont été souscrites par Monsieur Yuichi
Shirayama, préqualifié.
Toutes les 725.277 (sept cent vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-sept) parts nouvelles ont été intégralement li-
bérées par l’apport de toutes les parts émises par la société de droit néerlandais SECOND TYM B.V., avec siège à NL-
Badhoevedorp, évaluées à EUR 18.131.940,- (dix-huit millions cent trente et un mille neuf cent quarante euros), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par un certificat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-
vante:
'Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 18.144.425,- (dix-huit millions cent quarante-quatre mille quatre-vingt-cinq
euros) représenté par 725.777 (sept cent vingt cinq mille sept cent soixante-dix-sept) parts sociales de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Takashi Shirayama, administrateur de société, demeurant au Japon, 5-29 Shiroyama, Nishi-
nomiya Stad, Hyogo Prefecture, deux cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit parts socia-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278.698
2.- Madame Miyako Shirayama, administrateur de société, demeurant au Japon, 5-29 Shiroyama, Nishino-
miya Stad, Hyogo Prefecture, cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt et une parts sociales . . . . . .
168.381
3.- Monsieur Yuichi Shirayama, administrateur de société, demeurant au Royaume-Uni, 11, Kew Foot
Road, Richmond, Surrey, deux cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . .
278.698
Total: sept cent vingt-cinq mille sept cent soixante-dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
725.777
34854
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à conditions qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.'
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital avec perception par l’administration de l’Enregistre-
ment luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les
directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 731.440.041,31 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: P.Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler.
(11322/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11323/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
TABLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.847.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Madame Lia Tarabori, dirigeant d’entreprises, demeurant à Via Pesciatina 2253, Picciorana, 55100 Lucca (Italie), Pré-
sident
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11325/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Junglinster, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
Junglinster, le 2 février 2001.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
34855
SVIF, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.089.
—
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 6
février 2001, vol. 549, fol. 36, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2001 que:
<i>Délibérationi>
1. L’Assemblée accepte les démissions de Madame Svitlana Bondareva et de Monsieur Francesco Signorio.
2. L’Assemblée nomme Maître René Faltz, avocat avoué, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur de la so-
ciété pour un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
L’Assemblée nomme Maître Christian Charles Lauer, avocat avoué, demeurant à Luxembourg, comme Administra-
teur de la société pour un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
3. Maître René Faltz, Maître Christian Charles Lauer et Monsieur Jean-Luc Jourdan ont le pouvoir de signature con-
jointe deux à deux.
Luxembourg, le 7 février 2001.
(11324/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.078.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mars 2000 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice clôturé
au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 36.525,00 de la façon suivante:
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11328/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
VANENBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.934.
Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
581 du 28 juillet 1999
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2001i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société VANENBOURG S.A., tenue en date du 31 janvier
2001 au 23, rue Aldriangen à L-1118 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
1
°
Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11343/770/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
- réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.800,00 LUF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.725,00 LUF
<i>Pour THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
VANENBOURG S.A.
Signature
34856
TIFFANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.203.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11329/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
TIMELESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.239.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11330/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
TWENNY SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.869.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11335/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.609.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 30, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Aziz Hassam Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar), Président;
- Monsieur Amyne Hassam Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar), Administrateur-
Délégué;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(11337/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
FINSAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5222 Sandweiler, 9, an der Kettenbach.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Philippe Poggioli, Conseiller Economique, demeurant à L-5222 Sandweiler, 9, an der Kettenbach.
2) Madame Yvonne Noonan, fonctionnaire européen, épouse de Monsieur Philippe Poggioli, demeurant à L-5222
Sandweiler, 9, an der Kettenbach,
Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
34857
ici représentée par son prédit époux Monsieur Philippe Poggioli,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sandweiler, le 25 janvier 2001,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une
société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINSAND S.A.
Le siège social est établi à Sandweiler. Il pourra être transféré à l’intérieur de cette commune par simple décision à
prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président et administrateur-dé-
légué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
34858
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 75.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Philippe Poggioli, Conseiller Economique, demeurant à L-5222 Sandweiler, 9, an der Kettenbach, lequel
est nommé administrateur-délégué.
2) Madame Yvonne Noonan, fonctionnaire européen, épouse de Monsieur Philippe Poggioli, demeurant à L-5222
Sandweiler, 9, an der Kettenbach.
3) Monsieur Petrus Verhoeven, agent BEI, demeurant à L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, 3, rue Thomas Edison.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-5222 Sandweiler, 9, an der Kettenbach.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: P. Poggioli, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 12, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11363/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
1) Monsieur Philippe Poggioli, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Madame Yvonne Poggioli-Noonan, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 5 février 2001.
J.-P. Hencks.
34859
TRM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3638 Kayl, 25, rue Eweschbourg.
R. C. Luxembourg B 49.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11331/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
TRM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3638 Kayl, 25, rue Eweschbourg.
R. C. Luxembourg B 49.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11332/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
TRM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3638 Kayl, 25, rue Eweschbourg.
R. C. Luxembourg B 49.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11333/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
UNITARIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, rue Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 42.426.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.
(11338/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
PARKWAY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.
There appeared:
PARKWAY S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-1611
Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on the 24th of January 2001.
The said proxy, initiated ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNITARIAN S.A.
Signature
34860
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited part-
nerships or similar corporate structures.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PARKWAY EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand (EUR 15,000.-) Euros represented by six hundred (600)
shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time.
In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
34861
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of April and ends on the last day of March of each year.
Art. 21. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers is
authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All six hundred (600) shares have been subscribed by PARKWAY S.A., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of March
2002.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at six hundred five thousand and ninety-nine (605,099.-) Luxembourg
francs.
34862
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately sixty-five thousand (65,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
a) Svend Erik Nielsen, residing in Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Denmark;
b) Henrik Specht, residing in Betty Nansens AIlé 33, DK-2000 Frederiksberg, Denmark;
c) Gregory J. McMahon, residing in 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, United Kingdom;
d) Arnfried Poege, residing in Schusterbrink IY, Lübeck D-32312, Germany;
e) Paul Barker, residing in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
f) Jean-Pierre Winandy, residing in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille et un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera dépo-
sitaire de la présente minute.
A comparu:
PARKWAY S.A., une société constituée selon les lois luxembourgeoises, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65,
avenue de la Gare,
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, en date du 24 janvier 2001,
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engage-
ments sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PARKWAY EUROPE, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille (EUR 15.000,-) représentée par six cents (600) parts
sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
34863
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment et à tout moment révocables.
En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
34864
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier avril et se termine le dernier jour du mois de mars de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des six cents (600) parts sociales a été souscrite par PARKWAY S.A., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de mars 2002.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (605.099)
francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000)
francs luxembourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Svend Erik Nielsen, demeurant à Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Danemark;
b) Henrik Specht, demeurant à Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Danemark;
c) Gregory J. McMahon, demeurant à 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, Royaume Uni;
d) Arnfried Poege, demeurant à Schusterbrink IY, Lübeck D-32312, Allemagne;
e) Paul Barker, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
f) Jean-Pierre Winandy, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Ueberecken, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 9, case 5. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Schwachtgen.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11373/230/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
A. Schwachtgen.
34865
UVB, UNIVERSAL-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.
R. C. Luxembourg B 44.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11339/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
UVB, UNIVERSAL-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.
R. C. Luxembourg B 44.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11340/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
UVB, UNIVERSAL-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.
R. C. Luxembourg B 44.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11341/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
UVB, UNIVERSAL-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.
R. C. Luxembourg B 44.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11342/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.935.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 21, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.
(11401/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
34866
VESTA A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.305.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 22 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, volume 512, folio 36, case 5.
I.- Que la société anonyme VESTA A.G., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C.
Luxembourg section B numéro 17.305, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 1
er
février 1980, publié au Mémorial C, numéro 92 du 5 mai 1980, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Camille Hellinckx,
- en date du 5 juin 1980, publié au Mémorial C, numéro 193 du 4 septembre 1980,
- en date du 24 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 265 du 5 octobre 1988,
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11344/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11345/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 58.708.
Die Gründungsurkunde wurde am 9. Juli 1997 in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.
—
Die Bilanz und der Anhang zum 31. Dezember 1999 sowie die dazugehörigen Informationen wurden in Luxemburg
am 6. Februar 2001 einregistriert, Band 549, Blatt 37, Feld 12 und am 7. Februar 2001 beim Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11346/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
AVIATION FACILITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.880.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société AVIATION FACILITY INTERNATIONAL S.A., au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, se trouve par la présente dénoncé avec effet au 5 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11409/729/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Junglinster, le 6 février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Unterschrift
Pour extrait conforme
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
34867
BIG EMAIL SUPPORT NETWORK, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-third of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.
There appeared:
1) WEST MANAGEMENT LIMITED, a company with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island,
Majuro, Marshall Islands MH 96960,
2) CORSA S.A., a company with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Is-
lands MH 96960,
both here represented by Mr Phillip Van der Westhuizen, chartered accountant, with professional address at 2, rue
de l’Avenir, L-1147 Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 5, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties (the «Appearers»), through their mandatories have decided to form amongst themselves a
joint stock corporation (société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):
Chapter I
Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called BIG EMAIL SUPPORT NETWORK («the
Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by resolution of the Directors of
the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).
2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other
offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.
Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) The development of computer software, the purchase, the production and assembling, the sale and resale of com-
puter hardware, as well as the management and administrative, technical and commercial assistance to enterprises.
(b) To enter into transactions pertaining directly and indirectly to the holding of participating interests in any enter-
prise in whatever form, as well as the administration, management and control of, and the granting of loans, guarantees
and other financial assistance to, such enterprises.
(c) To enter into transactions pertaining directly or indirectly to the holding of immovable property, and to exploit
the same by letting, sale, transfer, exchange or otherwise.
(d) To acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind, patents, copyrights and any other form of intel-
lectual property and any rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise
and to exploit the same by sale, transfer exchange, license or otherwise.
(e) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
(f) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for, or useful in, the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects
without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.
Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital
5.1 The Company has an issued capital of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, which have been fully paid up in cash.
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5.2 The Company shall have an authorized capital of one hundred thousand euros (100,000.- EUR), divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Art. 6. Changes in Share Capital
6.1 Within the frame of such authorized capital, the Board may issue further shares under the provisions of Articles
32, 32-1 and 32-3 of the amended law of August 101 1915 on commercial companies.
6.2 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-
dinary General Meeting, and the Shareholders shall determine the conditions attached to any subscription or redemp-
tion as are permitted within the means of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 7. Shares
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law
prescribes registered form.
7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. Share
certificates shall be signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and
registered as required by the Law. Signatures may be reproduced in electronic form except in the case of an officer who
is not a Director.
7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6 The Company shall not accept the registration of more than one holder for each registered share and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.7 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.8 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00
and 12.00 on any business day in Luxembourg.
7.9 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certif-
icate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.
Art. 8. Transfer
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be transferable free of any charge.
8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-
ment of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents, or
pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon pro-
ducing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the de-
ceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the
present article 8.
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Chapter II
Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the second Wednesday in the month
of June each year at 11.00 a.m.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and shall be:
(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and
in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or
(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered share-
holders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of
posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in
the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-
mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the
Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.
(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -
i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in
the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.
9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the, share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.
9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous
consent of all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending the articles of
incorporation shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these
Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
34870
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III
Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders («the Board»).
12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall
be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-
ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.
Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-Chair-
men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.
14.3 A proxy may be given in writing, including telefax, telex or any other means of communication generally accepted
for business purposes.
14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telefax or any other means of communication
generally accepted for business purposes.
Art. 15. Powers of the Board
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the
Company.
15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective
as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-
pose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management
either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not be shareholders and may grant authority to such committees, Di-
rectors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special remuneration
attached to this delegation of authority.
17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-
ing is required.
17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ Interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that anyone or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.
18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
34871
18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest before the transaction is
voted upon.
Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1 Subject to article 19.2, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him in good faith.
19.2 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(a) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.
Art. 20. Commissaire
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire
who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.
20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-
ance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV
Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the 1st of January of each year and end on the 31st of Decem-
ber of the same year.
Art. 23. Financial Statements
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year.
23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-
counting principles and the applicable law.
Art. 24. Adoption of Accounts
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-
sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any ommission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.
25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-
visions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may
authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.
25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.
Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the
time such payment is made.
34872
Chapter V
Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-
termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares.
Chapter VI
General
Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall
apply.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in June 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The Appearers have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros
(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thir-
ty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and thirty thousand
(130,000.-) Luxembourg francs.
<i>Constitutive Meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.
2) The following are appointed Directors:
a) WEST MANAGEMENT LIMITED, a company with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island,
Majuro, Marshall Islands MH 96960,
b) CORSA S.A., a company with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Is-
lands MH 96960,
c) Mr Phillip Van der Westhuizen, chartered accountant, with professional address at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Lux-
embourg.
3) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue de I’Avenir, L-1147 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 2002.
5) The Company shall have its registered office at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
1) WEST MANAGEMENT LIMITED, prenamed, two hundred and forty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
2) CORSA S.A., prenamed, sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
34873
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) WEST MANAGEMENT LIMITED, une société ayant son siège social au Trust Company Complex, Ajeltake Island,
Majuro, Iles Marshall MH 96960,
2) CORSA S.A., une société ayant son siège social au Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro, Iles Marshall
MH 96960,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Phillip Van der Westhuizen, chartered accountant, avec adresse pro-
fessionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément
aux statuts ci-dessous:
Chapitre I
er
Statuts et Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital, Modifications du capital, Actions
Art. 1
er
. Statut et Dénomination
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIG EMAIL SUPPORT NETWORK («la Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le
Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires (telle que définie à l’article 10).
2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur
du Grand-Duché.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Le développement de «computer software», l’achat, la production et l’assemblage, la vente et la revente de «com-
puter hardware», ainsi que la gestion et l’assistance administrative, technique et commerciale aux entreprises.
(b) Elle peut s’engager dans des transactions en relation directe et indirecte avec la prise de participations dans toutes
sortes d’entreprises, ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de, et l’octroi de prêts, garanties et autre assis-
tance financière, à ces entreprises.
(c) Elle peut s’engager dans des transactions en relation directe ou indirecte avec la détention de propriétés immo-
bilières, ainsi que l’exploitation de celles-ci par voie de location, achat, transfert, échange ou autrement.
(d) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables et non négociables, ainsi que des brevets, des
droits d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.
(e) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,
bons, obligations ou autres.
(f) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires, ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés
à ces objets.
3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-
termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées en espèces.
5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Modifications du Capital social
6.1 Dans le cadre de ce capital autorisé le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires dans les con-
ditions des articles 32, 32-1 et 32-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
34874
6.2 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par les actionnaires
en Assemblée Générale Extraordinaire, et les actionnaires détermineront les conditions de toute souscription ou rachat
dans les moyens permis par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Actions
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
7.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Les certificats seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Con-
seil et enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme électronique sauf dans
le cas où l’agent n’est pas administrateur.
7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-
cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus d’un détenteur pour chaque action nominative et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.
7.7 Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera
bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.8 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
7.9 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau
certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la déli-
vrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.
Art. 8. Transfert
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.
8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
34875
Chapitre II
Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin chaque année à
11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.
9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans
la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’ar-
ticle 20).
9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et seront:
(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les ac-
tionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclu-
sion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou
(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur der-
nier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et
du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le
cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou, un vice-président du
Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de
l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.
9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-
naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-
semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modificati-
ves de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien
par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
34876
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III
Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’administration
12.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-
seil»).
12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais
ils sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-
trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphoni-
que ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.
14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par téléfax, télex ou tout autre moyen de communication
généralement accepté dans les affaires.
14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, téléfax, télex ou tout autre moyen
de communication généralement accepté dans les affaires.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.
15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour
le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-
lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à
ces fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas être des actionnaires et il peut donner
pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pou-
voirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-
ciaux.
17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 18. Intérêts des Administrateurs
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.
18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-
tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.
34877
18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,
cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel avant que ne soit délibéré sur cette affaire.
Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.2 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant
de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui de bonne foi.
19.2 Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(a) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
(b) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manque-
ment, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine assem-
blée générale.
Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur
de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner
par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments
fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV
Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Situation financière
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-
mises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,
en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
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Chapitre V
Dissolution et Liquidation
Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-
ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde
sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
Chapitre VI
Généralités
Art. 28. Dispositions légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-
rogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en novembre 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de cent trente mille
(130.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) WEST MANAGEMENT LIMITED, une société ayant son siège social au Trust Company Complex, Ajeltake Island,
Majuro, Iles Marshall MH 96960,
b) CORSA S.A., une société ayant son siège social au Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro, Iles Marshall
MH 96960,
c) Monsieur Phillip Van der Westhuizen, chartered accountant, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-
1147 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, une société ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: P. Van der Westhuizen, J. Elvinger.
1) WEST MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
2) CORSA S.A., préqualifiée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
34879
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 30, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(11356/230/751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
FONDS CULTUREL QUART MONDE, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 25, rue de Beggen.
—
COMPTES PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2000
BILAN AU 31 DECEMBRE 2000
BUDGET PREVISIONNEL PROPOSE POUR L’EXERCICE 2001
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11348/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
BANGALA REAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MIRANDU S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la Guar-
dia, 8,
ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economi-
ques, demeurant à Dalheim, habilité à engager celle-ci par sa signature individuelle.
2) Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim, en son nom per-
sonnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
A. Schwachtgen.
Débit
Crédit
Soldes déb. Soldes créd.
<i>Charges:
i>Impôt et/ou taxes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.005
0
3.005
0
Frais divers de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.488
0
5.488
0
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
616
0
616
0
<i>Produits:
i>Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
644.076
0
644.076
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
16.672
0
16.672
9.109
660.748
9.109
660.748
Résultat de l’exercice 2000:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
651.639
660.748
660.748
<i>Actifi>
<i>Passifi>
BCEE (compte terme N
°
1521/8134-4) . . . .
516.492
Capital propre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
BCEE (compte crt. N
°
1000/7922-4) . . . . . .
54.814
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
651.639
CCP N
°
118700-69 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330.333
ATD Quart Monde (acompte sur résultat). .
250.000
1.151.639
1.151.639
<i>Recettesi>
<i>Recettesi>
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000
Soutien aux activités de la Maison Culturelle
ATD Quart Monde, Beggen. . . . . . . . . . . . . .
450.000
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.000
Soutien au Mouvement International ATD
Quart Monde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
Frais de fonctionnement d’ATD QUART
MONDE, A.s.b.l. non couverts par la Con-
vention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.000
Frais du Fonds Culturel Quart Monde . . . . .
10.000
617.000
617.000
34880
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANGALA REAL INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la 101.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
34881
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-
cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de 110.000,-
LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à L-5680 Dalheim, 27, Ket-
tengaass.
b) Monsieur Sam Reckinger, Maître en Droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
c) Monsieur René Schlim, Fondé de pouvoirs Principal, demeurant à L-8227 Mamer, 6, rue des Eglantiers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard
Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille six.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 13, case 5. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(11352/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
1) La société MIRANDU S.A., prénommée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
2) Monsieur Emile Vogt, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Luxembourg, le 5 février 2001.
F. Baden.
34882
ALMA VCM, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siè-
ge social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié,
3) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALMA VCM.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) représenté par soixante-trois
(63) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
34883
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 1
er
vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunéra-
tion.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
cinq cents euros (31.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, vingt et
une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
3) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, vingt et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
Total: soixante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
34884
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-
tore,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Mademoiselle Michèle Helminger, employée privée, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 10, case 7. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(11350/212/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
IP - 3C EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Level 4 North, Town Mills, St.
Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Picquerel House, La Route du Picque-
rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, avec adresse professionnelle au
19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IP-3C EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (42.000,- EUR), divisé en vingt et un mille (21.000) actions
d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Luxembourg, le 6 février 2001.
P. Frieders.
34885
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 14.30 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, onze mille huit cent quatorze actions . . . . . . . . . . . . . .
11.814
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, neuf mille cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . .
9.186
Total: vingt et un mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.000
34886
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante-deux mille euros
(42.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent quatre-vingt-quatorze mille deux
cent soixante-seize (1.694.276,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Baptiste Nani, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Cour des Messageries, F-91310 Month-
léry, France,
b) Monsieur Philippe Cluzeaud, administrateur de sociétés, demeurant au 4, Impasse du Clos du Merisier, F-92290
Chatenay Malabry, France, et
c) Monsieur Alain Rasolofondraibe, administrateur de sociétés, demeurant au 176bis, route Circulaire Ankorahotra,
B. P. 5072 101 Antananarivo, Madagascar.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-
1180 Bruxelles.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Dewalque, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 9, case 9. – Reçu 16.943 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(11366/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
OMER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.900.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 septembre 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour: i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2001 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2001 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-
pital représentée.
(04163/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg, le 2 février 2001.
A. Schwachtgen.
34887
BANK2C, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.653.
—
Par la présente, les actionnaires de la société anonyme BANK2C, établie et ayant son siège social à L-1611 Luxem-
bourg, 65, avenue de la Gare, sont convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra en l’étude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains, le <i>21 sep-
tembre 2001i> à 10.00 heures, en vue de la délibération sur l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Décision quant à la dissolution et la mise en liquidation volontaire de BANK2C.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et attributions.
3. Divers.
(04217/250/18)
FRAVER HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.638.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>21 septembre 2001i> à 16.00 heu-
res, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.
I (04035/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VITTORIA TIMBER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.748.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>21 septembre 2001i> à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
8. Divers.
I (04111/546/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 septembre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Pour le conseil d’administration
i>F. Zanzi
<i>Administrateur-déléguéi>
34888
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2001.
4. Divers.
I (04124/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.628.
—
Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FRONTIER FUND («the Company»), that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the registered office of the Company at European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Monday <i>24 September 2001i> at 11.00 a.m. or at any adjournment thereof
for the purpose of deliberating and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Board of Directors and Auditor’s reports.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 2001.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 2001.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Any Other Business.
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority
of the Shareholders attending in person or by proxy.
A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Company.
In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates
five working days prior to the meeting with the following institution:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2012 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting may use the prescribed form of proxy (available at the reg-
istered office of the Company) and return it at the latest by close of business on the day preceding the meeting to the
Company, either by post to the Company at J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.,
L-2888 Luxembourg, or by facsimile on +352 3410 2107.
August 2001.
I (04126/755/30)
<i>By Order of the Board of Directors.i>
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.867.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2001i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.
I (04146/595/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.195.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>10 octobre 2001i> à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
34889
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 8 août 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 10 octobre 2001
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (04154/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.664.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 septembre 2001i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation des rapports du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Transfert de siège.
7. Divers.
I (04180/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IT TECHNOLOGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.453.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>25 septembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2001;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (04181/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.474.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>27 septembre 2001i> à 10.00 heures au siège social avec pour
Ordre du jour:
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04183/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
34890
EUROPA MOBILITY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 28.134.
—
Shareholders are invited to attend on<i> September 24, 2001i>, at 10.00 a.m. at the registered office of the company an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of the entire board of directors and of the statutory auditor;
2. Discharge to the directors and the statutory auditor;
3. Nomination of new board members and a new statutory auditor;
4. Miscellaneous.
I (04212/029/14)
<i>The Board of Directorsi>.
LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 33.925.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 septembre 2001i> à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mai 2001.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mai 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice
clôturé le 31 mai 2001.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
8. Divers
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 21 septembre 2001 au plus tard.
I (04213/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.470.
—
Shareholders are hereby informed that the Extraordinary General Meeting of the Company convened for August 31,
2001 could not be held as the fifty per cent required quorum was not reached.
In consequence, Shareholders are convened to a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
that will take place on <i>October 5, 2001i> at 9.30 a.m. at the Registered Office of the Company, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of Article 23 of the Company’s Articles of Association in order to segregate the liabilities of the Com-
pany’s Sub-Funds by removing the reference therein to the segregation of liabilities and adding the following word-
ing:
«When the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or which arises in
consequence of any action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated
to the relevant Sub-Fund with third part creditors having recourse only to the assets of the Sub-Fund concerned.
Where any of the Corporation’s assets or liabilities cannot be clearly allocated either to a particular Sub-Fund or
apportioned to the Corporation as a whole pro rata the net asset value of each Sub-Fund, such asset or liability
shall be allocated by the Board of Directors in a way considered to be fair and reasonable having regard to all the
relevant.»
Shareholders are advised that no quorum is required for the holding of this second Extraordinary General Meeting
and that resolutions will be passed by a vote of two thirds of the shares present or represented at the meeting.
34891
Any shareholder wishing to attend the meeting should notify the registered office of his or her intention to do so at
least 48 hours before the date of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders.
Any shareholder unable to attend the Extraordinary General Meeting of the Shareholders personally, has the possi-
bility to be represented by proxy. Proxy forms are available at the Registered Office of the Company.
I (04214/755/29)
<i>The Board of Directorsi>.
EPICON BEST FONDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 79.335.
—
Hiermit wird allen Anteilinhabern der EPICON BEST FONDS, Sicav (die «Gesellschaft») mitgeteilt, daß eine
AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERGENERALVERSAMMLUNG
<i>25. September 2001i> um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, stattfinden
wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung der Satzung der Gesellschaft ohne dabei den wesentlichen Inhalt zu ändern, insbesondere um die Satzung
hinsichtlich des öffentlichen Vertriebes der Anteile der Investmentgesellschaft in der Bundesrepublik Deutschland
den Anforderungen des deutschen Gesetzes über den Vertrieb ausländischer Investmentanteile sowie den Vor-
schriften des Bundesaufsichtsamtes für das Kreditwesen betreffend den öffentlichen Vertrieb von Investmentan-
teilen in der Bundesrepublik Deutschland gerecht werden zu lassen.
2. Verschiedenes
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle in dem anläßlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird
eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse einberufen, gemäß den Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anläßlich dieser Ver-
sammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei Drittel Mehrheit der Stim-
men der anwesenden oder der vertretenen Anteile getroffen.
Der Entwurf der umgewandelten Satzung ist am Gesellschaftssitz einsehbar.
Luxemburg, im August 2001.
I (04215/755/27)
<i>Der Verwaltungsrati>.
MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.475.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>27 septembre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jour francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04216/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERLEASING S.A., Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.453.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>14. September 2001i> um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2000
34892
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften
5. Verschiedenes
II (03816/795/16)
<i>Der Verwaltungsrati>.
PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.411.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 septembre 2001i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03851/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.358.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 septembre 2001i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03852/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ERASMUS HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.438.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 septembre 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03853/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ST GERMAIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 58.725.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>13 septembre 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
34893
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
II (03925/506/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.156.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2001.
4. Divers.
II (03965/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAMPSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.167.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2001.
4. Divers.
II (03967/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.232.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 septembre 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (03972/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
34894
RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.514.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 septembre 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (03973/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.510.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 septembre 2001i> à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04047/660/15) .
PINATUBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.453.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 septembre 2001i> à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04048/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1999, 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
34895
5. Conversion de la devise du capital en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 570.155,11
6. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 4.844,89 pour le porter de son montant actuel de
EUR 570.155,11 à EUR 575.000,- par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’ac-
tions nouvelles
7. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 575.000,-, représenté par
7.000 actions rachetables de catégorie A et 16.000 actions rachetables de catégorie B de EUR 25,- chacune
8. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication
9. Divers
II (04061/795/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.M.I., CONSULTANCY AND MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.518.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 2001i> à 8.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la nomination d’un ou de plusieurs Administrateurs-
Délégués.
6. Divers.
II (04078/696/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank and Business Centre.
R. C. Luxembourg B 39.251.
—
Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND («the Company»), that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the registered office of the Company at EUROPEAN BANK & BUSINESS CENTRE, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>26 September 2001i> at 2.00 p.m. or at any adjourn-
ment thereof for the purpose of deliberating and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Board of Directors and Auditors report.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 2001.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 2001.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Any Other Business.
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority
of the Shareholders attending in person or by proxy.
A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Company.
In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates
five working days prior to the meeting with the following institution:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis - L-2012 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting may use the prescribed form of proxy (available at the reg-
istered office of the Company) and return it at the latest by close of business on the day preceding the meeting to the
Company, either by post to the Company at J. P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., L-
2888 Luxembourg, or by facsimile on +352 3410 2107.
August 2001.
II (04099/755/30)
<i>By Order of the Board of Directorsi>.
34896
SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 55.799.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
, en date du <i>12 septembre 2001i>
à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Elections statutaires.
2. Décharge au conseil et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
3. Transfert du siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-1117 Luxembourg, 31,
rue Albert I
er
.
4. Divers.
II (04104/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IMMOBILIERE ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.936.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
, en date du <i>12 septembre 2001i>
à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Elections statutaires.
2. Décharge au conseil et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
3. Transfert du siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-1117 Luxembourg, 31,
rue Albert I
er
.
4. Divers.
II (04105/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.937.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
, en date du <i>12 septembre 2001i>
à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Elections statutaires.
2. Décharge au conseil et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
3. Transfert du siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-1117 Luxembourg, 31,
rue Albert I
er
.
4. Divers.
II (04106/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Rub-Thane Holding S.A.
Rub-Thane Holding S.A.
Rub-Thane Holding S.A.
Société de Participation Financière Tad Holding S.A.
Spanora, S.à r.l.
Spanora, S.à r.l.
Sport & Finance S.A.
Sport & Finance S.A.
Stein, S.à r.l.
Stein, S.à r.l.
Tablia S.A.
SVIF
The Yeld Spread Management Fund Company S.A.
Vanenbourg S.A.
Tiffany, S.à r.l.
Timeless, S.à r.l.
Twenny Shop, S.à r.l.
Unima S.A.
Finsand S.A.
TRM International, S.à r.l.
TRM International, S.à r.l.
TRM International, S.à r.l.
Unitarian S.A.
Parkway Europe, S.à r.l.
UVB, Universal-Bau, S.à r.l.
UVB, Universal-Bau, S.à r.l.
UVB, Universal-Bau, S.à r.l.
UVB, Universal-Bau, S.à r.l.
Artemis Fine Arts
Vesta A.G.
Virais Holding S.A.
Wegorek Beteiligungsgesellschaft S.A.
Aviation Facility International S.A.
Big Email Support Network
Fonds Culturel Quart Monde
Bangala Real Invest S.A.
Alma VCM
IP - 3C Europe S.A.
Omer S.A.
Bank2C
Fraver Holding
Vittoria Timber
Beaucamps S.A.
Fleming Frontier Fund
Recherche et Developpement Europeen Holding S.A.
Desalline S.A.
POM International S.A.
IT Technology
Internodium S.A.
Europa Mobility S.A.
Lion-Fortune
Lux International Strategy
Epicon Best Fonds, Sicav
Maginvest S.A.
Interleasing S.A.
Promocalor S.A.
Promothermis S.A.
Erasmus Holding
St Germain Immobilière S.A.
Beaucette S.A.
Sampson S.A.
Cassis Holding S.A.
Rylux S.A.
Unzen S.A.
Pinatubo S.A.
Orangenburger S.A.
C.M.I., Consultancy and Management International S.A.
Fleming Flagship Portfolio Fund
Société Commerciale d’Investissement S.A.
Immobilière et Participation S.A.
Invest 2000 S.A.